Ferro S.A. — Management Reports 2020

Mar 31, 2021

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. za 2020 rok Skawina, 31 marca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 2 Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 4 1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................................................ 4 1.1.1 Przedmiot działalności ..................................................................................................................... 4 1.1.2 Oddziały ........................................................................................................................................... 5 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 5 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy ............................................ 8 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji ....................................................................................................... 8 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej ........................................................................................................ 9 1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A. .............................................................................................................................. 10 1.2.1 Kapitał zakładowy ......................................................................................................................... 10 1.2.1.1 Struktura i zmiany................................................................................................................................ 10 1.2.1.2 Akcje własne ........................................................................................................................................ 11 1.2.2 Znaczne pakiety akcji ..................................................................................................................... 11 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej............................... 12 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji ....................................................................... 12 1.3 HISTORIA ................................................................................................................................................... 12 1.4 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE ......................................................................................................................... 15 1.4.1 Struktura zatrudnienia .................................................................................................................. 15 1.4.2 Polityka różnorodności .................................................................................................................. 16 1.4.3 Programy pracownicze .................................................................................................................. 16 1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ............................................................................... 17 1.4.5 Działania socjalne .......................................................................................................................... 17 1.5 DZIAŁALNOŚĆ .............................................................................................................................................. 18 1.5.1 Segmenty ....................................................................................................................................... 18 1.5.2 Produkty ........................................................................................................................................ 20 1.5.3 Główne rynki.................................................................................................................................. 20 1.5.4 Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................ 21 1.5.5 Uzależnienie .................................................................................................................................. 21 1.5.6 Środowisko naturalne .................................................................................................................... 21 II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM ................................................................................ 23 2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ................................................ 23 2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ............................................................ 23 2.2.1 Umowy i transakcje ....................................................................................................................... 23 2.2.1.1 Istotne umowy..................................................................................................................................... 23 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia ........................................................................................... 25 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 27 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne ............................................................................................... 28 2.2.1.5 Główne inwestycje .............................................................................................................................. 28 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 28 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy ............................................. 28 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne ............................................................. 28 2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK .......................................................................... 31 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe ......................................................................... 31 2.3.2 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 31 2.3.3 Zdarzenia nietypowe ..................................................................................................................... 31 2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................................. 31 III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ .................................................................................................................... 32 3.1 STRATEGIA ................................................................................................................................................. 32 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju ..................................................................................................... 32 3.1.2 Kluczowe cele ................................................................................................................................ 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 3 3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................ 34 3.2 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................... 36 3.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ ................................................................................... 40 3.3.1 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 40 3.3.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................... 40 3.3.3 Nietypowe zdarzenia ..................................................................................................................... 48 IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ................................................................................................. 48 4.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................................................................... 48 4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania .............................................................................................. 49 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku .............................. 49 4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań ..................................... 49 4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego ..................................................... 50 4.2 AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................ 51 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................... 52 4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów ........................................................................ 53 4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe ....................................................................................... 53 4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe ..................................................... 53 4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. ........................................................................ 54 4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów ................................................... 54 4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe ............................................................................................ 55 4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe ........................................................... 55 4.2.9 Prognozy ........................................................................................................................................ 55 4.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................... 56 4.4 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................ 56 4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .............................................................................. 56 4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................ 56 V. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................. 56 5.1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................... 56 5.1.1 Zbiór zasad .................................................................................................................................... 56 5.1.2 Odstąpienia ................................................................................................................................... 57 5.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI ..................................................................................................... 60 5.2.1 Opis działania organów ................................................................................................................. 60 5.2.2 Komitety ........................................................................................................................................ 63 5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących ................ 65 5.2.4 Zmiany składu organów ................................................................................................................ 66 5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ......................................................... 67 5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści ........................................................................................... 68 5.3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ......................................... 69 5.4 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................... 70 VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................ 71 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 4 I. INFORMACJE OGÓLNE Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A. Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej - Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym. 1.1 Informacje podstawowe 1.1.1 Przedmiot działalności FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach. Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim. Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy. Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Metalia i Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy. Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce. W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 5 1.1.2 Oddziały W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A., spółka akcyjna z siedzibą w Skawinie. FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach: • Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska; • Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska; • Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka; • Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska; • Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja. FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała pośrednio udziały w spółkach : • Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia; • Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka; • FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska; • Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii. Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 6 W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej FERRO. W dniu 17 lutego 2021 roku nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na nabyciu przez Jednostkę Dominującą Ferro S.A. 275.522 akcji imiennych, stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach oraz nabyciu przez Spółkę 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. W wyniku transakcji Jednostka Dominująca FERRO S.A. stała się większościowym akcjonariuszem Termet S.A., posiadającym 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. oraz jedynym wspólnikiem Tester sp. z o.o., posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester. Ferro S.A. FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A. Ferro International Sp. z o.o. FERRO SA Polska Novaservis spol sro Czechy FERRO International Sp. z o. o. Polska Novaservis Ferro Group SRL Romania Rumunia Novaservis Ferro SK s. r. o.Slovakia Słowacja FERRO Hungary Kft. Węgry Novaservis Ferro Bulgaria Ltd. Bułgaria 100% 2% 100% 98% 100% 100% FERRO Baltics UAB Litwa FERRO Adriatica d.o.o. Chorwacja 99,5% 100% 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 7 Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja. Spółka FERRO S.A. objęła 99,5 % ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł. NOVASERVIS spol. s.r.o. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki). Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis. Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Novaservis FERRO Group SRL Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii. Novaservis FERRO SK s.r.o. W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim. FERRO Hungary Kft. W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Ferro Baltics, UAB W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii. Ferro Adriatica d.o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 8 W dniu 17 grudnia 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii. 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A. Skład Zarządu spółek zależnych przedstawiał się następująco: Zarząd Ferro International Sp. z o.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu. Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Olga Panek oraz Radim Bocek. Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas. Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal. Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek. Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek. W Ferro Baltics, UAB na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Andrejus Krutko – Dyrektor Zarządzający. W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2020 do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający. W dniu 23 stycznia 2020 r. p. Vladimír Šild złożył oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz z funkcji pełnionych przez niego w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FERRO (tj. NOVASERVIS spol. s r.o., Novaservis FERRO Group SRL, Novaservis FERRO SK s.r.o., FERRO Hungary Kft, Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.). Skład Rad Nadzorczych spółek zależnych na dzień podpisania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Wojciech Napiórkowski oraz Vladimir Sild. W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych. 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 9 Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy. Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły następujące podmioty: Nazwa spółki Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki Udział w kapitale / liczbie głosów Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji FERRO International Sp. z o.o. Skawina, Polska Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport 99,50% 2004 r. metoda pełna NOVASERVIS spol. s.r.o. Brno, Czechy Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego 100,00% 2011 r. metoda pełna NOVASERVIS FERRO Group SRL Cluj - Napoca, Rumunia Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii 100,00% 2011 r. metoda pełna Novaservis FERRO SK s.r.o. Senica, Słowacja Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji 100,00% 2013 r. metoda pełna FERRO Hungary Kft. Budapeszt, Węgry Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier 100,00% 2014 r. metoda pełna Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. Płowdiw, Bułgaria Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii 100,00% 2015 r. metoda pełna FERRO Baltics, UAB Wilno, Litwa Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii 100,00% 2019 r. metoda pełna FERRO Adriatica d.o.o. Bjelovar (Grad Bjelovar) Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku 100,00% 2019 r. metoda pełna 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 10 Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie: Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 lipca 2020 roku w związku z rezygnacją członka Komitetu Audytu Pana Wojciecha Napiórkowskiego, Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu dotychczasowej kadencji Pana Filipa Gorczycę. ZARZĄD W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek –Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu Na podstawie oświadczenia z dnia 23 stycznia 2020 roku Pan Vladimir Slid złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Ferro S.A. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 roku. W okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawiał się następująco: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek –Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu 1.2 Akcje spółki Ferro S.A. 1.2.1 Kapitał zakładowy Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda. 1.2.1.1 Struktura i zmiany Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na: 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210; 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 11 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000; 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166; 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113; 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2020 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym. 1.2.1.2 Akcje własne W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2020 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia. 1.2.2 Znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2020 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE i PKO BP Bankowy OFE, Aegon OFE. Nationale Nederlanden OFE na dzień 31 grudnia 2020 r. zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.749.533 istniejących akcji stanowiących 17,7 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”). Ponadto w dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zwiększeniu przez Nationale Nederlanden OFE stanu posiadania akcji Spółki o 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Fundusz posiada łącznie 4 188 933 akcje Spółki, co stanowi 19,72% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. AVIVA OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.182.326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182.326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie). PKO BP Bankowy OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.800.926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.800.926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie). Aegon OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 2.210.696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210.696 głosów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 12 na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie). Nadto w dniu 18 lutego 2020 r. Spółka otrzymała od SANTANDER TFI S.A. działającego w imieniu SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO datowane na dzień 17 lutego 2020 r. zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zmniejszeniu udziału przez przedmiotowe fundusze poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2020 r. Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Liczba posiadanych akcji Spółki Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki Udział w głosach na WZA Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu 168 810 0 0,8% Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu 132 535 0 0,6% Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu 1215 0 0,0 Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, w okresie styczeń – luty 2021 r. Prezes Zarządu nabył 2000 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji sprawozdania Zarządu liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej wyniosła 3 215 co stanowi 0,015% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe). Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki. 1.3 Historia Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Utworzenie i włączenie do Grupy FERRO firmy Fondital Nova Florida Polska pozwoliło spółce na konkurowanie także w branży techniki grzewczej. Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 13 parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych. Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Grupa FERRO obecna jest w ponad 30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 15 1.4 Zagadnienia pracownicze 1.4.1 Struktura zatrudnienia 31.12.2020 r. 31.12.2020 r. 31.12.2019 31.12.2019 FERRO S.A. Liczba osób Udział ogólnej liczby pracowników Liczba osób Udział ogólnej liczby pracowników Zarząd 4 1,7% 4 2,1% Dział handlowy 71 30,2% 59 30,6% Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn 113 48,1% 90 46,6% Marketing 4 1,7% 7 3,6% Inni pracownicy 43 18,3% 33 17,1% Razem 235 100% 193 100% Liczba osób na dzień Liczba osób na dzień Nazwa podmiotu zależnego 31.12.2020 31.12.2019 Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska 10 9 NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska 245 230 Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj- Napoca, Rumunia 29 27 Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka 4 4 FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska 8 8 Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, 2 2 Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa 4 4 Ferro Adriatica d o.o. z siedzibą Bjelovar (Grad Bjelovar) 2 - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 16 Razem 304 284 1.4.2 Polityka różnorodności Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i Grupy, jak i jej polityki zatrudnienia. Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. W Grupie obowiązują przejrzyste kryteria oceny pracowników i jednolita polityka wynagradzania oparta na równym traktowaniu, sprawiedliwej ocenie, bez cech dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne w Grupie przebiegają w oparciu o przyjęte procedury, które zapewniają równość szans, biorąc pod uwagę jedynie obiektywne kryteria oceny, takie jak posiadana wiedza, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Rekrutacje prowadzone są na ogół w oparciu o publikację ogłoszenia internetowego lub poprzez złożenie oferty pracy do Powiatowych Urzędów Pracy zgodnie z lokalizacją zakładu, dla którego prowadzony jest nabór pracowników. Dodatkowo dbając o pracowników Grupa zapewnia im dostęp do świadczeń dodatkowych, których rodzaje różnią się w spółkach Grupy i stanowią wypadkową ich możliwości, potrzeb i oczekiwań pracowników. Jednocześnie główne ryzyko związane z różnorodnością dotyczy naruszenia praw człowieka zarówno w działalności biznesowej Grupy, jak również w jej łańcuchu dostaw. Naruszenia w tym obszarze wiążą się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i biznesowym dla Grupy. Dlatego Grupa dokonując wyboru swoich podwykonawców na terytorium Unii Europejskiej każdorazowo zwraca szczególną uwagę na poszanowanie tych praw i wymaga ich stosowania na każdym etapie współpracy. We współpracy oraz kontaktach z dostawcami poza terytorium Unii Europejskiej przedstawiciele Spółki prezentują postawę i podkreślają jak ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej Ferro jest poszanowanie praw człowieka. Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. 1.4.3 Programy pracownicze Jednostka Dominująca w terminach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa wprowadziła Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK). Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy pracownicze. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 17 1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących. 1.4.5 Działania socjalne Działalność charytatywna Jako Grupa wierzymy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie społeczne, dlatego regularnie wspieramy inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie zlokalizowane są nasze zakłady. Mając na uwadze trwającą przez większą część 2020 roku pandemię COVID-19, działania Grupy skoncentrowały się na pomocy służbie zdrowia w walce z chorobą wywoływaną wirusem, o czym Ferro informowało na swojej stronie internetowej https://www.ferro.pl/ferro-group-wspiera-walke-z- koronawirusem.html. W 2020 r. Grupa przekazała na walkę z pandemią COVID-19 kwotę 100.000 zł Szpitalowi Uniwersyteckiemu w Krakowie. Dodatkowo rumuński oddział Grupy w Cluj Napoca, angażując się w pomoc lokalnemu szpitalowi, szkole oraz domu dziecka, przekazał pomoc rzeczową o wartości ponad 110.000 zł. Bezpieczeństwo pracy Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości pracowników z zakresu BHP. Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz standardów higienicznych stanowisk pracy. Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia. W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z: ▪ Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie, ▪ Zmianami w przepisach, ▪ Pomiarami środowiska pracy, ▪ Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy, ▪ Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających. Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 18 1.5 Działalność 1.5.1 Segmenty Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych. Grupa wyodrębnia dwa segmenty sprawozdawcze: ▪ Armatura sanitarna ▪ Armatura instalacyjna. Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii „Pozostałe segmenty” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), produkty z kategorii program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty. Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów. Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2019 r. przedstawia poniższe zestawienie: GRUPA FERRO tys. PLN 01.01.2020 - 31.12.2020 SEGMENTY SEGMENTY Armatura sanitarna Armatura instalacyjna SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH Pozostałe segmenty RAZEM Sprzedaż klientom zewnętrznym 322 797 189 261 512 058 7032 519 090 Koszty segmentów (202 544) (133 450) (335 994) (4 681) (340 675) Zysk segmentu 120 253 55 811 176 064 2 351 178 415 Segmenty za okres porównawczy : GRUPA FERRO tys. PLN 01.01.2019 - 31.12.2019 SEGMENTY SEGMENTY Armatura sanitarna Armatura instalacyjna SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH Pozostałe segmenty RAZEM Sprzedaż klientom zewnętrznym 277 001 167 360 444 361 6 896 451 257 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 19 Koszty segmentów (177 660 (121 191) (298 851) (4 606) (303 457) Zysk segmentu 99 341 46 169 145 510 2 290 147 800 W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. GRUPA FERRO tys. PLN Obszary geograficzne 01.01.2020 - 31.12.2020 GRUPA FERRO Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe kraje RAZEM Przychody ze sprzedaży 182 383 111 976 43 827 111 747 20 487 48 670 519 090 GRUPA FERRO tys. PLN Obszary geograficzne 01.01.2020 - 31.12.2020 GRUPA FERRO Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe kraje RAZEM Przychody ze sprzedaży 167 972 104 216 41 457 90 008 13 277 34 327 451 257 Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 20 1.5.2 Produkty Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką Ferro. Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy. Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności. Grupa FERRO – Grupy Produktowe 1.5.3 Główne rynki Grupa prowadzi działalność głównie na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz „nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama). NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo. Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 21 1.5.4 Przewagi konkurencyjne Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności. 1.5.5 Uzależnienie Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców. 1.5.6 Środowisko naturalne Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in. oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na znaczące oszczędności wody. Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli. FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label. Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe Sirocco Sensor, bateria umywalkowa i zlewozmywakowa Genova VerdeLine, baterie umywalkowe i zlewozmywakowa Veneto VerdeLine oraz natrysk Doppio VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów. Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku. W 2021 roku do Grupy dołącza Termet i Tester, której oferta bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Portfolio Grupy poszerzy się o rozwiązania systemowe w obszarze ekologicznego ciepła i energii, co będzie stanowić ciekawą ofertę nie tylko dla klientów końcowych, ale także dla profesjonalistów, co otwiera dodatkowe możliwości sprzedaży produktów ekologicznych z obecnego portfolio Grupy. Przejęcie TERMET i Tester umożliwi wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 22 wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym dotyczącym ochrony środowiska jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i ekologiczne oraz rosnącą świadomością ekologiczną społeczeństwa. Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych: ▪ czyste powietrze ▪ stop smog ▪ ulga termomodernizacyjna. Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych. Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach: ▪ kierujemy się przepisami ochrony środowiska, ▪ prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania, ▪ wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla środowiska, ▪ dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą, ▪ współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia, ▪ tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach, ▪ współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań, ▪ działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska. Jako Grupa dążymy do wprowadzenia na rynek opakowań zawierających surowce z recyclingu. Zmierzamy też do wprowadzenia etykiet które będą w większym stopniu podlegać recyclingowi lub biodegradacji. Dodatkowo spółki należące do Grupy zawarły umowy z organizacjami odzysku – jednocześnie spółki przestrzegają określonego przepisami prawa poziomu odzysku i recyclingu opakowań i odpadów opakowaniowych. Przy zakupie nowych maszyn dla zakładów należących do spółek z Grupy, każdorazowo pod uwagę brane są kwestie spełniania wymagań i norm w zakresie ochrony środowiska. Zgodnie z wymogami prawa Jednostka Dominująca składa okresowe sprawozdania do Marszałka Województwa właściwego dla miejsca prowadzenia działalności dotyczącej środowiska, wytwarzanych odpadów, emisji do otoczenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 23 II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W Grupie Ferro w okresie wprowadzonego stanu zagrożenia epidemicznego, stanu epidemii lub innych zarządzeń i obostrzeń władz państwowych dotyczących COVID 19, wprowadzone zostały następujące zasady postępowania, obowiązujące pracowników i osoby ściśle współpracujące ze spółkami w Grupie w celu minimalizowania ryzyka zachorowania i przeciwdziałania skutkom choroby COVID – 19: a) Praca zdalna w systemie hybrydowym dla pracowników biurowych, b) Zaostrzone wymogi sanitarne, dodatkowe procedury odkażania i czyszczenia obiektów, c) Ograniczenia w przemieszczaniu się, ograniczenie do minimum osobistych spotkań i odwiedzin w spółkach i u Klientów, d) Zakaz wstępu na teren magazynu osobom z poza tego obszaru, e) Rekomendacja korzystania ze środków porozumiewania się na odległość, f) Wprowadzenie elektronicznego obiegu wymiany dokumentów. W 2020 roku w Spółkach Grupy poza opisanymi powyżej kwestiami nie wprowadzono innych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu 2.2.1 Umowy i transakcje 2.2.1.1 Istotne umowy W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy). W dniu 26 listopada 2020 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1, Jednostka Dominująca zawarła z osobami fizycznymi – akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach przedwstępną umowę sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet. Przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia transakcji nabędzie od Sprzedających 275.522 akcji imiennych, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet . Cena nabycia Akcji Termet składa się z dwóch elementów: kwoty gwarantowanej w wysokości 43 753 tys. zł, płatnej w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji oraz kwoty wynagrodzenia dodatkowego obliczonego na podstawie wyników finansowych w oparciu o zbadane sprawozdanie finansowe Termet za rok 2020 („Earn-out”), które to wynagrodzenie może maksymalnie wynieść 9 974 tys. zł. Jednocześnie Jednostka Dominująca w tym samym dniu, 26 listopada 2020 r. zawarła z osobami fizycznymi – wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach odrębną przedwstępną umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Tester. Przedmiotem Umowy Przedwstępnej II jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży wszystkich udziałów Tester, w wyniku której Jednostka Dominująca w dniu zamknięcia transakcji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 24 nabędzie od Sprzedających 112 udziałów, stanowiących 100 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester. Cena nabycia Udziałów Tester została ustalona w Umowie Przedwstępnej II na kwotę 7 000 tys. zł i będzie płatna w dniu zamknięcia transakcji. Umowy przedwstępne zostały zawarte co do zasady na jednakowych warunkach. Umowa Przedwstępna na nabycie akcji Termet S.A. oraz umowa przedwstępna na nabycie udziałów Tester sp. z o.o. są umowami powiązanymi. Na warunkach określonych w tych umowach, nabycie Akcji w Termet oraz Udziałów w spółce Tester jest uzależnione odpowiednio od nabycia Udziałów w spółce Tester oraz Akcji w Termet. Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione od uzyskania przez Jednostkę Dominującą zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Termet albo innego rodzaju rozstrzygnięcia, z którego wynikałoby, że przejęcie kontroli nad Termet nie wymaga zgody na dokonanie koncentracji. W dniu 20 stycznia 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała, wydaną przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Spółkę większościowego pakietu akcji stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach i przejęciu kontroli nad tym podmiotem. Szczegółowe informacje rozliczenia transakcji zostały opisane w punkcie 3.1 Strategia niniejszego sprawozdania. Zawarcie przez Jednostkę Dominującą znaczącej umowy kredytowej W dniu 20 listopada 2020 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie umowę limitu kredytowego wielocelowego. Zgodnie z treścią Umowy Bank udziela Spółce limitu kredytowego w wysokości 24 mln zł. Kwota dostępna w ramach limitu kredytowego może zostać wykorzystana przez Spółkę w formie: (i) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 12 mln zł, (ii) kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 12 mln zł, (iii) akredytywy dokumentowej własnej do kwoty 5 mln zł, (iv) gwarancji bankowych do kwoty 5 mln zł. Kwota dostępna w ramach linii może zostać udostępniona w PLN, EUR i USD. Limit kredytowy, o którym mowa powyżej, został udostępniony Spółce na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym na spłatę zobowiązań Spółki wobec innych banków. Udostępnienie Spółce limitu kredytowego nie jest równoznaczne z jego wykorzystaniem w całości. Limit będzie wykorzystywany zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Istotne postanowienia Umowy: 1. ostateczny termin spłaty produktów udostępnionych w ramach limitu kredytowego został ustalony na dzień 20 listopada 2022 r.; 2. oprocentowanie kredytów wynosi: a) dla kredytów w PLN – WIBOR 1M plus marża Banku; b) dla kredytów w EUR lub USD – EURIBOR/LIBOR 1M plus marża Banku; 3. wysokość prowizji przewidzianych w Umowie nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. 4. zabezpieczeniem spłaty limitu kredytowego jest: a) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 28,8 mln zł na stanowiących własność Spółki zapasach; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 25 b) przelew wierzytelności wynikającej z Umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa w lit. a) powyżej. Umowa zawiera także warunki, których spełnienie umożliwi uruchomienie kredytu, m.in. złożeniu przez Spółkę notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z Umowy. Umowa nie zawiera dodatkowych warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia W 2020 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2020 r. zostały przedstawione poniżej. Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. zł Wykorzystanie na 31 grudnia 2020 r w tys. zł Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenia mBank 14 000 11 735 WIBOR O/N + marża 29.07.2022 cesje wierzytelności z umów handlowych, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja polis ubezpieczeniowych, weksel in blanco mBank 8 000 8 000 WIBOR 1M +marża 26.11.2021 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 4 000 4 000 WIBOR 1M +marża 01.12.2022 zastaw rejestrowy na zapasach, cesja polisy ubezpieczeniowej weksel in blanco mBank 12 000 12 000 WIBOR 1M +marża 26.11.2021 hipoteka umowna łączna weksel in blanco mBank 5 000 5 000 WIBOR 1M +marża 29.07.2022 zastaw rejestrowy na zapasach, cesja polisy ubezpieczeniowej, weksel in blanco mBank 15 000 3 600 WIBOR 1M +marża 30.06.2021 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 10 000 4 000 WIBOR 1M +marża 18.03.2021 hipoteka umowna łączna,, weksel in blanco SANTANDER 4 000 0 WIBOR 1M +marża 25.05.2021 weksel in blanco, PKO BP SA 12 000 8384 20.11.2022 zastaw rejestrowy na zapasach, cesja polisy ubezpieczeniowej PKO BP SA 12 000 8 000 WIBOR 1M +marża 20.11.2022 zastaw rejestrowy na zapasach, cesja polisy ubezpieczeniowej Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 26 Kredytodawca Limit kredytowy w tys. CZK Wykorzystanie na 31 grudnia 2020 r w tys. CZK Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Komercni Bank A.S 250 000 spłacony w całości PRIBOR 1M + marża 24.09.2020 zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS Komercni Bank A.S 150 000 22 732 PRIBOR O/N + marża termin spłaty do roku z możliwością corocznego przedłużenia zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS Komercni Bank A.S 150 000 150 000 ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 27 Komercni Bank A.S 30 000 12 400 PRIBOR 1M + marża 30.11.2022 hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), UniCredit Bank Česká republika a Slovensko 150 000 CZK/EUR/USD 27 659 EURIBOR 1M + marża 29.10.2021 cesja wierzytelności handlowych, wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający realizację zobowiązań przez Novaservis, weksel in blanco, zastaw na rachunkach bankowych Komercni Bank A.S 50 000 0 PRIBOR 1M + marża 08.07.2023 Poręczony przez Czesko-Morawski Bank Rozwoju Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A. Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A. W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia 22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022 r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco. 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane. W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce. Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 28 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy. Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy. Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania zarządu. Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują. 2.2.1.5 Główne inwestycje W okresie sprawozdawczym Grupa rozpoczęła proces realizacji transakcji nabycia akcji spółek Termet SA oraz nabycia udziałów spółki Tester sp. z o.o. Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 17 lutego 2021 roku. Więcej informacji na temat przeprowadzonej transakcji zostało opisane w punkcie 3.1 Strategia. 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Spółka przyjęła wewnętrzną Procedurę dotyczącą istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka przekazała Radze Nadzorczej raport o transakcjach wyłączonych ze względu na ich zawarcie w ramach zwykłej działalności spółki i na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji wyłączonych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2020 roku. 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat- bankowych. 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, w okresie od 1 stycznia 2020 r. do daty sporządzania niniejszego sprawozdania, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej działalności operacyjnej. a) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zaniżenia zobowiązania podatkowego za rok 2012 z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte w protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 29 w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600.000.000 CZK (101 340,0 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej. W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego. Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r. Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28.081,1 tys. zł, w tym kwoty 19.254,6 tys. zł należności głównej oraz kwoty 8.826,5 tys. zł tytułem odsetek. W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. Spółka podtrzymując, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w decyzji jak również nie zgadza się z argumentami przedstawionymi w uzasadnieniu wyroku podjęła przewidziane prawem kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, tj. wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 sierpnia 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skargi kasacyjnej Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r., oddalającego skargę na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej i uchylił zarówno zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, jak i Decyzję. W wyniku wydanego orzeczenia, sprawa będzie przedmiotem ponownego postępowania podatkowego. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 30 b) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2014 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek W 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6 października 2016 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014. W wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2014 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek. W związku z powyższym Urząd Kontroli Skarbowej („UKS”) naliczył dodatkowe zobowiązanie podatkowe za rok 2014 w kwocie 1 139,7 tys. zł plus odsetki. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS. W 2016 r. od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 21 lipca 2017 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej („DIAS”) utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Decyzja DIAS jest decyzją ostateczną w administracyjnym toku postępowania. W związku z otrzymaniem powyższej decyzji, w dniu 1 sierpnia 2017 r. Jednostka Dominująca uregulowała dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 1 350,4 tys. zł, w tym odsetki w kwocie 210,7 tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS i z treścią decyzji organu wyższej instancji, w związku z czym od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Jednostki Dominującej na decyzję DIAS z lipca 2017 r. W związku z tym, że stanowisko Zarządu nie uległo zmianie, w lutym 2018 r. Jednostka Dominująca złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 5 listopada 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał na posiedzeniu niejawnym wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 8 grudnia 2017 r. oraz oddalającego skargę Jednostki Dominującej na Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 21 lipca 2017, w przedmiocie utrzymania w mocy decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6 października 2016 roku dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014. Wyrok jest prawomocny. W związku z prowadzonym od lipca 2019 roku postępowaniem kontrolnym w Jednostce Dominującej w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych odpowiednio za lata 2015, 2016 oraz 2017 na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych oraz wobec postępowania sądowego za rok 2014, pośrednio dotyczącego prowadzonego obecnie postępowania kontrolnego, Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o rozpoznaniu w 2019 roku rezerwy na dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego. Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 31 2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić: • wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi; • zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego. Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę. 2.3.2 Czynniki wewnętrzne Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in: • lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw; • kondycja finansowa Grupy Kapitałowej; • system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników. 2.3.3 Zdarzenia nietypowe Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii COVID-19 i związane z tym działania podejmowane od marca 2020 roku przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Spółkę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności niektórych przedsiębiorstw, nie miały istotnego wpływu na wyniki Grupy. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że utrzymujący się stan epidemii, ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej oraz nietypowa i niepewna sytuacja gospodarcza wynikająca z trwającej pandemii COVID-19, może mieć niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki finansowe oraz płynność Grupy w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych. Wpływ na działalność Spółki i Grupy mają przede wszystkim dodatkowe środki bezpieczeństwa wprowadzone w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy, w tym m.in. tymczasowe ograniczenie dostępności pracowników związane z umożliwieniem pracy zdalnej dla niektórych funkcji. Grupa deklaruje, że według stanu na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest istotnych zakłóceń w zakresie realizowanych zamówień oraz ciągłości dostaw towarów i komponentów do Spółki oraz spółek należących do Grupy. Ponadto Grupa na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których Spółka lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki Dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Spółek z Grupy, w związku z trwającą pandemią. 2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe. W konsekwencji w Grupie Ferro nie występują ośrodki prowadzące prace badawczo-rozwojowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 32 III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 3.1 Strategia 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony mianem Strategia F1. Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi: a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji, b. wdrożenie systemowej oferty, c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw. Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro. W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim horyzoncie czasowym. W ramach realizowanej strategii F1 „Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie” dotyczącej m.in. intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych, W 2021 roku do Grupy dołącza Termet i Tester. Grupa chce poprzez dokonaną transakcję nabycia spółki Termet będącej producentem źródeł ciepła, której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, rozszerzyć swoją działalność na nowe perspektywiczne obszary. Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska. Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 33 Jednocześnie trend związany z ekoświadomością w Polsce nabiera istotnego finansowego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych realizowanych przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska oraz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej: ▪ Czyste powietrze Program dla właścicieli i współwłaścicieli domów jednorodzinnych, lub wydzielonych w budynkach jednorodzinnych lokali mieszkalnych z wyodrębnioną księgą wieczystą, którego celem jest poprawa jakości powietrza oraz zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych poprzez wymianę źródeł ciepła i poprawę efektywności energetycznej budynków. Dotacje do 30-37 tys. zł na wymianę źródeł ciepła i termomodernizację domu. Łączne przewidziane wsparcie do 2029 przekracza 100 mld zł, a celem programu jest wymiana nieefektywnych źródeł ciepła na niskoemisyjne w ponad 3 mln budynków/lokalów mieszkalnych. ▪ Stop smog Program wspiera wymianę bądź likwidację źródeł ciepła i termomodernizację w budynkach mieszkalnych jednorodzinnych osób ubogich energetycznie. Jest on realizowany przez gminy, jednak stroną porozumienia w imieniu gmin może być także powiat, związek międzygminny lub związek metropolitalny w województwie śląskim. Program przeznaczony jest dla osób ubogich energetycznie, którzy są właścicielami lub współwłaścicielami budynków mieszkalnych jednorodzinnych oraz gmin realizujących przedsięwzięcia niskoemisyjne w budynkach jednorodzinnych wchodzących w skład mieszkaniowego zasobu gminy. Łączna dotacja – ze środków programu (70%) i wkładu gminy (30%) – do 53 tys. zł na wymianę lub likwidację tzw. „kopciucha”, termomodernizację domu, podłączenie do sieci ciepłowniczej lub gazowej. ▪ Ulga termomodernizacyjna Jednorazowe odliczenie dla podatników, którzy są właścicielami i współwłaścicielami domów jednorodzinnych. Ulga polega na odliczeniu od podstawy obliczenia podatku (przychodów – w przypadku podatku zryczałtowanego) wydatków poniesionych na realizację przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w budynku mieszkalnym jednorodzinnym. Ulga do 53 tys. zł na podatnika niezależnie od liczby posiadanych nieruchomości. Ulgę można łączyć, np. z dotacją z programu „Czyste Powietrze”. 3.1.2 Kluczowe cele Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych („Inicjatywy”): • Integracja i optymalizacja („Inicjatywa 1”) • Kompleksowe rozwiązania – ekoświadomość i innowacje („Inicjatywa 2”) • Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie („Inicjatywa 3”) • Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów („Inicjatywa 4”) Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta. Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 34 Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych (przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A). W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu uzupełniającego. Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym poziomie nie przekraczającym 2,5. Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z zakresu M&A. Inicjatywy w obszarze M&A zostaną doprecyzowane i wycenione na etapie operacjonalizacji strategii. W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 % zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku, wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych. 3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zarząd Jednostki Dominującej w związku z nietypową sytuacją wynikającą z pandemii SARS-CoV-2, dokonał przeglądu wykonania Strategii Grupy Ferro na lata 2019 – 2023. Przegląd objął wszystkie cztery inicjatywy strategiczne („Inicjatywy”), w tym związane z nimi cele strategiczne o charakterze finansowym. W szczególności Zarząd Jednostki Dominującej ocenił poziom realizacji założonych celów w ramach poszczególnych Inicjatyw na etapach pośrednich, między innymi z uwagi na wysoką zmienność czynników makroekonomicznych związanych z wpływem pandemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy. W wyniku dokonanej ewaluacji Zarząd Jednostki Dominującej ustalił, że działania w ramach poszczególnych Inicjatyw realizowane są bez większych zakłóceń i zgodnie z założeniami, co pozwala podtrzymać cele strategiczne. Jednocześnie w ramach Inicjatywy 3 „Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie” (dotyczącej m.in. intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych), w ramach której rozpatrywane są potencjalne projekty M&A, Zarząd Jednostki Dominującej zintensyfikował działania w zakresie realizacji potencjalnych projektów M&A w drugim półroczu 2020 r. W dniu 26 listopada 2020 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1, Jednostka Dominująca zawarła z osobami fizycznymi – akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach przedwstępną umowę sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet . Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 35 Ponadto w tym samym dniu, 26 listopada 2020 r. Jednostka Dominująca zawarła z osobami fizycznymi – wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach odrębną przedwstępną umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Tester. W dniu 17 lutego 2021 roku nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na: • nabyciu przez Spółkę 275.522 akcji imiennych, stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach („Akcje”, „Termet”), oraz • nabyciu przez Spółkę 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach („Udziały”, „Tester”). Cena nabycia akcji Termet składa się z dwóch elementów: kwoty gwarantowanej w wysokości 43 753 tys. zł, płatnej w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji oraz kwoty wynagrodzenia dodatkowego („Earn-out”) obliczonego na podstawie wyników finansowych w oparciu o zbadane sprawozdanie finansowe Termet za rok 2020, które to wynagrodzenie może maksymalnie wynieść 9 974 tys. zł. Wartość oczekiwanych przez Zarząd Jednostki Dominującej kluczowych danych finansowych Termet za rok 2020 to wartość przychodów ze sprzedaży na poziomie ok. 158 mln zł, środki pieniężne netto w wysokości 10,5 mln zł na koniec okresu (ujemny dług netto) oraz wartość EBITDA w przedziale 12 - 14 mln zł. Jeżeli powyższe oczekiwania zostaną spełnione dodatkowe wynagrodzenie („Earn-out”) zostanie wypłacone. W związku z trwającym w Spółce Termet badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, Grupa na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o finalnych danych finansowych Spółki Termet. O osiągniętej wartości EBITDA oraz planowanym do wypłaty dodatkowym wynagrodzeniu („Earn-out”), Jednostka Dominująca poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym, po otrzymaniu sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Termet za rok 2020. Termet jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet realizuje pełny cykl badawczo- rozwojowy, posiada własne biuro projektowe oraz laboratorium badawcze, w którym opracowywane są nowe technologie wykonawstwa oraz dokumentacja konstrukcyjna produktów. Cena nabycia Udziałów Tester została ustalona w odrębnej umowie przedwstępnej na kwotę 7 000 tys. zł i została zapłacona w dniu zamknięcia transakcji. Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych. Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione od uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Termet albo innego rodzaju rozstrzygnięcia, z którego wynikałoby, że przejęcie kontroli nad Termet nie wymaga zgody na dokonanie koncentracji. W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała, wydaną przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Spółkę większościowego pakietu akcji stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach i przejęciu kontroli nad tym podmiotem. Źródłem finansowania nabycia Akcji w spółce Termet i Udziałów w spółce Tester były środki własne, którymi dysponuje Ferro S.A., przy czym Spółka nie wyklucza refinansowania części wydatków związanych z transakcją kredytem celowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 36 W wyniku transakcji Spółka stała się większościowym akcjonariuszem Termet, posiadającym w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet oraz jedynym wspólnikiem Tester, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester. Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że finalizacja transakcji nabycia Akcji spółki Termet i Udziałów w spółce Tester wpisuje się w przyjętą przez Emitenta Strategię F1 Grupy Ferro na lata 2019 – 2023 w obszarze M&A, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 5 marca 2019 r. oraz w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. o przeglądzie realizacji Strategii Grupy Ferro na lata 2019-2023. W ocenie Zarządu Emitenta transakcja nabycia Akcji i Udziałów stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro oraz wpisuje się w założenia Strategii F1 oraz pozwoli Grupie Ferro na osiągnięcie m.in. następujących celów: rozwój własnej działalności poprzez rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości, uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach zachodnioeuropejskich. W ocenie Zarządu wypracowana przez Grupę Ferro silna pozycja rynkowa oraz stabilna sytuacja finansowa, w połączeniu z innymi czynnikami takimi jak m.in. kompetentny i zaangażowany zespół, sprawiają, że Grupa Ferro jest dobrze przygotowana do realizacji Strategii Grupy Ferro. 3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro. Ryzyko związane z konkurencją Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko zmiany cen surowców W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 37 Ryzyko kursowe Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim. Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania). Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii a także na nowych rynkach Republice Litewskiej oraz Chorwacji Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, litewskiego oraz chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki ogłoszona w 2020 roku pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową, szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim. Ryzyko związane z dźwignią finansową W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 38 lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko związane z siecią sprzedaży Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz „nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko operacyjne Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko panemii COVID-19 Od marca 2020 roku największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu konsekwencje w postaci ograniczeń w prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Wprowadzone przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 39 produktów pierwszej potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, wprowadzając zaostrzone wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym niemniej jednak istnieje zwiększone ryzyko dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej. Ryzyko związane z nabyciem Termet i Tester Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2020 r. Grupa, pozyskane w 2021 r. Termet i Tester narażone są w szczególności na: Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych Termet i Tester Spółka Termet posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Spółka Tester posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet i Tester prowadzą od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry. Ryzyko w badaniach i rozwoju Termet prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Termet sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji produktów. Ryzyko logistyczne Termet dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji żródeł komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności produkcyjnych spółki. Ryzyko utraty przychodów Termet prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może skutkować utratą przychodów przez Termet. Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet i Tester Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 40 Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet i Tester zasad ładu korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpią opóźnienia we wdrażaniu standardów korporacyjnych Grupy. 3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój 3.3.1 Czynniki wewnętrzne Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1 Zakończona z sukcesem w dniu 17 lutego 2021 roku transakcja nabycia akcji i udziałów nowych Spółek niewątpliwe wpłynie na rozwój całej działalności Grupy. Transakcja nabycia akcji w spółce Termet i udziałów w spółce Tester stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro. Wpisuje się w założenia Strategii F1 oraz pozwoli Grupie Ferro na osiągnięcie m.in. następujących celów: rozwój własnej działalności poprzez rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości, uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach zachodnioeuropejskich. 3.3.2 Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna Sytuacja gospodarcza w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Spółki, a także Grupy, z uwagi na fakt, iż Polska jest największym rynkiem, na którym Grupa prowadzi działalność. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi: • poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury; • wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów; • dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców; • stopę bezrobocia; • poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych. Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Spożycie ogółem 0,5 0,8 2,8 2,8 3,5 4,1 4,3 4,4 -1,5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 41 Spożycie indywidualne 0,8 0,3 2,6 3,0 3,9 4,5 4,3 4,0 -3,0 Nakłady brutto na śr. Trwałe -1,8 -1,1 10,0 6,1 -8,2 4,0 9,4 7,2 -8,4 Eksport 4,6 6,1 6,7 7,7 8,8 9,5 6,9 5,1 1,5 Import -0,3 1,7 10,0 6,6 7,6 9,8 7,4 3,3 -3,3 Popyt krajowy -0,5 -0,6 4,8 3,3 2,3 4,9 5,6 3,5 -3,7 PKB 1,6 1,4 3,3 3,8 3,1 4,9 5,4 4,5 -2,8 Inflacja (CPI) 3,7 0,9 0,0 -0,9 -0,6 2,0 1,6 2,3 3,3 Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw -0,2 2,0 3,7 4,5 4,4 3,9 5,4 4,1 1,5 Stopa bezrobocia (u końcu okresu) 13,4 13,4 11,4 9,7 8,2 6,6 5,8 5,2 6,2 Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (średnia z danych miesięcznych) 0,1 -1,0 0,6 1,3 2,9 4,5 3,5 2,7 -1,1 * dane szacunkowe GUS, ** ankieta makroekonomiczna NBP grudzień 2020 r. W 2020 roku wskaźniki makroekonomiczne prezentowane w powyższej tabeli spadły względem roku poprzedniego. Szacunkowe dane opublikowane przez GUS wskazują, iż poziom PKB w Polsce w 2020 roku wyniósł -2,8% względem roku poprzedniego. W dobie pandemii SARS-CoV-2 zanotowano negatywne oddziaływanie zarówno popytu inwestycyjnego, jak i na spożycie. Odnotowano znaczny spadek akumulacji brutto o 12,2%, w tym nakłady brutto na środki trwałe zmniejszyły się o 8,4%. Zarówno spożycie ogółem jak i spożycie indywidualne spadły odpowiednio o 1,5% oraz 3%. Popyt krajowy obniżył się o 3,7%. W 2020 roku pogorszyła się również sytuacja na polskim rynku pracy. Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw był słabszy niż w 2019 roku, a rosnąca inflacja pogłębiła osłabienie wzrostu siły nabywczej płac. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 6,2% i była o 1% wyższa niż przed rokiem. Dynamika obrotów towarowych z zagranicą była wyraźnie słabsza niż w analogicznym okresie lat poprzednich. Mimo pogarszającej się sytuacji gospodarczej krajów UE, w Polsce odnotowano niewielki wzrost eksportu w skali roku o 1,5% przy jednoczesnym spadku importu o 3,3% w stosunku do poprzedniego roku. W ankiecie makroekonomicznej NBP z grudnia 2020 roku tempo wzrostu PKB polski jest prognozowane na 3,6% w 2021 roku. Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali między innymi kwestie dotyczące kosztu transformacji energetycznej, pogorszenia sytuacji na rynku pracy oraz obniżenia dostępności usług i towarów. Zagrożeniem dla tempa wzrostu PKB jest również możliwość dalszego wyhamowania inwestycji oraz stan dezorientacji konsumentów w dobie pandemii. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania czynnikiem największej niepewności jest skala wpływu na sytuację makroekonomiczną kraju stan pandemii koronawirusa w kraju i na świecie. Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 42 Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej). Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane wskazują na niepewność co do ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz wysokie koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne. Wstępne szacunkowe dane publikowane przez GUS wskazują spadek produkcji budowlano- montażowej względem roku poprzedniego. Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana przez przedsiębiorstwa budowlane obniżyła się w stosunku do 2019 r. o 2,2%. Zarówno w przypadku produkcji budynków, robót budowlano specjalistycznych, jak i budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej, zauważalne są spadki względem roku poprzedniego, które są zgodne z tendencją spadkową zauważalną od roku 2018. Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2011-2020 w %) Źródło: GUS Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2020 -40 -30 -20 -10 0 10 20 30 40 50 I-III 2011 VII-IX 2011 I-III 2012 VII-IX 2012 I-III 2013 VII-IX 2013 I-III 2014 VII-IX 2014 I-III 2015 VII-IX 2015 I-III 2016 VII-IX 2016 I-III 2017 VII-IX 2017 I-III 2018 VII-IX 2018 I-III 2019 VII-IX 2019 I-III 2020 VII-IX 2020 produkcja budowlano-montażowa ogółem budowa budynków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 43 Źródło: GUS Rok 2020 cechował się wzrostem dynamiki liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu ostatniego roku oddano ponad 220 tyś. mieszkań, co stanowi wzrost o 7% względem roku poprzedniego. Największy udział w ogóle mieszkań oddanych do użytkowania, mają niezmiennie budownictwo indywidualne oraz deweloperskie. Zarówno ilość mieszkań oddanych pod sprzedaż i wynajem, jak i użytek indywidualny wzrosła względem roku poprzedniego o 7%. Spadki natomiast odnotowano w przypadku budownictwa spółdzielczego. Liczba mieszkań tego typu oddawanych pod użytek spadła o 31%. Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2010-2020 Źródło: GUS Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku, choć w 2020 roku zauważalny jest niewielki spadek wobec roku poprzedniego. Nieznacznie spadła liczba rozpoczętych budów w zakresie sprzedaży i wynajmu. Tempo wzrostu liczby mieszkań, których budowy rozpoczęto 135 835 130 954 152 904 145 136 143 166 147 711 163 325 178 342 185 063 207 479 221 978 0 50 000 100 000 150 000 200 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 OGÓŁEM indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe 86 477 90 500 79 687 72 694 74 368 78 855 83 580 94 483 85 304 90 314 90 309 63 015 64 706 57 398 51 324 69 723 86 498 85 497 105 401 131 627 142 022 130 208 11,3% 2,6% -12,6% -10,2% 16,3% 13,7% 3,3% 18,4% 7,7% 7,5% -6% -25% -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 25 000 50 000 75 000 100 000 125 000 150 000 175 000 200 000 225 000 250 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe wskaźnik zmian (%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 44 spadło o 6 procent względem roku 2019, co w wartościach bezwzględnych stanowi spadek o około 12 tyś. mieszkań. Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ wzrostowi. W 2020 roku liczba wydanych pozwoleń na budowę mieszkań wzrosła nieznacznie względem roku poprzedniego o około 7 tysięcy w wartościach bezwzględnych. Tym samym tempo zmian wskazuje wzrost dynamiki na poziomie 3%. Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2010-2020 Źródło: GUS Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy Rumunia, z około 20 milionami mieszkańców, stanowi trzeci co do wielkości przychodów rynek Grupy FERRO. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2020 (% zmiana) 174 929 184 101 165 092 138 681 156 752 188 822 211 565 250 218 257 072 268 483 275 900 -2,2% 5,2% -10,3% -16,0% 13,0% 20,5% 12,0% 18,3% 2,7% 4,4% 3% -25% -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% -30 000 20 000 70 000 120 000 170 000 220 000 270 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 pozwolenia wskaźnik zmian (%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 45 Źródło: National Institute of Statistics, Romania Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 PKB (niewyrównane sezonowo) 0,6 3,5 3,0 3,8 4,8 6,9 4,1 4,1 -4,8 Inflacja 3,3 4,0 1,1 -0,6 -1,5 1,3 4,6 3,8 2,9 Stopa bezrobocia (u końcu okresu) 6,7 7,1 6,6 6,5 5,3 4,5 4,0 4,0 5,9 Produkcja przemysłowa (średnia z odczytów miesięcznych) 3,0 7,5 6,4 2,7 1,3 8,7 3,5 -2,3 -8,8 Źródło: National Institute of Statistics, Romania, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2020 Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2020 roku wyniosło -4,8%, co oznacza spadek wyniku z roku poprzedniego. Produkcja przemysłowa spadła do poziomu -8% względem poprzedniego roku, co oddziaływało negatywnie na poziom PKB. Spadek ten spowodowany był pandemią COVID-19, a także związanym z tym krajowym lockdownem. Eksperci IMF prognozują jednak dla ponowny przyrost PKB w roku kolejnym, do poziomy 4,6% względem roku 2020, a także zapowiadają odbudowę gospodarki po kryzysie. Sytuacja na rumuńskim rynku pracy pogorszyła się względem roku 2019, stopa bezrobocia wzrosła do poziomu 5,9%. Wzrost ten spowodowany jest zamrożeniem gospodarki związanym z ogólnoświatowym kryzysem pandemicznym. Eksperci przewidują większy wzrost stopy bezrobocia w kolejnym roku z powodu spowolnienia na rynku pracy. Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS Republika Czeska, z ponad 10,5 milionami mieszkańców, stanowi drugi pod względem przychodów rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS. -12,0 -7,0 -2,0 3,0 8,0 13,0 Q1 2011 Q3 2011 Q1 2012 Q3 2012 Q1 2013 Q3 2013 Q1 2014 Q3 2014 Q1 2015 Q3 2015 Q1 2016 Q3 2016 Q1 2017 Q3 2017 Q1 2018 Q3 2018 Q1 2019 Q3 2019 Q1 2020 Q3 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 46 Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2020 (% zmiana) Źródło: Czech Statistical Office Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 PKB (wyrównane sezonowo) -0,8 -0,5 2,7 5,3 2,5 4,4 2,8 2,4 -6,5 Inflacja 3,3 1,4 0,4 0,3 0,7 2,5 2,1 2,8 3,3 Stopa bezrobocia (średnia) 7,0 7,0 6,1 5,0 4,0 2,9 2,2 2,1 3,1 Wzrost wynagrodzeń 2,5 -0,1 2,9 3,2 4,4 6,8 7,5 7,1 3,6 Produkcja przemysłowa -0,8 -0,1 5,0 4,3 3,4 6,5 3,0 -0,4 -8 Źródło: Czech Statistical Office, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2020 3Q2020 Pandemia COVID-19 znacznie uderzyła czeską gospodarkę. W 2020 roku wzrost PKB w Republice Czeskiej uległ znacznemu spowolnieniu i wyniósł -6,5%. Eksperci przewidują, że realne PKB powróci do stanu sprzed pandemii dopiero w końcem 2022 roku. Wpływ na poziom PKB miały w znacznym stopniu wprowadzane w kraju obostrzenia, które wpłynęły na spadek konsumpcji w Czechach, jak dotąd głównego motoru wzrostu PKB. Poziom inflacji w Czechach prezentuje roczny średni wzrost do poziomu 3,3%. Po zadowalającym spadku bezrobocia i utrzymującej się od 2017 roku niskiej stopie bezrobocia, a także niewielkiemu wzrostowi, w 2020 roku stopa bezrobocia w Czechach wzrosła do poziomu 3,1%. Eksperci IMF prognozują jeszcze wyższy wzrost stopy bezrobocia w Czechach w 2021 roku. Czeska produkcja przemysłowa spadła o – 8%, co z pewnością wpłynęło negatywnie na wzrost gospodarczy. Spadło również tempo wzrostu wynagrodzeń. Przy dużym wzroście poziomu wynagrodzeń od 2017 roku, wskaźnik powrócił do okresu z roku 2015 i wyniósł 3,6% względem poprzedniego roku. -12,0 -10,0 -8,0 -6,0 -4,0 -2,0 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 Q1 2011 Q3 2011 Q1 2012 Q3 2012 Q1 2013 Q3 2013 Q1 2014 Q3 2014 Q1 2015 Q3 2015 Q1 2016 Q3 2016 Q1 2017 Q3 2017 Q1 2018 Q3 2018 Q1 2019 Q3 2019 Q1 2020 Q3 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 47 Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem generowanych przychodów ze sprzedaży. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2020 (% zmiana) Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 PKB (wyrównane sezonowo) 1,9 0,7 2,8 4,8 2,1 3,0 4,0 2,3 -7,1 Inflacja 3,6 1,4 -0,1 -0,3 -0,5 1,3 2,5 2,7 1,5 Stopa bezrobocia (średnia) 14,0 14,2 13,2 11,5 9,7 8,1 6,6 5,8 6,9 Wzrost wynagrodzeń -1,2 1,0 4,2 3,2 3,8 3,3 3,6 5,0 2,7 Produkcja przemysłowa 2,8 1,5 2,9 6,8 4,7 3,2 4,5 0,5 -9,1 3Q2020 Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2020 Pandemia COVID-19 znacznie wpłynęła na sytuację gospodarczą Słowacji. Wzrost gospodarczy Słowacji w 2020 roku wyniósł -7,1%, wobec 2,3% wzrostu w roku 2019. Jest to ogromy spadek, względem poprzednich lat. Wpływ na to miał z pewnością spadek produkcji przemysłowej o 9% względem poprzedniego roku, ale także inwestycje, konsumpcja prywatna oraz poziom eksportu, które również uległy spadkowi. Spowolnienie wzrostu gospodarczego w Słowacji spowodowane jest również problemami ze słabszym popytem zagranicznym, a tam samym ograniczeniem eksportu w sektorze motoryzacyjnym. Eksperci przewidują jednak wzrost PKB do poziomu 4% w 2021 roku. Pozytywną obserwacją na rynku słowackim jest spadek poziomu inflacji do 1,5%, a także prognozowane jej utrzymanie na niskim poziomie w roku kolejnym. Niepokojący jest jednocześnie wzrost stopy bezrobocia o jeden punkt procentowy, a także prognozowany przyrost w 2021 roku o kolejny punkt procentowy względem 2020 roku. Spadł również poziom wynagrodzeń, który w 2020 roku zmniejszył się o 2,7%, względem roku poprzedniego. -14,0 -12,0 -10,0 -8,0 -6,0 -4,0 -2,0 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 Q1 2011 Q3 2011 Q1 2012 Q3 2012 Q1 2013 Q3 2013 Q1 2014 Q3 2014 Q1 2015 Q3 2015 Q1 2016 Q3 2016 Q1 2017 Q3 2017 Q1 2018 Q3 2018 Q1 2019 Q3 2019 Q1 2020 Q3 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 48 3.3.3 Nietypowe zdarzenia Ogólna sytuacja w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 na terenie Europy W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu konsekwencje w postaci ograniczeń w handlu, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Wprowadzone przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych. Zakłócenia mogą również wystąpić po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów. Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19 wciąż dynamicznie się zmienia. Po nieznacznej poprawie jesienią 2020 roku, na początku 2021 roku ponowienie nastąpił wzrost liczby zakażeń. Początkowe prognozy z jesieni 2020 roku wskazywały na poprawę sytuacji, jednak początek roku 2021 zweryfikowały prognozy. W końcu 2020 roku nastąpił ponowny wzrost zakażeń wirusem, a dodatkowo pojawiły się jego nowe warianty. Jednak dzięki pojawieniu się szczepionek, przewiduje się, że sytuacja w Europie polepszy się już w drugim kwartale 2021 roku. Pierwsze pojawiające się lokalnie publikacje, przedstawiające sytuację gospodarczą Polski i świata przedstawiają negatywny obraz gospodarki w 2021 roku, aczkolwiek prognozy są bardzo zróżnicowane. W 2020 roku globalny PKB obniżył się o 3,5% w skali roku. Przewiduje się, że globalne PKB wzrośnie o 3,7% w 2021 roku. Według raportu Komisji Europejskiej z roku 2021 stopa inflacji w strefie euro wzrośnie z poziomu 0,3% w 2020 roku, do poziomu 1,4% 2021. W większości krajów PKB w 2020 roku był niższy niż w latach poprzednich. W strefie euro PKB obniżył się o 7,2%. 1 Według publikowanego przez GUS Przeglądu Makroekonomicznego, PKB w Polsce na koniec 2020 roku spadło względem roku poprzedniego o 2,8%, a wskaźnik inflacji zwiększy się do poziomu ponad 3,3% w skali roku. Stopa bezrobocia osiągnęła poziom 6,2%. Przewiduje się, że sytuacja gospodarcza w Polsce ulegnie polepszeniu w 2021 roku poprzez stopniowe wprowadzanie środków zapobiegawczych w postaci szczepień. Oczekuje się wzrostu realnego PKB już w drugiej połowie 2021 roku, który osiągnie poziom 3,1% 2 . Zarząd na bieżąco analizuje obecną sytuację i podejmuje stosowne kroki mające na celu przede wszystkim zabezpieczenie dalszej działalności Grupy FERRO, utrzymanie płynności finansowej, jak również ochronę zatrudnienia. Optymistyczne prognozy wskazują na polepszenie się sytuacji w Polsce i na świecie, poprzez stopniowe luzowanie obostrzeń, jak również wprowadzanie środków zapobiegawczych pogłębianiu się pandemii w postaci szczepień. Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy. IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 4.1 Sprawozdanie finansowe 1 Raport Komisji Europejskiej: European Economic Forecast Winter 2021 2 Gus: Sytuacja społeczo- gospodarcza kraju w 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 49 4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UoR”), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE. Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych. Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad: • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. w wysokości 4,4747PLN/EUR. • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2020r. tj. 4,6148 PLN/EUR. 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: • zakładowy plan kont, • metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, • sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 50 • zasad przeprowadzania inwentaryzacji. Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych. Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych. Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych. Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej. 4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019/2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019/2020 r. tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został dokonany przez Radę Nadzorczą. Okres 2020 rok 2019 rok Podmiot audytujący Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Data podpisania umowy 10.07.2019 na okres dwóch lat 10.07.2019 na okres dwóch lat Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 51 Okres trwania umowy Badanie sprawozdań za 2020 rok Badanie sprawozdań za 2019 rok Zakres umowy 1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE; 3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE. 1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE; 3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE. Wynagrodzenie 105.500,00 PLN 105.500,00 PLN Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych” Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Grupa nie korzystała w 2020 z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej. Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Audytor wykona usługę atestacyjną inną niż badanie lub przegląd dającą racjonalną pewność. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 52 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe W 2020 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki: Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2020 r. wyniosły 519 090 tys. zł i były większe o 15 % w stosunku do roku 2019. Zysk z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniósł 75 774 tys. zł, co oznacza wzrost o 25 % w stosunku do roku 2019. Wartość EBITDA wyniosła 83 239 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2020 r. osiągnął wartość 62 080 tys. zł, co oznacza wzrost o 55,2 % w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosły 62 765 tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zobowiązań oraz zapasów. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (4 382) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 6 933 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2020 r. wyniosły 65 316 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2020 r. wyniósł 47 981 tys. zł. Wybrane dane finansowe Grupy FERRO na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Wybrane dane finansowe 31-12-2020 (w tys. zł) 31-12-2020 (w tys. EUR) Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 519 090 116 006 Zysk z działalności operacyjnej 75 774 16 934 Zysk brutto 76 484 17 092 Zysk netto 62 080 13 874 Amortyzacja (7 465) (1 668) EBITDA 83 239 18 602 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 62 765 14 027 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (4 382) (979) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 6 933 1 549 Przepływy pieniężne netto razem 65 316 14 597 Aktywa razem 511 090 110 750 Zobowiązania 197 876 42 879 Zobowiązania długoterminowe 30 408 6 589 Zobowiązania krótkoterminowe 167 468 36 289 Kapitał własny 313 214 67 872 Kapitał zakładowy 21 243 4 603 Liczba akcji w sztukach (średnia ważona) 21 242 655 21 242 655 Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 2,92 0,65 Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 14,74 3,30 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 53 4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 511 090 tys. zł i wzrosła o 99 442 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 215 129 tys. zł, co stanowiło 42,1% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 295 961 tys. zł (57,9% sumy bilansowej). Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2020 r. na poziomie 313 214 tys. zł, co stanowiło 61,3% wartości pasywów. 4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe Na dzień 31.12.2020 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych. 4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników. Wskaźnik j.m. 01.01.2020 - 31.12.2020 Rentowność kapitału własnego (ROE) % 20 Rentowność aktywów (ROA) % 12 Rentowność sprzedaży netto % 12 Wskaźnik bieżącej płynności Liczba 2 Wskaźnik wysokiej płynności Liczba 1 Cykl rotacji zapasów Dni 207 Cykl rotacji należności Dni 53 Cykl rotacji zobowiązań Dni 46 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia % 39 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 63 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego % 10 Zasady liczenia wskaźników: Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej) ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)100 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)100 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 54 4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2020 r. wyniosły 315 735,0 tys. zł i były większe o 16,74% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniósł 23 597,0 tys. zł, co oznacza wzrost o 42,26 % w stosunku do 2019 r. Wartość EBITDA w 2020 r. wyniosła 27 150,7 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2020 r. wyniósł 66 208,9 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosły 19 621,9 tys. zł., co było spowodowane głównie zmianą stanu zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 45 374,0 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (9 503,5) tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2020 r. wyniosły 55 492,4 tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2020 r. wyniósł 34 866,0 tys. zł. Wybrane dane finansowe FERRO S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Wybrane dane finansowe 31-12-2020 (w tys. zł) 31-12-2020 (w tys. EUR) Przychody netto ze sprzedaży 315 735,0 70 560,0 Zysk z działalności operacyjnej 23 597,0 5 273,4 Zysk brutto 72 084,1 16 109,3 Zysk netto 66 208,9 14 796,3 Amortyzacja (3 553,7) (794,2) EBITDA 27 150,7 6 067,6 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 19 621,9 4 385,1 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 45 374,0 10 140,1 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (9 503,5) (2 123,8) Przepływy pieniężne netto razem 55 492,4 12 401,4 Aktywa razem 331 285,6 71 787,6 Zobowiązania 130 304,6 28 236,2 Zobowiązania długoterminowe 19 500,4 4 225,6 Zobowiązania krótkoterminowe 110 804,2 24 010,6 Kapitał własny 200 981,0 43 551,4 Kapitał zakładowy 21 242,7 4 603,2 Liczba akcji w sztukach (średnia ważona) 21 242 655 21 242 655 Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 3,12 0,70 Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 9,5 2,1 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji 4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 55 Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 331 285,6 tys. zł. i wzrosła o 76 370,7 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 127 121,6 tys. zł, co stanowiło 38,4 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 204 164,0 tys. zł. (61,6% sumy bilansowej). Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2020 r. na poziomie 200 981,0 tys. zł, co stanowiło 60,7% wartości pasywów. 4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2020 nie wystąpiły. 4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników. Wskaźnik j.m. 01.01.2020 - 31.12.2020 Rentowność kapitału własnego (ROE) % 32,9 Rentowność aktywów (ROA) % 20,0 Rentowność sprzedaży netto % 20,9 Wskaźnik bieżącej płynności liczba 1,8 Wskaźnik wysokiej płynności liczba 1,0 Cykl rotacji zapasów dni 154,7 Cykl rotacji należności dni 57,1 Cykl rotacji zobowiązań dni 57,6 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia % 39,3 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 64,8 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego % 9,7 Zasady liczenia wskaźników: Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej) ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)100 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 4.2.9 Prognozy Grupa Ferro nie publikuje prognoz finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 56 4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty). Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2020 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia. 4.4 Instrumenty finansowe 4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. 4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. V. ŁAD KORPORACYJNY 5.1 Zasady ładu korporacyjnego 5.1.1 Zbiór zasad Spółka zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjęła do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/STATIC/files/PDF/RG/Uch_RG_DB2016.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 57 Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w dniu 9 kwietnia 2019 r. raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk, dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=326663&title=Ferro+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+Rapor t+dotycz%C4%85cy+zakresu+stosowania+Dobrych+Praktyk Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieszczona jest na stronie: www.ferro.pl. 5.1.2 Odstąpienia Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka oświadcza, że w 2020 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Rekomendacja I.R.2. „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.” Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze. Zasada szczegółowa I.Z.1. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)” Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami: Zasada szczegółowa I.Z.1.10. „prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji” Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania. Zasada szczegółowa I.Z.1.11. „informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Aktualnie, zgodnie z przyjętą praktyką, Spółka zamieszcza na stronie tylko informacje korporacyjne wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka wyjaśnia, że w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzje zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Spółka rozważa zamieszczenie na stronie stosownej informacji. Zasada szczegółowa I.Z.1.15. „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 58 uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie ma obowiązku sporządzać polityki różnorodności, wobec czego stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Z tego też powodu na stronie Spółki nie został zamieszczony opis stosowanej przez Spółkę polityki w tym zakresie. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki. Zasada szczegółowa I.Z.1.16 „informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach. Zasada szczegółowa I.Z.1.20. „zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, kwestie związane z wykorzystaniem wizerunku lub głosu oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach. Zasada szczegółowa I.Z.2. „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.” Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40 jednak Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Zasada nie dotyczy Spółki również ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewniła jednak funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 59 zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim. II. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada szczegółowa II.Z.2. „Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Oczywiście podejmując decyzje dotyczącą powołania Członków Zarządu Spółki a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Spółka nie wyklucza, że wobec planowanego rozwoju, Rada Nadzorcza otrzyma kompetencje wskazane w przedmiotowej zasadzie. III. Systemy i funkcje wewnętrzne Rekomendacja III.R.1. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zasada szczegółowa III.Z.3. „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W Spółce nie została utworzona komórka audytu wewnętrznego. W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacja IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 60 spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt 1 i 2. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach. Rekomendacja IV.R.3. „Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.” Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę. Zasada szczegółowa IV.Z.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach. 5.2 Informacje dotyczące organów Spółki 5.2.1 Opis działania organów Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 61 Do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki, należy: 1) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, 3) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu Rady Nadzorczej, 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 6) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, 7) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu, 8) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, 10) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych, 11) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki, 12) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej, 13) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 15) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 62 na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Opis działania Zarządu Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem. 4. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem, w tym m.in.: a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu Zarządu), b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub Statutu Spółki, c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń, d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki, e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki, f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę, g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 63 h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej, l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden spośród Członków Zarządu, 5. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały. 6. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5.2.2 Komitety W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład którego na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą: • Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu • Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu • Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W 2020 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia w dniach 23 marca, 15 września oraz przeprowadził dwie telekonferencje: w dniach 5 października oraz 30 listopada. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr Kaczmarek oraz Pan Filip Gorczyca posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję Przewodniczący Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A. Z kolei Pan Piotr Kaczmarek posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) oraz licencję maklera papierów wartościowych. Od początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Ma 20 lat doświadczenia w analizie i wycenie instrumentów finansowych. Zarządzał portfelami akcji dwóch największych funduszy emerytalnych w Polsce: ING OFE i Aviva OFE. Jest współautorem pierwszych na rynku funduszy emerytalnych, wzorcowych „Zasad Ładu Korporacyjnego”. Początkowo pracował jako makler papierów wartościowych w Domu Maklerskim BMT S.A. (1994 – 1995), oraz w Banku Handlowym w Warszawie (1997-1998), a następnie jako dealer rynku kapitałowego w Banku Amerykańskim w Polsce S.A. (1999 – 2000). W latach 2000-2008 związany z ING Nationale- Nederlanden Polska PTE S.A., gdzie pełnił kolejno funkcje: analityka akcji, zarządzającego portfelem akcji oraz dyrektora inwestycyjnego ds. akcji. W 2006 r. został powołany na członka Zarządu Towarzystwa oraz objął stanowisko dyrektora departamentu inwestycyjnego. W latach 2009-2010 był Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 64 zatrudniony na stanowisku zarządzającego w Skarbiec TFI S.A. Od 2011r. do maja 2016r. pracował w Aviva PTE BZWBK S.A. zajmując kolejno stanowiska starszego analityka i zarządzającego portfelem akcji. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w komitetach audytu spółek giełdowych. W latach 2016- 2018 pełnił funkcję członka rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu w ROBYG S.A. oraz członka rady nadzorczej i komitetu audytu w HARPER HYGIENICS S.A. Obecnie pełni funkcję członka rad nadzorczych i komitetów audytu w spółkach publicznych: GRUPA KĘTY S.A., FERRO S.A., DEVELIA S.A., VRG S.A..” Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA). Ponadto Pan Filip Gorczyca m.in. w latach 2004-2016 pracował w międzynarodowej firmie audytorsko-doradczej PwC, a w latach 2017-2019 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu odpowiadającego za pion finansów (CFO) w Alior Banku. Ma też wieloletnie doświadczenie jako członek komitetów audytu, obecnie pełniąc taką rolę również w spółkach CCC (jako Przewodniczący Komitetu Audytu) i Artifex Mundi, a w przeszłości w Money Makers TFI (obecnie Alior TFI). Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych („Polityka wyboru audytora”). Główne założenia opracowanej polityki są następujące: • Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy. • Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór. • Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych zadań. • Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 r. tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. („Grupa”). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy, powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 65 2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska, są adekwatne do zagrożeń. W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług. Komitet Audytu uchwałą z dnia 30 listopada 2020 r. dokonawszy oceny zagrożeń i zabezpieczenia należności dokonał wyboru i zaakceptował wybór Audytora Grupy Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Na rzecz Spółki w roku 2020 nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. 5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących Zarząd W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 20 listopada 2019 roku i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2019 roku Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 66 (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności podjętych uchwał. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 18 lutego 2019 r. przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. „Regulamin Rady Nadzorczej Ferro S.A.”. 5.2.4 Zmiany składu organów W dniu 24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć 6 (sześciu) członków. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 67 Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu W dniu 23 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od p. Vladimíra Šilda oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r. W okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu 5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi W dniu 23 stycznia 2020 r. Jednostka Dominująca zawarła z Vladimírem Šildem – Wiceprezesem Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółką zależną Jednostki Dominującej NOVASERVIS spol. s r.o. porozumienie na mocy którego Vladimir Šild zobowiązał się do rezygnacji z funkcji pełnionych przez niego w spółkach wchodzących w skład Grupy ( tj. Ferro S.A., NOVASERVIS spol. s r.o., Novaservis FERRO Group SRL, Novaservis FERRO SK s.r.o., FERRO Hungary Kft, Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.) ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r. W wyniku zawarcia powyższego porozumienia Vladimír Šild złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r. Jednocześnie na mocy zawartego porozumienia Vladimir Šild do dnia 30 czerwca 2020 r. wykonywał obowiązki dyrektora operacyjnego w NOVASERVIS spol. s r.o. oraz zapewnił właściwe przekazanie swoich obowiązków następcom. Nadto od dnia 1 lipca 2020 r. Vladimir Šild świadczył na rzecz Jednostki Dominującej usługi doradcze związane m.in. ze wsparciem, koordynacją i nadzorem głównych działań Jednostki Dominującej i jej spółek zależnych w szczególności NOVASERVIS spol. s r.o., właściwym wdrożeniem w obowiązki swoich następców oraz wsparciem wszystkich projektów objętych Strategią F1 Grupy na lata 2019 – 2023. Jednocześnie Vladimir Šild został powołany z dniem 1 lipca 2020 roku na członka Rady Nadzorczej NOVASERVIS spol. s r.o. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją inne poza wskazaną powyżej umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem od 3 do 6 miesięcy okresu wypowiedzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 68 5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści W 2020 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie brutto 1 085 tys. zł ,pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia. W 2020 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie brutto 917 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia. W 2020 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie brutto 815 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2020 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł. W 2020 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 742 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia. W 2020 r. Vladimirowi Sild – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu do 30 czerwca 2020 r. , Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2019 w kwocie brutto 366 tys. zł, a pozostałe spółki Grupy 711 tys. zł (4,213 tys. CZK.) Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 24 lutego 2021 roku uchwałę w sprawie wypłaty premii uznaniowych dla Zarządu za rok 2020 oraz nagrody za przeprowadzenie transakcji M&A w 2020 r. planowane do wypłaty w 2021 r. Łącznie wartość premii dla poszczególnych Członków Zarządu jest następująca: Wojciech Gątkiewicz (Prezes Zarządu) – 520 tys. zł Aneta Raczek (Wiceprezes Zarządu) –490 tys. zł Olga Panek (Wiceprezes Zarządu) – 500 tys. zł Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu) – 470 tys. zł Vladimir Sild – 138 tys. zł (premia uznaniowa) Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt. 8.10 Statutu Spółki oraz mając na celu stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat, a także dążąc do wypracowania przejrzystego systemu wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Grupę Kapitałową Ferro wyniki finansowe przyjęła uchwałą z dnia 1 lipca 2020 Regulamin programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A na lata 2020-2023. Osobami uprawnionymi są obecni i przyszli członkowie Zarządu. Całkowite rozliczenie programu i wypłata 100 % dodatkowego wynagrodzenia w oparciu o przyznaną pulę nastąpi pod warunkiem osiągnięcia dynamiki wartości kluczowego parametru EBITDA Grupy w przeliczeniu na jedną akcje Spółki nie niższą niż, ustaloną przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych lat obowiązywania Programu, tj. w 2020 - 2,82 zł , 2021 – 3,17 zł, 2022 – 3,68, 2023 – 4,20 oraz spełnienia dodatkowych parametrów określonych w programie dla każdego roku obowiązywania programu z możliwością wprowadzenia korekt do programu wynikających ze zdarzeń jednorazowych lub nietypowych. Na dzień 31 grudnia 2020 Jednostka Dominująca utworzyła rezerwę z tytułu dodatkowego wynagrodzenia dla obecnych członków Zarządu w wysokości 600 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. W 2020 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 85 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 69 W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu do 13 lipca 2020 r. oraz funkcję członka Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o od 16 lipca 2020 r., Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 89 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. oraz członkowi Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o (funkcja pełniona do dnia 17 lipca 2020 r.) Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 107 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 84 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 60 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2020 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu od 13 lipca 2020 r. Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 69 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Nadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 9 Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. Przedmiotowy dokument został opracowany i wdrożony w Spółce w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d Ustawy o Ofercie, stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Nadrzędnymi celami polityki są: • zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami, • umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami Spółki oraz • przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. 5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 70 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku: • gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut; • jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 29 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 406 5 §3 KSH, uchwałą nr 07/07/2020 przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem w Walnym Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane zgromadzenie tak postanowi. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2020 r. 71 VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: „Spółka”), niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wojciech Gątkiewicz Olga Panek Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Aneta Raczek Zbigniew Gonsior Skawina, 31 marca 2021 r.