Ferro S.A. — Management Reports 2021

Sep 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. Za okres I półrocza 2021 roku

Skawina, 30 września 2021 r.

I.	INFORMACJE OGÓLNE 4
	1.1
	1.1.1	INFORMACJE PODSTAWOWE 4 Przedmiot działalności 4
	1.1.2	Oddziały 5
	1.1.3	Skład Grupy Kapitałowej 5
	1.1.3.1	Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy 9
	1.1.3.2	Podmioty podlegające konsolidacji 9
	1.1.4	Władze Jednostki Dominującej 10
	1.2	AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A 11
	1.2.1	Kapitał zakładowy 11
	1.2.1.1	Struktura i zmiany 11
	1.2.1.2	Akcje własne 11
	1.2.2	Znaczne pakiety akcji 12
	1.2.3	Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej 12
	1.2.4	Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji 13
	1.3	ZAGADNIENIA PRACOWNICZE 13
	1.3.1	Struktura zatrudnienia 13
	1.3.2	Programy pracownicze 14
	1.3.3	Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych 14
	1.4	DZIAŁALNOŚĆ 15
	1.4.1	Segmenty 15
	1.4.2	Produkty 17
	1.4.3	Główne rynki 19
	1.4.4	Przewagi konkurencyjne 19
	1.4.5	Uzależnienie 20
	1.4.6	Środowisko naturalne 20
II.		DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 21
	2.1	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 21
	2.2	ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 22
	2.2.1	Umowy i transakcje 22
	2.2.1.1	Istotne umowy 22
	2.2.1.2	Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia 22
	2.2.1.3	Umowy ubezpieczenia 25
	2.2.1.4	Powiązania kapitałowe i organizacyjne 25
	2.2.1.5	Główne inwestycje 26
	2.2.1.6 2.2.1.7	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy 26
	2.2.2	Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne 26
	2.3	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK 28
	2.3.1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe 28
	2.3.2	Czynniki wewnętrzne 28
	2.3.3	Zdarzenia nietypowe 29
	2.4	OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 29
III.		PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 30
	3.1	STRATEGIA 30
	3.1.1	Perspektywy i kierunki rozwoju 30
	3.1.2	Kluczowe cele 31
	3.1.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 31
	3.2	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 32

3.3		ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ 36
	3.3.1	Czynniki wewnętrzne 36
	3.3.2	Czynniki zewnętrzne 36
	3.3.3	Nietypowe zdarzenia 37
IV.		SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 37
4.1		SPRAWOZDANIE FINANSOWE 37
	4.1.1	Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku 37
	4.1.2	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań 37
	4.1.3	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 38
4.2		AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA 39
	4.2.1	Skonsolidowane wybrane dane finansowe 39
	4.2.2	Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów 40
	4.2.3	Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 40
	4.2.4	Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe 40
	4.2.5	Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. 41
	4.2.6	Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 42
	4.2.7	Jednostkowe pozycje pozabilansowe 42
	4.2.8	Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe 42
	4.2.9	Prognozy 43
4.3		ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 43
4.4		INSTRUMENTY FINANSOWE 43
	4.4.1	Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 43
	4.4.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym 43

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym.

1.1 Informacje podstawowe

1.1.1 Przedmiot działalności

FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego.

Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Novaservis, Metalia i Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

W okresie sprawozdawczym Grupa Ferro stawia na rozwój działalności poprzez rozszerzenie obecnego portfolio asortymentu Grupy o istotny i dynamicznie rozwijający się segment komplementarny. Objecie kontroli nad spółkami Termet i Tester umożliwia wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe "eko" i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i kanałów dystrybucji pozwolą na uzyskanie synergii przychodowych w ramach połączonych podmiotów poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu. Poszerzenie oferty przyczyni się do dalszego rozwoju sieci dystrybucji produktów Grupy FERRO, w tym powiększy ją o kolejny silny zespół profesjonalnych przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, a także zwiększy obecność Grupy FERRO na rynkach zachodnioeuropejskich.

Do Grupy dołączył Termet S.A. (dalej: Termet), który jest uznaną, rozpoznawalną polską marką, posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne know-how w zakresie projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony i zorganizowany zakład w Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej.

Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania, poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła.

Tester sp. z o.o. (dalej: Tester) zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką specjalistycznych systemów orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą urządzeń spółki Tester jest Termet.

1.1.2 Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie.

FERRO S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
• Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja;
• Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska;
• Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska.

FERRO S.A. posiada pośrednio udziały w spółkach:

• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.

Struktura Grupy FERRO na dzień 30 czerwca 2021 r.

W okresie sprawozdawczym Ferro objęła kontrolę nad Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. – w dniu

17 lutego 2021 r. nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na:

• nabyciu przez Ferro S.A. 275.522 akcji imiennych, stanowiących 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia została określona na 43 753 tys. zł wraz z wynagrodzeniem dodatkowym (earn-out) 9 974 tys. zł. Kalkulacja wynagrodzenia dodatkowego nastąpiła w oparciu o zdefiniowany zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej poziom EBITDA Termet S.A. za 2020 r. na podstawie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego Termet S.A. za 2020 r.
• nabyciu przez Ferro S.A. 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Cena nabycia została określona na 7 000 tys. zł.

Źródłem finansowania nabycia akcji w Termet S.A. oraz udziałów w Tester sp. z o.o. były środki własne Ferro S.A., przy czym Ferro S.A. podjęła decyzję o refinansowaniu części wydatków związanych z transakcją kredytem celowym.

Ujawnienie dotyczące wpływu objęcia kontroli na sytuację finansową Grupy Ferro zostało przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym raporcie półrocznym Grupy Ferro za I półrocze 2021 r. – nota 8 nabycie jednostek zależnych.

26 lipca 2021 r. Ferro S.A. nabyła dodatkowe 52.386 akcji Termet S.A. zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 84,08% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia pakietu akcji została określona na 5 238 tys. zł.

27 sierpnia 2021 r. Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 12 412 akcji Termet S.A. zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 87,26% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia pakietu akcji została określona na 1 241 tys. zł.

Ferro S.A.

FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Ferro International sp. z o.o.

Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.

FERRO Hungary Kft.

W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.

Ferro Baltics, UAB

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.

Ferro Adriatica d.o.o.

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.

Termet S.A.

W 2021 r. Ferro S.A. nabyła łącznie 87,26% akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny w Europie Środkowej producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o ugruntowanej pozycji rynkowej w kraju i rynkach eksportowych.

Tester sp. z o.o.

W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska).

Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych, z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.

1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy

Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.

Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco:

Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Olga Panek oraz Radim Bocek.

Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas.

Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.

Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.

Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.

W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Andrejus Krutko – Dyrektor Zarządzający.

W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający.

Zarząd Termet S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego składał się z czterech osób: Ryszard Satyła, Wanda Kubis, Jerzy Humeńczuk, Czesław Butrymowicz.

Zarząd Tester sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego raportu składał się z trzech osób: Sławomir Satyła, Tadeusz Hajnowski , Zbigniew Gonsior.

Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego półrocznego Sprawozdania Zarządu przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Wojciech Napiórkowski oraz Vladimir Sild.

Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek.

W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.

1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji

Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.

Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodziły następujące podmioty:

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
FERRO International sp. z o.o.	Skawina, Polska	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport	99,50%	2004 r. metoda pełna
NOVASERVIS spol. s.r.o.	Brno, Czechy	Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego	100,00%	2011 r. metoda pełna
NOVASERVIS FERRO Group SRL	Cluj - Napoca, Rumunia	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii	100,00%	2011 r. metoda pełna
Novaservis FERRO SK s.r.o.	Senica, Słowacja	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji	100,00%	2013 r. metoda pełna
FERRO Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier	100,00%	2014 r. metoda pełna
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.	Płowdiw, Bułgaria	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii	100,00%	2015 r. metoda pełna
FERRO Baltics, UAB	Wilno, Litwa	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii	100,00%	2019 r. metoda pełna
FERRO Adriatica d.o.o.	Bjelovar (Grad Bjelovar) Chorwacja	Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku	100,00%	2019 r. metoda pełna
Termet S.A.	Świebodzice, Polska	Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii	70,65%	2021 r. metoda pełna
Tester sp. z o.o.	Świebodzice, Polska	Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych	100,00%	2021 r. metoda pełna

1.1.4 Władze Jednostki Dominującej

Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A. W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie:

Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu

1.2 Akcje spółki Ferro S.A.

1.2.1 Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 243 tys. zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

1.2.1.1 Struktura i zmiany

Na dzień 30 czerwca 2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

• 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210;
• 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166;
• 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000;
• 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166;
• 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113;
• 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały zdematerializowane i w pełni opłacone.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2021 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym.

1.2.1.2 Akcje własne

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2021 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia.

1.2.2 Znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 czerwca 2021 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden PTE, AVIVA PTE,PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE, Norges Bank (Government of Norway).

Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie").

W dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zwiększeniu przez Nationale Nederlanden PTE stanu posiadania akcji Spółki o 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Fundusz posiada łącznie 4 188 933 akcje Spółki, co stanowi 19,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

AVIVA PTE posiadał 3 182 326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 182 326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).

PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Norges Bank 18 czerwca 2021 r. zwiększył swoje zaangażowanie w Ferro S.A. do 1 172 269 istniejących akcji stanowiących 5,5% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 1 172 269 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazany raportem bieżącym nr 18/2021 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2021 roku.

1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Imię i nazwisko	Zajmowane	Liczba posiadanych	Liczba posiadanych	Udział w
	stanowisko	akcji Spółki	opcji na	głosach
			akcje Spółki	na WZA

Aneta Raczek	Wiceprezes Zarządu	168 810	0	0,79%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	135 743	0	0,64%
Wojciech Gątkiewicz	Prezes Zarządu	3 215	0	0,02%

1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji

Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).

Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

1.3 Zagadnienia pracownicze

FERRO S.A.	30.06.2021 r.		30.06.2020 r.
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	4	1,5%	4	1,9%
Dział handlowy	77	29,7%	65	31,6%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	124	47,9%	94	45,6%
Marketing	4	1,5%	3	1,5%
Inni pracownicy	50	19,4%	40	19,4 %
Razem	259	100%	206	100%

1.3.1 Struktura zatrudnienia

Nazwa podmiotu zależnego	Liczba osób na dzień
	30.06.2021	30.06.2020
Ferro International sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska	10	10
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska	245	234
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj Napoca, Rumunia	30	27
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka	4	4

Nazwa podmiotu zależnego	Liczba osób na dzień
	30.06.2021	30.06.2020
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska	9	8
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv,	4	2
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa	5	4
FERRO Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar, Chorwacja	2	2
Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska*	244	n.d.
Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska*	86	n.d.
Razem w podmiotach zależnych FERRO	639	291

* - brak danych porównawczych z uwagi na to, że Spółki nie wchodziły w skład Grupy Kapitałowej na 30.06.2020 r.

1.3.2 Programy pracownicze

Jednostka Dominująca wraz ze spółkami zależnymi Ferro International sp. z o.o., Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. w terminach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa wprowadziła Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK).

Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy pracownicze.

1.3.3 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

1.3.4 Działania socjalne

Bezpieczeństwo pracy

Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości pracowników z zakresu BHP.

Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz standardów higienicznych stanowisk pracy.

Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia.

W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z:

• Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie,
• Zmianami w przepisach,
• Pomiarami środowiska pracy,
• Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy,
• Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających.

Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy.

1.4 Działalność

1.4.1 Segmenty

Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.

Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze:

• Armatura sanitarna,
• Armatura instalacyjna,
• Źródła ciepła.

Segment źródła ciepła został wyodrębniony w związku z objęciem kontroli nad Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. w 2021 r. Segment ten obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte o ekologiczne źródła ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze, pompy ciepła, zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części zamienne do produktów.

Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii "Pozostałe segmenty" i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty.

Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.

Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2020 r. przedstawia poniższe zestawienie:

	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	01.01.2021 -30.06.2021
	SEGMENTY
	Armatura	Armatura	Źródła	SUMA	Pozostałe
	sanitarna	instalacyjna	ciepła	SEGMENTÓW	segmenty
				SPRAWOZDA
				WCZYCH
Sprzedaż klientom zewnętrznym	195 988	116 944	61 679	374 611	7 965	382 576
Koszty segmentów	(124 283)	(82 257)	(41 076)	(247 616)	(4 820)	(252 436)
Zysk segmentu	71 705	34 687	20 603	126 955	3 145	130 140

Segmenty za okres porównawczy:

	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	01.01.2020 -30.06.2020
	SEGMENTY RAZEM
	Armatura sanitarna	Armatura instalacyjna	SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH	Pozostałe segmenty
Sprzedaż klientom zewnętrznym Koszty segmentów	148 319	84 813	233 132	3 634	236 766
	(93 828)	(59 105)	(152 933)	(2 223)	(155 156)
Zysk segmentu	54 491	25 708	80 199	1 411	81 610

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2021 -30.06.2021
	tys. PLN
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe kraje	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	169 752	69 152	22 478	70 834	15 384	34 976	382 576

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2020 -30.06.2020
	tys. PLN
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe kraje	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	85 458	55 767	20 940	46 332	8 887	19 379	236 766

Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów

1.4.2 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własną marką Ferro, Novaservis, Metalia, Titania. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką Ferro oraz Termet.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

-

-

-

-

-

-

Grupa chce poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła, której głównymi wyrobamisą kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, rozszerzyć swoją działalność na nowe perspektywiczne obszary.

Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska.

Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła.

1.4.3 Główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.

Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.

Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczasrynek krajowy. Korzystając z silnego popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet.

Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci marketów DIY.

1.4.4 Przewagi konkurencyjne

Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności.

Połącznie sił z FERRO to dla Termet nowe otwarcie, oznaczające gwarancję dalszego rozwoju spółki i Grupy. Umocnienie pozycji spółki Termet w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do dalszego rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy.

Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Spółki Termet są ośrodki szkoleniowe na Autoryzowanego Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza szkoleniowa pozwala na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu klient w każdym regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na fachowe doradztwo oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia.

1.4.5 Uzależnienie

Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców.

1.4.6 Środowisko naturalne

Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in. oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na znaczące oszczędności wody.

Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli.

FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label.

Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe Sirocco Sensor, bateria umywalkowa i zlewozmywakowa Genova VerdeLine, baterie umywalkowe i zlewozmywakowa Veneto VerdeLine oraz natrysk Doppio VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów.

Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku.

Oferta Termet i Tester, bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Portfolio Grupy poszerzyło się o rozwiązania systemowe w obszarze ekologicznego ciepła i energii, co będzie stanowiciekawą ofertę nie tylko dla klientów końcowych, ale także dla profesjonalistów i co otwiera dodatkowe możliwości sprzedaży produktów ekologicznych z obecnego portfolio Grupy. Przejęcie Termet i Tester umożliwia wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe "eko" i sprzyjające otoczenie regulacyjne.

Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym dotyczącym ochrony środowiska jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i ekologiczne oraz rosnącą świadomością ekologiczną społeczeństwa.

Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych:

• czyste powietrze
• stop smog
• ulga termomodernizacyjna.

Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych.

Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach:

• kierujemy się przepisami ochrony środowiska,
• prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania,
• wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla środowiska,
• dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą,
• współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia,
• tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach,
• współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań,
• działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska.

Jako Grupa dążymy do wprowadzenia na rynek opakowań zawierających surowce z recyclingu. Zmierzamy też do wprowadzenia etykiet które będą w większym stopniu podlegać recyclingowi lub biodegradacji.

Dodatkowo spółki należące do Grupy zawarły umowy z organizacjami odzysku – jednocześnie spółki przestrzegają określonego przepisami prawa poziomu odzysku i recyclingu opakowań i odpadów opakowaniowych.

Przy zakupie nowych maszyn dla zakładów należących do spółek z Grupy, każdorazowo pod uwagę brane są kwestie spełniania wymagań i norm w zakresie ochrony środowiska.

Zgodnie z wymogami prawa Jednostka Dominująca składa okresowe sprawozdania do Marszałka Województwa właściwego dla miejsca prowadzenia działalności dotyczącej środowiska, wytwarzanych odpadów, emisji do otoczenia.

II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM

2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W związku ze stanem epidemii COVID-19, w Jednostce Dominującej została wprowadzona procedura pracy zdalnej ukonstytuowana uchwałą Zarządu. Procedura w części odnoszącej się do sposobu świadczenia pracy uzupełniła regulamin pracy w Jednostce Dominującej umożliwiając częściowe wykonywanie pracy zdalnej na określonych stanowiskach.

W okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2021 r. w Spółkach Grupy nie wprowadzono innych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

2.2.1 Umowy i transakcje

2.2.1.1 Istotne umowy

W roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2021 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy).

Zawarcie przez Jednostkę Dominującą znaczącej umowy kredytowej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych

W dniu 12 maja 2021 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 50 000 tys. zł ("Umowa").

Kwota kredytu przeznaczona zostałana refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Jednostkę Dominującą w związku z zakupem 275 522 akcji stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Świebodzicach za kwotę 43 753 tys. zł oraz 112 udziałów , stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzicach za kwotę 7 000 tys. zł.

2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia

W okresie 6 miesięcy kończącym się 30 czerwca 2021 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w okresie I półrocza 2021 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach.

	Limit kredytowy w tys. zł	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r w tys. zł	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenia
mBank	14 000	Linia kredytowa do wykorzystania	WIBOR O/N+marża	29.07.2022	Cesja należności handlowych, hipoteka umowna łączna, cesja polis ubezpieczeniowych, weksel in blanco
mBank	10 000	Kredyt spłacony w całości	WIBOR 1M+marża	18.03.2021	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
ING Bank	18 000	Kredyt spłacony w całości	WIBOR 1M+marża	06.04.2021	Weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach handlowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	15 000	Kredyt spłacony w całości	WIBOR 1M+marża	30.06.2021	hipoteka umowna łączna
mBank	10 000	8 000	WIBOR 1M+marża	22.03.2022	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco

Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO S.A. w I półroczu 2021 r.

	Limit kredytowy w tys. zł	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r w tys. zł	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenia
mBank	4 000	4 000	WIBOR 1M+marża	01.12.2022	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów
mBank	8 000	8 000	WIBOR 1M+marża	26.11.2021	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	12 000	12 000	WIBOR 1M+marża	26.11.2021	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	5 000	5 000	WIBOR 1M+marża	29.07.2022	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów
PKO BP S.A.	12 000	12.000	WIBOR 1M+marża	20.11.2022	zastaw rejestrowy na zapasach towarów
PKO BP S.A.	12 000	Linia kredytowa do wykorzystania	WIBOR 1M+marża	20.11.2022	zastaw rejestrowy na zapasach towarów
Santander	10 000	Linia kredytowa do wykorzystania	WIBOR 1M+marża	25.05.2023	Weksel in blanco
PKO BP S.A.	50 000	48 750	WIBOR 1M+marża	11.05.2026	zastaw rejestrowy na akcjach i udziałach

Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. CZK	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r. w tys. CZK	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Komercni Bank A.S	30 000	9 200	PRIBOR 1M + marża	30.11.2022	hipoteka na nieruchomościach, weksel wystawiony przez Novaservis, list wspierający (ang. letter of comfort)
Komercni Bank A.S	150 000	42 913	PRIBOR O/N + marża	termin spłaty do roku z możliwością co rocznego przedłużania	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający (ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS
Komercni Bank A.S	150 000	100 000	ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie	termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, weksel in blanco, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel wystawiony przez Novaservis
UniCredit Bank Česká republika a Slovensko	150 000 CZK/EUR/USD	6	EURIBOR 1M + marża	termin spłaty do roku z możliwością co rocznego przedłużania	cesja wierzytelności handlowych, wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający realizację zobowiązań przez Novaservis, weksel

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. CZK	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r. w tys. CZK	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
					in blanco, zastaw na rachunkach bankowych
Komercni Bank A.S	50 000	Linia kredytowa do wykorzystania	PRIBOR 1M + marża	08.07.2023	Poręczony przez Czesko-Morawski Bank Gwarancji Rozwoju

Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Bank Handlowy	4 000/ 650 EUR	-	WIBOR 1M/LIBOR 1M + marża	29.09.2021	Zastaw rejestrowy, cesja praw z ubezpieczenia, hipoteka na prawie wieczystego użytkowania oraz związanych z tym prawem własności budynków, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bank Gospodarstwa Krajowego	3 000,0	-	WIBOR 3M + marża	19.06.2022	Weksel in blanco, hipoteka wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, upoważnienie do rachunku bieżącego, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
BNP Paribas	1 000	-	WIBOR 1M+marża	19.12.2026	Weksel in blanco, hipoteka na prawie użytkowania wieczystego, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Santander Bank Polska	1 837	238	WIBOR 1M + marża	31.03.2022	hipoteka umowna, przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budynków, zastaw rejestrowy na linii technologicznej, przelew wierzytelności z tytułu umowy o dofinansowanie, blokada środków pieniężnych na rachunku pomocniczym

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2021 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Santander Bank Polska	1 000	348	WIBOR 1M + marża	15.12.2021	hipoteka łączna, przelew praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, weksel in blanco

Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia 22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022 r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco.

2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności oraz wprowadzania produktu do obrotu, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s .r.o Czechy i Termet S.A.

Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy.

Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania Zarządu.

Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, występują w Grupie powiązania o charakterze personalnym, Dyrektorzy Zarządzający spółkami zależnymi świadczą usługi agencyjne w ramach spółek w których są udziałowcami i osobami Zarządzającymi. Inne powiązania w Grupie nie występują.

2.2.1.5 Główne inwestycje

W okresie sprawozdawczym Grupa zakończyła proces realizacji transakcji nabycia akcji spółek Termet S.A. oraz nabycia udziałów spółki Tester sp. z o.o. Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 17 lutego 2021 roku. Więcej informacji na temat przeprowadzonej transakcji zostało opisane w punkcie 3.1 Strategia.

Ponadto, Grupa rozpoczęła proces realizacji wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej kluczowych jednostek zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest miedzy innymi opracowanie i dostarczenie analizy, zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze technicznej, skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność operacyjną i sprawozdawczą Grupy.

2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 5 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 12 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy

W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowe lokaty bankowe.

2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

a) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zaniżenia zobowiązania podatkowego za rok 2012 z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej wraz z informacją o jego zakończeniu

Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte w protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r.

Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600 000 000 CZK (101 340 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.

W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.

Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r. Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28 081 tys. zł, w tym kwoty 19 255 tys. zł należności głównej oraz kwoty 8 827 tys. zł tytułem odsetek.

W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.

Spółka podtrzymując, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w decyzji jak również nie zgadza się z argumentami przedstawionymi w uzasadnieniu wyroku podjęła przewidziane prawem kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, tj. wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skargi kasacyjnej Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r., oddalającego skargę na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.

W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej i uchylił zarówno zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, jak i Decyzję. W wyniku wydanego orzeczenia, sprawa jest przedmiotem ponownego postępowania podatkowego.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.

18 maja 2021 r. Spółka powzięła informację o otrzymaniu przez pełnomocnika Spółki decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, który postanowił uchylić decyzję organu I instancji w całości i umorzyć postępowanie w sprawie. Wydana decyzja jest ostateczna. W następstwie doręczonej decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, wskutek potwierdzenia prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki za 2012 r., organ podatkowy został zobowiązany do zwrotu z urzędu wpłaconej przez Spółkę na wcześniejszym etapie postepowania kwoty zaległości podatkowej wraz z odsetkami.

8 czerwca 2021 r. Jednostka Dominująca otrzymała od Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie zwrot kwoty 34 538tys. zł tytułem podatku CIT za 2012 r. wraz z odsetkami ustalonymi do dnia dokonania zapłaty, co stanowi 19 256tys. zł należności głównej oraz 15 283 tys. zł odsetek.

b) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz 2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł.

W dniu 11 maja 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w kwocie 1 892 tys. zł, z której to kwoty podatek należny ustalony podczas postępowania zakończonego wydaną decyzją względem złożonej przez Spółkę deklaracji wynosi 934 tys. zł, oraz decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. w kwocie 3 019 tys. zł, z której to kwoty podatek należny ustalony podczas postępowania zakończonego wydaną decyzją względem złożonej przez Spółkę deklaracji wynosi 318 tys. zł.

Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych wobec Jednostki Dominującej kontroli celnoskarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe dotyczące przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2015, 2016 i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyniku przeprowadzonego postępowań stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2015, 2016 i 2017 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek. Wydane decyzje skutkują powstaniem zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 1 755 tys. zł plus odsetki.

Decyzje UCS nie są ostateczne i nie podlegają wykonaniu, nie nadano im rygoru natychmiastowej wykonalności. Zarząd Ferro S.A. nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzjach UCS. Od powyższych decyzji Spółka wniosła odwołanie do organu wyższej instancji.

W związku z prowadzonym od lipca 2019 roku postępowaniem kontrolnym w Jednostce Dominującej w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych odpowiednio za lata 2015, 2016 oraz 2017 na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o rozpoznaniu rezerwy w latach 2019 oraz 2020 na dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego stanowiące kwotę główną i odsetki.

Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane w nocie 14 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 7 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik

2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe

Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Polsce i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Polsce i za granicą. Wśród innych czynników należy wymienić:

• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.

2.3.2 Czynniki wewnętrzne

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:

• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.

2.3.3 Zdarzenia nietypowe

Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii koronawirusa COVID-19 i związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności niektórych przedsiębiorstw, nie miały istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których Jednostka Dominująca lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z trwającą pandemią.

2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo-Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych. W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktoraopracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych) i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów akustyki. Dział podlega Dyrektorowi ds. Technicznych i Badawczo – Rozwojowych, zatrudnia 32 osoby z wykształceniem technicznym i zawodowym , z tego 23 osoby z wyższym wykształceniem.

Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.:

• Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając zgodność deklarowanych parametrów z normami UE;
• Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach certyfikacja zgodności z normami dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej ;
• Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności– Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności elektromagnetycznej.

Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą - Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki

i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej.

Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 .

Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru mocy akustycznej urządzeń.

Realizowane projekty w ramach prac badawczo- rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu. Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO, obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac badawczo-rozwojowych.

Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów w segmencie OZE.

W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe.

III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1 Strategia

3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju

Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony mianem Strategia F1.

Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:

• a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji,
• b. wdrożenie systemowej oferty,
• c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw.

Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro. W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim horyzoncie czasowym.

3.1.2 Kluczowe cele

Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych ("Inicjatywy"):

• Integracja i optymalizacja ("Inicjatywa 1")
• Kompleksowe rozwiązania ekoświadomość i innowacje ("Inicjatywa 2")
• Zmiany rynkowe szybko i elastycznie ("Inicjatywa 3")
• Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów ("Inicjatywa 4")

Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta.

Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii.

Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych (przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A).

W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu uzupełniającego.

Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym poziomie nie przekraczającym 2,5.

W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50% zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku, wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych.

3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Jednostki Dominującej w związku z nietypową sytuacją wynikającą z pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, dokonał przeglądu wykonania Strategii Grupy Ferro na lata 2019 – 2023.

Przegląd objął wszystkie cztery inicjatywy strategiczne ("Inicjatywy"), w tym związane z nimi cele strategiczne o charakterze finansowym. W szczególności Zarząd Jednostki Dominującej ocenił poziom realizacji założonych celów w ramach poszczególnych Inicjatyw na etapach pośrednich, między innymi z uwagi na wysoką zmienność czynników makroekonomicznych związanych z wpływem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy.

W wyniku dokonanej ewaluacji Zarząd Jednostki Dominującej ustalił, że działania w ramach poszczególnych Inicjatyw realizowane są bez większych zakłóceń i zgodnie z założeniami, co pozwala podtrzymać cele strategiczne.

Jednocześnie w ramach Inicjatywy 3 "Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie" (dotyczącej m.in. intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych), w ramach której rozpatrywane są potencjalne projekty M&A, Spółka w pierwszym kwartale 2021 r. zakończyła proces nabycia dwóch jednostek zależnych – Termet S.A. (70,65% akcji) oraz Tester sp. z o.o. (100%). W kolejnych okresach będzie kontynuowany proces zakupu kolejnych pakietów akcji Termet S.A., celem osiągnięcia 100% zaangażowania w kapitale.

Wpływ nabycia Spółek został przedstawiony w nocie 7 nabycie jednostek zależnych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzje o kontynuacji współpracy i zawarciu umowy z podmiotem specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( "Umowa", "Doradca").

Umowa z Doradcą została nawiązana w celu kontynuacji realizacji Strategii F1 w zakresie intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych Spółki w drodze projektów M&A. W ramach Umowy dokonana zostanie analiza zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem potencjalnych transakcji M&A, a Doradca będzie wspierał Spółkę podczas działań związanych z realizacją potencjalnych projektów M&A.

Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę, iż projekty M&A są procesami długotrwałymi, złożonymi i Spółka do dnia publikacji raportu nie podjęła żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnego celu strategicznego lub procesu M&A. Spółka będzie informowała o istotnych wydarzeniach dotyczących przebiegu ewentualnych procesów w kolejnych raportach bieżących.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, jak również istniejące nadal ryzyka oraz zmienność czynników makroekonomicznych związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, działając zgodnie z polityką dywidendową, Zarząd Jednostki Dominującej zarekomendował wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy za 2020 r. w wysokości 65% skonsolidowanego zysku netto Jednostki Dominującej, tj. 46 734 tys. zł. Pozostałą część zysku osiągniętego za 2020 r. w kwocie 19 475 tys. zł Zarząd zarekomendował przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rekomendując wysokość dywidendy Zarząd wziął pod uwagę decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie o uchyleniu decyzji organu I instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w całości i umorzeniu postępowania w sprawie, w konsekwencji czego organ podatkowy zwrócił Jednostce Dominującej kwotę nadpłaconego podatku dochodowego za 2012 r. Zwrot należności dokonano i odnotowano w wynikach finansowych Grupy Kapitałowej Ferro za 2021 r. Zarząd postanowił uwzględnić ww. okoliczność ustalając wysokość rekomendowanej dywidendy za 2020 r.

23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu części zysku netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 46 734 tys. zł na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. ustaliło dzień dywidendy na 9 września 2021 r. Natomiast termin wypłaty dywidendy został ustalony na 22 września 2021 r.

3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia

Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej, instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania).

Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii oraz na Litwie i Chorwacji.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, także na nowych rynkach litewskiego, chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki ogłoszona w 2020 roku pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową, szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko pandemii COVID-19

Od marca 2020 r. największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu konsekwencje w postaci ograniczeń w prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Wprowadzone przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, wprowadzając zaostrzone wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym niemniej jednak istnieje zwiększone ryzyko dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej.

Ryzyka związane z nabyciem Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o.

Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2021 r. Grupa, pozyskane w 2021 r. Termet S.A. i Tester sp. z o.o. narażone są w szczególności na:

Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych Termet S.A. i Tester sp. z o.o.

Termet S.A. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Tester sp. z o.o. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester sp. z o.o. może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet S.A. i Tester sp. z o.o. prowadzą od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry.

Ryzyko w badaniach i rozwoju

Termet S.A. prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Termet S.A. sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji produktów.

Ryzyko logistyczne

Termet S.A. dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji źródeł komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności produkcyjnych spółki.

Ryzyko utraty przychodów

Termet S.A. prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może skutkować utratą przychodów przez Termet S.A.

Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet S.A. i Tester sp. z o.o.

Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet S.A. i Tester sp. z o.o. zasad ładu korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpią opóźnienia we wdrażaniu standardów korporacyjnych Grupy

3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój

3.3.1 Czynniki wewnętrzne

Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1

3.3.2 Czynniki zewnętrzne

Sytuacja gospodarcza w Polsce i na rynkach zagranicznych na których działa Grupa poprzez jej jednostki zależne jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan gospodarki na tych rynkach determinujących popyt na produkty Grupy, należy wymienić między innymi:

• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, które jako narzędzie polityki monetarnej służą wpływaniu na poziom inflacji w gospodarce i stanowią kluczowy determinant kosztu pieniądza.

3.3.3 Nietypowe zdarzenia

Ogólna sytuacja w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19

W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO w 2021 roku jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu konsekwencje w postaci ograniczeń w handlu, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Sukcesywnie wprowadzane przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby. Zakłócenia mogą również wystąpić po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów.

Zarząd na bieżąco analizuje obecną sytuację i podejmuje stosowne kroki mające na celu przede wszystkim zabezpieczenie dalszej działalności Grupy FERRO, utrzymanie płynności finansowej, jak również ochronę zatrudnienia. Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z trwającą pandemią.

Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy.

IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

4.1 Sprawozdanie finansowe

4.1.1 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku

Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.1.2 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:

• zakładowy plan kont,
• metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
• sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
• zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.

Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych.

Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie roczne/półroczne poddawane jest badaniu/przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie/raport w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.

4.1.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej, działając na podstawie Polityk i procedur Grupy Ferro SA dotyczących wyboru firmy audytorskiej uchwałą z dnia 15 listopada 2018 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej, dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za lata 2019-2020. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej działając na podstawie pkt 9.2.3 Statutu Ferro S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 ww. polityki postanowiła przedłużyć okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Ferro S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność.

Grant Thornton Polska sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Audytor wykonał usługę atestacyjną inną niż badanie lub przegląd dającą racjonalną pewność. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej.

4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa

4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe

W okresie I półrocza 2021 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 roku wyniosły 382 576 tys. zł i były wyższe o 62% w stosunku do okresu porównawczego kończącego się 30 czerwca 2020 r. Zysk z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 roku wyniósł 54 856 tys. zł, co oznacza wzrost o 55% w stosunku do okresu porównawczego kończącego się 30 czerwca 2020 r. Wartość EBITDA wyniosła 60 709 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 roku osiągnął wartość 76 742 tys. zł, wzrost o 166% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 r. wyniosły 52 115 tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (46 067 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 40 869 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres 6 miesięcy 2021 r. wyniosły 46 917 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec czerwca 2021 r. wyniósł 94 786 tys. zł.

Wybrane dane finansowe	30-06-2021 (w tys. zł)	30-06-2021 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	382 576	84 134
Zysk z działalności operacyjnej	54 856	12 064
Zysk brutto	67 248	14 789
Zysk netto	76 742	16 877
Amortyzacja	(5 853)	(1 287)
EBITDA	60 709	13 351
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	52 115	11 461
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(46 067)	(10 131)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	40 869	8 988
Przepływy pieniężne netto razem	46 917	10 318
Aktywa razem	734 698	162 515

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	30-06-2021 (w tys. zł)	30-06-2021 (w tys. EUR)
Zobowiązania	369 500	81 733
Zobowiązania długoterminowe	86 647	19 166
Zobowiązania krótkoterminowe	282 853	62 567
Kapitał własny	365 198	80 782
Kapitał zakładowy	21 243	4 699
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	3,56	0,78
Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	17,19	3,78

4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Na dzień 30 czerwca 2021 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 734 698 tys. zł i wzrosła o 223 608 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 277 241 tys. zł, co stanowiło 37,7% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosły 457 457 tys. zł (62,3% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 30 czerwca 2021 r. na poziomie 365 198 tys. zł, co stanowiło 49,7% wartości pasywów.

4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe

Na dzień sprawozdawczy Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.

4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2021 - 30.06.2021
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	21
Rentowność aktywów (ROA)	%	10
Rentowność sprzedaży netto*	%	20
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,6
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,9
Cykl rotacji zapasów	Dni	235
Cykl rotacji należności	Dni	72
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	107
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	50
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	101
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	24
EBITDA	tys.zł	60 709

* - wskaźnik rentowności sprzedaży netto jest zaburzony z uwagi na zwrot nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych – szerzej sprawa opisana w nocie 2.2.2

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* liczba dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* liczba dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* liczba dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. wyniosły 193 753,7 tys. zł i były większe o 39% w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. Zysk z działalności operacyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. wyniósł 12 175,3 tys. zł, co oznacza wzrost o 12% w stosunku do okresu porównawczego zakończonego 30 czerwca 2020 r. Wartość EBITDA na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 14 313,5 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 43 386,4 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r wyniosły 27 043,7 tys. zł, co było spowodowane głównie zmianą stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zwrotem nadpłaconego podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 r. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (52 699,3) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 50 689,2 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres 6 miesięcy 2021 r. wyniosły 25 033,6 tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec 30 czerwca 2021 r. wyniósł 59 899,6 tys. zł.

Wybrane dane finansowe	30-06-2021	30-06-2021
	(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	193 753,7	42 609,8
Zysk z działalności operacyjnej	12 175,3	2 677,6
Zysk brutto	26 788,7	5 891,3
Zysk netto	43 386,4	9 541,4
Amortyzacja	(2 138,2)	(470,2)
EBITDA	14 313,5	3 147,8
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 043,7	5 947,4
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(52 699,3)	(11 589,5)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	50 689,2	11 147,4
Przepływy pieniężne netto razem	25 033,6	5 505,3
Aktywa razem	439 956,4	97 318,3
Zobowiązania	242 322,8	53 601,8
Zobowiązania długoterminowe	68 967,9	15 255,7
Zobowiązania krótkoterminowe	173 354,9	38 346,1
Kapitał własny	197 633,6	43 716,5
Kapitał zakładowy	21 242,7	4 698,9

Wybrane dane finansowe FERRO S.A. wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	30-06-2021 (w tys. zł)	30-06-2021 (w tys. EUR)
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	2,04	0,45
Wartość księgowa na jedną akcję	9,30	2,06
(odpowiednio w zł lub EUR)

4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

Na dzień 30 czerwca 2021 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 439 956,4 tys. zł. i wzrosła o 108 670,8 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 190 818,2 tys. zł, co stanowiło 43% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosły 249 138,2 tys. zł (57% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 30 czerwca 2021 r. na poziomie 197 633,6 tys. zł, co stanowiło 45% wartości pasywów.

4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe

Na dzień sprawozdawczy Jednostka Dominująca nie posiadała jednostkowych pozycji pozabilansowych.

4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2021 - 30.06.2021
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	22
Rentowność aktywów (ROA)	%	9,9
Rentowność sprzedaży netto*	%	22,4
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,4
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,8
Cykl rotacji zapasów	Dni	144,7
Cykl rotacji należności	Dni	67,6
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	65,5
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	55,1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	122,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	34,9
EBITDA	tys.zł	14 313,5

* - wskaźnik rentowności sprzedaży netto jest zaburzony z uwagi na zwrot nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych – szerzej sprawa opisana w nocie 2.2.2

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* liczba dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* liczba dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* liczba dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.2.9 Prognozy

Grupa Ferro nie sporządza prognoz finansowych.

4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).

Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w I półroczu 2021 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.

4.4 Instrumenty finansowe

4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.

4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.

Zbigniew Karol Gonsior Data: 2021.09.30 07:35:50 +02'00'

Gonsior

Olga Panek Date / Data: 2021-09-30 09:54

Skawina, 30 września 2021 r.