Ferro S.A. — Management Reports 2019

Mar 30, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. za 2019 rok

Skawina, 30 marca 2020 r.

I.		INFORMACJE OGÓLNE 4
		1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE 4
	1.1.1	Przedmiot działalności 4
	1.1.2	Oddziały 5
	1.1.3	Skład Grupy Kapitałowej 5
		1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy 8
		1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji 9
	1.1.4	Władze Jednostki Dominującej 9
	1.2	AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A 11
	1.2.1	Kapitał zakładowy 11
		1.2.1.1 Struktura i zmiany 11
		1.2.1.2 Akcje własne 11
	1.2.2	Znaczne pakiety akcji 12
	1.2.3	Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej 12
	1.2.4	Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji 13
	1.3	HISTORIA 13
	1.4	ZAGADNIENIA PRACOWNICZE 15
	1.4.1	Struktura zatrudnienia 15
	1.4.2	Polityka różnorodności 16
	1.4.3	Programy pracownicze 16
	1.4.4	Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych 16
	1.5	DZIAŁALNOŚĆ 16
	1.5.1	Segmenty 16
	1.5.2	Produkty 19
	1.5.3	Główne rynki 20
	1.5.4	Przewagi konkurencyjne 20
	1.5.5	Uzależnienie 20
	1.5.6	Środowisko naturalne 20
II.		DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 21
	2.1	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 21
	2.2	ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 21
	2.2.1	Umowy i transakcje 21
		2.2.1.1 Istotne umowy 21
		2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia 22 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia 24
		2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne 25
		2.2.1.5 Główne inwestycje 25
		2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
		2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy 25
	2.2.2	Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne 25
	2.3	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK 27
	2.3.1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe 27
	2.3.2	Czynniki wewnętrzne 28
	2.3.3	Zdarzenia nietypowe 28
	2.4	OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 28
III.		PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 29
	3.1	STRATEGIA 29
	3.1.1	Perspektywy i kierunki rozwoju 29
	3.1.2	Kluczowe cele 29
	3.1.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29

	3.2	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 30
	3.3	ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ 32
	3.3.1	Czynniki wewnętrzne 32
	3.3.2	Czynniki zewnętrzne 33
	3.3.3	Nietypowe zdarzenia 39
IV.		SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 40
	4.1	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 40
	4.1.1	Zasady sporządzenia sprawozdania 40
	4.1.2	Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku 41
	4.1.3	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań 41
	4.1.4	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 42
	4.2	AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA 43
	4.2.1	Skonsolidowane wybrane dane finansowe 43
	4.2.2	Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów 44
	4.2.3	Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 44
	4.2.4	Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe 44
	4.2.5	Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. 45
	4.2.6	Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 46
	4.2.7	Jednostkowe pozycje pozabilansowe 46
	4.2.8	Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe 46
	4.2.9	Prognozy 47
	4.3	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 47
	4.4	INSTRUMENTY FINANSOWE 47
	4.4.1	Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 47
	4.4.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym 47
V.		ŁAD KORPORACYJNY 48
	5.1	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 48
	5.1.1	Zbiór zasad 48
	5.1.2	Odstąpienia 48
	5.2	INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI 52
	5.2.1	Opis działania organów 52
	5.2.2	Komitety 54
	5.2.3	Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących 56
	5.2.4	Zmiany składu organów 57
	5.2.5	Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi 59
	5.2.6	Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści 59
	5.3	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 60
	5.4	ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 62
VI.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 62

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym.

1.1 Informacje podstawowe

1.1.1 Przedmiot działalności

FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego.

Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Metalia i Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba jednostki dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

1.1.2 Oddziały

W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A., spółka akcyjna z siedzibą w Skawinie.

FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
• Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja.

FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadała pośrednio udziały w spółkach :

• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.

Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2019 r.

W 2019 roku została utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Republiki Litewskiej. Nowo utworzona spółka przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy na terytorium krajów bałtyckich - Litwy, Łotwy i Estonii.

Również w 2019 roku została utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na terytorium Chorwacji. Nowo utworzona spółka przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku - w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.

Ferro S.A.

FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Ferro International Sp. z o.o.

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5 % ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.

FERRO Hungary Kft.

W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.

Ferro Baltics, UAB

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.

Ferro Adriatica d.o.o.

W dniu 17 grudnia 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.

1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy

Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.

Skład Zarządu spółek zależnych przedstawiał się następująco:

Zarząd Ferro International Sp. z o.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 składał się z jednej osoby: Olgi Panek – Prezesa Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 składał się z dwóch osób: Vladimir Sild i Olga Panek.

Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 składał się z dwóch osób: Vladimir Sild i Dan Ionutas.

Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Radim Bocek oraz Julius Mikula.

Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

W Ferro Baltics, UAB na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Andrejus Krutko – Dyrektor Zarządzający.

W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2019 do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający.

W dniu 23 stycznia 2020 r. p. Vladimír Šild złożył oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz ze wszystkich funkcji pełnionych przez niego w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FERRO (tj. NOVASERVIS spol. s r.o., Novaservis FERRO Group SRL, Novaservis FERRO SK s.r.o., FERRO Hungary Kft, Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.).

Skład Rad Nadzorczych spółek zależnych na dzień podpisania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek , Zbigniew Gonsior oraz Piotr Kaczmarek.

W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.

1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji

Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.

Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodziły następujące podmioty:

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
FERRO International Sp. z o.o.	Skawina, Polska	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport	99,50%	2004 r. metoda pełna
NOVASERVIS spol. s.r.o.	Brno, Czechy	Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego	100,00%	2011 r. metoda pełna
NOVASERVIS FERRO Group SRL	Cluj - Napoca, Rumunia	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii	100,00%	2011 r. metoda pełna
Novaservis FERRO SK s.r.o.	Senica, Słowacja	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji	100,00%	2013 r. metoda pełna
FERRO Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier	100,00%	2014 r. metoda pełna
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.	Płowdiw, Bułgaria	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii	100,00%	2015 r. metoda pełna
FERRO Baltics, UAB	Wilno, Litwa	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii	100,00%	2019 r. metoda pełna
FERRO Adriatica d.o.o.	Bjelovar (Grad Bjelovar)	Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku	100,00%	2019 r. metoda pełna

1.1.4 Władze Jednostki Dominującej

Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 24 czerwca 2019 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć 6 (sześciu) członków. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej danej kadencji na podstawie których w skład Rady Nadzorczej powołani zostali:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

ZARZĄD

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 5 marca 2019 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu

W dniu 5 marca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 marca 2019 r. Pana Wojciecha Gątkiewicza do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na mocy której ustaliła liczbę członków Zarządu nowej, wspólnej kadencji rozpoczynającej się w 2019 r. na 5 (pięć) osób.

Również w dniu 18 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na mocy której powołała ze skutkiem od dnia następującego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 r., Członków Zarządu Spółki na nową wspólną kadencję rozpoczynającą się w 2019 r. Zgodnie z przedmiotowymi uchwałami Rady Nadzorczej w skład Zarządu powołane zostały następujące osoby:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu Wojciech Gątkiewicz – Wiceprezes Zarządu W dniu 27 września 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na podstawie której z dniem 1 października 2019 r. :

• funkcja Prezesa Zarządu Spółki została powierzona Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, dotychczas pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• Pani Anecie Raczek, pełniącej dotychczas funkcję Prezesa Zarządu Spółki, powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Od dnia 27 września do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółką kieruje Zarząd w następującym składzie:

Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 23 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od p. Vladimíra Šilda oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.

1.2 Akcje spółki Ferro S.A.

1.2.1 Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

1.2.1.1 Struktura i zmiany

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

• 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210;
• 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166;
• 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000;
• 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166;
• 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113;
• 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2019 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym.

1.2.1.2 Akcje własne

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2019 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia.

1.2.2 Znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2019 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE i PKO BP Bankowy OFE, Aegon OFE oraz łącznie zarządzane przez SANTANDER TFI S.A.: SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO.

Nationale Nederlanden OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.749.533 istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie")).

AVIVA OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.182.326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182.326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

PKO BP Bankowy OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.800.926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.800.926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Aegon OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 2.210.696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210.696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Zarządzane przez SANTANDER TFI S.A., SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO posiadające łącznie 1.390.128. istniejących akcji stanowiących 6,5% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).

Nadto w dniu 18 lutego 2020 r. Spółka otrzymała od SANTANDER TFI S.A. działającego w imieniu SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO datowane na dzień 17 lutego 2020 r. zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zmniejszeniu udziału przez przedmiotowe fundusze poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2019 r.

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki	Udział w głosach na WZA
Aneta Raczek	Wiceprezes Zarządu	168 810	0	0,8%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	132 535	0	0,6%
Vladimir Sild	Wiceprezes Zarządu	47 168	0	0,2%

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu nie posiadają akcji Jednostki Dominującej ani żadnych uprawnień do nich.

1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji

Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).

Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

1.3 Historia

Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Utworzenie i włączenie do Grupy FERRO firmy Fondital Nova Florida Polska pozwoliło spółce na konkurowanie także w branży techniki grzewczej.

Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych. Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Rok 2019 był rekordowym pod względem sprzedaży produktów firmy, a także wyników finansowych. Grupa FERRO obecna jest w ponad 30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy.

1.4 Zagadnienia pracownicze

FERRO S.A.	31.12.2019 r.		31.12.2018
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	4	2,1%	4	2,2%
Dział handlowy	59	30,6%	55	30,6%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	90	46,6%	85	47,2%
Marketing	7	3,6%	4	2,2%
Inni pracownicy	33	17,1%	32	17,8%
Razem	193	100%	180	100%

1.4.1 Struktura zatrudnienia

Nazwa podmiotu zależnego	Liczba osób na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska	9	6
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska	230	218
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj Napoca, Rumunia	27	25
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka	4	3
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska	8	7
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv,	2	2
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa	4	0
Razem	284	261

1.4.2 Polityka różnorodności

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i Grupy, jak i jej polityki zatrudniania.

Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji.

Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności.

1.4.3 Programy pracownicze

W Grupie Ferro nie zostały wdrożone programy pracownicze.

1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

1.5 Działalność

1.5.1 Segmenty

Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.

Zarząd Grupy po dokonaniu przeglądu produktów prezentowanych w segmentach sprawozdawczych oraz ich uporządkowaniu w ramach grup produktowych spółek Grupy podjął decyzję o dostosowaniu segmentów sprawozdawczych i ich nazw do głównych kategorii produktów stosowanych w działalności Grupy należących do armatury sanitarnej i instalacyjnej oraz relokacji części grup asortymentowych z segmentu "Pozostałe". Segment sprawozdawczy "Baterie i akcesoria" otrzymuje nowe brzmienie "Armatura sanitarna", segment "Armatura instalacyjna" oraz "Pozostałe" zachowują swoją dotychczasową nazwę. W ramach segmentu "Armatura sanitarna" obecnie ujmuje się produkty prezentowane dotychczas w segmencie "Baterie i akcesoria" oraz część produktów relokowanych z segmentu "Pozostałe", przeniesieniu podlegały między innymi natryski oraz zlewy. Do istniejącego segmentu "Armatura instalacyjna" relokowano dodatkowo część produktów ujętych uprzednio w segmencie "Pozostałe" należą do nich między innymi naczynia przeponowe, grzejniki i akcesoria do grzejników.

Dostosowanie i relokacja pomiędzy segmentami służy skuteczniejszej kontroli i uzyskaniu niezbędnych informacji zarządczych.

Wpływ zmian w poszczególnych segmentach został zaprezentowany poniżej.

W wyniku wprowadzonych zmian Grupa wyodrębnia dwa segmenty sprawozdawcze:

• Armatura sanitarna (poprzednio: baterie i akcesoria),
• Armatura instalacyjna.

Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii "Pozostałe segmenty" i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program ogród, oraz inne produkty.

Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.

Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2018 r. (okres porównawczy przedstawiono w układzie historycznym oraz przekształconym uwzględniającym zmiany zasad prezentacji) przedstawia poniższe zestawienie:

	GRUPA FERRO
	tys. PLN 01.01.2019 -31.12.2019
		SEGMENTY			RAZEM
	Armatura	Armatura	SUMA	Pozostałe
	sanitarna	instalacyjna	SEGMENTÓW	segmenty
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	277 001,2	167 359,9	444 361,1	6 896,2	451 257,3
Koszty segmentów	(177 660,4)	(121 190,9)	(298 851,3)	(4 605,5)	(303 456,8)
Zysk segmentu	99 340,8	46 169,0	145 509,8	2 290,7	147 800,5

Segmenty za okres porównawczy po zmianie zasad prezentacji :

	GRUPA FERRO
	tys. PLN	01.01.2018 -31.12.2018
	Armatura sanitarna	SEGMENTY Armatura instalacyjna	SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH	Pozostałe segmenty	RAZEM
Sprzedaż klientom zewnętrznym Koszty segmentów	241 545,3 (156 644,2)	157 017,3 (114 010,8)	398 562,6 (270 655,0)	7 008,1 (4 818,3)	405 570,7 (275 473,3)
Zysk segmentu	84 901,1	43 006,5	127 907,6	2 189,8	130 097,4

	GRUPA FERRO
	tys. PLN	01.01.2018 -31.12.2018
		SEGMENTY			RAZEM
	Baterie i	Armatura	SUMA	Pozostałe
	akcesoria	instalacyjna	SEGMENTÓW	segmenty
	SPRAWOZDAWCZYCH
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	220 821,1	146 285,7	367 106,8	38 463,9	405 570,7
Koszty segmentów	(144 600,4)	(105 726,6)	(250 327,0)	(25 146,3)	(275 473,3)
Zysk segmentu	76 220,7	40 559,1	116 779,8	13 317,5	130 097,4

Segmenty za okres porównawczy przed zmianą zasad prezentacji:

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2019 -31.12.2019
	tys. PLN
				GRUPA FERRO
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe kraje	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	167 971,6	104 215,9	41 457,0	90 008,0	13 277,1	34 327,7	451 257,3

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2018 -31.12.2018
	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe	RAZEM
						kraje
Przychody ze sprzedaży	154 968,3	99 427,6	36 864,3	76 694,7	10 098,3	27 517,5	405 570,7

Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów

1.5.2 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką Ferro.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

1.5.3 Główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.

Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.

1.5.4 Przewagi konkurencyjne

Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności.

1.5.5 Uzależnienie

Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców.

1.5.6 Środowisko naturalne

FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label.

Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe Sirocco Sensor, bateria umywalkowa i zlewozmywakowa Genova VerdeLine, baterie umywalkowe i zlewozmywakowa Veneto VerdeLine oraz natrysk Doppio VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów.

Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku.

II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM

2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2019 roku w Spółkach Grupy nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

2.2.1 Umowy i transakcje

2.2.1.1 Istotne umowy

W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy).

W dniu 20 marca 2019 r. Spółka nawiązała współpracę z podmiotem specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Doradca"). Współpraca została nawiązana w celu realizacji strategii Grupy Ferro na lata 2019-2023 w zakresie intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych w drodze projektów M&A. W ramach Współpracy Doradca dokonuje analizy zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem potencjalnych transakcji M&A oraz wspiera Spółkę podczas działań związanych z realizacją projektów M&A.

W dniu 26 lipca 2019 r. Spółka podpisała aneks do zawartej w dniu 30 lipca 2009 r. między Spółką i mBank S.A. umowy ramowej o współpracy określającej zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej przez bank linii na finansowania bieżącej działalności Spółki. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, limit linii w okresie od 31 lipca 2019 r. do 29 lipca 2022 r. został ustalony do maksymalnej kwoty 24 mln PLN. W ramach tego limitu Bank wyraził gotowość do udostępnienia Spółce w ramach Linii (i) kredytów obrotowych do maksymalnej kwoty zadłużenia 24 mln PLN, (ii) kredytu w rachunku bieżącym do maksymalnej kwoty 14 mln PLN, (iii) akredytyw do maksymalnej kwoty 10 mln PLN oraz (iv) gwarancji do maksymalnej kwoty 10 mln PLN. Oprocentowanie kredytu obrotowego wynosi WIBOR 1M plus marża, natomiast kredytu w rachunku bieżącym WIBOR O/N plus marża. Udostępnienie Spółce limitów do powyższej kwoty nie jest równoznaczne z tym, że Spółka postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Przed podpisaniem aneksu limit Linii wynosił 12 mln PLN. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z umowy ramowej stanowi hipoteka do kwoty 36 mln PLN na należących do Spółki zabudowanych nieruchomościach gruntowych położnych w Skawinie oraz dotychczasowe zabezpieczenia wskazane w umowie ramowej, tj. weksle własne in blanco, cesja wskazanych wierzytelności należnych Spółce z tytułu sprzedaży towarów oraz zastaw rejestrowy na wybranych zapasach towarów.

W dniu 27 sierpnia 2019 r. Novaservis spol. s r.o. uzyskała od Komerční banka a.s. zwiększenie limitów dla kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu krótkoterminowego przyznanych Novaseris w ramach globalnej linii kredytowej. Limit kredytu w rachunku bieżącym został zwiększony z 70 mln CZK do 150 mln CZK (tj. z 11,9 mln PLN do 25,4 mln PLN wg kursu NBP z dnia 27 sierpnia 2019 r.), natomiast limit kredytu krótkoterminowego z 80 mln CZK do 300 mln CZK (tj. z 13,6 mln PLN do 50,8 mln PLN wg kursu NBP z dnia 27 sierpnia 2019 r.), przy czym łączny limit obu kredytów został ustalony do maksymalnej kwoty 300 mln CZK (tj. do 50,8 mln PLN wg kursu NBP z dnia 27 sierpnia 2019 r.). Udostępnienie Novaservis powyższych limitów nie jest równoznaczne z tym, że Novaservis postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Novaservis. Kredyty przyznane w ramach linii mogą zostać przeznaczone na finansowanie krótkoterminowych potrzeb operacyjnych. Oprocentowanie każdego z powyższych kredytów zostało ustalone na poziomie PRIBOR plus marża. Podobnie jak dotychczas, zabezpieczenie przedmiotowych kredytów stanowią: zastaw na wierzytelnościach handlowych, zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na wszystkich nieruchomościach należących do Novaservis, weksel in blanco oraz wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający realizację zobowiązań przez Novaservis (ang. soft comfort letter).

W dniu 13 listopada 2019 r. Novaservis spol. s r.o. zawarła z UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. umowę kredytu na podstawie której została udostępniona Novaservis linia kredytowa do maksymalnej wysokości 150.000.000 CZK (tj. 25.155.000 PLN wg kursu NBP z dnia 13 listopada 2019 r.). Kwota dostępna w ramach linii kredytowej może zostać wykorzystana przez Novaservis w formie (i) kredytu w rachunku bieżącym (ii) kredytów krótkoterminowych. Linia kredytowa o której mowa powyżej została udostępniona Novaservis na sfinansowanie potrzeb operacyjnych. Udostępnienie Novaservis linii kredytowej nie jest równoznaczne z tym, że Novaservis postanowi z niej skorzystać w całości. Linia będzie wykorzystywana zgodnie z bieżącymi potrzebami Novaservis. Oprocentowanie zostało ustalone dla:

• Kredytu w rachunku bieżącym w CZK oraz kredytów krótkoterminowych w CZK w oparciu o PRIBOR
• Kredytu w rachunku bieżącym w EUR oraz kredytów krótkoterminowych w EUR w oparciu o EURIBOR
• Kredytu w rachunku bieżącym w USD oraz kredytów krótkoterminowych w USD w oparciu o LIBOR

plus marża.

Ostateczny termin spłaty produktów udostępnionych w ramach linii kredytowej został ustalony na dzień 29 października 2021 r. Zabezpieczenie udzielonej linii stanowią: (i) cesja wierzytelności handlowych (ii) wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający realizację zobowiązań przez Novaservis (iii) weksel in blanco (iv) zastaw na rachunkach bankowych. Uruchomienie linii kredytowej nastąpi po ustanowieniu prawnych zabezpieczeń kredytu o których mowa powyżej.

2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia

W 2019 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2019 r. zostały przedstawione poniżej.

Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. zł	Wykorzystanie na 31 grudnia 2019 r w tys. zł	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenia
mBank	14 000,0	6 793,6	WIBOR O/N +	29.07.2022	cesje wierzytelności z umów
			marża		handlowych, zastaw
					rejestrowy na zapasach,
					weksel in blanco

mBank	8 000,0	8 000,0	WIBOR 1M +marża	26.11.2021	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	4 000,0	4 000,0	WIBOR 1M +marża	03.12.2020	zastaw rejestrowy na zapasach, weksel in blanco
mBank	12 000,0	12 000,0	WIBOR 1M +marża	26.11.2021	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	5 000,0	5 000,0	WIBOR 1M +marża	29.04.2020	zastaw rejestrowy na zapasach, weksel in blanco
ING SA	18 000,0	11 099,5	WIBOR 1M +marża	06.04.2021	zastaw rejestrowy na zapasach, weksel in blanco
PEKAO SA	4 000,0	3 326,4	WIBOR 1M +marża	31.05.2020	zastaw rejestrowy na zapasach, weksel in blanco
mBank	15 000,0	11 100,0	WIBOR 1M +marża	30.06.2021	weksel in blanco, hipoteka umowna łączna
ING SA	6 000,0	2 000,0	WIBOR 1M +marża	28.02.2020	zastaw rejestrowy na zapasach, weksel in blanco

Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. CZK	Wykorzystanie na 31 grudnia 2019 r w tys. CZK	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Komercni Bank A.S	250 000,0	37 500,0	PRIBOR 1M + marża	24.09.2020	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS
Komercni Bank A.S	150 000,0	98 053,0	PRIBOR O/N + marża	termin spłaty do roku z możliwością corocznego przedłużenia	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS
Komercni Bank A.S	150 000,0	0,0	ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie	termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych

					NOVASERVIS, list wspierający ( ang. letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS
Komercni	30 000,0	18 800,0	PRIBOR 1M +	30.11.2022	hipoteka na
Bank A.S			marża		nieruchomościach
					NOVASERVIS, weksel własny
					wystawiony przez
					NOVASERVIS, list wspierający
					( ang. letter of comfort),
UniCredit	150 000,0	0,0	PRIBOR 1M +	29.10.2021	cesja wierzytelności
Bank Česká			marża		handlowych, wystawiony
republika a					przez Ferro S.A. list
Slovensko					wspierający realizację
					zobowiązań przez
					Novaservis, weksel in
					blanco, zastaw na
					rachunkach bankowych

Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 21 czerwca 2011 r. zawarta z mBank S.A.z późniejszymi zmianami

W dniu 21 czerwca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę standardową o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Celnej w Krakowie powstałych w okresie od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 czerwca 2012 r. (aneksowana w kolejnych okresach) do łącznej kwoty 500 tys. zł, jeżeli zapłacenie ww. należności stanie się wymagalne.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też innych opłat dotyczących spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji są: (i) weksel in blanco oraz (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Wyżej wymieniona gwarancja wygasła z dniem 1 marca 2019 r.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco.

2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy.

Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy.

Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania zarządu.

Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.

2.2.1.5 Główne inwestycje

W okresie sprawozdawczym Grupa poniosła nakłady na modernizację części budynku w siedzibie w Skawinie. Zakończono również inwestycję wartą 2,4 mln CZK hali produkcyjnej w Czechach, w której między innymi został zamontowany nowy system wentylacji i filtracji powietrza.

2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 25 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy

W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowe lokaty bankowe.

2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, w okresie od 1 stycznia 2019 r. do daty sporządzania niniejszego sprawozdania, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej działalności operacyjnej.

Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte w protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r.

Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600.000.000 CZK (101 340,0 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.

W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.

Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r. Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28.081,1 tys. zł, w tym kwoty 19.254,6 tys. zł należności głównej oraz kwoty 8.826,5 tys. zł tytułem odsetek.

W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.

Spółka podtrzymując, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w decyzji jak również nie zgadza się z argumentami przedstawionymi w ustnym uzasadnieniu wyroku podjęła przewidziane prawem kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, tj. wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu.

W 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6 października 2016 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014. W wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2014 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek. W związku z powyższym Urząd Kontroli Skarbowej ("UKS") naliczył dodatkowe zobowiązanie podatkowe za rok 2014 w kwocie 1 139,7 tys. zł plus odsetki.

Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS. W 2016 r. od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym.

W dniu 21 lipca 2017 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej ("DIAS") utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Decyzja DIAS jest decyzją ostateczną w administracyjnym toku postępowania. W związku z otrzymaniem powyższej decyzji, w dniu 1 sierpnia 2017 r. Jednostka Dominująca uregulowała dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 1 350,4 tys. zł, w tym odsetki w kwocie 210,7 tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS i z treścią decyzji organu wyższej instancji, w związku z czym od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.

Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Jednostki Dominującej na decyzję DIAS z lipca 2017 r. W związku z tym, że stanowisko Zarządu nie uległo zmianie, w lutym 2018 r. Jednostka Dominująca złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu.

W związku z prowadzonym od lipca 2019 roku postępowaniem kontrolnym w Jednostce Dominującej w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych odpowiednio za lata 2015, 2016 oraz 2017 na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych oraz wobec trwającego postępowania sądowego za rok 2014, pośrednio dotyczącego prowadzonego obecnie postępowania kontrolnego, Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o rozpoznaniu rezerwy na dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego. Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane w nocie 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 21 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, zarówno w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązania za 2014 r., jak również w zakresie kontroli celno-skarbowych dotyczących zobowiązania za lata 2015- 2017, istnieją mocne argumenty merytoryczne, potwierdzające prawidłowość jej rozliczeń podatkowych. Opierając się na tych argumentach (podzielanych również w orzecznictwie sądowoadministracyjnym) Spółka zamierza – w wypadku negatywnego rozstrzygnięcia ww. kontroli przez organ podatkowy – składać stosowne środki odwoławcze, zarówno na etapie organów podatkowych, jak i sądów administracyjnych.

2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik

2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe

Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić:

• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;

• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.

2.3.2 Czynniki wewnętrzne

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:

• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw;
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej;
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.

2.3.3 Zdarzenia nietypowe

Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii koronawirusa COVID-19 i związane z tym działania podejmowane aktualnie przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności niektórych przedsiębiorstw, mogą mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe oraz płynność Grupy.

Wpływ na działalność Grupy mogą mieć dodatkowe środki bezpieczeństwa wprowadzone w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy, w tym m.in. tymczasowe ograniczenie dostępności pracowników związane z umożliwieniem pracy zdalnej dla niektórych funkcji.

Zarząd Jednostki Dominującej podkreśla, że Grupa prowadzi działalność w formule B2B (business-tobusiness) i na moment przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamówienia realizowane są bez istotnych zakłóceń, niemniej jednak nie można wykluczyć, że przejściowe zamknięcie galerii handlowych na niektórych rynkach oraz ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej przełożą się na konieczność czasowego wstrzymania obsługi części zamówień.

Jednocześnie Grupa deklaruje, że według stanu na moment przekazania niniejszego sprawozdania brak jest istotnych zakłóceń w zakresie ciągłości dostaw towarów i komponentów do Spółki oraz spółek należących do Grupy.

Zarząd Jednostki Dominującej wyjaśnia, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest w stanie precyzyjne oszacować rozmiaru oraz wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na wyniki finansowe oraz płynność Grupy. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których Spółka lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność.

2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe. W konsekwencji w Grupie Ferro nie występują ośrodki prowadzące prace badawczo-rozwojowe.

III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1 Strategia

3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju

Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony mianem Strategia F1.

Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:

• a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji,
• b. wdrożenie systemowej oferty,
• c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw.

Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro. W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim horyzoncie czasowym.

3.1.2 Kluczowe cele

Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych ("Inicjatywy"):

• Integracja i optymalizacja ("Inicjatywa 1")
• Kompleksowe rozwiązania ekoświadomość i innowacje ("Inicjatywa 2")
• Zmiany rynkowe szybko i elastycznie ("Inicjatywa 3")
• Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów ("Inicjatywa 4")

Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta.

Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii.

Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych (przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A).

W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu uzupełniającego.

3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu wypracowana przez Grupę Ferro silna pozycja rynkowa oraz stabilna sytuacja finansowa, w połączeniu z innymi czynnikami takimi jak m.in. kompetentny i zaangażowany zespół, sprawiają, że Grupa Ferro jest dobrze przygotowana do realizacji Strategii Grupy Ferro.

W wyniku realizacji wyżej wymienionych inicjatyw Zarząd szacuje możliwość osiągnięcia w 2023 r. skonsolidowanych przychodów na poziomie sięgającym 700 mln PLN (CAGR 2018-2023 około 11%) oraz skonsolidowanej EBITDA sięgającej 90 mln PLN (CAGR 2018-2023 około 10%).

Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym poziomie nie przekraczającym 2,5.

Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z zakresu M&A. Inicjatywy w obszarze M&A zostaną doprecyzowane i wycenione na etapie operacjonalizacji strategii.

W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 % zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku, wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych.

3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia

Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania).

Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki ogłoszona w 2020 roku pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową, szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój

3.3.1 Czynniki wewnętrzne

Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1

W 2019 roku Jednostka Dominująca podjęła czynności utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Republiki Litewskiej oraz na terenie Chorwacji. Nowo utworzone spółki przeznaczone są do dystrybucji produktów Grupy na terytorium krajów bałtyckich - Litwy, Łotwy i Estonii oraz rozwoju działalności eksportowej w regionie Adriatyku w Chorwacji, Bośni i Hercegowinie, Macedonii, Czarnogórze oraz na Słowenii. Utworzenie nowych spółek w ramach Grupy niewątpliwie przyczyni się do rozwoju działalności na tych rynkach.

3.3.2 Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Spółki. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:

• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych.

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020**
Spożycie ogółem	0,5	0,8	2,8	2,8	3,5	4,1	4,1*	3,9*
Spożycie indywidualne	0,8	0,3	2,6	3,0	3,9	4,5	4,3*	3,9*
Nakłady brutto na śr. Trwałe	-1,8	-1,1	10,0	6,1	-8,2	4,0	8,9*	6,9*
Eksport	4,6	6,1	6,7	7,7	8,8	9,5	7,0*	4,2*
Import	-0,3	1,7	10,0	6,6	7,6	9,8	7,6*	3,0*
Popyt krajowy	-0,5	-0,6	4,8	3,3	2,3	4,9	5,3*	3,5*
PKB	1,6	1,4	3,3	3,8	3,1	4,9	5,1*	4,1*	3,4
Inflacja (CPI)	3,7	0,9	0,0	-0,9	-0,6	2,0	1,6	2,3	3,3
Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw	-0,2	2,0	3,7	4,5	4,4	3,9	5,4	4,1	6,4
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	13,4	13,4	11,4	9,7	8,2	6,6	5,8	5,2	5,2
Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (średnia z danych miesięcznych)	0,1	-1,0	0,6	1,3	2,9	4,5	3,5	2,7

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

* dane szacunkowe GUS, ** ankieta makroekonomiczna NBP grudzień 2019 r.

Szacunkowe dane opublikowane przez GUS wskazują, iż wzrost PKB w Polsce w 2019 roku wyniósł 4,1%. Mimo, że stopa wzrostu gospodarczego pozostała na relatywnie wysokim poziomie, należy zauważyć, że tempo wzrostu jest znacząco niższe niż notowane w latach 2017-2018. Głównym motorem wzrostu pozostawał popyt krajowy w szczególności spożycie ogółem. Natomiast tempo wzrostu nakładów brutto na środki trwałe oraz eksportu uległo widocznemu osłabieniu. W 2019 roku nadal utrzymywały się korzystne nastroje na rynku pracy. Stopa bezrobocia po raz kolejny osiągnęła swoje historyczne minimum 5,2% na koniec 2019 roku. Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw był słabszy niż w ubiegłym roku (4,1% w 2019 roku w stosunku do 5,4% w 2018 roku). Rosnąca inflacja spowodowała osłabienie wzrostu siły nabywczej płac.

IMF w raporcie World Economic Outlook z października 2019 roku prognozuje tempo wzrostu PKB Polski na 3,1% w 2020 roku, natomiast Bank Światowy w raporcie Global Economic Prospects ze stycznia 2020 roku prognozuje tempo wzrostu PKB Polski na 3,6% w 2020 roku.

Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali między innymi, kwestie regulacyjne związane z cenami energii elektrycznej, wywozu śmieci, oraz skutki wzrostu płacy minimalnej. Zagrożeniem dla tempa wzrostu PKB jest również możliwość wyhamowania inwestycji, a także malejąca podaż siły roboczej łagodzona przez migrację. Z czynników zewnętrznych istotny będzie policy mix w gospodarce amerykańskiej oraz niestabilna sytuacja na Bliskim Wschodzie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania czynnikiem największej niepewności jest skala wpływu na sytuację makroekonomiczną ogłoszonego w Polsce stanu epidemii oraz ogłoszonej na świecie przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii wirusa COVID-19.

Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego

Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).

Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2011-2019 w %)

Źródło: GUS

Wstępne szacunki wskazują na dużo słabszy niż w 2018 roku wzrost produkcji budowlano-montażowej ogółem. Tempo wzrostu uległo osłabieniu we wszystkich działach budownictwa, natomiast najwyższa dynamika pozostała w obszarze budowy obiektów inżynierii wodnej i lądowej (inwestycje rządowe). Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane najczęściej zaliczały wysokie i wzrastające koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne.

Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2019

Rok 2019 cechował się bardzo wysoką dynamiką liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu 12 miesięcy oddano 207 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 12,1%. Największy wpływ na rynek mieszkaniowy ma od dłuższego czasu budownictwo indywidualne oraz deweloperskie, przy czym liczba mieszkań oddanych pod sprzedaż i wynajem uległa znacznemu wzrostowi o 17,0% r/r, podczas gdy liczba oddanych mieszkań indywidualnych uległa wzrostowi jedynie o 4,6% r/r.

Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2010-2019

Źródło: GUS

Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku. W roku 2019 tempo wzrostu liczby mieszkań, których budowy rozpoczęto wyniosło 7,5% r/r i jest zbliżone do tempa wzrostu notowanego w roku 2018. W wartościach bezwzględnych stanowi to wzrost o 16,7 tys. mieszkań.

Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ wzrostowi o 4,4% r/r, co stanowi znaczące osłabienie z perspektywy notowanych w poprzednich latach dwucyfrowych wzrostów.

Źródło: GUS

Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy

Rumunia, z około 19,5 milionami mieszkańców, stanowi trzeci co do wielkości przychodów rynek Grupy FERRO.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2019 (% zmiana)

Źródło: National Institute of Statistics, Romania

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020**
PKB (niewyrównane sezonowo)	0,6	3,5	3,0	3,8	4,8	6,9	4,1	4,1	3,5
Inflacja	3,3	4,0	1,1	-0,6	-1,5	1,3	4,6	3,8	3,3
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	6,7	7,1	6,6	6,5	5,3	4,5	4,0	4,0	4,6
Produkcja przemysłowa (średnia z odczytów miesięcznych)	3,0	7,5	6,4	2,7	1,3	8,7	3,5	-2,3

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: National Institute of Statistics, Romania, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2019

Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2019 roku wyniosło 4,1%, co oznacza powtórzenie wyniku zanotowanego w roku poprzednim. Po raz kolejny konsumpcja prywatna pozostała głównym motorem napędowym wzrostu gospodarczego, jako rezultat wysokich wzrostów wynagrodzeń przy niskiej podaży dodatkowej siły roboczej. Szacuje się również, że inwestycje także mają znaczny wpływ na kształtowanie się PKB w 2019 roku. Do dodatniego tempa wzrostu przyczyniły się również wydatki rządowe.

Eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego, jak również Banku Światowego¹ prognozowali kolejno w październiku 2019 roku i styczniu 2020 roku, że wskaźnik wzrostu PKB dla rumuńskiej gospodarki na 2020 rok wyniesie 3,4-3,5%. Z kolei Komisja Europejska w publikacji z lutego 2020 roku prognozowała, że wzrost gospodarczy w Rumunii w 2020 roku osiągnie 3,8%.²

Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS

Republika Czeska, z ponad 10,5 milionami mieszkańców, stanowi drugi pod względem przychodów rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2019 (% zmiana)

¹ Por. World Bank Group, Global Economic Prospects, January 2020.

² Por. European Commision, Winter 2020 Economic Forecast - Romania

Źródło: Czech Statistical Office

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020**
PKB (wyrównane	-0,8	-0,5	2,7	5,3	2,5	4,4	2,8	2,4	2,6
sezonowo)
Inflacja	3,3	1,4	0,4	0,3	0,7	2,5	2,1	2,8	2,3
Stopa bezrobocia	7,0	7,0	6,1	5,0	4,0	2,9	2,2	2,1	2,3
(średnia)
Wzrost wynagrodzeń	2,5	-0,1	2,9	3,2	4,4	6,8	7,5	7,1
Produkcja przemysłowa	-0,8	-0,1	5,0	4,3	3,4	6,5	3,0	-0,4

Źródło: Czech Statistical Office, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2019

W 2019 roku wzrost PKB w Republice Czeskiej uległ dalszemu spowolnieniu i wyniósł jedynie 2,4%. Głównym źródłem wzrostu była konsumpcja, szczególnie prywatna wspierana przez wysoki wzrost wynagrodzeń przy jednocześnie bardzo niskiej stopie bezrobocia, co sprawia że pracodawcy mają trudności ze znalezieniem wykwalifikowanej siły roboczej. Z drugiej strony, w 2019 roku nastąpił spadek produkcji przemysłowej z uwagi na spadek aktywności u głównych partnerów gospodarczych Czech, niemniej w 2019 roku wpływ eksportu na PKB pozostawał dodatni.

Międzynarodowy Fundusz Walutowy, w publikacji z października 2019 roku, prognozował wzrost PKB dla gospodarki Czeskiej na 2,6%, natomiast Komisja Europejska w lutym 2020 roku prognozowała wzrost PKB Czech na 2,1%³ .

Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS

Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem generowanych przychodów ze sprzedaży.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2019 (% zmiana)

³ Por. European Commision, Winter 2020 Economic Forecast – The Czech Republic

Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020**
PKB (wyrównane							4,0	2,3	2,7
sezonowo)	1,9	0,7	2,8	4,8	2,1	3,0
Inflacja	3,6	1,4	-0,1	-0,3	-0,5	1,3	2,5	2,7	2,1
Stopa bezrobocia							6,6	5,8	5,9
(średnia)	14,0	14,2	13,2	11,5	9,7	8,1
Wzrost wynagrodzeń	-1,2	1,0	4,2	3,2	3,8	3,3	3,6	5,0
Produkcja przemysłowa	2,8	1,5	2,9	6,8	4,7	3,2	4,5	0,5

Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2019

Wzrost gospodarczy Słowacji w 2019 roku wyniósł 2,3%, wobec 4,0% wzrostu w roku 2018. Głównym powodem takiego osłabienia jest negatywny wpływ eksportu netto, związanego z niższym zapotrzebowaniem w dużym i zorientowanym na eksport sektorze motoryzacyjnym Słowacji. Wzrost inwestycji również uległ osłabieniu. Z kolei popyt wewnętrzny pozostawał na wysokim poziomie, ze zmniejszającą się stopą bezrobocia oraz wysokim wzrostem wynagrodzeń.

Prognozowany wzrost PKB dla gospodarki Słowacji w 2020 roku wynosi 2,2% zgodnie z szacunkami Komisji Europejskiej (publikacja z lutego 2020 roku)⁴ oraz 2,7% według IMF (publikacja z października 2019 roku). Wśród zagrożeń wymienia się głównie stagnację wśród głównych partnerów handlowych, gdyż Słowacja jest w dużej mierze uzależniona od handlu zagranicznego.

3.3.3 Nietypowe zdarzenia

Ogólna sytuacja w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 na terenie Europy

⁴ Por. European Commision, Winter 2020 Economic Forecast – Slovakia

W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem mającym potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO w 2020 roku jest dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19, oraz towarzyszące mu konsekwencje w postaci ograniczeń w handlu, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Sukcesywnie wprowadzane przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby. Zakłócenia mogą również wystąpić po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów.

Obecna niezwykle dynamiczna sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 oraz kolejnymi obostrzeniami podejmowanymi przez administracje krajów europejskich sprawia, że jeszcze nie tak dawno publikowane (jak przykładowo raport Komisji Europejskiej z lutego 2020 roku 5 ) relatywnie optymistyczne prognozy makroekonomiczne dotyczące wzrostu PKB na głównych rynkach działalności Grupy FERRO ulegają całkowitej dezaktualizacji.

Pierwsze pojawiające się lokalnie publikacje, zawierające skorygowane prognozy makroekonomiczne przedstawiają negatywny obraz gospodarki Polski i świata w 2020 roku, aczkolwiek prognozy są bardzo zróżnicowane. Przykładowo, zgodnie z Przeglądem Makroekonomicznym Polskiej Rady Biznesu z marca 2020 roku, PKB Polski w tymże roku ulegnie obniżeniu o 2,3%, a wskaźnik inflacji zwiększy się do 3,7% w skali roku. Stopa bezrobocia osiągnie natomiast poziom 9,8% w 2020 roku.⁶

Główny ekonomista PRB wskazuje, że wszystkie najważniejsze gospodarki świata w 2020 roku znajdą się w recesji. Wpływ kryzysu wywołanego pandemią wirusa COVID-19 będzie, w opinii autora, bardziej dotkliwy dla świata niż kryzys gospodarczy zapoczątkowany w 2008 roku. Ochrona zdrowia i życia ludzi, wyłączająca na mocy decyzji administracyjnych znaczną część aktywności gospodarczej, opłacona zostanie spadkiem popytu, ograniczeniem podaży i znacznymi kosztami społecznymi w postaci upadłości firm, utraty miejsc pracy i bieżących dochodów części ludności.⁷

Zarząd na bieżąco analizuje obecną sytuację i podejmuje stosowne kroki mające na celu przede wszystkim zabezpieczenie dalszej działalności Grupy FERRO, utrzymanie płynności finansowej, jak również ochronę zatrudnienia. Niemniej obecnie nie jest możliwe oszacowanie, jaki wpływ finansowy na działalność Grupy FERRO będzie mieć dalsze rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19.

Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy.

IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

4.1 Sprawozdanie finansowe

4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami,

⁵ Por. European Commision, Winter 2020 Economic Forecast (luty 2020)

⁶ Por. Przegląd Makroekonomiczny Polskiej Rady Biznesu, marzec 2020, nr 169.

⁷ Por. Przegląd Markoekonomiczny Polskiej Rady Biznesu, marzec 2020, nr 169

które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("UoR"), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.

Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. w wysokości 4,3018 PLN/EUR.
• • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2019 r. tj. 4,2585 PLN/EUR.

4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku

Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym z wyjątkiem zasad, które zostały wprowadzone w wyniku zastosowania z dniem 1 stycznia 2019 roku nowych standardów MSSF 16 Leasing oraz KIMSF 23 Niepewność co do traktowania podatkowego dochodu.

Wpływ nowych standardów na stosowane przez Grupę oraz Jednostkę Dominującą zasady (polityki) rachunkowości opisano odpowiednio w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również jednostkowego sprawozdania finansowego .

4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:

• zakładowy plan kont,
• metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
• sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
• zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane

w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.

Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych.

Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.

4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019/2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019/2020 r. tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został dokonany przez Radę Nadzorczą.

Okres	2020 rok	2019 rok
Podmiot audytujący	Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Data podpisania umowy	10.07.2019 na okres dwóch lat	10.07.2019 na okres dwóch lat
Okres trwania umowy	Badanie sprawozdań za 2020 rok	Badanie sprawozdań za 2019 rok

Zakres umowy	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;
	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.
Wynagrodzenie	105.500,00 PLN	105.500,00 PLN

Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej.

4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa

• 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe
• W 2019 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2019 r. wyniosły 451 257,3 tys. zł i były większe o 11,3% w stosunku do roku 2018. Zysk z działalności operacyjnej w 2019 r. wyniósł 60 601,8 tys. zł, co oznacza wzrost o 13,1% w stosunku do roku 2018. Wartość EBITDA wyniosła 66 856,7 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2019 r. osiągnął wartość 40 000,4 tys. zł, wzrost o 6,1% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2019 r. wyniosły 54 556,6 tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (4 407,1) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (51 921,2) tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2019 r. wyniosły (1 771,6) tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2019 r. wyniósł (17 165,7) tys. zł.

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	31-12-2019 (w tys. zł)	31-12-2019 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i
zrównane z nimi	451 257,3	104 899,6
Zysk z działalności operacyjnej	60 601,8	14 087,5

Zysk brutto	54 016,4	12 556,7
Zysk netto	40 000,4	9 298,5
Amortyzacja	(6 254,9)	(1 454,0))
EBITDA*	66 856,7	15 541,6
Przepływy pieniężne netto z		12 682,3
działalności operacyjnej	54 556,6
Przepływy pieniężne netto z		(1 024,5)
działalności inwestycyjnej	(4 407,1)
Przepływy pieniężne netto z		(12 069,6)
działalności finansowej	(51 921,2)
Przepływy pieniężne netto razem	(1 771,6)	(411,8)
Aktywa razem	411 649,2	96 665,3
Zobowiązania	161 331,5	37 884,6
Zobowiązania długoterminowe	38 712,8	9 090,7
Zobowiązania krótkoterminowe	122 618,7	28 793,9
Kapitał własny	250 317,7	58 780,7
Kapitał zakładowy	21 242,7	4 988,3
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	1,88	0,44
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	11,78	2,74

*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji

4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2019 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 411 649,2 tys. zł i wzrosła o 20 774,2 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 204 985,1 tys. zł, co stanowiło 49,8% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2019 r. wyniosły 206 664,1 tys. zł (50,2% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2019 r. na poziomie 250 317,7 tys. zł, co stanowiło 60,8% wartości pasywów.

4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe

Na dzień 31.12.2019 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.

4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2019 - 31.12.2019
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	16,0
Rentowność aktywów (ROA)	%	9,7
Rentowność sprzedaży netto	%	8,8
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,7

Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,7
Cykl rotacji zapasów	Dni	209,8
Cykl rotacji należności	Dni	48,4
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	38,7
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	39,2
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	64,5
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	15,5

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100

Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100

Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2019 r. wyniosły 270 471,2 tys. zł i były większe o 11,2% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2019 r. wyniósł 16 587,6 tys. zł, co oznacza wzrost o 13,8% w stosunku do 2018 r. Wartość EBITDA w 2019 r. wyniosła 19 573,4 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2019 r. wyniósł 36 945,9 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2019 r. wyniosły 11 697,0 tys. zł., co było spowodowane głównie zmianą stanu zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 28 377,3 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (39 446,5) tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2019 r. wyniosły 627,8 tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2019 r. wyniósł (20 626,4) tys. zł.

Wybrane dane finansowe	31-12-2019	31-12-2019
	(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	270 471,2	62 874,0
Zysk z działalności operacyjnej	16 587,6	3 856,0
Zysk brutto	42 473,0	9 873,3
Zysk netto	36 945,9	8 588,5

Wybrane dane finansowe FERRO S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawia tabela.

Amortyzacja	(2985,8)	(694,1)
EBITDA*	19 573,4	4 550,0
Przepływy pieniężne netto z działalności	11 697,0	2 719,1
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	28 377,3	6 596,6
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	(39 446,5)	(9 169,8)
finansowej
Przepływy pieniężne netto razem	627,8	145,9
Aktywa razem	254 914,9	59 860,3
Zobowiązania	111 629,2	26 213,3
Zobowiązania długoterminowe	26 482,8	6 218,8
Zobowiązania krótkoterminowe	85 146,4	19 994,5
Kapitał własny	143 285,7	33 647,0
Kapitał zakładowy	21 242,7	4 988,3
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w	1,74	0,40
zł lub EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję	6,7	1,6
(odpowiednio w zł lub EUR)

*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji

4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2019 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 254 914,9 tys. zł. i wzrosła o 17 902,6 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 124 711,9 tys. zł, co stanowiło 48,9% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2019 r. wyniosły 130 203,0 tys. zł. (51,1% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2019 r. na poziomie 143 285,7 tys. zł, co stanowiło 56,2% wartości pasywów.

4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe

Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2019 nie wystąpiły.

4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2019 - 31.12.2019
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	25,8
Rentowność aktywów (ROA)	%	14,5
Rentowność sprzedaży netto	%	13,6
Wskaźnik bieżącej płynności	liczba	1,5
Wskaźnik wysokiej płynności	liczba	0,5
Cykl rotacji zapasów	dni	154,8
Cykl rotacji należności	dni	57,6
Cykl rotacji zobowiązań	dni	51,3

Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	43,8
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	77,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	18,5

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

4.2.9 Prognozy

Grupa Ferro nie sporządza prognoz finansowych.

4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).

Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2019 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.

4.4 Instrumenty finansowe

4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.

4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.

V. ŁAD KORPORACYJNY

5.1 Zasady ładu korporacyjnego

5.1.1 Zbiór zasad

Spółka zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjęła do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem :

https://www.gpw.pl/pub/GPW/STATIC/files/PDF/RG/Uch\_RG\_DB2016.pdf

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w dniu 9 kwietnia 2019 r. raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk, dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru\_id=326663&title=Ferro+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+Rapor t+dotycz%C4%85cy+zakresu+stosowania+Dobrych+Praktyk

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie: www.ferro.pl.

5.1.2 Odstąpienia

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka oświadcza, że w 2019 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności

Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

Zasada szczegółowa I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)"

Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:

Zasada szczegółowa I.Z.1.10. "prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Aktualnie, zgodnie z przyjętą praktyką, Spółka zamieszcza na stronie tylko informacje korporacyjne wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka wyjaśnia, że w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzje zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Spółka rozważa zamieszczenie na stronie stosownej informacji.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie ma obowiązku sporządzać polityki różnorodności, wobec czego stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Z tego też powodu na stronie Spółki nie został zamieszczony opis stosowanej przez Spółkę polityki w tym zakresie. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, kwestie związane z wykorzystaniem wizerunku lub głosu oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40 jednak Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Zasada nie dotyczy Spółki również ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewniła jednak funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Oczywiście podejmując decyzje dotyczącą powołania Członków Zarządu Spółki a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Spółka nie wyklucza, że wobec planowanego rozwoju, Rada Nadzorcza otrzyma kompetencje wskazane w przedmiotowej zasadzie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce nie została utworzona komórka audytu wewnętrznego. W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt 1 i 2.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

5.2 Informacje dotyczące organów Spółki

5.2.1 Opis działania organów

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki, należy:

• 1) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• 3) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu,
• 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
• 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 6) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
• 7) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu,
• 8) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
• 9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 10) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
• 11) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
• 12) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
• 13) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 15) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r.

Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Opis działania Zarządu

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.

Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem, w tym m.in.:
  2. a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu),
  3. b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub Statutu Spółki,
  4. c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń,
  5. d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki,
  6. e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki,
  7. f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
  8. g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu,
  9. h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
  10. i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki,
  11. j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
  12. k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej,
  13. l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden spośród Członków Zarządu,
• 1. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały.
• 1. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

5.2.2 Komitety

W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład którego od momentu jego powołania do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Wojciech Napiórkowski Członek Komitetu Audytu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia: 26 marca, 4 czerwca, 12 września i 9 grudnia.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr Kaczmarek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję Przewodniczący Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A. Z kolei Pan Piotr Kaczmarek posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) oraz licencję maklera papierów wartościowych. Od początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Ma 19 lat doświadczenia w analizie i wycenie instrumentów finansowych. Zarządzał portfelami akcji dwóch największych funduszy emerytalnych w Polsce: ING OFE i Aviva OFE. Jest współautorem pierwszych na rynku funduszy emerytalnych, wzorcowych "Zasad Ładu Korporacyjnego". Początkowo pracował jako makler papierów wartościowych w Domu Maklerskim BMT S.A. (1994 – 1995), oraz w Banku Handlowym w Warszawie (1997-1998), a następnie jako dealer rynku kapitałowego w Banku Amerykańskim w Polsce S.A. (1999 – 2000). W latach 2000-2008 związany z ING Nationale-Nederlanden Polska PTE S.A., gdzie pełnił kolejno funkcje: analityka akcji, zarządzającego portfelem akcji oraz dyrektora inwestycyjnego ds. akcji. W 2006 r. został powołany na członka Zarządu Towarzystwa oraz objął stanowisko dyrektora departamentu inwestycyjnego. W latach 2009-2010 był zatrudniony na stanowisku zarządzającego w Skarbiec TFI S.A. Od 2011r. do maja 2016r. pracował w Aviva PTE BZWBK S.A. zajmując kolejno stanowiska starszego analityka i zarządzającego portfelem akcji.

Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w komitetach audytu spółek giełdowych. W latach 2016- 2018 pełnił funkcję członka rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu w ROBYG S.A. oraz członka rady nadzorczej i komitetu audytu w HARPER HYGIENICS S.A.

Obecnie pełni funkcję członka rad nadzorczych i komitetów audytu w spółkach publicznych: GRUPA KĘTY S.A., FERRO S.A., DEVELIA S.A., VRG S.A. oraz członka rady nadzorczej w spółce niepublicznej NOVASERVIS spol. s.r.o."

Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Główne założenia opracowanej polityki są następujące:

• Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy.
• Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór.
• Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych zadań.
• Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 r. tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. . ("Grupa"). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy, powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy 2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska są adekwatne do zagrożeń. W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług. Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.

5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 20 listopada 2019 roku i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2019 roku

Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2022 r.

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności podjętych uchwał.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 18 lutego 2019 r. przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. regulamin.

5.2.4 Zmiany składu organów

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 24 czerwca 2019 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć 6 (sześciu) członków.

Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej danej kadencji na podstawie których w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej powołani zostali:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 5 marca 2019 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu

W dniu 5 marca 2019 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 marca 2019 r. Pana Wojciecha Gątkiewicza do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na mocy której ustaliła liczbę członków Zarządu nowej, wspólnej kadencji rozpoczynającej się w 2019 r. na 5 (pięć) osób. Również w dniu 18 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na mocy której powołała ze skutkiem od dnia następującego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 r., Członków Zarządu Spółki na nową wspólną kadencję rozpoczynającą się w 2019 r. Zgodnie z przedmiotowymi uchwałami Rady Nadzorczej w skład Zarządu

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu Wojciech Gątkiewicz – Wiceprezes Zarządu

powołane zostały następujące osoby:

W dniu 27 września 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na podstawie której z dniem 1 października 2019 r. :

• funkcja Prezesa Zarządu Spółki została powierzona Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, dotychczas pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• Pani Anecie Raczek, pełniącej dotychczas funkcję Prezesa Zarządu Spółki, powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Od dnia 27 września do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółką kieruje Zarząd w następującym składzie:

Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 23 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od p. Vladimíra Šilda oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.

5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi

W dniu 23 stycznia 2020 r. Jednostka Dominująca zawarła z Vladimírem Šildem – Wiceprezesem Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółką zależną Jednostki Dominującej NOVASERVIS spol. s r.o. porozumienie na mocy którego Vladimir Šild zobowiązał się do rezygnacji ze wszystkich funkcji pełnionych przez niego w spółkach wchodzących w skład Grupy ( tj. Ferro S.A., NOVASERVIS spol. s r.o., Novaservis FERRO Group SRL, Novaservis FERRO SK s.r.o., FERRO Hungary Kft, Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.) ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.

Jednocześnie na mocy zawartego porozumienia Vladimir Šild zobowiązał się, że do dnia 30 czerwca 2020 r. będzie nadal wykonywał obowiązki dyrektora operacyjnego w NOVASERVIS spol. s r.o. oraz zapewni właściwe przekazanie swoich obowiązków następcom.

Nadto od dnia 1 lipca 2020 r. Vladimir Šild będzie świadczył na rzecz Jednostki Dominującej usługi doradcze związane m.in. ze wsparciem, koordynacją i nadzorem głównych działań Jednostki Dominującej i jej spółek zależnych w szczególności NOVASERVIS spol. s r.o., właściwym wdrożeniem w obowiązki swoich następców oraz wsparciem wszystkich projektów objętych Strategią F1 Grupy na lata 2019 – 2023. Jednocześnie porozumienie przewiduje, iż Vladimir Šild zostanie powołany z dniem 1 lipca 2020 roku na członka Rady Nadzorczej NOVASERVIS spol. s r.o.

W wyniku zawarcia powyższego porozumienia Vladimír Šild złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją inne poza wskazaną powyżej umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6- miesięcznego okresu wypowiedzenia.

5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści

W 2019 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 432,0 tys.zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2019 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję prezesa zarządu do 30 września 2019 r. oraz wiceprezesa zarządu w okresie od 1 października 2019 r. Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 747,2 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.

W 2019 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 413,6 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2019 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12,0 tys. zł.

W 2019 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 676,2 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2019 r. Vladimirowi Sild – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 309,9 tys. zł, a pozostałe spółki Grupy 419,1 tys. zł (2 500,4 tys. CZK.)

Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 28 lutego 2020 roku uchwałę w sprawie wypłaty premii dla Zarządu za rok 2019 planowaną do wypłaty w 2020 r. Wartość premii dla poszczególnych Członków Zarządu jest następująca:

Wojciech Gątkiewicz (Prezes Zarządu) – 360,0 tys. zł

Aneta Raczek (Wiceprezes Zarządu) –360,0 tys. zł

Olga Panek (Wiceprezes Zarządu) – 330,0 tys. zł

Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu) – 316,3 tys. zł

Vladimir Sild – 330,0 tys. zł

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W 2019 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 87,6 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2019 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 85,8 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2019 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. oraz członkowi Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 122,2 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2019 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 86,5 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2019 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 64,1 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2019 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącego funkcję od dnia 24 czerwca 2019 r., Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 26,5 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania.

Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:

• gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą.

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki

Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa.

Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH.

VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: "Spółka"), niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Skawina, 30 marca 2020 r.