Ferro S.A. — Management Reports 2018

Mar 29, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. za 2018 rok

Skawina, 29 marca 2019 r.

I.		INFORMACJE OGÓLNE 4
	1.1	INFORMACJE PODSTAWOWE 4
	1.1.1	Przedmiot działalności 4
	1.1.2	Oddziały 5
	1.1.3	Skład Grupy Kapitałowej 5
	1.1.3.1	Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy 7
	1.1.3.2	Podmioty podlegające konsolidacji 8
	1.1.4	Władze Jednostki Dominującej 8
	1.2	AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A 10
	1.2.1	Kapitał zakładowy 10
	1.2.1.1	Struktura i zmiany 10
	1.2.1.2	Akcje własne 10
	1.2.2	Znaczne pakiety akcji 10
	1.2.3	Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej 11
	1.2.4	Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji 12
	1.3	HISTORIA 12
	1.4	ZAGADNIENIA PRACOWNICZE 14
	1.4.1	Struktura zatrudnienia 14
	1.4.2	Polityka różnorodności 14
	1.4.3	Programy pracownicze 15
	1.4.4	Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych 15
	1.5	DZIAŁALNOŚĆ 15
	1.5.1	Segmenty 15
	1.5.2	Produkty 17
	1.5.3	Główne rynki 18
	1.5.4	Przewagi konkurencyjne 18
	1.5.5	Uzależnienie 18
	1.5.6	Środowisko naturalne 18
II.		DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 19
	2.1	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 19
	2.2	ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 19
	2.2.1	Umowy i transakcje 19
	2.2.1.1	Istotne umowy 19
	2.2.1.2	Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia 19
	2.2.1.3	Umowy ubezpieczenia 24
	2.2.1.4	Powiązania kapitałowe i organizacyjne 25
	2.2.1.5	Główne inwestycje 25
	2.2.1.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
	2.2.1.7	Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy 25
	2.2.2	Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne 25
	2.3	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK 28
	2.3.1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe 28
	2.3.2	Czynniki wewnętrzne 28
	2.3.3	Zdarzenia nietypowe 28
	2.4	OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 28
III.		PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 28
	3.1	STRATEGIA 28
	3.1.1	Perspektywy i kierunki rozwoju 28
	3.1.2	Kluczowe cele 29
	3.1.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29
	3.2	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 30
	3.3	ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ 32

	3.3.2	Czynniki zewnętrzne 32
	3.3.3	Nietypowe zdarzenia 40
IV.		SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 41
4.1		SPRAWOZDANIE FINANSOWE 41
	4.1.1	Zasady sporządzenia sprawozdania 41
	4.1.2	Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku 41
	4.1.3	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań 41
	4.1.4	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 43
4.2		AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA 43
	4.2.1	Skonsolidowane wybrane dane finansowe 43
	4.2.2	Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów 44
	4.2.3	Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 45
	4.2.4	Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe 45
	4.2.5	Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. 45
	4.2.6	Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 46
	4.2.7	Jednostkowe pozycje pozabilansowe 47
	4.2.8	Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe 47
	4.2.9	Prognozy 47
4.3		ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 47
4.4		INSTRUMENTY FINANSOWE 48
	4.4.1	Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 48
	4.4.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym 48
V.		ŁAD KORPORACYJNY 48
5.1		ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 48
	5.1.1	Zbiór zasad 48
	5.1.2	Odstąpienia 49
5.2		INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI 53
	5.2.1	Opis działania organów 53
	5.2.2	Komitety 54
	5.2.3	Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących 55
	5.2.4	Zmiany składu organów 57
	5.2.5	Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi 58
	5.2.6	Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści 58
5.3		SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 59
5.4		ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 60
VI.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 60

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym.

1.1 Informacje podstawowe

1.1.1 Przedmiot działalności

FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego.

Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Metalia i Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba jednostki dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

1.1.2 Oddziały

W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A., spółka akcyjna z siedzibą w Skawinie.

FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka.

FERRO S.A. posiada pośrednio udziały w spółkach :

• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.

Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2018 r.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej FERRO

W 2019 roku została utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Republiki Litewskiej. Nowo utworzona spółka przeznaczona będzie do dystrybucji produktów Grupy na terytorium krajów bałtyckich, Litwy, Łotwy i Estonii.

Ferro S.A.

FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego, grzewczego i klimatyzacji.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Ferro International Sp. z o.o.

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.

Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2018 r. 6 osób.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5 % ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) zatrudniała na koniec 2018 r. 218 osób.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy)

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest Spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii. Novaservis FERRO Group SRL zatrudniała na dzień 31 grudnia 2018 r. 25 osób.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka została powołana do życia. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim. Novaservis FERRO SK zatrudniała na koniec grudnia 2018 roku 3 osoby.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

W 2014 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Na koniec 2018 roku spółka zatrudniała 7 osób.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Na koniec 2018 roku spółka zatrudniała 2 pracowników.

1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy

Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.

Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco:

Zarząd Ferro International Sp. z o.o. do końca roku obrotowego był reprezentowany jednoosobowo przez Artura Deptę – Prezesa zarządu , od dnia 1 stycznia 2019 roku Olgę Panek – Prezesa Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2018 składał się z dwóch osób: Vladimir Sild i Olga Panek. Z dniem 3 grudnia 2018r. Olga Panek została powołana w skład Zarządu Spółki zależnej zastępując Zbigniewa Gonsiora.

Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2018 składał się z dwóch osób: Vladimir Sild i Dan Ionutas. Z dniem 26 marca 2018 Dan Ionutas został powołany w skład Zarządu zastępując Zbigniewa Gonsiora.

Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2018 składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Radim Bocek oraz Julius Mikula.

Zarząd FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) na dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2018 składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. dzień podpisania niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za rok 2018 składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień podpisania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek , Zbigniew Gonsior oraz Piotr Kaczmarek. Z dniem 3 grudnia 2018 r. Zbigniew Gonsior został powołany w skład Rady Nadzorczej zastępując Artura Deptę.

Do pozostałych jednostek zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.

1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji

Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.

Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodziły następujące podmioty:

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
FERRO International Sp. z o.o.	Skawina, Polska	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport	99,50%	2004 r. metoda pełna
NOVASERVIS spol. s.r.o.	Brno, Czechy	Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego	100,00%	2011 r. metoda pełna
NOVASERVIS FERRO Group SRL	Cluj - Napoca, Rumunia	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii	100,00%	2011 r. metoda pełna
Novaservis FERRO SK s.r.o.	Senica, Słowacja	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji	100,00%	2013 r. metoda pełna
FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)	Budapeszt, Węgry	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier	100,00%	2014 r. metoda pełna
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.	Płowdiw, Bułgaria	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii	100,00%	2015 r. metoda pełna

1.1.4 Władze Jednostki Dominującej

Kadra nadzorująca i zarządzająca w jednostce dominującej Ferro S.A.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 25 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Sołdek - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej

Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 maja 2018 r. Spółka otrzymała oświadczenie Pana Andrzej Sołdka o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z oświadczeniem, powyższa rezygnacja miała odnieść skutek z chwilą rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki , jednak nie później niż dnia 30 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 25 czerwca 2018 r. na godz. 11:00. Pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację w związku z planowanym podjęciem nowych zobowiązań zawodowych.

W dniu 25 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji Pana Seweryna Kubickiego.

W okresie od 25 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 30 sierpnia 2018 roku członek Zarządu Artur Depta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Powyższa rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 30 września 2018 roku.

W dniu 28 września 2018 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 października 2018 r. Pani Olgi Panek do Zarządu Spółki i powierzyła jej pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W okresie od 1 października 2018 r. Spółką kieruje Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu

W dniu 5 marca 2019 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 marca 2019 r. Pana Wojciecha Gątkiewicza do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

1.2 Akcje spółki Ferro S.A.

1.2.1 Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242,7 tys. zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

1.2.1.1 Struktura i zmiany

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

• 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210;
• 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166;
• 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000;
• 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166;
• 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113;
• 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2018 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym.

1.2.1.2 Akcje własne

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2018 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia.

1.2.2 Znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2018 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej ( nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE i PKO BP Bankowy OFE, Aegon OFE. oraz łącznie zarządzane przez SANTANDER TFI S.A.: SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO ("Fundusze FIO")

Nationale Nederlanden OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.749.533 istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AVIVA OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.182.326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182.326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

PKO BP Bankowy OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 3.800.926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.800.926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Aegon OFE zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem posiadał 2.210.696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210.696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Zarządzane przez SANTANDER TFI S.A., SANTANDER FIO, SANTANDER PRESTIŻ SPECJALISTYCZNEGO FIO ORAZ CREDIT AGRICOLE FIO ("Fundusze FIO") posiadające łącznie 1.390,1 tys. akcji istniejących, stanowiących 6,5% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r).

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazany raportem bieżącym nr 13/2018 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2018 roku.

1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2018 r.

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki	Udział w głosach na WZA
Aneta Raczek	Prezes Zarządu	168 810	0	0,8%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	132 535	0	0,6%
Vladimir Sild	Wiceprezes Zarządu	75 000	0	0,4%

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu nie posiadają akcji Jednostki Dominującej ani żadnych uprawnień do nich.

1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji

Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).

Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

1.3 Historia

Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Utworzenie i włączenie do Grupy FERRO firmy Fondital Nova Florida Polska pozwoliło spółce na konkurowanie także w branży – technika grzewcza.

Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych. Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Rok 2018 był rekordowym pod względem sprzedaży produktów firmy, a także wyników finansowych. Dziś Grupa FERRO obecna w ponad 30 krajach, z rosnącą dynamiką sprzedaży w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie wysokiej jakości wyroby schodzące z taśm fabrycznych, są świetną rekomendacją i dobrą prognozą dla dalszego rozwoju Grupy.

Historia Grupy FERRO

Początek modernizacji i rozbudowy zakładu produkcyjnego w Znojmo.	2017
Sprzedaż udziałów AMG, pozostawienie spółki jako niezależnego dostawcy produktów. Utworzenie spółki NS Hungary Kft.	2014	2015 2013	Utworzenie Novaservis FERRO Bulgaria Ltd., spółki odpowiedzialnej za dystrybucję produktów Grupy na rynku bułgarskim. W ramach Grupy FERRO S.A. rozpoczęła działalność nowo utworzona spółka Novaservis FERRO SK s.r.o. przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na rynku słowackim.
Zakup czeskiej Spółki Novaservis. Rozwój działalności spółki w Rumunii.	2011
Zakończenie współpracy z Fondital F.I.N.V. SPA. Zmiana nazwy spółki zależnej Fondital Nova Florida Polska Sp. z o.o. na Ferro International Sp. z o.o. i profilu działalności spółki na obsługę wschodnich rynków eksportowych Grupy.	2009	2010 2007	Debiut Ferro S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Sprzedaż udziałów w spółce Valsir Polska Sp. z o.o. oraz Ferro Trans Sp. z o.o. Zmiana nazwy spółki Ferro Trans Sp. z o.o. na
Utworzenie i włączenie do Grupy Ferro spółki Fondital Nova Florida Polska Sp. z o.o., wyłącznego przedstawiciela w Polsce włoskiego producenta kotłów i grzejników Fondital F.I.N.V. SPA.	2004		Fertrans Sp. z o.o. Przekształcenie firmy w spółkę akcyjną (Ferro S.A.)
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – Zakład Produkcji i Handlu Ferro Sp. z o.o. Zmiana nazwy spółki na Ferro Trans Sp. z o.o. i zmiana profilu działalności na usługi transportowe.	2003	2003/ 2004	Początek produkcji w Chinach przez Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd.
Zmiana formy prawnej działalności na spółkę jawną. Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Ferro Sp. z o.o.) w celu prowadzenia działalności dystrybucyjnej.	2001	2002	Utworzenie spółki produkcyjnej w Chinach – Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd.
		1992	Rozpoczęcie działalności przez założycieli firmy w formie spółki cywilnej pod nazwą FERRO. Początek działalności marki Ferro na rynku polskim.

1.4 Zagadnienia pracownicze

1.4.1 Struktura zatrudnienia

FERRO S.A.		31.12.2018 r.
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	4	2,2%
Dział handlowy	55	30,6%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	85	47,2%
Marketing	4	2,2%
Inni pracownicy	32	17,8%
Razem	180	100%

Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2018 r. 6 osób.

NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska zatrudniała na dzień 31 grudnia 2018 r. 218 osób.

Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zatrudniała na koniec opisywanego okresu 25 osób.

Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka na koniec 2018 roku zatrudniała 3 osoby.

FERRO Hungary Kft (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudniała 7 osób.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, na koniec 2018 roku zatrudniała 2 osoby.

1.4.2 Polityka różnorodności

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i Grupy, jak i jej polityki zatrudniania.

Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz przykładając duża wagę do polityki równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji.

Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności.

1.4.3 Programy pracownicze

W Grupie Ferro nie zostały wdrożone programy pracownicze.

1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

1.5 Działalność

1.5.1 Segmenty

Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych. Grupa wyodrębnia dwa segmenty sprawozdawcze:

• baterie i akcesoria,
• armatura instalacyjna.

Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii "Pozostałe segmenty" i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), grzejniki i inne produkty techniki grzewczej Weberman oraz pozostałe.

Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.

Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych oraz ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2017 r. przedstawia poniższe zestawienie:

	GRUPA FERRO
	01.01.2018 -31.12.2018
		RAZEM
	Baterie i	Armatura	SUMA	Pozostałe
	akcesoria	instalacyjna	SEGMENTÓW	segmenty
			SPRAWOZDAWCZYCH
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	220 821,1	146 285,7	367 106,8	38 463,9	405 570,7
Koszty segmentów	(144 600,4)	(105 726,6)	(250 327,0)	(25 146,3)	(275 473,3)
Zysk segmentu	76 220,7	40 559,1	116 779,8	13 317,5	130 097,4

	GRUPA FERRO
	01.01.2017 -31.12.2017
	SEGMENTY
	Baterie i	Armatura	SUMA	Pozostałe
	akcesoria	instalacyjna	SEGMENTÓW	segmenty	RAZEM
			SPRAWOZDAWCZYCH
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	207 116,2	128 960,9	336 077,1	28 602,2	364 679,3
Koszty segmentów	(137 719,0)	(89 130,2)	(230 976,7)	(19 175,1)	(250 151,8)
Zysk segmentu	69 397,2	35 703,2	105 100,4	9 427,1	114 527,5

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

					GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2018 -31.12.2018
	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe	RAZEM
						kraje
Przychody ze	154 968,3	99 427,6	36 864,3	76 694,7	10 098,3	27 517,5	405 570,7
sprzedaży
					GRUPA FERRO
				Obszary geograficzne 01.01.2017 -31.12.2017
	tys. PLN
					GRUPA FERRO
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe	RAZEM
						kraje
Przychody ze	141 687,0	92 069,3	33 218,5	64 437,7	7 397,9	25 868,9	364 679,3

sprzedaży

00

Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów

1.5.2 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własną marką Ferro, Novaservis, Metalia, Titania. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką Ferro.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

1.5.3 Główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.

Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.

1.5.4 Przewagi konkurencyjne

Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności.

1.5.5 Uzależnienie

Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców.

1.5.6 Środowisko naturalne

FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label.

Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia.Produkty Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe Sirocco Sensor, bateria umywalkowa i zlewozmywakowa Genova VerdeLine, baterie umywalkowe i zlewozmywakowa Veneto VerdeLine oraz natrysk Doppio VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów.

Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku.

II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM

2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2018 r. w Spółkach Grupy nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

2.2.1 Umowy i transakcje 2.2.1.1 Istotne umowy

Umowy zawarte w normalnym toku działalności zostały uznane za umowy istotne w oparciu o kryterium znaczącej wartości obrotów, tj. w przypadku gdy ich wartość w ostatnim roku stanowiła co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub zgodnie z przewidywaniami Spółki, w najbliższej przyszłości może osiągnąć wskazany powyżej próg (umowy handlowe).

W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy).

W dniu 25 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt obrotowy. Zgodnie z treścią Umowy Bank udzielił Jednostce Dominującej kredytu w wysokości 15 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności z terminem ostatecznej spłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie kredytu równe jest stopie bazowej WIBOR 1-miesięczy w PLN, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Jednostkę Dominującą oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 27 mln zł ustanowiona na nieruchomościach będących własnością Jednostki Dominującej. Umowa nie zawiera dodatkowych warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również Umowa nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Szczegóły dotyczące umowy zostały opisane poniżej.

Ponadto w dniu 20 marca 2019 r. Spółka nawiązała współpracę z podmiotem specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Doradca"). Współpraca została nawiązana w celu realizacji strategii Grupy Ferro na lata 2019-2023 w zakresie intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych w drodze projektów M&A. W ramach Współpracy Doradca dokona analizy zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem potencjalnych transakcji M&A oraz będzie wspierał Emitenta podczas działań związanych z realizacją projektów M&A.

2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia

W 2018 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2018 r. zostały przedstawione poniżej.

Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.

Umowy z mBank SA

Umowa ramowa o współpracy z dnia 30 lipca 2009 r. wraz z późniejszymi aneksami określająca zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej linii na finansowanie bieżącej działalności .

Umowa ramowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi utrzymywania przedsiębiorstwa w dobrej kondycji finansowej,

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartych umów w ramach umowy ramowej są (i) cesja wierzytelności z umów handlowych, (ii) weksle własne in blanco oraz (iii) zastaw rejestrowy na zapasach.

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym na obsługę bieżącej działalności Spółki udzielony na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2009 r. z późniejszymi aneksami.

W dniu 30 lipca 2009 r. Spółka zawarła z mBank w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowę o kredyt obrotowy, na podstawie której mBank pierwotnie udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 12 mln zł oraz kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł. Oprocentowanie kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym określane jest na podstawie, odpowiednio, zmiennej stopy 1M WIBOR oraz WIBOR dla depozytów jednodniowych, powiększonych o określone w umowie marże.

W kolejnych latach 2010 - 2015, 2017 i 2018 r. zawarto kolejne aneksy zmieniające limity kredytowe, terminy funkcjonowania oraz niektóre zapisy umowne. Limit kredytowy w rachunku bieżącym ustalono na 10 mln zł.

Spłata należności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym powinna nastąpić do 31 lipca 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie Spółki z tytułu ww. umowy o kredyt w rachunku bieżącym wyniosło 5,0 mln. zł.

Umowy o kredyt obrotowy w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności (umowy o współpracy) z dnia 28 lipca 2011 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami.

W dniu 28 lipca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 7,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Kredyt spłacono w terminie, płatność ostatniej raty nastąpiła 29 czerwca 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiło zadłużenie Spółki z tytułu umowy, kredyt został w całości spłacony.

Umowa o kredyt obrotowy w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności z dnia 11 maja 2018 r.

W dniu 11 maja 2018 roku Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt obrotowy w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 4 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu równe jest stopie bazowej WIBOR 1 miesięczy w PLN, powiększonej o marżę Banku.

Zabezpieczenie spłaty kredytu jest realizowane zgodnie z opisanymi wyżej zasadami zabezpieczenia linii na finansowanie bieżącej działalności.

Termin spłaty kredytu ma nastąpić do 28 lutego 2019 r. Na koniec 2018 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 2 mln zł. W dniu 26 lutego 2019 r. został zawarty aneks do ww. umowy przedłużający termin spłaty kredytu do 31.07.2019 r.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 1 grudnia 2016 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 4,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę. Termin spłaty ww. kredytu miał nastąpić do 4 grudnia 2018 r. W dniu 03 grudnia 2018r. podpisano aneks do umowy na mocy którego Kredytobiorca został uprawniony do wykorzystania kredytu w okresie od 04 grudnia 2018 r. do dnia 03 grudnia 2020r.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco wystawiony przez Spółkę oraz zastaw rejestrowy na zapasach towarów Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosła 4,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 3 marca 2017 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 3 marca 2017 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 8,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 12,0 mln zł. ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie oraz weksel in blanco. Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 29 listopada 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosła 8,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 23 czerwca 2017 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 23 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 12,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 18,0 mln zł. ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie oraz weksel in blanco. Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 28 listopada 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosła 12,0 mln zł.

Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny z dnia 9 czerwca 2014 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 9 czerwca 2014 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udzielił Spółce kredyt inwestycyjny w wysokości 18 mln zł. z przeznaczeniem na sfinansowanie przedterminowego wykupu obligacji wyemitowanych przez Ferro SA.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę. Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi utrzymywania odpowiedniego poziomu wpływów na rachunki prowadzone w mBank oraz (utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie. mBank ma prawo wypowiedzieć umowę w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartej umowy jest hipoteka umowna łączna do kwoty 27,0 mln zł, ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej dotyczącej tych nieruchomości.

Spłata kredytu została ustalona w 20 równych ratach kwartalnych po 900 tys. zł. każda, ostatnia płatna do dnia 10 czerwca 2019 r. Na koniec 2018 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 1,8 mln zł.

Umowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 28 marca 2018 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 28 marca 2018 roku Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o elastyczny kredyt odnawialny w wysokości 5 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu równe jest stopie bazowej WIBOR 1-miesięczy w PLN, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco wystawiony przez Spółkę oraz zastaw rejestrowy na zapasach towarów Spółki. Termin spłaty kredytu ma nastąpić do 29 kwietnia 2020 r. Na koniec 2018 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 5 mln zł.

Umowa o kredyt obrotowy z dnia 25 lipca 2018 r. zawarta z mBank

W dniu 25 lipca 2018 roku Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt obrotowy. Zgodnie z treścią Umowy Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 15 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu równe jest stopie bazowej WIBOR 1-miesięczy w PLN, powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu została ustalona w 24 ratach miesięcznych, pierwsza rata płatana jest 31.07.2019 r., ostatnia rata płatna do dnia 30 czerwca 2021 r.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco wystawiony przez Spółkę oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 27 mln zł ustanowiona na nieruchomościach będących własnością Spółki.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi: utrzymywania odpowiedniego poziomu wpływów na rachunki prowadzone w mBank

Na koniec 2018 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 15 mln zł.

Umowy z ING Bank SA

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 11 lipca 2016 r. zawarta z ING Bank SA zmieniona Aneksem z dnia 6 kwietnia 2017 r.

W dniu 11 lipca 2016 r. Spółka zawarła z ING Bankiem umowę kredytową, na podstawie której Bank udostępnił Spółce kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4,0 mln zł przeznaczony na prowadzenie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę.

W dniu 6 kwietnia 2017 r. został zawarty aneks do ww. umowy podwyższający limit kredytowy w rachunku bieżącym do kwoty 14,0 mln zł. oraz zmieniający termin spłaty.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności ING Banku z tytułu zawartej umowy kredytowej jest weksel in blanco wystawiony przez Spółkę oraz zastaw rejestrowy na zapasach.

Kredyt w rachunku bieżącym został udzielony na okres do dnia 6 kwietnia 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 12,9 mln. zł.

W dniu 20.03.2019 r. został zawarty aneks do ww. umowy podwyższający limit kredytowy w rachunku bieżącym od dnia 21.03.2019 roku do kwoty 18,0 mln zł. Termin spłaty kredytu ma nastąpić do dnia 06.04.2021 roku.

Umowa z ING Bank S.A. o kredyt złotowy obrotowy

W dniu 18 września 2018 r. Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę kredytową, na podstawie której Bank udzielił Jednostce kredyt obrotowy w wysokości 6,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Oprocentowanie kredytu równe jest stopie bazowej WIBOR 1-miesięczy w PLN, powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu została ustalona w 6 równych ratach miesięcznych po 1 mln. zł każda począwszy od 31.03.2019 r., ostatnia rata płatna jest do dnia 31 sierpnia 2019 r.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco wystawiony przez Spółkę oraz zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych.

Na koniec 2018 r. zadłużenie z tytułu kredytu wyniosło 6 mln zł

W dniu 20.03.2019 r. został zawarty aneks do ww. umowy zmieniający termin spłaty kredytu. Spłata kredytu została ustalona w 6 równych ratach miesięcznych po 1 mln. zł każda począwszy od 30.09.2019 r., ostatnia rata płatna będzie do dnia 28.02.2020 r.

Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki SA o kredyt w rachunku bieżącym

W dniu 28 czerwca 2018 r. Spółka Ferro S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytową, na podstawie której Bank udzielił Jednostce kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 4,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Termin spłaty kredytu upływa 31 maja 2020 r.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco wystawiony przez Spółkę oraz zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie Spółki z tytułu ww. umowy o kredyt w rachunku bieżącym wynosiło 3,6 mln. zł .

Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.

Umowa kredytowa z dnia 24 września 2015 r. wraz z późniejszymi aneksami zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 24 września 2015 r. Spółka NOVASERVIS a.s. zawarła z Komercni banka a.s. umowę kredytową w wysokości 290 mln CZK przeznaczoną na refinansowanie zadłużenia wynikającego z wcześniej zawartych umów kredytowych. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka są: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (v) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Jednostkę Dominującą do Komerční banka (vi) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS.

Spłata zadłużenia z tytułu kredytu terminowego ma nastąpić w ratach kwartalnych w ciągu pięciu lat od dnia zawarcia umowy.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość zadłużenia dotyczącego kapitału kredytu NOVASERVIS z tytułu umowy wynosiła 87,5 mln CZK.

Umowa kredytowa z dnia 3 listopada 2014 r. wraz z późniejszymi aneksami zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 3 listopada 2014 r. Spółka NOVASERVIS a.s. zawarła z Komercni banka a.s. umowę w formie globalnej linii kredytowej w wysokości do 150 mln CZK- kredyt w rachunku bieżącym z limitem w kwocie 70 mln CZK z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego NOVASERVIS oraz kredyt krótkoterminowy z limitem w kwocie 80 mln CZK. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka są: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (v) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Spółkę do Komerční banka (vii) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS.

Spłata zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym ma nastąpić w ciągu jednego roku od dnia zawarcia umowy, z możliwością corocznego przedłużenia terminu spłaty.

Spłaty zadłużenia z tyt. kredytu krótkoterminowego należy dokonać w ciągu 6 miesięcy od daty każdej konkretnej umowy.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość zadłużenia NOVASERVIS z tytułu ww. umowy wynosiła 79,4 mln CZK ( kredyt w rachunku bieżącym 69,4 mln CZK, kredyt krótkoterminowy 10 mln CZK).

Umowa kredytowa z 26 stycznia 2018 r., wraz z późniejszymi aneksami, zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 26 stycznia 2018 r. NOVASERVIS spol. s r.o. zawarła z Komercni banka a.s. umowę kredytową w wysokości 30 milionów CZK przeznaczoną na finansowanie inwestycji (nowa hala magazynowa, maszyny produkcyjne). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki PRIBOR, powiększonej o marżę określoną w umowie. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka jest: (i) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (ii) weksel wystawiony przez NOVASERVIS.

Spłata zadłużenia z tytułu kredytu nastąpi w kwartalnych ratach w ciągu pięciu lat od daty zawarcia umowy.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość zadłużenia NOVASERVIS z tytułu umowy wynosiła 25,2 mln CZK.

Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 21 czerwca 2011 r. zawarta z mBank S.A.z późniejszymi zmianami

W dniu 21 czerwca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę standardową o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Celnej w Krakowie powstałych w okresie od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 czerwca 2012 r. (aneksowana w kolejnych okresach) do łącznej kwoty 500 tys. zł, jeżeli zapłacenie ww. należności stanie się wymagalne.

Wyżej wymieniona gwarancja została przedłużona do dnia 1 marca 2019 r.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też innych opłat dotyczących spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji są: (i) weksel in blanco oraz (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco.

2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s .r.o Czechy.

Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy.

Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania zarządu.

Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo- organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.

2.2.1.5 Główne inwestycje

W okresie sprawozdawczym Grupa poniosła nakłady na zakup nowych urządzeń, maszyn oraz wózków widłowych zarówno do centrum magazynowo-logistycznego w Skawinie jak również do zakładu produkcyjnego w Czechach oraz zakończyła budowę nowej hali magazynowej w Znojmo.

2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 25 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy

W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowe lokaty bankowe.

2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do daty sporządzania niniejszego sprawozdania, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej działalności operacyjnej.

Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte w protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r.

Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600.000.000 CZK (101 340,0 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.

W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.

Na powyższe w okresie porównawczym kończącym się 31 grudnia 2017 r. została utworzona rezerwa na zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego obejmująca zobowiązanie podstawowe w wysokości 19 254,6 tys. zł oraz odsetki za zwłokę skalkulowane do dnia 31 grudnia 2017 r. w wysokości 7 952,9 tys. zł.

Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r. Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28.081,1 tys. zł, w tym kwoty 19.254,6 tys. zł należności głównej oraz kwoty 8.826,5 tys. zł tytułem odsetek.

W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zapłata zobowiązania podatkowego przez Jednostkę Dominującą została ujęta w ciężar utworzonej rezerwy na zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego wraz z odsetkami w kwocie 27 207,5 tys. zł. Kwota odsetek naliczonych od 1 stycznia 2018 roku do dnia uregulowania zapłaty została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe w wysokości 873,6 tys. zł.

W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok.

Spółka podtrzymuje, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w Decyzji jak również nie zgadza się z argumentami przedstawionymi w ustnym uzasadnieniu Wyroku i zamierza podjąć wszelkie

.

przewidziane przepisami prawa kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, w szczególności zamierza wnieść skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6 października 2016 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014. W wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2014 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek. W związku z powyższym Urząd Kontroli Skarbowej ("UKS") naliczył dodatkowe zobowiązanie podatkowe za rok 2014 w kwocie 1 139,7 tys. zł plus odsetki.

Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS. W 2016 r. od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym.

W dniu 21 lipca 2017 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej ("DIAS") utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Decyzja DIAS jest decyzją ostateczną w administracyjnym toku postępowania. W związku z otrzymaniem powyższej decyzji, w dniu 1 sierpnia 2017 r. Jednostka Dominująca uregulowała dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 1 350,4 tys. zł, w tym odsetki w kwocie 210,7 tys. zł. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzał się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS i z treścią decyzji organu wyższej instancji, w związku z czym od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.

Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Jednostki Dominującej na decyzję DIAS z lipca 2017 r. W związku z tym, że stanowisko Zarządu nie uległo zmianie, w lutym 2018 r. Jednostka Dominująca złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, popartej konsultacjami z doradcami podatkowymi i prawnymi oraz w oparciu o analizę orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego w podobnych sprawach podatkowych, pomimo niepewności co do ostatecznego rozstrzygnięcia tej kwestii, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ostateczne uchylenie decyzji w procesie sądowym jest bardziej prawdopodobne niż nie, w związku z czym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia 2018 r. Jednostka Dominująca nie rozpoznała żadnych rezerw na dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata 2015-2017 wynikające z zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych.

Ewentualne utrzymanie powyższej decyzji UKS w postępowaniu sądowym mogłoby skutkować rozpoznaniem dodatkowego zobowiązania podatkowego również za lata 2015 i 2016 w kwocie 1 437,5 tys. zł plus odsetki oraz zwiększeniem zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2017 r. w kwocie 318,3 tys. zł plus odsetki z uwagi na brak możliwości wykorzystania straty podatkowej.

Ponadto, w związku z uregulowaniem przez Jednostkę Dominującą dodatkowego zobowiązania podatkowego za rok 2014, zapłacona kwota skutkuje rozpoznaniem (pozabilansowego) aktywa warunkowego do czasu rozstrzygnięcia sporu w postępowaniu sądowym.

2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik

2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe

Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Polsce i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Polsce i za granicą. Wśród innych czynników należy wymienić:

• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.

2.3.2 Czynniki wewnętrzne

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:

• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.

2.3.3 Zdarzenia nietypowe

Czynnikiem mającym wpływ na działalność Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2018 r. była zapłata przez Jednostkę Dominującą Ferro S.A. w dniu 26.07.2018 r. podatku dochodowego za rok 2012 z odsetkami w kwocie łącznej 28.081,1 tys. zł . Zdarzenie zostało szczegółowo opisane w puncie 2.2.2 niniejszego sprawozdania.

2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe. W konsekwencji w Grupie Ferro nie występują ośrodki prowadzące prace badawczo-rozwojowe.

III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1 Strategia

3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju

Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony mianem Strategia F1.

Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:

• a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji,
• b. wdrożenie systemowej oferty,

c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw.

Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro. W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim horyzoncie czasowym.

3.1.2 Kluczowe cele

Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych ("Inicjatywy"):

• Integracja i optymalizacja ("Inicjatywa 1")
• Kompleksowe rozwiązania ekoświadomość i innowacje ("Inicjatywa 2")
• Zmiany rynkowe szybko i elastycznie ("Inicjatywa 3")
• Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów ("Inicjatywa 4")

Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta.

Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii.

Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych (przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A).

W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu uzupełniającego.

3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu wypracowana przez Grupę Ferro silna pozycja rynkowa oraz stabilna sytuacja finansowa, w połączeniu z innymi czynnikami takimi jak m.in. kompetentny i zaangażowany zespół, sprawiają, że Grupa Ferro jest dobrze przygotowana do realizacji Strategii Grupy Ferro.

W wyniku realizacji wyżej wymienionych inicjatyw Zarząd szacuje możliwość osiągnięcia w 2023 r. skonsolidowanych przychodów na poziomie sięgającym 700 mln PLN (CAGR 2018-2023 około 11%) oraz skonsolidowanej EBITDA sięgającej 90 mln PLN (CAGR 2018-2023 około 10%).

Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym poziomie nie przekraczającym 2,5.

Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z zakresu M&A. Inicjatywy w obszarze M&A zostaną doprecyzowane i wycenione na etapie operacjonalizacji strategii.

W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 % zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku, wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych.

3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia

Osiąganie zysku przez Grupę Ferro oraz jej poszczególnych członków, nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, które ponosi Grupa Ferro.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażony w stopniu wysokim.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania).

Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, ze jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażony w stopniu umiarkowanym.

3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój

3.3.1 Czynniki wewnętrzne

Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy . Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1

W 2019 roku Jednostka Dominująca podjęła czynności utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Republiki Litewskiej. Nowo utworzona spółka przeznaczona będzie do dystrybucji produktów Grupy na terytorium krajów bałtyckich, Litwy, Łotwy i Estonii. Utworzenie nowej spółki w ramach grupy niewątpliwie przyczyni się do rozwoju działalności Grupy na innych rynkach.

3.3.2 Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Grupy, należy wymienić między innymi:

• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, które jako narzędzie polityki monetarnej służą wpływaniu na poziom inflacji w gospodarce i stanowią kluczowy determinant kosztu pieniądza.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019**
Spożycie ogółem	2,0	0,5	0,8	2,8	2,8	3,5	4,5*	4,3*
Spożycie indywidualne	3,3	0,8	0,3	2,6	3,0	3,9	5,0*	4,5*
Nakłady brutto na środki	8,8	-1,8	-1,1	10,0	6,1	-8,2	3,9*	7,3*
trwałe
Eksport	7,9	4,6	6,1	6,7	7,7	8,8	9,5*
Import	5,8	-0,3	1,7	10,0	6,6	7,6	10,0*
Popyt krajowy	4,2	-0,5	-0,6	4,8	3,3	2,3	4,9*	5,3*
PKB	5,0	1,6	1,4	3,3	3,8	3,1	4,8*	5,1*	3,7**
Inflacja (CPI)	4,3	3,7	0,9	0,0	-0,9	-0,6	2,0	1,6	2,2**
Wynagrodzenia w	5,0	3,4	2,9	3,7	3,5	3,8	5,9	7,1	7,0**
sektorze przedsiębiorstw
Stopa bezrobocia (u	12,5	13,4	13,4	11,5	9,7	8,2	6,6	5,8	5,5**
końcu okresu)
Zatrudnienie w sektorze	3,2	0,1	-1,0	0,6	1,3	2,8	4,5	3,5
przedsiębiorstw (z
danych miesięcznych)

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

* dane szacunkowe GUS, ** ankieta makroekonomiczna NBP grudzień 2018 r.

Szacunkowe dane opublikowane przez GUS wskazują, iż wzrost gospodarczy w Polsce w 2018 roku wyniósł 5,1%. Jest to najwyższa stopa wzrostu PKB odnotowana po 2011 roku. Głównym motorem wzrostu był popyt krajowy, w szczególności silna konsumpcja prywatna. Czynnikami sprzyjającymi wzrostowi spożycia była niewątpliwie bardzo dobra sytuacja na rynku pracy, jak również realizacja rządowego "programu 500+". Odnotowano również wyjątkowo wysoki wzrost wynagrodzeń o 7,1% (nominalnie) w stosunku do roku poprzedniego, natomiast stopa bezrobocia po raz kolejny wyznaczyła historyczne minimum (5,8% na koniec 2018 roku). Nakłady brutto na środki trwałe w 2018 roku wzrosły o 7,3% r/r co oznacza odbudowywanie inwestycji przedsiębiorstw.

W opinii ekspertów, w roku 2019 nastąpi osłabienie wysokiego tempa wzrostu gospodarczego. Zgodnie z wynikami ankiety makroekonomicznej NPB, przeprowadzonej w grudniu 2018 roku, oczekiwane przez analityków tempo wzrostu PKB w 2019 roku (w scenariuszu centralnym) wyniesie 3,7%, natomiast inflacja kształtować się będzie nieco poniżej celu inflacyjnego - na poziomie 2,2%. Analitycy spodziewają się także dalszego, niewielkiego spadku stopy bezrobocia oraz utrzymania wysokiego tempa wzrostu wynagrodzeń (7,0% r/r).

IMF w raporcie World Economic Outlook z października 2018 prognozuje tempo wzrostu PKB Polski na 3,5% w 2019 roku, natomiast Bank Światowy w raporcie Global Economic Prospects ze stycznia 2019 roku prognozuje tempo wzrostu PKB Polski na 4,0% w 2019 roku.

Eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazują także szereg czynników niepewności, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym. Zwiększa się niepewność co do skutków zmian polityki pieniężnej w strefie euro oraz kondycji największych partnerów gospodarczych Polski, w szczególności Niemiec. Pod znakiem zapytania pozostaje również polityka handlowa prowadzona przez Stany Zjednoczone w odniesieniu do Unii Europejskiej oraz Chin. Wśród czynników wewnętrznych eksperci wskazują niepewność dotyczącą polityki gospodarczej rządu, w szczególności dotyczącej cen energii elektrycznej.

Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).

Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2011-2018 w %)

Źródło: GUS

Rok 2018 cechował się znaczącym wzrostem dynamiki produkcji budowlano-montażowej, przekraczającym 20% r/r. Najwyższa dynamika zanotowana jest w obszarze budowy obiektów inżynierii wodnej i lądowej, co wskazuje na realizacje inwestycji publicznych. Niemniej jednak, należy zauważyć również wysoką dynamikę budowy budynków w całym 2018 roku. Koniunktura w budownictwie w ubiegłym roku była wyjątkowo wysoka. W 2019 roku nie należy spodziewać się powtórzenia dobrych wyników sprzed roku. Wśród największych zagrożeń dla produkcji budowlanomontażowej w Polsce wymieniane są zatory płatnicze, wzrost cen materiałów budowlanych, brak wykwalifikowanej kadry pracowniczej oraz wysoki wzrost kosztów pracy.

Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2018

W roku 2018 dynamika liczby mieszkań oddanych do użytkowania uległa osłabieniu w stosunku do notowanych w ostatnich 3 latach wyraźnych wzrostów. W ciągu 12 miesięcy oddano 185 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 3,8% r/r. Największy wpływ na rynek mieszkaniowy ma budownictwo indywidualne oraz deweloperskie, przy czym liczba mieszkań oddanych pod sprzedaż i wynajem uległa znacznemu wzrostowi o 7,0% r/r, natomiast liczba oddanych mieszkań indywidualnych uległa spadkowi o 2,0% r/r.

Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2010-2018

Źródło: GUS

Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku. W roku 2018 tempo wzrostu liczby mieszkań, których budowy rozpoczęto wyniosło 7,7% r/r. W wartościach bezwzględnych stanowi to wzrost o 15 917 mieszkań.

Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ wzrostowi o 2,7% r/r, co stanowi znaczące osłabienie z perspektywy notowanych w poprzednich latach dwucyfrowych wzrostów.

Źródło: GUS

Podsumowując, w ocenie Zarządu FERRO jak i profesjonalnych analityków, w 2019 roku będziemy obserwować osłabienie wzrostu gospodarczego, niemniej nadal warunki makroekonomiczne dla Polski pozostają relatywnie korzystne.

Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy

Rumunia, z około 20 milionami mieszkańców, stanowi trzeci co do wielkości przychodów rynek Grupy FERRO.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2018 (% zmiana)

Źródło: National Institute of Statistics, Romania

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019**
PKB (niewyrównane sezonowo)	1,1	0,6	3,5	3,0	4,0	4,8	7,0	4,1	3,4
Inflacja	5,8	3,3	4,0	1,1	-0,6	-1,5	1,3	4,6	2,7
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	7,4	6,8	7,1	6,5	6,6	5,4	4,6	4,0	4,8
Produkcja przemysłowa (średnia z odczytów miesięcznych)	8,1	3,0	7,5	6,4	2,7	1,3	8,7	3,5

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: National Institute of Statistics, Romania, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2018

Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2018 roku wyniosło 4,1%, co oznacza znaczne osłabienie dynamiki w stosunku do spektakularnego wyniku zanotowanego w 2017 roku, kiedy wzrost PKB osiągnął 7,0%.

Na niższe tempo wzrostu w 2018 roku miała wpływ słabnąca konsumpcja prywatna, niemniej nadal to właśnie konsumpcja pozostała głównym motorem napędowym wzrostu gospodarczego w Rumunii. Jedynym sektorem gospodarki rumuńskiej, który zanotował niewielki ujemy przyrost w stosunku do 2017 roku był sektor budowlany.

Eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego, jak również Banku Światowego¹ prognozują, że wskaźnik wzrostu PKB dla rumuńskiej gospodarki na 2019 rok wyniesie jedynie 3,4-3,5%. Z kolei Komisja Europejska prognozuje, że wzrost gospodarczy w Rumunii w 2019 roku osiągnie 3,8%.²

Analitycy wskazują, że składowe wzrostu PKB Rumunii powinny pozostać podobne, z konsumpcją prywatną będącą główną determinantą rozwoju na czele. Wprowadzenie przez rząd w Bukareszcie w grudniu 2018 roku nowych podatków, nałożonych na firmy energetyczne, telekomunikacyjne oraz banki może mieć natomiast negatywny wpływ na decyzje inwestycyjne przedsiębiorstw. To właśnie niepewność prawna, samowola urzędnicza oraz negatywnie oceniane działania rządu dotyczące walki z korupcją, mogą blokować wzrost inwestycji na rynku rumuńskim.

Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS

Republika Czeska, z ponad 10,5 milionami mieszkańców, stanowi drugi pod względem przychodów rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2018 (% zmiana)

Źródło: Czech Statistical Office

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019**
PKB (wyrównane	1,8	-0,8	-0,5	2,7	5,3	2,5	4,4	3,0	3,0
sezonowo)
Inflacja	1,9	3,3	1,4	0,4	0,3	0,7	2,5	2,1	2,3
Stopa bezrobocia	6,7	7,0	7,0	6,1	5,0	4,0	2,9	2,2	3,0
(średnia)
Wzrost wynagrodzeń	2,5	2,5	-0,1	2,9	3,2	4,4	6,2	8,1
Produkcja przemysłowa	5,9	-0,8	-0,1	5,0	4,3	3,4	6,5	3,0

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

¹ Por. World Bank Group, Global Economic Prospects, January 2019.

² Por. European Commision, Winter 2019 Economic Forecast - Romania

Źródło: Czech Statistical Office, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2018

W 2018 roku wzrost PKB w Republice Czeskiej wyniósł 3,0%. Głównym czynnikiem wzrostu, w przeciwieństwie do gospodarki Polski oraz Rumunii, były inwestycje, napędzane potrzebami w zakresie automatyzacji produkcji oraz wzrostem inwestycji publicznych wspieranych przez fundusze UE. Warto zauważyć, że w 2018 roku po raz kolejny zmalała stopa bezrobocia w Czechach, przy jednoczesnym silnym wzroście wynagrodzeń, co niewątpliwie przyczyniło się do wzrostu konsumpcji prywatnej.³

Prognozowany wzrost PKB dla gospodarki Czeskiej wynosi 2,9%⁴ -3,0%. Bardzo niska stopa bezrobocia może spowodować przejściowe trudności dla pracodawców ze znalezieniem wykwalifikowanej siły roboczej, powodując również dalszą presję na wzrost wynagrodzeń, te z kolei przekładać będą się na dalszy, choć umiarkowany wzrost konsumpcji. Również wzrost inwestycji publicznych powinien wspierać Czeską gospodarkę w 2019 roku, jednakże w mniejszym stopniu niż to miało miejsce w roku 2018. Połączenie niskiego poziomu bezrobocia z rosnącymi kosztami pracy może także zachęcić przedsiębiorstwa do dalszych inwestycji w automatyzację. Wśród zagrożeń dla Republiki Czeskiej eksperci wskazują również potencjalne opuszczenie Unii Europejskiej przez Wielką Brytanię, która znajduje się na 3 miejscu państw, do których Czesi eksportują swoje produkty.

Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS

Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem generowanych przychodów ze sprzedaży.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2018 (% zmiana)

Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

³ Por. European Commision, Winter 2019 Economic Forecast – The Czech Republic

⁴ Por. European Commision, Winter 2019 Economic Forecast – The Czech Republic

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019**
PKB (wyrównane
sezonowo)	2,8	1,7	1,5	2,8	3,9	3,3	3,2	4,1	4,1
Inflacja	3,9	3,6	1,4	-0,1	-0,3	-0,5	1,3	2,5	2,2
Stopa bezrobocia
(średnia)	13,6	14,0	14,2	13,2	11,5	9,7	8,1	6,6	6,9
Wzrost wynagrodzeń		2,4	2,4	4,1	2,9	3,3	4,6	6,2
Produkcja przemysłowa	5,8	2,8	1,5	3,1	6,7	4,7	3,2	4,4

Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic, ** prognoza IMF World Economic Outlook October 2018

Wzrost gospodarczy Słowacji w 2018 roku wyniósł 4,1%, wobec 3,2% wzrostu w roku 2017. W ubiegłym roku konsumpcja prywatna uległa osłabieniu, w kontraście do bardzo silnego wzrostu inwestycji, szczególnie w dwóch pierwszych kwartałach roku.

Prognozowany wzrost PKB dla gospodarki Słowacji w 2019 roku wynosi 4,1% (IMF, EC⁵ ). Konsumpcja prywatna nadal pozostanie silnym czynnikiem przyczyniającym się do wzrostu gospodarczego, umacniana szybkim wzrostem płac oraz solidnymi perspektywami gospodarczymi.

Pomimo rosnących obaw związanych ze stanem światowego handlu popyt zagraniczny powinien również wpłynąć pozytywnie na wzrost produkcji, szczególnie w sektorze motoryzacyjnym. Wzrost inwestycji w 2019 roku ulegnie natomiast spowolnieniu. Nie przewiduje się również, aby inwestycje publiczne – częściowo finansowane przez fundusze unijne – wywarły znaczny wpływ na wzrost poziomu PKB w 2019 r.

Podobnie do sytuacji na rynku czeskim, spadające bezrobocie wraz z szybkim wzrostem płac wzmacniają budżety gospodarstw domowych i pozwolą utrzymać konsumpcję w 2019 roku. Z drugiej strony brak siły roboczej i rosnące koszty pracy są najczęściej wymienianymi problemami pracodawców w 2018 roku. Od maja 2018 roku przedsiębiorstwa są zobowiązane do płacenia swoim pracownikom nowych dopłat do pracy, a dalszy ich wzrost następuje w 2019 roku. Przedsiębiorcy twierdzą, że podnosi to koszty pracownicze, a ostatecznie skutkować będzie wyższymi cenami niektórych produktów i usług dla konsumentów.

3.3.3 Nietypowe zdarzenia

Nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy.

⁵ Por. European Commision, Winter 2019 Economic Forecast – Slovakia

IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

4.1 Sprawozdanie finansowe

4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("UoR"), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.

Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. w wysokości 4,2669 PLN/EUR.
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2018 r. tj. 4,3000 PLN/EUR.
  • 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku

Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym z wyjątkiem zasad, które zostały wprowadzone w wyniku zastosowania z dniem 1 stycznia 2018 roku nowych standardów MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 15 Przychody z umów z klientami.

Wpływ nowych standardów na stosowane przez Grupę oraz Jednostkę Dominującą zasady (polityki) rachunkowości opisano odpowiednio w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również jednostkowego sprawozdania finansowego .

4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:

• zakładowy plan kont,
• metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
• sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
• zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.

Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych.

Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.

4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018/2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018/2017 r. tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k został dokonany przez Radę Nadzorczą.

Okres	2018 rok	2017 rok
Podmiot audytujący	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Data podpisania umowy		22.06.2017 na okres dwóch lat
Okres trwania umowy	Badanie sprawozdań za 2018 rok	Badanie sprawozdań za 2017 rok
Zakres umowy	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;
	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.
Wynagrodzenie	120.000,00 PLN	120.000,00 PLN

Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej.

4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa

4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe

W 2018 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2018 r. wyniosły 405 570,7 tys. zł i były większe o 11,2 % w stosunku do roku 2017. Zysk z działalności operacyjnej w 2018 r. wyniósł 53 557,8 tys. zł, co oznacza wzrost o 12,2% w stosunku do roku 2017. Wartość EBITDA wyniosła 57 284,6 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2018 r. osiągnął wartość 37 709,4 tys. zł, wzrost o 240,8% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2018 r. wyniosły (25 107,5) tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zapasów i zobowiązań oraz zapłata podatku dochodowego za rok 2012 przez Jednostkę Dominującą. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (7 078,7) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 5 249,5 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres 12-tu miesięcy 2018 r. wyniosły (26 936,5) tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2018 r. wyniósł (15 606,2) tys. zł.

Wybrane dane finansowe	31-12-2018 (w tys. zł)	31-12-2018 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i
zrównane z nimi	405 570,7	95 050,4
Zysk z działalności operacyjnej	53 557,8	12 551,9
Zysk brutto	46 822,1	10 973,3
Zysk netto	37 709,4	8 837,7
Amortyzacja	(3 726,8)	(873,4)
EBITDA	57 284,6	13 425,3
Przepływy pieniężne netto z		(5 884,2)
działalności operacyjnej	(25 107,5)
Przepływy pieniężne netto z		(1 659,0)
działalności inwestycyjnej	(7 078,7)
Przepływy pieniężne netto z		1 230,3
działalności finansowej	5 249,5
Przepływy pieniężne netto		(6 312,9)
razem	(26 936,5)
Aktywa razem	390 875,0	90 901,2
Zobowiązania	157 674,0	36 668,4
Zobowiązania długoterminowe	39 033,3	9 077,5
Zobowiązania krótkoterminowe	118 640,7	27 590,9
Kapitał własny	233 201,0	54 232,8
Kapitał zakładowy	21 242,7	4 940,2
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	1,78	0,42
Wartość księgowa na jedną
akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	10,98	2,57

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawia tabela.

4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2018 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 390 875,0 tys. zł i wzrosła o 25 693,8 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 197 195,9 tys. zł, co stanowiło 50,4% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2018 r. wyniosły 193 679,1 tys. zł (49,6% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2018 r. na poziomie 233 201,0 tys. zł, co stanowiło 59,7%wartości pasywów.

4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe

Do skonsolidowanych pozycji pozabilansowych należą aktywa i zobowiązania warunkowe opisane skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2018 - 31.12.2018
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	16,2
Rentowność aktywów (ROA)	%	9,6
Rentowność sprzedaży netto	%	9,3
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,6
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,6
Cykl rotacji zapasów	Dni	215,5
Cykl rotacji należności	Dni	49,5
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	29,2
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	40,3
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	67,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	16,7

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100

Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100

Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2018 r. wyniosły 243 315,5 tys. zł i były większe o 11,5% w stosunku do analogicznego okresu 2017 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2018 r. wyniósł 14 573,6 tys. zł, co oznacza wzrost o 4,9% w stosunku do 2017 r. Wartość EBITDA w 2018 r. wyniosła 16 640,1 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2018 r. wyniósł 21 366 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2018 r. wyniosły (52 391,0) tys. zł., co było spowodowane głównie zmianą stanu zapasów i zobowiązań oraz zapłatą podatku dochodowego za rok 2012. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 19 162,7 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 8 285,5 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres 12-tu miesięcy 2018 r. wyniosły (24 942,8) tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2018 r. wyniósł (21 254,2) tys. zł.

Wybrane dane finansowe	31-12-2018	31-12-2018
	(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	243 315,5	57 024,0
Zysk z działalności operacyjnej	14 573,6	3 415,5
Zysk brutto	23 747,5	5 565,5
Zysk netto	21 366,0	5 007,4
Amortyzacja	(2066,5)	(484,3)
EBITDA	16 640,1	3 899,8
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(52 391,0)	(12 278,5)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	19 162,7	4 491,0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8 285,5	1 941,8
Przepływy pieniężne netto razem	(24 942,8)	(5 845,6)
Aktywa razem	237 012,3	55 119,1
Zobowiązania	108 020,4	25 121,0
Zobowiązania długoterminowe	21 491,0	4 997,9
Zobowiązania krótkoterminowe	86 529,4	20 123,1
Kapitał własny	128 991,9	29 998,1
Kapitał zakładowy	21 242,7	4 940,2
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)	21 242 655	21 242 655
Strata na jedną akcję	1,01	0,24
(odpowiednio w zł lub EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	6,07	1,41

Wybrane dane finansowe FERRO S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawia tabela.

4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2018 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 237 012,3 tys. zł. i wzrosła o 7 969,8 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 120 945,6 tys. zł, co stanowiło 51,0% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2018 r. wyniosły 116 066,7 tys. zł. (49,0% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2018 r. na poziomie 128 991,9 tys. zł, co stanowiło 54,4%wartości pasywów.

4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe

Do jednostkowych pozycji pozabilansowych należą aktywa i zobowiązania warunkowe opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2018 - 31.12.2018
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	16,6
Rentowność aktywów (ROA)	%	9,0
Rentowność sprzedaży netto	%	8,8
Wskaźnik bieżącej płynności	liczba	1,3
Wskaźnik wysokiej płynności	liczba	0,4
Cykl rotacji zapasów	dni	154,1
Cykl rotacji należności	dni	55,1
Cykl rotacji zobowiązań	dni	37,7
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	45,6
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	83,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	16,7

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

4.2.9 Prognozy

Grupa Ferro nie sporządza prognoz finansowych.

4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).

Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2018 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.

4.4 Instrumenty finansowe

4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.

4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.

V. ŁAD KORPORACYJNY

5.1 Zasady ładu korporacyjnego

5.1.1 Zbiór zasad

Spółka zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjęła do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem :

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w dniu 31 marca 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych

w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie: www.ferro.pl.

5.1.2 Odstąpienia

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka oświadcza, że w 2018 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

Zasada szczegółowa I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)"

Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:

Zasada szczegółowa I.Z.1.10. "prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Aktualnie, zgodnie z przyjętą praktyką, Spółka zamieszcza na stronie tylko informacje korporacyjne wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka wyjaśnia, że zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Spółka rozważa zamieszczenie na stronie stosownej informacji.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie ma obowiązku sporządzać polityki różnorodności, wobec czego stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Z tego też powodu na stronie Spółki nie został zamieszczony opis stosowanej przez Spółkę polityki w tym zakresie. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, kwestie związane z wykorzystaniem wizerunku lub głosu oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40 jednak Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Zasada nie dotyczy Spółki również ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewniła jednak funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Oczywiście podejmując decyzje dotyczącą powołania Członków Zarządu Spółki a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Spółka nie wyklucza, że wobec planowanego rozwoju, Rada Nadzorcza otrzyma kompetencje wskazane w przedmiotowej zasadzie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: W Spółce nie została utworzona komórka audytu wewnętrznego. W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt 1 i 2.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

5.2 Informacje dotyczące organów Spółki

5.2.1 Opis działania organów

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Poza sprawami określonymi w przepisach KSH i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu
• 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi;
• 3) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
• 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Opis działania Zarządu

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.

Zarząd Spółki zarządza Spółką, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo 1 (jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem.

5.2.2 Komitety

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu, w skład którego od momentu jego powołania do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Wojciech Napiórkowski Członek Komitetu Audytu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu.

W 2018 r. odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr Kaczmarek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję Przewodniczący Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A. Z kolei Pan Piotr Kaczmarek posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) oraz licencję maklera papierów wartościowych. Od początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Ma 19 lat doświadczenia w analizie i wycenie instrumentów finansowych. Zarządzał portfelami akcji dwóch największych funduszy emerytalnych w Polsce: ING OFE i Aviva OFE. Jest współautorem pierwszych na rynku funduszy emerytalnych, wzorcowych "Zasad Ładu Korporacyjnego". Początkowo pracował jako makler papierów wartościowych w Domu Maklerskim BMT S.A. (1994 – 1995), oraz w Banku Handlowym w Warszawie (1997-1998), a następnie jako dealer rynku kapitałowego w Banku Amerykańskim w Polsce S.A. (1999 – 2000). W latach 2000-2008 związany z ING Nationale-Nederlanden Polska PTE S.A., gdzie pełnił kolejno funkcje: analityka akcji, zarządzającego portfelem akcji oraz dyrektora inwestycyjnego ds. akcji. W 2006 r. został powołany na członka Zarządu Towarzystwa oraz objął stanowisko dyrektora departamentu inwestycyjnego. W latach 2009-2010 był zatrudniony na stanowisku zarządzającego w Skarbiec TFI S.A. Od 2011r. do maja 2016r. pracował w Aviva PTE BZWBK S.A. zajmując kolejno stanowiska starszego analityka i zarządzającego portfelem akcji.

Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Główne założenia opracowanej polityki są następujące:

• Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy.
• Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór.
• Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych zadań.
• Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r. (tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k) został dokonany na zasadach obowiązujących przed przyjęciem przez Spółkę Polityki wyboru Audytora. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 i za rok 2020 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019 i za rok 2020, tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. . ("Grupa"). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy, powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy 2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska są adekwatne do zagrożeń. W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług.

Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.

5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zatwierdza regulaminu Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Aktualnie regulaminu Zarządu Spółki jest w trakcie jego opracowania i uzgadniania.

Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2019 r.

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności podjętych uchwał.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 18 lutego 2019 r. przez Radę Nadzorczą regulamin. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie rekomendowania Zarządowi podjęcie starań o zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie regulaminu Rada Nadzorczej nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.

5.2.4 Zmiany składu organów

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 25 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Sołdek - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 maja 2018 r. Spółka otrzymała oświadczenie Pana Andrzej Sołdka o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z oświadczeniem, powyższa rezygnacja miała odnieść skutek z chwilą rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jednak nie później niż dnia 30 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 25 czerwca 2018 r. na godz. 11:00. Pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację w związku z planowanym podjęciem nowych zobowiązań zawodowych.

W dniu 25 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji Pana Seweryna Kubickiego.

W okresie od 25 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 30 sierpnia 2018 roku członek Zarządu Artur Depta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Powyższa rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 30 września 2018 roku.

W dniu 28 września 2018 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 października 2018 r. Pani Olgi Panek do Zarządu Spółki i powierzyła jej pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W okresie od 1 października 2018 r. Spółką kieruje Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild - Wiceprezes Zarządu

W dniu 5 marca 2019 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 marca 2019 r. Pana Wojciecha Gątkiewicza do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6- miesięcznego okresu wypowiedzenia.

5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści

W 2018 r. Anecie Raczek – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 705,4 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.

W 2018 r. Arturowi Depta – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie wraz z premią w kwocie brutto 435,5 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2018 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12,0 tys. zł.

W 2018 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 639,7 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2018 r. Vladimirowi Sild – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 285,3 tys. zł. a pozostałe spółki Grupy 413,6 tys. zł (2 487,2 tys. CZK.)

W 2018 r. Oldze Panek – pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu w okresie od 1 października 2018 r. Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 94,0 zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.

Na 31 grudnia 2018 r. Spółka zawiązała rezerwę na premie dla Zarządu za rok 2018 planowane do wypłaty w 2019 r. Wartość rezerwy dla poszczególnych Członków Zarządu była następująca:

• Aneta Raczek (Prezes Zarządu) –247,5 tys. zł,
• Artur Depta (Wiceprezes Zarządu) 130,0 tys. zł,
• Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu) 263,1 tys. zł,
• Vladimir Sild 260,2 tys. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W 2018 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 88,0 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2018 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 86,6 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2018 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. oraz członkowi Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 123,1 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2018 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 87,7 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2018 r. członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Sołdek, pełniącego funkcję do dnia 25 czerwca 2018 r., Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 36,6 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania.

Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:

• gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji .

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą.

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki

Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone Statucie, KSH i innych przepisach prawa.

Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH.

VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: "Spółka"), niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Signed by / Podpisano przez:

Signed by / Podpisano przez:

Olga Panek

Date / Data: 2019-03-29 09:37

Vladimír Šild

Date / Data: 2019-03-29 10:19

Wiceprezes Zarządu Wojciech Gątkiewicz Wojciech Witold Gątkiewicz podpisany przez Wojciech Witold Gątkiewicz Data: 2019.03.29 10:33:08 +01'00'

Skawina, 29 marca 2019 r.