Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO SA za 2017 rok

Skawina, 16 kwietnia 2018 r.

	Spis treści:

1.	Stan prawny i informacje o Spółce FERRO SA	5
1.1	Informacje ogólne	5
1.2	Władze Spółki	5
1.3	Struktura kapitału i akcjonariatu	6
2.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	7
3.	Informacje na temat toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub
	administracyjnych	9
4.	Sytuacja finansowa Spółki 11
4.1	Produkty11
4.2	Sprzedaż i główne rynki 11
5.	Sytuacja finansowa11
5.1	Sprawozdanie finansowe 11
5.2	Osiągnięte wyniki12
5.3	Sprawozdanie z sytuacji finansowej12
5.4	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 13
5.5	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych13
5.6	Analiza wskaźnikowa13
5.7	Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych 14
5.8	Umowy ubezpieczeniowe16
6.	Informacje dodatkowe 18
6.1	Podmioty powiązane 18
6.2	Zatrudnienie w FERRO S.A. 19
6.3	Istotne umowy20
6.4	Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi,	ze
	szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie FERRO podjęło lub zamierza
	podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 20
6.5	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki20
6.6	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 20
6.7	Inwestycje 21
6.8	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych21
7.	Sytuacja makroekonomiczna21
8.	Strategia 25
9.	Informacje dodatkowe 26

9.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających (kapitał docelowy) ............................................26

9.2 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie .....................................................................................27

9.3 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym .........................................................................................27

9.4 Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów Spółki kapitałowej, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.....................29

9.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.................30

9.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień .............31

9.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 31

9.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego31

10. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2017 w Ferro S.A. ("Spółka")..........................................................................................................32

10.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...........................................32

10.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .......................32

10.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ......................................................................................................................36

10.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ......37

10.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych w Spółce, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .................................38

10.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu w Spółce .................................................................................................................................38

10.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta....................................................................................38

10.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .....................................................................................................................38

10.9	Opis zasad zmian Statutu Spółki 39
10.10	Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia 39
10.11 emitenta	Władze Spółki oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 40
11.	Oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów 42

1. Stan prawny i informacje o Spółce FERRO SA 1.1 Informacje ogólne

FERRO jest jednym z największych podmiotów działających w segmencie armatury oraz komponentów branży instalacji sanitarnych i grzewczych na rynku polskim.

Spółka sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe, zlewozmywaki pod własną marką Ferro oraz markami spółki zależnej: Metalia, Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Spółkę obejmujący elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy markowany jest logo Ferro.

FERRO S.A. działała przede wszystkim na rynku polskim oraz kilku rynkach eksportowych, w tym głównie za pośrednictwem spółek zależnych na rynku czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim, bułgarskim.

1.2 Władze Spółki

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 1 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Tomasik - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 maja 2017 r. Spółka otrzymała decyzję z dnia 26 maja 2017 r. o rezygnacji Jacka Tomasika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2017 r. W okresie od 1 czerwca 2017 r. do 19 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20 czerwca 2017 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Andrzeja Sołdka na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Od dnia 20 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Sołdek - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w składzie: Jan Woźniak - Przewodniczący Komitetu Audytu Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 28 lutego 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu

W dniu 28 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Artura Białonia, który rozpoczął pełnienie ww. funkcji z dniem 1 marca 2017 r.

W okresie od 1 marca 2017 r. do 31 maja 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 maja 2017 r. został powołany w skład Zarządu FERRO S.A. Pan Vladimir Sild. Rada Nadzorcza powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W okresie od 31 maja 2017 r. do 6 grudnia 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 6 grudnia 2017 r. Wiceprezes Zarządu Artur Białoń złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym w okresie od 7 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

1.3 Struktura kapitału i akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na: - 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210,

379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166.
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000.
10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166.
202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113.
225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. znaczącymi akcjonariuszami FERRO S.A. (posiadającymi ponad 10% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE, PKO BP Bankowy OFE oraz AEGON OFE.

Nationale Nederlanden OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.749,5 tys. istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749,5 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AVIVA OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.182,3 tys. istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182,3 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

PKO BP Bankowy OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.718,1 tys. istniejących akcji stanowiących 12,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.718,1 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AEGON OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.210,7 tys. istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210,7 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Strukturę akcjonariatu (z udziałem powyżej 10%) na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusze	Ilość akcji	Udział % w
	w tys.	akcjonariacie
Nationale	3.749,5	17,7%
Nederlanden OFE
AVIVA OFE	3.182,3	15,0%
PKO BP Bankowy	2.718,1	12,8%
OFE
AEGON OFE	2.210,7	10,4%
Pozostali	9.382,1	44,1%
Razem	21.242,7

Na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie.

Ponadto, PKO BP Bankowy OFE w okresie pomiędzy dniem bilansowym a dniem podpisania niniejszego sprawozdania z działalności zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Spółki powyżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień 29 marca 2018 roku PKO BP Bankowy OFE posiadał 3.262,2 tys. istniejących akcji stanowiących 15,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.262,2 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Spółkę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Spółki mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów FERRO to przychody w PLN, natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN, przede wszystkim w USD.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych, w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Brak stabilności systemu podatkowego w Polsce może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Spółka prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Słowacji, Rumunii, Bułgarii, na Węgrzech oraz w innych krajach europejskich. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na tych rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż na rynkach w krajach wysoko rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży w której działa FERRO S.A., a więc i sytuacja finansowa Spółki, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Na działalność Spółki wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Republice Czeskiej, w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy.

Fakt prowadzenia przez FERRO S.A. produkcji w Novaservis spol. s.r.o. w Republice Czeskiej, a także zakupy towarów od chińskich dostawców powodują, że działalność Spółki narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską oraz po części czeską.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty FERRO, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności FERRO S.A. korzysta z kredytów i pożyczek. FERRO S.A. nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy FERRO S.A. nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Spółki może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części, i Spółka może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy FERRO S.A.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty FERRO S.A. w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Spółki. Do czynników, pozostających poza kontrolą, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Spółki, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym). FERRO S.A. nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Spółki poprzez wzrost przychodów. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Spółka prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie, oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży FERRO S.A. może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Spółki. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej FERRO S.A., w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Spółki, lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy FERRO S.A.

Ryzyko operacyjne

Spółka podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, FERRO S.A. zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Spółki w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

3. Informacje na temat toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych

Według informacji posiadanych przez Spółkę, na datę sprawozdania oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających niniejsze sprawozdanie, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Spółki lub wyniki jej działalności operacyjnej.

W 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6 października 2016 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014. W wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego stwierdzono, że Spółka nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2014 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek. W związku z powyższym Urząd Kontroli Skarbowej ("UKS") naliczył dodatkowe zobowiązanie podatkowe za rok 2014 w kwocie 1.139,7 tys. zł plus odsetki.

Zarząd Spółki nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS. Od powyższej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej ("DIAS") utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Decyzja DIAS jest decyzją ostateczną w administracyjnym toku postępowania. W związku z otrzymaniem decyzji w dniu 1 sierpnia 2017 r. Spółka uregulowała dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 1.350,4 tys. zł w tym odsetki w kwocie 210,7 tys. zł Niemniej jednak Zarząd Spółki nie zgadzając się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.

W dniu 12 grudnia 2017 r. Zarząd Spółki powziął informację, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił złożoną w dniu 24 sierpnia 2017 r. przez Spółkę Skargę na decyzję DIAS.

Sąd nie podzielił argumentacji zaprezentowanej przez Spółkę. Wyrok WSA nie jest prawomocny, zaś pełnomocnik Spółki wystąpił z wnioskiem o wydanie pisemnego uzasadnienia. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Ocena wpływu powyższej sprawy na sytuację finansową Spółki została zawarta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka otrzymała protokół z kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych przez Spółkę w 2012 r.

Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce w 2012 r., Spółka nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r.

Zarząd Spółki nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym przez organ podatkowy w protokole pokontrolnym i zamierza podjąć wszelkie przewidziane przepisami prawa kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600.000 tys. CZK (101 340,0 tys. zł). Spółka jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.

W wyniku opisanej powyżej transakcji Spółka nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Spółka dysponowała stanowiskiem renomowanego doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.

Ocena wpływu powyższej sprawy na sytuację finansową Spółki została zawarta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

4. Sytuacja finansowa Spółki

4.1 Produkty

Przedmiotem działalności FERRO S.A. jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własną marką Ferro. Armatura grzewcza sprzedawana jest głównie pod marką Ferro. FERRO S.A. sprzedaje również produkty pod markami spółek zależnych (Titania, Metalia) oraz markami własnymi odbiorców Spółki.

Sprzedaż produktów pod markami własnymi stanowi większość przychodów ze sprzedaży Spółki.

Spółka kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

4.2 Sprzedaż i główne rynki

Spółka prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim, bułgarskim. FERRO S.A. prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie, oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Spółka sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama). Istotny i systematycznie rosnący udział w strukturze sprzedaży FERRO S.A. zajmują rynki zagraniczne.

5. Sytuacja finansowa

5.1 Sprawozdanie finansowe

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. w wysokości 4,2447 PLN/EUR.

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2017 r. tj. 4,1709 PLN/EUR.

5.2 Osiągnięte wyniki

W 2017 r. FERRO S.A. osiągnęła następujące wyniki: Przychody ze sprzedaży wyniosły 218 134,1 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 13 889,9 tys. zł. Wartość EBITDA wyniosła 15 730,2 tys. zł. Strata netto wyniosła (2 489,8) tys. zł.

Wybrane dane finansowe FERRO S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	31-12-2017	31-12-2017
	(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	218 134,1	51 389,8
Zysk z działalności operacyjnej	13 889,9	3 272,3
Zysk brutto	20 941,2	4 933,5
Strata netto	(2 489,8)	(586,6)
Amortyzacja	(1 840,3)	(433,6)
EBITDA	15 730,2	3 705,8
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	31 064,0	7 318,3
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej	11 468,8	2 701,9
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej	(18 893,0)	(4 451,0)
Przepływy pieniężne netto razem	23 639,8	5 569,3
Aktywa razem	229 042,5	54 914,4
Zobowiązania	113 793,5	27 282,7
Zobowiązania długoterminowe	22 676,6	5 436,9
Zobowiązania krótkoterminowe	91 116,9	21 845,9
Kapitał własny	115 249,0	27 631,7
Kapitał zakładowy	21 242,7	5 093,1
Liczba akcji w sztukach (średnia
ważona)	21 242 655	21 242 655
Strata na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	(0,12)	(0,03)
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	5,4	1,3

5.3 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 229 042,5 tys. zł. i wzrosła o 12 166,60 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 120 171,4 tys. zł, co stanowiło 52,5% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2017 r. wyniosły 108 871,1 tys. zł. (47,5% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2017 r. na poziomie 115 249,0 tys. zł, co stanowiło 50,3% wartości pasywów.

5.4 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody ze sprzedaży Spółki zrealizowane w 2017 r. wyniosły 218 134,1 tys. zł i były większe o ponad 11% w stosunku do analogicznego okresu 2016 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniósł 13 889,9 tys. zł, co oznacza wzrost o 38,9% w stosunku do 2016 r. Strata netto FERRO S.A. za 2017 r. wyniosła (2 489,8) tys. zł.

5.5 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniosły 31 064,0 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 11 468,8 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (18 893,0) tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres 12-tu miesięcy 2017 r. wyniosły 23 639,8 tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2017 r. wyniósł 3 688,6 tys. zł.

5.6 Analiza wskaźnikowa

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2017 - 31.12.2017
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	-2,2
Rentowność aktywów (ROA)	%	-1,1
Rentowność sprzedaży netto	%	-1,1
Wskaźnik bieżącej płynności	liczba	1,2
Wskaźnik wysokiej płynności	liczba	0,5
Cykl rotacji zapasów	dni	143,3
Cykl rotacji należności	dni	64,6
Cykl rotacji zobowiązań	dni	79,3
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	49,7
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	98,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	19,7

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu

Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

5.7 Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych

W 2017 r. Spółka korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu.

Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2017 r. zostały przedstawione poniżej.

Umowy z mBank SA

Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o kredyt obrotowy w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki z dnia 30 lipca 2009 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami (umowa o współpracy)

W dniu 30 lipca 2009 r. Spółka zawarła z mBank w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowę o kredyt obrotowy, na podstawie której mBank pierwotnie udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 12 mln zł oraz kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł. Oprocentowanie kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym określane jest na podstawie, odpowiednio, zmiennej stopy 1M WIBOR oraz WIBOR dla depozytów jednodniowych, powiększonych o określone w umowie marże.

W kolejnych latach 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 i 2017 r. zawarto kolejne aneksy zmieniające limity kredytowe, terminy funkcjonowania oraz niektóre zapisy umowne. Limit kredytowy w rachunku bieżącym ustalono na 10 mln zł.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi (i) uzyskania zgody mBanku na udzielenie gwarancji i poręczeń, których wartość przekracza 15% aktywów netto spółki (ii) utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie, przez co rozumie się utrzymanie wskaźnika zobowiązań finansowych netto/rocznej EBITDA dla danych skonsolidowanych nie większego niż 4,0 (monitorowany w okresach rocznych), (iii) niedokonywania wypłat dywidendy w wysokości przekraczającej skonsolidowany zysk netto Grupy FERRO za poprzedni rok obrotowy, (iv) nieobniżania wysokości kapitału zakładowego oraz (v) rozliczania przez rachunki bieżące i pomocnicze prowadzone przez mBank odpowiednej wielkości procentowej lub wartościowej swoich obrotów (transakcji w obrocie krajowym i zagranicznym). mBank ma prawo wypowiedzieć umowę kredytu w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartych umów są (i) cesja wierzytelności z umów handlowych, (ii) weksel własny in blanco oraz (iii) zastaw rejestrowy na zapasach.

Spłata należności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym powinna nastąpić do 31 lipca 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie Spółki z tytułu ww. umowy o kredyt w rachunku bieżącym nie wystąpiło.

Umowy o kredyt obrotowy w ramach Linii na finansowanie bieżącej działalności (umowy o współpracy)

Umowa kredytowa o kredyt obrotowy z dnia 28 lipca 2011 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami

W dniu 28 lipca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 7,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Spłata należności z tytułu kredytu obrotowego powinna nastąpić do dnia 29 czerwca 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu umowy wyniosło 6,0 mln zł. Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 1 grudnia 2016 r. zawarta z mBank W dniu 1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 4,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 4 grudnia 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 4,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 3 marca 2017 r. zawarta z mBank W dniu 3 marca 2017 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 8,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 12,0 mln zł. ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie.

Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 29 listopada 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 8,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 23 czerwca 2017 r. zawarta z mBank W dniu 23 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 12,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 18,0 mln zł. ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie.

Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 29 listopada 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 12,0 mln zł.

Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny z dnia 9 czerwca 2014 r. zawarta z mBank

W dniu 9 czerwca 2014 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udzielił Spółce kredyt inwestycyjny w wysokości 18 mln zł. z przeznaczeniem na sfinansowanie przedterminowego wykupu obligacji wyemitowanych przez Ferro SA.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi (i) rozliczania przez rachunki bieżące i pomocnicze prowadzone przez mBank odpowiednej wielkości procentowej swoich obrotów (transakcji w obrocie krajowym i zagranicznym), (ii) utrzymywanie wskaźnika zobowiązanie finansowe netto liczonego do rocznej EBITDy na określonym poziomie, (iii) utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie.

mBank ma prawo wypowiedzieć umowę w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartej umowy jest hipoteka umowna łączna do kwoty 27,0 mln zł, ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej dotyczącej tych nieruchomości.

Spłata kredytu została ustalona w 20 równych ratach kwartalnych po 900 tys. zł. każda, ostatnia płatna do dnia 10 czerwca 2019 r.

Na koniec 2017 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 5,4 mln zł.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 21 czerwca 2011 r. zawarta z mBank z późniejszymi zmianami

W dniu 21 czerwca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę standardową o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Celnej w Krakowie powstałych w okresie od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 czerwca 2012 r. do łącznej kwoty 500 tys. zł, jeżeli zapłacenie ww. należności stanie się wymagalne.

Wyżej wymieniona gwarancja została przedłużona do dnia 1 marca 2019 r.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też innych opłat dotyczących spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji są: (i) weksel in blanco oraz (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowa z ING Bank SA

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 11 lipca 2016 r. zawarta z ING Bank SA zmieniona Aneksem z dnia 6 kwietnia 2017 r.

W dniu 11 lipca 2016 r. Spółka zawarła z ING Bankiem umowę kredytową, na podstawie której Bank udostępnił Spółce kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4,0 mln zł przeznaczony na prowadzenie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Umowa nakłada na Spółkę obowiązek utrzymywania określonych miesięcznych wpływów na rachunek bieżący prowadzony przez ING Bank.

W dniu 6 kwietnia 2017 r. został zawarty aneks do ww. umowy podwyższający limit kredytowy w rachunku bankowym do kwoty 14,0 mln zł. oraz zmieniający termin spłaty.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności ING Banku z tytułu zawartej umowy kredytowej jest zastaw rejestrowy na zapasach.

Kredyt w rachunku bieżącym został udzielony na okres do dnia 6 kwietnia 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu nie wystąpiło.

5.8 Umowy ubezpieczeniowe

FERRO S.A. posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane. Obecnie ubezpieczycielem Grupy są między innymi: Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A., STU Ergo Hestia SA oraz TUiR Allianz Polska S.A.

W ocenie Spółki, zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

Umowy dotyczące ubezpieczenia budynków i budowli, środków obrotowych

a) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131152 dotycząca ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk: ubezpieczenie budynków i budowli na kwotę 21,0 mln zł., ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego do kwoty 300 tys. zł., ubezpieczenie przenośnego sprzętu elektronicznego do kwoty 300 tys. zł., ubezpieczenie kosztów odtworzenia danych i oprogramowania do kwoty 100 tys. zł., pozostałe mienie ruchome do kwoty 2.870 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.

Polisa ta zawiera również ubezpieczenie utraty zysku brutto przez Spółkę wskutek wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 30,0 mln zł.

b) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131153 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 10 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
c) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131154 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 10 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
d) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131155 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
e) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131156 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
f) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131157 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
g) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131158 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
h) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131159 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
i) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131160 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
j) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131161 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
k) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131162 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
l) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131163 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.

Umowa dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego

Polisa Towarzystwa Ubezpieczeń Euler Hermes S.A nr 701298 z aneksami dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Suma ubezpieczenia jest równa 35-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Polisa obowiązywała do dnia 28 lutego 2018 r. Polisa została przedłużona na kolejny roczny okres do dnia 28 lutego 2019 r.

Umowa dotycząca ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (CARGO)

Polisa TUiR Allianz Polska SA nr 000-17-500-06335889 wraz z aneksami nr 1 i 2 dotycząca ubezpieczenia mienia w transporcie międzynarodowym do maksymalnej kwoty 1.200 tys. zł (na kontener) oraz 9.000 tys. zł. (na statek) przypadająca na jeden środek transportu wygasająca 23 czerwca 2018 r.

Umowy dotyczące odpowiedzialności cywilnej

a. polisa TUiR Allianz Polska S.A. nr 000-17-444-05929376 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, rady nadzorczej oraz prokurentów Spółki (D&O). Suma ubezpieczenia jest równa łącznie 40,0 mln zł. Polisa obowiązuje do 28 lutego 2018 r. Polisa ta została przedłużona na kolejny roczny okres. Zwiększeniu uległa również suma ubezpieczenia do kwoty 50,0 mln zł.
b. polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000130913 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z działalnością wskazaną w umowie ubezpieczenia, użytkowaniem mienia oraz Wprowadzeniem produktu do obrotu do kwoty 3.000 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.

Umowy dotyczące ubezpieczenia w podróży

Polisa STU Ergo Hestia SA nr 436000123379 dotycząca ubezpieczenia pracowników FERRO odbywających zagraniczne podróże służbowe. Suma ubezpieczenia kosztów leczenia podczas podróży do 150 tys. zł., suma ubezpieczenia następstw nieszczęśliwych wypadków podczas zagranicznych podróży służbowych do kwoty 20 tys. zł. Polisa obowiązuje do dnia 15 kwietnia 2018r.

6. Informacje dodatkowe

6.1 Podmioty powiązane

Ferro International Sp. z o.o.

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest firmą przeznaczoną do dystrybucji produktów Spółki na następujące rynki: Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja. Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2017 r. 7 osób.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

NOVASERVIS jest czeską spółką działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego. NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

NOVASERVIS sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

NOVASERVIS prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Novasevis spol. sro. zatrudniała na koniec grudnia 2017 r. 221 osób.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy na terenie Rumunii. Novaservis FERRO Group zatrudniała na dzień 31 grudnia 2017 r. 22 osoby.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka została powołana do życia. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy FERRO na terenie Słowacji. Novaservis FERRO SK zatrudniała na koniec grudnia 2017 roku 3 osoby.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

W 2014 roku została utworzona spółka FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Na koniec 2017 roku spółka zatrudniała 4 osoby.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Na koniec 2017 roku spółka zatrudniała 1 pracownika.

6.2 Zatrudnienie w FERRO S.A.

FERRO S.A.	31.12.2017 r.
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	4	2,4%
Dział handlowy	46	27,2%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	88	52,1%
Marketing	4	2,4%
Inni pracownicy	27	15,9%
Razem	169	100%

6.3 Istotne umowy

Umowy zawarte w normalnym toku działalności zostały uznane za umowy istotne w oparciu o kryterium znaczącej wartości obrotów, tj. w przypadku gdy ich wartość w ostatnim roku stanowiła co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub zgodnie z przewidywaniami Spółki, w najbliższej przyszłości może osiągnąć wskazany powyżej próg (umowy handlowe).

• Umowa ramowa o współpracy handlowej zawarta z Novaservis FERRO Group SRL (Rumunia)

Umowa regulująca transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Group SRL . Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

W 2017 r. łączna wartość przedmiotu umowy wyniosła 38 715,5 tys. zł.

• Umowa współpracy handlowej zawarta z Castorama Polska

Umowa ramowa o długoterminowej współpracy gospodarczej wraz z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Castorama Polska Sp. z o.o. a FERRO S.A.

W 2017 r. łączna wartość przedmiotu umowy wyniosła 24 416,1 tys. zł.

6.4 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie FERRO podjęło lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez FERRO S.A. środki, w tym pozyskane w ramach umów kredytowych na finansowanie bieżącej działalności, w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów inwestycyjnych.

6.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2017 r. w Spółce nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

6.6 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i zdaniem Spółki są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Transakcje te obejmują przede wszystkim: (i) sprzedaż towarów, (ii) świadczenie usług wsparcia finansowego, handlowego, techniczno-informatycznego oraz w obszarze kadr i płac, (iii) świadczenie usług transportowych, oraz (iv) najem nieruchomości.

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi, akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami Spółki.

a. Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. a Ferro International Sp. z o.o. z dnia 30 grudnia 2004 r.

Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. jako wynajmującym a Ferro International Sp. z o.o. jako najemcą z dnia 30 grudnia 2004 r., z aneksem z dnia 1 lutego 2010 r., dotycząca wynajmu przez Spółkę na rzecz Ferro International Sp. z o.o. pomieszczeń biurowych w budynku administracyjno – biurowym w Skawinie. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.

b. Transakcje kupna i sprzedaży towarów i usług pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis spol. s.r.o. (Czechy)

Transakcje kupna i sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Czechy dotyczą kupna i sprzedaży pomiędzy stronami towarów i usług o różnym charakterze. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

c. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Group SRL (Rumunia)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Rumunia dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

d. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Ltd. (Bułgaria)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Bułgaria dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

e. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a FERRO Hungary Kft (Węgry)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Węgry dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

6.7 Inwestycje

FERRO S.A. prowadzi dalszą modernizację i rozbudowę infrastruktury IT. W 2017 roku zostało rozpoczęte wdrożenie nowego systemu Business Intelligence (BI) z dodatkowymi modułami konsolidacyjnymi i budżetowymi wraz z infrastrukturą informatyczną. Uruchomienie operacyjne poszczególnych modułów systemu planowane jest na przestrzeni 2018 roku.

6.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółka posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych.

7. Sytuacja makroekonomiczna

Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników wpływających na działalność gospodarczą FERRO. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:

poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
stopę bezrobocia;
poziom płac realnych, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych;
poziom stóp procentowych, które jako narzędzie polityki monetarnej służą wpływaniu na poziom inflacji w gospodarce i stanowią kluczowy determinant kosztu pieniądza.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018**
Spożycie ogółem	2,0	0,5	0,8	2,8	2,8	3,4*	4,2*
Spożycie indywidualne	3,3	0,8	0,3	2,6	3,0	3,9*	4,8*
Nakłady brutto na środki	8,8	-1,8	-1,1	10,0	6,1	-7,9*	5,4*
trwałe
Eksport	7,9	4,6	6,1	6,7	7,7	8,8*
Import	5,8	-0,3	1,7	10,0	6,6	7,9*
Popyt krajowy	4,2	-0,5	-0,6	4,7	3,3	2,2*	4,7*
PKB	5,0	1,6	1,4	3,3	3,8	2,9*	4,6*	4,0
Inflacja	4,3	3,7	0,9	0,0	-0,9	-0,6	2,0	2,3
Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw	5,0	3,4	2,9	3,7	3,5	3,8	5,9	6,0
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	12,5	13,4	13,4	11,5	9,7	8,2	6,6	6,0
Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw	3,2	0,1	-1,0	0,6	1,3	2,8	4,5

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: GUS

* dane szacunkowe GUS, ** ankieta makroekonomiczna NBP

Wstępne dane opublikowane przez GUS wskazują, iż wzrost gospodarczy Polski w 2017 roku wyniósł 4,6% (Ministerstwo Finansów zakładało, że ubiegły rok zakończy się 3,6% wzrostem PKB). Jest to najwyższa stopa wzrostu PKB odnotowana po 2011 roku. Głównym motorem wzrostu polskiej gospodarki w ubiegłym roku była konsumpcja – w szczególności spożycie w sektorze gospodarstw domowych, które zwiększyło się o 4,8%. Czynnikami sprzyjającymi wzrostowi spożycia była niewątpliwie bardzo dobra sytuacja na rynku pracy, jak również realizacja rządowego programu 500+. Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wzrosły o 5,9%, natomiast tak niskiej stopy bezrobocia nie notowano od 26 lat (6,6% na koniec 2017 roku). Pozytywnym czynnikiem było również częściowe odbudowanie inwestycji (wzrost o 5,4% r/r) po znaczącym spadku w roku 2016.

W opinii ekspertów, rok 2018 również będzie cechować się wysokim tempem wzrostu PKB, jak również dalszymi, pozytywnymi z punktu widzenia gospodarstw domowych zmianami na rynku pracy. Zgodnie z wynikami zimowej ankiety makroekonomicznej NPB, przeprowadzonej w grudniu 2017 roku, oczekiwane przez analityków tempo wzrostu PKB w 2018 roku (w scenariuszu centralnym) wynosi 4,0%, natomiast inflacja kształtować się będzie nieco poniżej celu inflacyjnego, na poziomie 2,3%. Analitycy badani przez NBP spodziewają się także dalszego spadku stopy bezrobocia do około 6,0% w 2018 roku oraz wzrostu nominalnego wynagrodzenia brutto o 6,0%. Zbliżone oczekiwania, co do wzrostu gospodarczego Polski przedstawia również Bank Światowy. W swojej publikacji "Global Economic Prospects" ze stycznia 2018 roku prognozuje, że tempo wzrostu PKB Polski w 2018 roku wyniesie 4,0%.

Jako podstawowe źródła zagrożeń, eksperci ankietowani przez NBP wskazali dużą niepewność dotyczącą przyszłej polityki gospodarczej i jej wpływu na poziom inwestycji prywatnych oraz decyzji konsumenckich w obliczu rosnących wynagrodzeń. Nie ma bowiem konsensusu, czy sprzyjająca dla gospodarstw domowych sytuacja na rynku pracy przełoży się na zwiększoną konsumpcję czy wzrost oszczędności. Z kolei przedsiębiorstwa, w obliczu rosnących regulacji państwowych wstrzymują się z decyzjami inwestycyjnymi, co w średnim terminie może mieć negatywny wpływ na dalszy wzrost PKB. Warto również pamiętać o pogłębiających się problemach przedsiębiorstw ze znalezieniem wykwalifikowanej kadry oraz cały czas rosnącą presją płacową.

Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).

Źródło: GUS

Po okresie spadków w branży budowlanej notowanych w 2016 roku, dynamika produkcji budowlano-montażowej ogółem wyniosła 12,1%. Należy jednak nadmienić, że wysoki wskaźnik dynamiki wynika głównie z niskiej ubiegłorocznej bazy. Najwyższa dynamika w obszarze budowy obiektów inżynierii wodnej i lądowej wskazuje na realizacje inwestycji publicznych. Oczekujemy, że w najbliższym czasie produkcja budowlano-montażowa będzie wzrastać, wspierana przez wydatkowanie środków unijnych, zwiększenie inwestycji publicznych oraz kontynuację ożywienia w budownictwie mieszkaniowym.

Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2017

Rok 2017 jest drugim z rzędu okresem znaczących wzrostów liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu 12 miesięcy oddano bowiem 178 460 mieszkań, co stanowi wzrost o 9,3% w stosunku do roku poprzedniego. Niezmiennie, największy wpływ na rynek mieszkaniowy ma budownictwo indywidualne oraz deweloperskie, stanowiące łącznie 96,8% oddanych do użytku mieszkań. Co interesujące, w roku 2017 więcej mieszkań oddano w segmencie budownictwa deweloperskiego (90 371 mieszkań) niż indywidualnego (82 431 mieszkań).

Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2010-2017

Źródło: GUS

Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku. W roku 2016 byliśmy świadkami znaczącego osłabienia tempa rozpoczętych budów (wzrost r/r jedynie o 3,3%), aby w 2017 roku obserwować znaczący wzrost o 18,4%. W 2017 roku rozpoczęto budowę 205 990 mieszkań, o ponad 32 058 więcej niż w roku poprzednim.

Źródło: GUS

Drugi wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym notuje dwucyfrowe wzrosty od 2014 roku. W ubiegłym roku wydano pozwolenia/dokonano zgłoszenia 250 218 mieszkań, co stanowi wzrost o 18,3% w stosunku do roku 2016. W budownictwie na sprzedaż i wynajem wzrost wyniósł 21 841 mieszkań (20,5% r/r), natomiast w budownictwie indywidualnym notowano wzrost o 16 334 mieszkań, tj. 16,6%.

Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2010-2017

Źródło: GUS

Podsumowując, zarząd FERRO, bazując na prognozach profesjonalnych analityków oraz uznanych instytucji międzynarodowych, z optymizmem patrzy na nadchodzący 2018 rok. Dalszy wzrost PKB, zwiększenie zamożności społeczeństwa oraz oczekiwany dalszy wzrost w branży budowlanej powinien wygenerować zwiększony popyt na produkty Spółki. Niemniej, z dużą uwagą śledzimy wyprzedzające wskaźniki koniunktury, jak i działania konkurencji.

8. Strategia

W ramach długoterminowej strategii rozwoju Spółka FERRO będzie dążyła do zdobycia pozycji lidera na polskim rynku baterii oraz utrzymania wiodącej pozycji na krajowym rynku zaworów, a także dalszego, systematycznego umacniania swojej pozycji na wybranych rynkach zagranicznych.

Spółka zamierza również w dalszym ciągu intensyfikować działania marketingowosprzedażowe na rynku krajowym oraz wybranych rynkach zagranicznych, co w połączeniu z posiadanym doświadczeniem Grupy powinno pozwolić na zwiększenie sprzedaży produktów Grupy na polskim rynku oraz w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej.

Strategia będzie realizowana w oparciu o nowe produkty oraz zwiększanie asortymentu towarów handlowych w ramach dotychczas istniejących grup asortymentowych. W ramach Spółki nastąpi to poprzez rozwój marki Ferro, a w ramach NOVASERVIS poprzez rozwój marek Metalia i Titania. FERRO nie wyklucza również wprowadzenia nowych marek, oraz dalszej ekspansji rynkowej w Europie poprzez możliwe ewentualne akwizycje.

9. Informacje dodatkowe

9.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających (kapitał docelowy)

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących zostały szczegółowo omówione w rozdziale 1.2.

Zarząd Ferro S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członek Zarządu może być ponownie powołany na członka Zarządu na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Aktualnie Zarząd Spółki nie uchwalił regulaminu Zarządu.

Zarząd w 2017 roku składał się w różnych okresach z trzech, czterech lub pięciu członków. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Zarząd był 4 osobowy.

Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2019 r.

Rada Nadzorcza jest powoływana w liczbie od pięciu do siedmiu członków, na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach prawa.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Niezależnie od powyższego w określonych przypadkach Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 3 września 2013 r. przez Radę Nadzorczą regulamin.

9.2 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

9.3 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym

W 2017 r. Anecie Raczek – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 685 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.

W 2017 r. Arturowi Depta – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie wraz z premią w kwocie brutto 451 tys zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2017 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12,0 tys. zł.

W 2017 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 598,7 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2017 r. Arturowi Białoń – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu w okresie od 1 marca do 6 grudnia 2017 r. Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 326 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2017 r. Vladimirowi Sild – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 14 tys. zł. a pozostałe spółki Grupy 3 193,5 tys. CZK.

Na 31 grudnia 2017 r. Spółka zawiązała rezerwę na premie dla Zarządu za rok 2017 planowane do wypłaty w 2018 r. Wartość rezerwy dla poszczególnych Członków Zarządu była następująca:

Aneta Raczek (Prezes Zarządu) 270 tys. zł,
Artur Depta (Wiceprezes Zarządu) 171,9 tys. zł,
Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu) 240,7 tys. zł,
Vladimir Sild 261,3 tys. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W 2017 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 70,7 zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 64,1 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 68,8 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 62,9 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Sołdek Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 26,8 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Tomasikowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 24 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. byłemu członkowi Rady Nadzorczej (odwołanemu 15 grudnia 2016 roku) Andrzejowi Hołój Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 1,2 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. byłemu członkowi Rady Nadzorczej (odwołanemu 15 grudnia 2016 roku) Jackowi Dąbrowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 1,2 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

Spółka nie ma żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

9.4 Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów Spółki kapitałowej, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. (stan na 31.12.2017 r.)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w głosach na WZA
Aneta Raczek	Prezes Zarządu	168 810	0,8%
Artur Depta	Wiceprezes Zarządu	131 170	0,6%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	132 535	0,6%
Vladimir Sild	Wiceprezes Zarządu	75 000	0,4%

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez członków organów nadzorujących Spółki (stan na 31.12.2017 r.)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Udział głosów na WZA
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0,0%
Jacek Sołdek	Członek Rady Nadzorczej	0,0%
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej	0,0%
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	0,0%
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	0,0%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. znacznymi akcjonariuszami posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

• Nationale Nederlanden PTE S.A. (Nationale Nederlanden OFE), posiadające bezpośrednio 3.749.533 akcji Istniejących, stanowiących 17,7% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• AVIVA PTE S.A. (AVIVA OFE), posiadające bezpośrednio 3.182.326 akcji Istniejących, stanowiących 15,0% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• PKO BP Bankowy PTE S.A. (PKO BP Bankowy OFE), posiadające bezpośrednio 2.718.117 akcji Istniejących, stanowiących 12,8% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• AEGON PTE S.A. (AEGON OFE), posiadające bezpośrednio 2.210.696 akcji Istniejących, stanowiących 10,4% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• ALTUS TFI S.A., posiadające bezpośrednio 1.066.620 akcji Istniejących, stanowiących 5,0% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Wszystkie akcje Istniejące będące w posiadaniu akcjonariuszy wskazanych powyżej są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wskazani powyżej nie posiadają żadnych innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu.

PKO BP Bankowy OFE w okresie pomiędzy dniem bilansowym a dniem podpisania niniejszego sprawozdania z działalności zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Spółki powyżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień 29 marca 2018 roku PKO BP Bankowy OFE posiadał 3.262,2 tys. istniejących akcji stanowiących 15,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.262,2 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

9.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień sporządzenia sprawozdania brak papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne.

9.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Statut nie zawiera żadnych ograniczeń w zbywaniu Akcji. Statut nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi po nabyciu lub objęciu określonej liczby Akcji akcjonariusz będzie zobowiązany do podania stanu posiadania Akcji. Obowiązki te wynikają z Ustawy o Ofercie Publicznej.

Okres	2016 rok	2017 rok
Podmiot audytujący	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Data podpisania umowy	14.06.2016	22.06.2017
Okres trwania umowy	Badanie sprawozdań za 2016 rok	Badanie sprawozdań za lata: 2017 rok i 2018 rok
Zakres umowy	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;
3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;		3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.

9.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Wynagrodzenie dot. punktu 1,2,3,4 – 110.000,00 PLN

dot. punktu 1,2,3,4 – 120.000,00 PLN (za każdy z okresów sprawozdawczych)

10. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2017 w Ferro S.A. ("Spółka")

10.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjęła do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w dniu 31 marca 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie: www.ferro.pl.

10.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka oświadcza, że w 2017 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

Zasada szczegółowa I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)"

Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:

Zasada szczegółowa I.Z.1.10. "prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Zasada nie jest stosowana.

Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Spółki: Mimo, iż akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Spółka zapewniła funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Podejmując decyzje dotyczącą ewentualnego zasiadanie członków Zarządu Spółki w Radach Nadzorczych lub Zarządach spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, Spółka bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, jednakże na chwilę sporządzenia raportu, Statut Spółki nie przewiduje na chwilę obecną takich uprawnień Rady Nadzorczej Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki podejmuje działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rekomendacja nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

10.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:

zakładowy plan kont,
metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Spółka dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.

Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych.

Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowoksięgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210,
379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166,
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000,
10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166,
202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113,
225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. znaczącymi akcjonariuszami Spółki (posiadającymi ponad 10% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE i PKO BP Bankowy OFE oraz Aegon OFE.

Nationale Nederlanden OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.749.533 istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AVIVA OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.182.326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182.326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

PKO BP Bankowy OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.718.117 istniejących akcji stanowiących 12,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.718.117 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Aegon OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.210.696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210.696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

10.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych w Spółce, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

Statut nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień posiadaczom papierów wartościowych.

10.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu w Spółce

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu w Spółce.

10.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Statut nie zawiera żadnych ograniczeń w zbywaniu akcji. Statut nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi po nabyciu lub objęciu określonej liczby akcji akcjonariusz będzie zobowiązany do podania stanu posiadania akcji. Obowiązki te wynikają z Ustawy o Ofercie Publicznej.

10.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Osobom zarządzającym przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu, KSH i innych powszechnie obowiązujących przepisów w szczególności Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Na chwilę obecną Statut nie przewiduje możliwości podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przez Zarząd.

10.9 Opis zasad zmian Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH.

10.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania.
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:
gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb

organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Nieuchwalenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ma wpływu na ważność obrad Walnego Zgromadzenia lub uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki

Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone Statucie, KSH i innych przepisach prawa.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

10.11 Władze Spółki oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 1 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Tomasik - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Andrzeja Sołdka na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Od dnia 20 czerwca 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Sołdek - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Poza sprawami określonymi w przepisach KSH i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu
wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi;
wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Opis działania Zarządu

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.

Zarząd Spółki zarządza Spółką, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo 1 (jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W dniu 28 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Artura Białonia, który rozpoczął pełnienie ww. funkcji z dniem 1 marca 2017 r. W okresie od 1 marca 2017 r. do 31 maja 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 maja 2017 r. został powołany w skład Zarządu FERRO SA Pan Vladimir Sild. Rada Nadzorcza powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W okresie od 31 maja 2017 r. do 6 grudnia 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu

Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 6 grudnia 2017 r. Wiceprezes Zarządu Artur Białoń złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym w okresie od 7 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu.

11. Oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: "Spółka"), niniejszym oświadcza, iż stosownie do §91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133 ze zm.) oraz Zasady I.Z.1.15 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2015 roku informuje, że Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Aneta Raczek	Prezes Zarządu
Artur Depta	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu
Vladimir Sild	Wiceprezes Zarządu

Skawina, dnia 16 kwietnia 2018 r.

AI assistant

Ferro S.A. — Management Reports 2017

5615_rns_2018-04-17_d39ee281-86aa-49e5-9afb-dda86f22d88e.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO SA za 2017 rok

1. Stan prawny i informacje o Spółce FERRO SA 1.1 Informacje ogólne

1.2 Władze Spółki

1.3 Struktura kapitału i akcjonariatu

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Ryzyko związane z dźwignią finansową

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Ryzyko operacyjne

3. Informacje na temat toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych

4. Sytuacja finansowa Spółki

4.1 Produkty

4.2 Sprzedaż i główne rynki

5. Sytuacja finansowa

5.1 Sprawozdanie finansowe

5.2 Osiągnięte wyniki

5.3 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

5.4 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

5.5 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5.6 Analiza wskaźnikowa

Zasady liczenia wskaźników:

5.7 Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych

Umowy z mBank SA

Umowa z ING Bank SA

5.8 Umowy ubezpieczeniowe

Umowy dotyczące ubezpieczenia budynków i budowli, środków obrotowych

Umowa dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego

Umowa dotycząca ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (CARGO)

Umowy dotyczące odpowiedzialności cywilnej

Umowy dotyczące ubezpieczenia w podróży

6. Informacje dodatkowe

6.1 Podmioty powiązane

Ferro International Sp. z o.o.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis FERRO SK s.r.o.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

6.2 Zatrudnienie w FERRO S.A.

6.3 Istotne umowy

6.4 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie FERRO podjęło lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

6.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

6.6 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

6.7 Inwestycje

6.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

7. Sytuacja makroekonomiczna

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: GUS

Źródło: GUS

Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2010-2017

Źródło: GUS

8. Strategia

9. Informacje dodatkowe

9.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających (kapitał docelowy)

9.2 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

9.3 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym

9.4 Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów Spółki kapitałowej, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

9.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

9.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

9.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

10. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2017 w Ferro S.A. ("Spółka")

10.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

10.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada nie jest stosowana.

Ferro S.A. Management Reports 2017