Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO za 2017 rok

Skawina, 16 kwietnia 2018 r.

1.	Stan prawny i informacje o Grupie FERRO6
1.1	Informacje ogólne 6
1.2	Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy8
1.3	Struktura kapitału i akcjonariatu jednostki dominującej10
2.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń11
3.	Informacje na temat toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych13
4.	Sytuacja finansowa Grupy 15
4.1	Produkty 15
4.2	Sprzedaż i główne rynki 15
5.	Sytuacja finansowa16
5.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego16
5.2	Osiągnięte wyniki17
5.3	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 18
5.4	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów18
5.5	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 18
5.6	Analiza wskaźnikowa18
5.7	Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach
	bankowych 19
5.8	Umowy ubezpieczeniowe 22
6.	Informacje dodatkowe 25
6.1	Podmioty powiązane25
6.2	Zatrudnienie w Grupie FERRO26
6.3	Istotne umowy w Grupie FERRO 26
6.4	Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami
	finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
	ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa FERRO podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom27

6.5	Zmiany przedsiębiorstwem	w	podstawowych Spółki	27	zasadach		zarządzania
6.6	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Grupy						FERRO27
6.7	Inwestycje28
6.8	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych28
6.9	Sytuacja gospodarcza w Polsce				29
6.10	Sytuacja eksportowego Grupy		gospodarcza	Rumunii, 32	jako	głównego		rynku
6.11	Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS			33
6.12	Sytuacja eksportowego NOVASERVIS34		gospodarcza	Słowacji,	jako	głównego		rynku
7.	Strategia			35
8.	Informacje dodatkowe			35
8.1	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania zarządzających (kapitał docelowy)	osób		zarządzających	oraz 35	uprawnienia		osób
8.2	Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje przez przejęcie		rekompensatę	w przypadku 37	ich z powodu połączenia Spółki		rezygnacji	lub
8.3	Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym				37
8.4	Liczba i podmiotów zarządzających i nadzorujących	wartość Spółki	kapitałowej,	nominalna akcji będąca 38	Spółki w	i posiadaniu	pozostałych	osób
8.5	Wskazanie pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich		akcjonariuszy	posiadających,		bezpośrednio	ogólnej liczbie	lub

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu .....................................................................................39

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień...........................................................40

8.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki...................................40

8.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego................................................................41

9. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2017 w Ferro S.A. ("Jednostka Dominująca")...............42

9.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny............................................................................42

9.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .....................................................................................................42

9.3 Opis głównych cech stosowanych w Jednostce Dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych...46

9.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej..............................................47

9.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych w Jednostce Dominującej, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień...........................................................48

9.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnoście wykonywania prawa głosu w Jednostce Dominującej.............................................48

9.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .......................48

9.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w Jednostce Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

.....................................................................................................49

9.9 Opis zasad zmian Statutu Jednostki Dominującej ..................49

9.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej i jego zasadnicze uprawnienia .....................................49

9.11 Władze Jednostki Dominującej oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej.................50 10. Oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Jednostki Dominującej oraz jej kluczowych menedżerów ........................................................................................53

1. Stan prawny i informacje o Grupie FERRO 1.1 Informacje ogólne

Grupa FERRO jest jednym z największych podmiotów działających w segmencie armatury oraz komponentów branży instalacji sanitarnych i grzewczych na rynkach Europy środkowowschodniej. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Metalia i Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Natomiast asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz dodatkowo przez innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba jednostki dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A., spółka akcyjna z siedzibą w Skawinie. FERRO S.A. aktualnie (stan na 31 grudnia 2017 r.) posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka.

FERRO S.A. posiada pośrednio udziały w:

Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.

Ferro International Sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest spółką produkcyjną oraz dystrybucyjną na rynki Czech i Słowacji.

Novaservis FERRO SK s.r.o. jest spółką dystrybuującą produkty Grupy na rynku słowackim.

FERRO Hungary Kft. jest spółką dystrybuującą produkty Grupy na rynku węgierskim.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynku bułgarskim.

Ferro International Sp. z o.o.

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest firmą przeznaczoną do dystrybucji produktów Spółki na następujące rynki: Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja. Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2017 r. 7 osób.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

NOVASERVIS jest czeską spółką z siedzibą w Brnie, działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego. NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

NOVASERVIS sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

NOVASERVIS prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Novasevis spol. s.r.o. zatrudniała na koniec 2017 r. 221 osób.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy na terenie Rumunii. Novaservis FERRO Group zatrudniała na dzień 31 grudnia 2017 r. 22 osoby.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka została powołana do życia. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy FERRO na terenie Słowacji. Novaservis FERRO SK zatrudniała na koniec grudnia 2017 roku 3 osoby.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

W 2014 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Na koniec 2017 roku spółka zatrudniała 4 osoby.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Na koniec 2017 roku spółka zatrudniała 1 pracownika.

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku

1.2 Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy

FERRO S.A.

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 maja 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Tomasik - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 maja 2017 r. Spółka otrzymała decyzję z dnia 26 maja 2017 r. o rezygnacji Jacka Tomasika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2017 r. W okresie od 1 czerwca 2017 r. do 19 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Sołdka.

W związku z powyższym od 20 czerwca 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Sołdek - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: Jan Woźniak - Przewodniczący Komitetu Audytu Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 28 lutego 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu

W dniu 28 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Artura Białonia, który rozpoczął pełnienie ww. funkcji z dniem 1 marca 2017 r. W okresie od 1 marca 2017 do 31 maja 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 maja 2017 r. roku został powołany w skład Zarządu FERRO SA Pan Vladimir Sild. Rada Nadzorcza powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W okresie od 1 czerwca 2017 r. do 6 grudnia 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 6 grudnia 2017 r. Wiceprezes Zarządu Artur Białoń złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem natychmiastowym. W związku z powyższym w okresie od 7 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółek zależnych i współkontrolowanych

W skład Zarządu Ferro International Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodził: Artur Depta – Prezes Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na koniec wspomnianego okresu składał się z dwóch osób: Vladimir Sild i Zbigniew Gonsior.

W skład zarządu Novaservis FERRO Group SRL wchodził: Vladimir Sild i Zbigniew Gonsior.

Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień 31 grudnia 2017 r. składał się z trzech osób: Vladimir Sild, Radim Bocek oraz Julius Mikula.

W skład zarządu FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) na koniec 2017 roku wchodził: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

W skład zarządu Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na koniec 2017 roku wchodził: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

1.3 Struktura kapitału i akcjonariatu jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210,
379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166.
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000.
10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166.
202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113.
225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. znaczącymi akcjonariuszami FERRO S.A. (posiadającymi ponad 10% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE, PKO BP Bankowy OFE oraz AEGON OFE.

Nationale Nederlanden OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.749,5 tys. istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749,5 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AVIVA OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.182,3 tys. istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182,3 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

PKO BP Bankowy OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.718,1 tys. istniejących akcji stanowiących 12,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.718,1 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AEGON OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.210,7 tys. istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210,7 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Strukturę akcjonariatu (z udziałem powyżej 10%) na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusze	Ilość akcji w tys.	Udział % w akcjonariacie
Nationale Nederlanden OFE	3.749,5	17,7%
AVIVA OFE	3.182,3	15,0%
PKO BP Bankowy OFE	2.718,1	12,8%
AEGON OFE	2.210,7	10,4%
Pozostali	9.382,1	44,1%
Razem	21.242,7

Na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie.

Ponadto, PKO BP Bankowy OFE w okresie pomiędzy dniem bilansowym a dniem podpisania niniejszego sprawozdania z działalności zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Spółki powyżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień 29 marca 2018 roku PKO BP Bankowy OFE posiadał 3.262,2 tys. istniejących akcji stanowiących 15,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.262,2 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych, w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Brak stabilności systemu podatkowego w Polsce może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. W związku z działalnością Grupy i posiadaniem spółek dystrybucyjnych w innych krajach tj. Czechy, Rumunia, Słowacja, Węgry i Bułgaria, ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych poszerzyło się o systemy podatkowe tych krajów.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech czy w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Na działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Republice Czeskiej, w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez NOVASERVIS spol. s.r.o. w Republice Czeskiej a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską oraz czeską.

Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

3. Informacje na temat toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych

Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, na datę sprawozdania oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających niniejsze sprawozdanie, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Jednostki Dominującej ani jej jednostek zależnych żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej działalności operacyjnej.

W 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie z dnia 6 października 2016 r. w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014. W wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2014 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek. W związku z powyższym Urząd Kontroli Skarbowej ("UKS") naliczył dodatkowe zobowiązanie podatkowe za rok 2014 w kwocie 1.139,7 tys. zł plus odsetki.

Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji UKS. Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej ("DIAS") utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Decyzja DIAS jest decyzją ostateczną w administracyjnym toku postępowania. W związku z otrzymaniem decyzji w dniu 1 sierpnia 2017 r. Jednostka Dominująca uregulowała dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 1.350,4 tys. zł w tym odsetki w kwocie 210,7 tys. zł Niemniej jednak Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadzając się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.

W dniu 12 grudnia 2017 r. Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił złożoną w dniu 24 sierpnia 2017 r. przez Jednostkę Dominującą Skargę na decyzję DIAS.

Sąd nie podzielił argumentacji zaprezentowanej przez Spółkę. Wyrok WSA nie jest prawomocny, zaś pełnomocnik Spółki wystąpił z wnioskiem o wydanie pisemnego uzasadnienia. Jednostka Dominująca złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Ocena wpływu powyższej sprawy na sytuację finansową Grupy została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

W dniu 12 marca 2018 r. Jednostka Dominująca otrzymała protokół z kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych przez Spółkę w 2012 r.

Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r.

Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym przez organ podatkowy w protokole pokontrolnym i zamierza podjąć wszelkie przewidziane przepisami prawa kroki w celu ochrony interesu Jednostki Dominującej oraz jej akcjonariuszy.

Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką zależną Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600.000 tys. CZK (101 340,0 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej.

W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała stanowiskiem renomowanego doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego.

Ocena wpływu powyższej sprawy na sytuację finansową Grupy została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

4. Sytuacja finansowa Grupy 4.1 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własną marką Ferro, Metalia, Titania. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką Ferro.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

4.2 Sprzedaż i główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego, a także na rynku rumuńskim. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, czego kolejnym etapem jest utworzenie spółki dystrybucyjnej na rynek bułgarski.

5. Sytuacja finansowa 5.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("UoR"), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.

			Charakter powiązania
		Przedmiot	/ metoda konsolidacji	Data objęcia
Nazwa Spółki	Siedziba	przedsiębiorstwa	/ udział w kapitale	kontroli
		Sprzedaż
		wyposażenia
Ferro International Sp. z	Skawina,	grzejnego i	jednostka zależna /
o.o.	Polska	sanitarnego	pełna / 99,5%	2004 r.
NOVASERVIS spol.	Brno,	Produkcja i sprzedaż	jednostka zależna /
s.r.o.	Czechy	armatury sanitarnej	pełna / 100,0%	2011 r.
		Dystrybucja
		produktów
Novaservis FERRO	Cluj-Napoca,	Grupy na terenie	jednostka zależna /
Group SRL	Rumunia	Rumunii	pełna / 100,0%	2011 r.
		Dystrybucja
		produktów
Novaservis FERRO SK	Senica,	Grupy na terenie	jednostka zależna /
s.r.o	Słowacja	Słowacji	pełna / 100,0%	2013 r.
		Spółka
FERRO Hungary		przeznaczona do
Kft.(poprzednio:		dystrybucji
Novaservis FERRO	Budapeszt,	produktów Grupy na	jednostka zależna /
Hungary Kft.)	Węgry	terenie Węgier	pełna / 100,0%	2014 r.
		Spółka
		przeznaczona do
		dystrybucji
Novaservis FERRO	Plovdiv	produktów Grupy na	jednostka zależna /
Bulgaria Ltd.*	Bułgaria	terenie Bułgarii	pełna / 100,0%	2015 r.

Metody konsolidacji Grupy FERRO

*Jednostka zależna Novaservis Ferro Bułgaria Ltd. została założona w dniu 1 grudnia 2015 r., w roku 2016 rozpoczęła działalność operacyjną.

Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:

poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. w wysokości 4,2447 PLN/EUR.
poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2017 r. tj. 4,1709 PLN/EUR.

5.2 Osiągnięte wyniki

W 2017 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki: Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 364 679,3 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 47 747,6 tys. zł. Wartość EBITDA wyniosła 51 629,0 tys. zł.

Zysk netto wyniósł 11 064,0 tys. zł.

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	31-12-2017 (w tys. zł)	31-12-2017 (w tys. EUR)
Przychody netto ze
sprzedaży i zrównane z nimi	364 679,3	85 914,0
Zysk z działalności
operacyjnej	47 747,6	11 248,8
Zysk brutto	40 531,2	9 548,7
Zysk netto	11 064,0	2 606,6
Amortyzacja	(3 881,4)	(914,4)
EBITDA	51 629,0	12 163,2
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	53 231,7	12 540,7
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej	(4 252,1)	(1 001,7)
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej	(27 275,5)	(6 425,8)
Przepływy pieniężne netto
razem	21 704,1	5 113,2
Aktywa razem	365 181,1	87 554,5
Zobowiązania	166 865,8	40 007,1
Zobowiązania
długoterminowe	44 847,0	10 752,4
Zobowiązania
krótkoterminowe	122 018,8	29 254,8
Kapitał własny	198 315,3	47 547,4
Kapitał zakładowy	21 242,7	5 093,1
Liczba akcji w sztukach
(średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	0,52	0,12

Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	9,3	2,2

5.3 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 365 181,1 tys. zł i wzrosła o 23 600,1 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 187 780,6 tys. zł, co stanowiło 51,4% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2017 r. wyniosły 177 400,5 tys. zł (48,6% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2017 r. na poziomie 198 315,3 tys. zł, co stanowiło 54,3 % wartości pasywów.

5.4 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2017 r. wyniosły 364 679,3 tys. zł i były większe o 9,7 % w stosunku do roku 2016. Zysk z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniósł 47 747,6 tys. zł, co oznacza wzrost o 16,1% w stosunku do roku 2016. Zysk netto Grupy FERRO za 2017 r. osiągnął wartość 11 064,0 tys. zł, spadek o 62,0% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

5.5Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniosły 53 231,7 tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zapasów i zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (4 252,1) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (27 275,5) tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres 12-tu miesięcy 2017 r. wyniosły 21 704,1 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2017 r. wyniósł 11 140,5 tys. zł.

5.6 Analiza wskaźnikowa

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2017 - 31.12.2017
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	5,6
Rentowność aktywów (ROA)	%	3,0
Rentowność sprzedaży netto	%	3,0
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,5
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,6
Cykl rotacji zapasów	Dni	209,0
Cykl rotacji należności	Dni	51,1
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	62,5
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	45,7
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	84,1
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	22,6

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100

Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100

Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

5.7 Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych

W 2017 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2017 r. zostały przedstawione poniżej.

FERRO S.A.

Umowy z mBank SA

Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o kredyt obrotowy w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki z dnia 30 lipca 2009 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami (umowa o współpracy)

W dniu 30 lipca 2009 r. Spółka zawarła z mBank w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowę o kredyt obrotowy, na podstawie której mBank pierwotnie udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 12 mln zł oraz kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł. Oprocentowanie kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym określane jest na podstawie, odpowiednio, zmiennej stopy 1M WIBOR oraz WIBOR dla depozytów jednodniowych, powiększonych o określone w umowie marże.

W kolejnych latach 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 i 2017 r. zawarto kolejne aneksy zmieniające limity kredytowe, terminy funkcjonowania oraz niektóre zapisy umowne. Limit kredytowy w rachunku bieżącym ustalono na 10 mln zł.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi (i) uzyskania zgody mBanku na udzielenie gwarancji i poręczeń, których wartość przekracza 15% aktywów netto spółki (ii) utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie, przez co rozumie się utrzymanie wskaźnika zobowiązań finansowych netto/rocznej EBITDA dla danych skonsolidowanych nie większego niż 4,0 (monitorowany w okresach rocznych), (iii) niedokonywania wypłat dywidendy w wysokości przekraczającej skonsolidowany zysk netto Grupy FERRO za poprzedni rok obrotowy, (iv) nieobniżania wysokości kapitału zakładowego oraz (v) rozliczania przez rachunki bieżące i pomocnicze prowadzone przez mBank odpowiednej wielkości procentowej lub wartościowej swoich obrotów (transakcji w obrocie krajowym i zagranicznym). mBank ma prawo wypowiedzieć umowę kredytu w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartych umów są (i) cesja wierzytelności z umów handlowych, (ii) weksel własny in blanco oraz (iii) zastaw rejestrowy na zapasach.

Spłata należności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym powinna nastąpić do 31 lipca 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie Spółki z tytułu ww. umowy o kredyt w rachunku bieżącym nie wystąpiło.

Umowy o kredyt obrotowy w ramach Linii na finansowanie bieżącej działalności (umowy o współpracy)

Umowa kredytowa o kredyt obrotowy z dnia 28 lipca 2011 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami

W dniu 28 lipca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 7,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Spłata należności z tytułu kredytu obrotowego powinna nastąpić do dnia 29 czerwca 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu umowy wyniosło 6,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 1 grudnia 2016 r. zawarta z mBank W dniu 1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 4,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 4 grudnia 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 4,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 3 marca 2017 r. zawarta z mBank W dniu 3 marca 2017 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 8,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 12,0 mln zł. ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie.

Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 29 listopada 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 8,0 mln zł.

Umowa kredytowa o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 23 czerwca 2017 r. zawarta z mBank W dniu 23 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt odnawialny w wysokości 12,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 18,0 mln zł. ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie.

Termin spłaty ww. kredytu ma nastąpić do 29 listopada 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 12,0 mln zł.

Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny z dnia 9 czerwca 2014 r. zawarta z mBank

W dniu 9 czerwca 2014 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udzielił Spółce kredyt inwestycyjny w wysokości 18 mln zł. z przeznaczeniem na sfinansowanie przedterminowego wykupu obligacji wyemitowanych przez Ferro SA.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi (i) rozliczania przez rachunki bieżące i pomocnicze prowadzone przez mBank odpowiednej wielkości procentowej swoich obrotów (transakcji w obrocie krajowym i zagranicznym), (ii) utrzymywanie wskaźnika zobowiązanie finansowe netto liczonego do rocznej EBITDy na określonym poziomie, (iii) utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie.

mBank ma prawo wypowiedzieć umowę w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartej umowy jest hipoteka umowna łączna do kwoty 27,0 mln zł, ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej dotyczącej tych nieruchomości.

Spłata kredytu została ustalona w 20 równych ratach kwartalnych po 900 tys. zł. każda, ostatnia płatna do dnia 10 czerwca 2019 r.

Na koniec 2017 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 5,4 mln zł.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 21 czerwca 2011 r. zawarta z mBank z późniejszymi zmianami

W dniu 21 czerwca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę standardową o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Celnej w Krakowie powstałych w okresie od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 czerwca 2012 r. do łącznej kwoty 500 tys. zł, jeżeli zapłacenie ww. należności stanie się wymagalne.

Wyżej wymieniona gwarancja została przedłużona do dnia 1 marca 2019 r.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też innych opłat dotyczących spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji są: (i) weksel in blanco oraz (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowa z ING Bank SA

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 11 lipca 2016 r. zawarta z ING Bank SA zmieniona Aneksem z dnia 6 kwietnia 2017 r.

W dniu 11 lipca 2016 r. Spółka zawarła z ING Bankiem umowę kredytową, na podstawie której Bank udostępnił Spółce kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4,0 mln zł przeznaczony na prowadzenie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Umowa nakłada na Spółkę obowiązek utrzymywania określonych miesięcznych wpływów na rachunek bieżący prowadzony przez ING Bank.

W dniu 6 kwietnia 2017 r. został zawarty aneks do ww. umowy podwyższający limit kredytowy w rachunku bankowym do kwoty 14,0 mln zł. oraz zmieniający termin spłaty.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności ING Banku z tytułu zawartej umowy kredytowej jest zastaw rejestrowy na zapasach.

Kredyt w rachunku bieżącym został udzielony na okres do dnia 6 kwietnia 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu nie wystąpiło.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Umowa kredytowa z dnia 24 września 2015 r. wraz z późniejszymi aneksami zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 24 września 2015 r. Spółka NOVASERVIS a.s. zawarła z Komercni banka a.s. umowę kredytową w wysokości 290 mln CZK przeznaczoną na refinansowanie zadłużenia wynikającego z wcześniej zawartych umów kredytowych. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka są: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (v) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Spółkę do Komerční banka (vi) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS.

Spłata zadłużenia z tytułu kredytu terminowego ma nastąpić w ratach kwartalnych w ciągu pięciu lat od dnia zawarcia umowy.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia dotyczącego kapitału kredytu NOVASERVIS z tytułu umowy wynosiła 137,5 mln CZK.

Umowa kredytowa z dnia 3 listopada 2014 r. wraz z późniejszymi aneksami zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 3 listopada 2014 r. Spółka NOVASERVIS a.s. zawarła z Komercni banka a.s. umowę w formie linii kredytowej w rachunku bieżącym z limitem w kwocie 70 mln CZK przeznaczoną na finansowanie kapitału obrotowego NOVASERVIS. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka są: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (v) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Spółkę do Komerční banka (vii) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS.

Spłata zadłużenia z tytułu ww. kredytu ma nastąpić w ciągu jednego roku od dnia zawarcia umowy, z możliwością corocznego przedłużenia terminu spłaty.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość zadłużenia NOVASERVIS z tytułu ww. umowy wynosiła 47,8 mln CZK.

5.8Umowy ubezpieczeniowe

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

Umowy dotyczące ubezpieczenia budynków i budowli, środków obrotowych, utraty zysku

a) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131152 dotycząca ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk: ubezpieczenie budynków i budowli na kwotę 21,0 mln zł., ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego do kwoty 300 tys. zł., ubezpieczenie przenośnego sprzętu elektronicznego do kwoty 300 tys. zł., ubezpieczenie kosztów odtworzenia danych i oprogramowania do kwoty 100 tys. zł., pozostałe mienie ruchome do kwoty 2.870 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.

Polisa ta zawiera również ubezpieczenie utraty zysku brutto przez Spółkę wskutek wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 30,0 mln zł.

b) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131153 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 10 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
c) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131154 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 10 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
d) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131155 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
e) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131156 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
f) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131157 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
g) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131158 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
h) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131159 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
i) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131160 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
j) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131161 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy.
k) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131162 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
l) polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000131163 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych do kwoty 5 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
m) polisa Česká pojišťovna nr 899-24354-14 dotycząca ubezpieczenia mienia NOVASERVIS od wszelkich ryzyk: ubezpieczenie budynków, maszyn i sprzętu elektrycznego na kwotę 250,0 mln CZK, wygasająca 31 grudnia 2019 r.

n) polisa Kooperativa pojišťovna nr 8303370547 dotycząca ubezpieczenia mienia NOVASERVIS od uszkodzenia lub zniszczenia przez pracowników, wygasająca 30 listopada 2018 r.

Umowa dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego

Polisa Towarzystwa Ubezpieczeń Euler Hermes S.A nr 701298 z aneksami dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Suma ubezpieczenia jest równa 35-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Polisa obowiązywała do dnia 28 lutego 2018 r. Polisa została przedłużona na kolejny roczny okres do dnia 28 lutego 2019 r.

Polisa KUKE S.A. nr IN/K/KE/PO/N/00009419/2009 dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego (ryzyko nierynkowe) spółki Ferro International Sp. z o.o. zawarta 12 sierpnia 2009 r. na czas nieokreślony z 30 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa dotycząca ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (CARGO)

Polisa TUiR Allianz Polska SA nr 000-17-500-06335889 wraz z aneksami nr 1 i 2 dotycząca ubezpieczenia mienia w transporcie międzynarodowym do maksymalnej kwoty 1.200 tys. zł (na kontener) oraz 9.000 tys. zł. (na statek) przypadająca na jeden środek transportu wygasająca 23 czerwca 2018 r.

Umowy dotyczące odpowiedzialności cywilnej

a. polisa TUiR Allianz Polska S.A. nr 000-17-444-05929376 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, rady nadzorczej oraz prokurentów Spółki (D&O). Suma ubezpieczenia jest równa łącznie 40,0 mln zł. Polisa obowiązuje do 28 lutego 2018 r. Polisa ta została przedłużona na kolejny roczny okres. Zwiększeniu uległa również suma ubezpieczenia do kwoty 50,0 mln zł.
b.polisa STU ERGO Hestia SA nr 436000130913 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z działalnością wskazaną w umowie ubezpieczenia, użytkowaniem mienia oraz Wprowadzeniem produktu do obrotu do kwoty 3.000 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2018 r.
c. polisa STU Ergo Hestia S.A. nr 436000145008 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Ferro International Sp. z o.o. z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, użytkowaniem mienia oraz wprowadzeniem produktu do obrotu, suma gwarancyjna 200 tys. zł wygasająca 18 grudnia 2018 r.
d. polisa Ceska pojišťovna nr 899-17597-17 wraz z aneksem dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej spółki NOVASERVIS spol. s.r.o. z tytułu prowadzenia działalności łącznie z OC za produkt do kwoty 10 mln CZK wygasająca 17 sierpnia 2018 r.
e. polisa ACE European Group Ltd. Nr CZDRNA07241-115 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz prokurentów spółki NOVASERVIS spol. s.r.o. Suma ubezpieczeniowa jest równa łącznie 50 mln CZK. Polisa obowiązuje do 31 grudnia 2017 r.

Umowy dotyczące ubezpieczenia w podróży

Polisa STU Ergo Hestia SA nr 436000123379 dotycząca ubezpieczenia pracowników FERRO odbywających zagraniczne podróże służbowe. Suma ubezpieczenia kosztów leczenia podczas podróży do 150 tys. zł., suma ubezpieczenia następstw nieszczęśliwych wypadków podczas zagranicznych podróży służbowych do kwoty 20 tys. zł. Polisa obowiązuje do dnia 15 kwietnia 2018r., zostanie przedłużona na kolejny okres.

Polisa AIG Europe Limited nr 2209122117 zmieniona kolejnymi aneksami dotycząca ubezpieczenia pracowników Novaservis odbywających zagraniczne podróże służbowe. Polisa obowiązuje do 31 sierpnia 2018 r.

6. Informacje dodatkowe 6.1Podmioty powiązane

Ferro International Sp. z o.o.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

NOVASERVIS jest czeską spółką działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego. NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

NOVASERVIS prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Novasevis spol. sro. zatrudniała na koniec grudnia 2017 r. 221 osób.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. sro.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy na terenie Rumunii. Novaservis FERRO Group zatrudniała na dzień 31 grudnia 2017 r. 22 osoby.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

W 2014 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. W marcu 2018 dokonano zmiany nazwy Spółki. Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Na koniec 2017 roku spółka zatrudniała 4 osoby.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

6.2 Zatrudnienie w Grupie FERRO

FERRO S.A.	31.12.2017 r.
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	4	2,4%
Dział handlowy	46	27,2%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	88	52,1%
Marketing	4	2,4%
Inni pracownicy	27	15,9%
Razem	169	100%

Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2017 r. 7 osób.

NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska zatrudniała na dzień 31 grudnia 2017 r. 221 osób.

Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zatrudniała na koniec opisywanego okresu 22 osoby.

Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka na koniec 2017 roku zatrudniała 3 osoby.

FERRO Hungary Kft (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska na dzień 31 grudnia 2017 r. zatrudniała 4 osoby.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, na koniec 2017 roku zatrudniała 1 osobę.

6.3Istotne umowy w Grupie FERRO

Umowy zawarte w normalnym toku działalności zostały uznane za umowy istotne w oparciu o kryterium znaczącej wartości obrotów, tj. w przypadku gdy ich wartość w ostatnim roku stanowiła co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub zgodnie z przewidywaniami Spółki, w najbliższej przyszłości może osiągnąć wskazany powyżej próg (umowy handlowe).

W 2017 roku nie wystąpiły.

6.4 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa FERRO podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Grupę FERRO środki, w tym pozyskane w ramach umów kredytowych na finansowanie bieżącej działalności, w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów inwestycyjnych.

6.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2017 r. w Spółkach Grupy nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

6.6 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Grupy FERRO

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i zdaniem Spółki są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Transakcje te obejmują przede wszystkim: (i) sprzedaż towarów, (ii) świadczenie usług wsparcia finansowego, handlowego, techniczno-informatycznego oraz w obszarze kadr i płac, (iii) świadczenie usług transportowych, oraz (iv) najem nieruchomości. W Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych transakcje zawierane w ramach Grupy są eliminowane na poziomie konsolidacji.

Zyski na transakcjach pomiędzy Spółką i jej Spółkami Zależnymi oraz transakcje pomiędzy Spółkami Zależnymi podlegają eliminacji w procesie konsolidacji na potrzeby sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Straty wynikające z takich transakcji są również eliminowane na etapie konsolidacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów.

Transakcje zawierane z akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami Spółki obejmują przede wszystkim najem nieruchomości. Zdaniem Spółki powyższe transakcje są przeprowadzane na warunkach rynkowych.

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi, akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami Spółki.

a. Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. a Ferro International Sp. z o.o. z dnia 30 grudnia 2004 r.

Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. jako wynajmującym a Ferro International Sp. z o.o. jako najemcą z dnia 30 grudnia 2004 r., z aneksem z dnia 1 lutego 2010 r., dotycząca wynajmu przez Spółkę na rzecz Ferro International Sp. z o.o. pomieszczeń biurowych w budynku administracyjno – biurowym w Skawinie. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.

b. Transakcje kupna i sprzedaży towarów i usług pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis spol. s.r.o. (Czechy)

Transakcje kupna i sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Czechy dotyczą kupna i sprzedaży pomiędzy stronami towarów i usług o różnym charakterze. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

c. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Group SRL (Rumunia)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Rumunia dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

d. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.) (Węgry)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a FERRO Węgry dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

e. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Ltd. (Bułgaria)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Bułgaria dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

6.7 Inwestycje

Grupa FERRO S.A. planuje dalszą modernizację i rozbudowę zakładu produkcyjnego oraz budowę nowej hali magazynowej w Znojmo.

Poza inwestycjami związanymi z rozbudową zakładu produkcyjnego i zakupem nowych maszyn i urządzeń produkcyjnych, Grupa planuje rozbudowę infrastruktury IT poprzez wdrożenie nowego systemu Business Intelligence (BI) z dodatkowymi modułami konsolidacyjnymi i budżetowymi.

6.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Jednostka Dominująca jak i cała Grupa posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych.

Sytuacja makroekonomiczna

6.9 Sytuacja gospodarcza w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników wpływających na działalność gospodarczą FERRO. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:

poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
stopę bezrobocia;
poziom płac realnych, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych;
poziom stóp procentowych, które jako narzędzie polityki monetarnej służą wpływaniu na poziom inflacji w gospodarce i stanowią kluczowy determinant kosztu pieniądza.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018**
Spożycie ogółem	2,0	0,5	0,8	2,8	2,8	3,4*	4,2*
Spożycie indywidualne	3,3	0,8	0,3	2,6	3,0	3,9*	4,8*
Nakłady brutto na środki	8,8	-1,8	-1,1	10,0	6,1	-7,9*	5,4*
trwałe
Eksport	7,9	4,6	6,1	6,7	7,7	8,8*
Import	5,8	-0,3	1,7	10,0	6,6	7,9*
Popyt krajowy	4,2	-0,5	-0,6	4,7	3,3	2,2*	4,7*
PKB	5,0	1,6	1,4	3,3	3,8	2,9*	4,6*	4,0
Inflacja	4,3	3,7	0,9	0,0	-0,9	-0,6	2,0	2,3
Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw	5,0	3,4	2,9	3,7	3,5	3,8	5,9	6,0
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	12,5	13,4	13,4	11,5	9,7	8,2	6,6	6,0
Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw	3,2	0,1	-1,0	0,6	1,3	2,8	4,5

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

* dane szacunkowe GUS, ** ankieta makroekonomiczna NBP

Wstępne dane opublikowane przez GUS wskazują, iż wzrost gospodarczy Polski w 2017 roku wyniósł 4,6% (Ministerstwo Finansów zakładało, że ubiegły rok zakończy się 3,6% wzrostem PKB). Jest to najwyższa stopa wzrostu PKB odnotowana po 2011 roku. Głównym motorem wzrostu polskiej gospodarki w ubiegłym roku była konsumpcja – w szczególności spożycie w sektorze gospodarstw domowych, które zwiększyło się o 4,8%. Czynnikami sprzyjającymi wzrostowi spożycia była niewątpliwie bardzo dobra sytuacja na rynku pracy, jak również realizacja rządowego programu 500+. Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wzrosły o 5,9%, natomiast tak niskiej stopy bezrobocia nie notowano od 26 lat (6,6% na koniec 2017 roku). Pozytywnym czynnikiem było również częściowe odbudowanie inwestycji (wzrost o 5,4% r/r) po znaczącym spadku w roku 2016.

W opinii ekspertów, rok 2018 również będzie cechować się wysokim tempem wzrostu PKB, jak również dalszymi, pozytywnymi z punktu widzenia gospodarstw domowych zmianami na rynku pracy. Zgodnie z wynikami zimowej ankiety makroekonomicznej NPB, przeprowadzonej w grudniu 2017 roku, oczekiwane przez analityków tempo wzrostu PKB w 2018 roku (w scenariuszu centralnym) wynosi 4,0%, natomiast inflacja kształtować się będzie nieco poniżej celu inflacyjnego, na poziomie 2,3%. Analitycy badani przez NBP spodziewają się także dalszego spadku stopy bezrobocia do około 6,0% w 2018 roku oraz wzrostu nominalnego wynagrodzenia brutto o 6,0%. Zbliżone oczekiwania, co do wzrostu gospodarczego Polski przedstawia również Bank Światowy. W swojej publikacji "Global Economic Prospects" ze stycznia 2018 roku prognozuje, że tempo wzrostu PKB Polski w 2018 roku wyniesie 4,0%.

Jako podstawowe źródła zagrożeń, eksperci ankietowani przez NBP wskazali dużą niepewność dotyczącą przyszłej polityki gospodarczej i jej wpływu na poziom inwestycji prywatnych oraz decyzji konsumenckich w obliczu rosnących wynagrodzeń. Nie ma bowiem konsensusu, czy sprzyjająca dla gospodarstw domowych sytuacja na rynku pracy przełoży się na zwiększoną konsumpcję czy wzrost oszczędności. Z kolei przedsiębiorstwa, w obliczu rosnących regulacji państwowych wstrzymują się z decyzjami inwestycyjnymi, co w średnim terminie może mieć negatywny wpływ na dalszy wzrost PKB. Warto również pamiętać o pogłębiających się problemach przedsiębiorstw ze znalezieniem wykwalifikowanej kadry oraz cały czas rosnącą presją płacową.

Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).

Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2011-2017 w %)

Źródło: GUS

Po okresie spadków w branży budowlanej notowanych w 2016 roku, dynamika produkcji budowlano-montażowej ogółem wyniosła 12,1%. Należy jednak nadmienić, że wysoki wskaźnik dynamiki wynika głównie z niskiej ubiegłorocznej bazy. Najwyższa dynamika w obszarze budowy obiektów inżynierii wodnej i lądowej wskazuje na realizacje inwestycji publicznych. Oczekujemy, że w najbliższym czasie produkcja budowlano-montażowa będzie wzrastać, wspierana przez wydatkowanie środków unijnych, zwiększenie inwestycji publicznych oraz kontynuację ożywienia w budownictwie mieszkaniowym.

Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2017

Źródło: GUS

Rok 2017 jest drugim z rzędu okresem znaczących wzrostów liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu 12 miesięcy oddano bowiem 178 460 mieszkań, co stanowi wzrost o 9,3% w stosunku do roku poprzedniego. Niezmiennie, największy wpływ na rynek mieszkaniowy ma budownictwo indywidualne oraz deweloperskie, stanowiące łącznie 96,8% oddanych do użytku mieszkań. Co interesujące, w roku 2017 więcej mieszkań oddano w segmencie budownictwa deweloperskiego (90 371 mieszkań) niż indywidualnego (82 431 mieszkań).

Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2010-2017

Źródło: GUS

Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku. W roku 2016 byliśmy świadkami znaczącego osłabienia tempa rozpoczętych budów (wzrost r/r jedynie o 3,3%), aby w 2017 roku obserwować znaczący wzrost o 18,4%. W 2017 roku rozpoczęto budowę 205 990 mieszkań, o ponad 32 058 więcej niż w roku poprzednim.

Drugi wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym notuje dwucyfrowe wzrosty od 2014 roku. W ubiegłym roku wydano pozwolenia/dokonano zgłoszenia 250 218 mieszkań, co stanowi wzrost o 18,3% w stosunku do roku 2016. W budownictwie na sprzedaż i wynajem wzrost wyniósł 21 841 mieszkań (20,5% r/r), natomiast w budownictwie indywidualnym notowano wzrost o 16 334 mieszkań, tj. 16,6%.

Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2010-2017

Źródło: GUS

Podsumowując, zarząd FERRO, bazując na prognozach profesjonalnych analityków oraz uznanych instytucji międzynarodowych, z optymizmem patrzy na nadchodzący 2018 rok. Dalszy wzrost PKB, zwiększenie zamożności społeczeństwa oraz oczekiwany dalszy wzrost w branży budowlanej powinien wygenerować zwiększony popyt na produkty Spółki. Niemniej, z dużą uwagą śledzimy wyprzedzające wskaźniki koniunktury, jak i działania konkurencji.

6.10 Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy

Rumunia, z około 20 milionami mieszkańców, stanowi trzeci co do wielkości przychodów rynek Grupy FERRO.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2017 (% zmiana)

Źródło: National Institute of Statistics, Romania

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
PKB (niewyrównane sezonowo)	1,1	0,6	3,5	3,0	4,0	4,8	7,0
Inflacja	5,8	3,3	4,0	1,1	-0,6	-1,5	1,3
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	7,5	6,8	7,0	6,4	6,6	5,4	4,6
Produkcja przemysłowa (średnia z odczytów miesięcznych)	8,1	3,0	7,5	6,4	2,7	1,3	8,7

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: National Institute of Statistics, Romania

Począwszy od 2013 roku Rumunia wkroczyła na ścieżkę dynamicznego rozwoju, który ubiegłym roku doprowadził do wzrostu PKB o 7,0%, stawiając ten kraj w ścisłej czołówce państw o najwyższym wzroście gospodarczym nie tylko w Unii Europejskiej, ale także na całym świecie. Głównym motorem wzrostu gospodarki Rumunii w ubiegłym roku pozostaje konsumpcja.

Jednym z głównych źródeł tak dynamicznego wzrostu gospodarczego jest niewątpliwie obniżenie stawki VAT. Wraz z nadejściem 2016 roku podstawowa stawka tego podatku została obniżona z 24% do 20%, następnie od stycznia 2017 roku została obniżona o kolejny punkt procentowy do 19%. Co ciekawe, obniżenie stawki podatku dochodowego nie doprowadziło do zrujnowania budżetu Rumunii. Wręcz przeciwnie, dzięki pobudzeniu gospodarki i zwiększeniu konsumpcji wpływy budżetowe były w ubiegłym roku wyższe niż notowane w roku 2015. Pozytywne zmiany nastąpiły także na rynku pracy przez podwyżkę wynagrodzeń zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym.

Eksperci prognozują, że wzrost gospodarczy Rumunii w 2018 roku wyhamuje, pozostając jednak na wysokim poziomie około 4,5%.¹ Prognozowane jest także osłabienie wysokiej dynamiki wzrostu wynagrodzeń. Niemniej jednak oczekuje się, że konsumpcja prywatna nadal pozostanie główną siłą napędową PKB Rumunii w 2018 roku, wspierana przez efektywniejsze wykorzystanie środków unijnych na inwestycje.

6.11 Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS

Republika Czeska, z ponad 10,5 milionami mieszkańców, stanowi drugi pod względem przychodów rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS.

¹ Por. European Economic Forecast, February 2018, European Commission.

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2017 (% zmiana)

Źródło: Czech Statistical Office

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
PKB (wyrównane sezonowo)	1,8	-0,7	-0,5	2,7	5,4	2,5	4,5
Inflacja	1,9	3,3	1,4	0,4	0,3	0,7	2,5
Stopa bezrobocia (u końcu okresu)	6,8	7,4	8,2	7,5	6,2	5,2	3,8
Wzrost wynagrodzeń	2,5	2,5	-0,1	2,9	3,2	3,7	7,0
Produkcja przemysłowa	5,9	-0,8	-0,1	5,0	4,3	3,4	6,5

Źródło: Czech Statistical Office

Po 2013 roku gospodarka Czech powróciła na ścieżkę wzrostu. W ubiegłym roku PKB Republiki Czeskiej wzrosło o 4,5% zarówno dzięki zagranicznemu, jak i wewnętrznemu popytowi. Wzrost gospodarczy ma również swoje odzwierciedlenie na rynku pracy. Pod koniec 2017 roku stopa bezrobocia wynosiła jedynie 3,7% stawiając Czechy w czołówce krajów o najniższym bezrobociu w Unii Europejskiej, natomiast przeciętny wzrost wynagrodzeń wyniósł w ubiegłym roku 7,0%.

Dodatni wzrost gospodarczy w Czechach powinien utrzymać się również w roku 2018. Eksperci zwracają uwagę na fakt, że wzrastające wynagrodzenia podtrzymają wzrost wydatków gospodarstw domowych a niskie stopy procentowe, mimo ostatnich podwyżek i prognozowanych dalszych wzrostów, powinny wpłynąć na wzrost inwestycji w kraju. Bardzo niska stopa bezrobocia może spowodować przejściowe trudności dla pracodawców ze znalezieniem wykwalifikowanej siły roboczej, powodując również dalszą presję na wzrost wynagrodzeń.

6.12 Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS

Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem generowanych przychodów ze sprzedaży.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
PKB (wyrównane sezonowo)	2,8	1,7	1,5	2,8	3,9	3,3	3,4
Inflacja	3,9	3,6	1,4	-0,1	-0,3	-0,5	1,3
Stopa bezrobocia (średnia w okresie)	13,6	14,0	14,2	13,2	11,5	9,7	8,1
Wzrost wynagrodzeń		-1,2	1,0	4,2	3,2	3,8	3,3
Produkcja przemysłowa	3,5	4,4	2,1	3,0	6,1	3,7	2,9

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic

Wzrost gospodarczy na Słowacji w ubiegłym roku był o 0,1 punktu procentowego wyższy niż notowany w roku 2016. Najważniejszymi składowymi wzrostu gospodarki Słowacji w 2017 roku była konsumpcja oraz wyraźne ożywienie w inwestycjach. Cały czas obserwowany jest także spadek bezrobocia przy stabilnym 3,0%-4,0% wzroście wynagrodzeń.

Eksperci prognozują, że gospodarka Słowacji będzie rozwijać się w nieco szybszym tempie, niż obserwowane w 2017 roku. Duży wpływ na tę sytuację, oprócz wzrostu konsumpcji, będzie miał wzrost inwestycji, mający swoje źródło w sektorze motoryzacyjnym oraz dużych publicznych projektach infrastrukturalnych.

7. Strategia

W ramach długoterminowej strategii rozwoju Grupa FERRO będzie dążyła do zdobycia pozycji lidera na polskim rynku baterii oraz utrzymania wiodącej pozycji na krajowym rynku zaworów, a także dalszego, systematycznego umacniania swojej pozycji na wybranych rynkach zagranicznych.

Grupa FERRO zamierza również w dalszym ciągu intensyfikować działania marketingowosprzedażowe na rynku krajowym oraz wybranych rynkach zagranicznych, co w połączeniu z posiadanym doświadczeniem Grupy powinno pozwolić na zwiększenie sprzedaży produktów Grupy na polskim rynku oraz w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej.

Strategia będzie realizowana w oparciu o nowe produkty oraz zwiększanie asortymentu towarów handlowych w ramach dotychczas istniejących grup asortymentowych. W ramach Spółki nastąpi to poprzez rozwój marki Ferro, a w ramach NOVASERVIS poprzez rozwój marek Metalia i Titania. FERRO nie wyklucza również wprowadzenia nowych marek, oraz dalszej ekspansji rynkowej w Europie poprzez możliwe ewentualne akwizycje.

8. Informacje dodatkowe

8.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających (kapitał docelowy)

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących zostały szczegółowo omówione w rozdziale 1.2.

Zarząd Ferro S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członek Zarządu może być ponownie powołany na członka Zarządu na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Aktualnie Zarząd Spółki nie uchwalił regulaminu Zarządu.

Skład Zarząd w 2017 roku zmieniał się, a zmiany zostały opisane w rozdziale 1.2 Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Zarząd Jednostki Dominującej był 4 osobowy.

Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2019 r.

Rada Nadzorcza jest powoływana w liczbie od pięciu do siedmiu członków, na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach prawa.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Niezależnie od powyższego w określonych przypadkach Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 3 września 2013 r. przez Radę Nadzorczą regulamin.

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu, którego skład przedstawiono w rozdziale 1.2 Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy.

8.2 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6- miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8.3 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym

W 2017 r. Anecie Raczek – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 685 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.

W 2017 r. Arturowi Depta – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie wraz z premią w kwocie brutto 451 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2017 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12,0 tys. zł.

W 2017 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią w kwocie brutto 598,7 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2017 r. Arturowi Białoń – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu w okresie od 1 marca do 6 grudnia 2017 r. Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 326 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

W 2017 r. Vladimirowi Sild – pełniącemu funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 14 tys. zł. a pozostałe spółki Grupy 3 193,5 tys. CZK.

Na 31 grudnia 2017 r. Spółka zawiązała rezerwę na premie dla Zarządu za rok 2017 planowane do wypłaty w 2018 r. Wartość rezerwy dla poszczególnych Członków Zarządu była następująca:

Aneta Raczek (Prezes Zarządu) 270 tys. zł,
Artur Depta (Wiceprezes Zarządu) 171,9 tys. zł,
Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu) 240,7 tys. zł,
Vladimir Sild – 261,3 tys. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W 2017 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 70,7 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 64,1 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 68,8 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 62,9 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Sołdek Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 26,8 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Tomasikowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 24 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. byłemu członkowi Rady Nadzorczej (odwołanemu 15 grudnia 2016 roku) Andrzejowi Hołój Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 1,2 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2017 r. byłemu członkowi Rady Nadzorczej (odwołanemu 15 grudnia 2016 roku) Jackowi Dąbrowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 1,2 tys. zł zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

Spółki Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

8.4 Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów Spółki kapitałowej, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. (stan na 31.12.2017 r.)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w głosach na WZA
Aneta Raczek	Prezes Zarządu	168 810	0,8%
Artur Depta	Wiceprezes Zarządu	131 170	0,6%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	132 535	0,6%

Vladimir Sild	Wiceprezes	75 000	0	0,4%
	Zarządu

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez członków organów nadzorujących Spółki Dominującej (stan na 31.12.2017 r.)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Udział głosów na WZA
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0,0%
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	0,0%
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	0,0%
Andrzej Sołdek	Członek Rady Nadzorczej	0,0%
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej	0,0%

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. znacznymi akcjonariuszami posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

• Nationale Nederlanden PTE S.A. (Nationale Nederlanden OFE), posiadające bezpośrednio 3.749.533 akcji Istniejących, stanowiących 17,7% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• AVIVA PTE S.A. (AVIVA OFE), posiadające bezpośrednio 3.182.326 akcji Istniejących, stanowiących 15,0% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• PKO BP Bankowy PTE S.A. (PKO BP Bankowy OFE), posiadające bezpośrednio 2.718.117 akcji Istniejących, stanowiących 12,8% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• AEGON PTE S.A. (AEGON OFE), posiadające bezpośrednio 2.210.696 akcji Istniejących, stanowiących 10,4% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.),

• ALTUS TFI S.A., posiadające bezpośrednio 1.066.620. akcji Istniejących, stanowiących 5,0% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Wszystkie akcje Istniejące będące w posiadaniu akcjonariuszy wskazanych powyżej są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wskazani powyżej nie posiadają żadnych innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu.

PKO BP Bankowy OFE w okresie pomiędzy dniem bilansowym a dniem podpisania niniejszego sprawozdania z działalności zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Spółki powyżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień 29 marca 2018 roku PKO BP Bankowy OFE posiadał 3.262,2 tys. istniejących akcji stanowiących 15,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.262,2 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień sporządzenia sprawozdania brak papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne.

8.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Statut nie zawiera żadnych ograniczeń w zbywaniu akcji. Statut nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi po nabyciu lub objęciu określonej liczby akcji akcjonariusz będzie zobowiązany do podania stanu posiadania akcji. Obowiązki te wynikają z Ustawy o Ofercie Publicznej.

8.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Okres	2016 rok	2017 rok
Podmiot audytujący	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Data podpisania umowy	14.06.2016	22.06.2017
Okres trwania umowy	Badanie sprawozdań za 2016 rok	Badanie sprawozdań za 2017 rok
Zakres umowy	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;
	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE.
Wynagrodzenie	dot. punktu 1,2,3,4 – 110.000,00 PLN	dot. punktu 1,2,3,4 – 120.000,00 PLN (za każdy z okresów sprawozdawczych)

9. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2017 w Ferro S.A. ("Jednostka Dominująca") 9.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Jednostka Dominująca zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjęła do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednostka Dominująca przekazała w dniu 7 marca 2016 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez Jednostkę Dominującą rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie: www.ferro.pl.

9.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednostka Dominująca oświadcza, że w 2017 r. Nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Jednostki Dominującej: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

Zasada szczegółowa I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)"

Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:

Zasada szczegółowa I.Z.1.10. "prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: W zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi

w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Zasada nie jest stosowana.

Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy spółki..

Komentarz Jednostki Dominującej: Mimo iż akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Spółka zapewniła funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Podejmując decyzje dotyczącą ewentualnego zasiadanie członków Zarządu Spółki w Radach Nadzorczych lub Zarządach spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, Spółka bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, jednakże na chwilę sporządzenia raportu, Statut Spółki nie przewiduje na chwilę obecną takich uprawnień Rady Nadzorczej Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki podejmuje działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania

z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Rekomendacja nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Jednostki Dominującej: Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć

wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

9.3Opis głównych cech stosowanych w Jednostce Dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności:

zakładowy plan kont,
metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego,
sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych,
zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych.

Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych.

Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka Dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.

9.4Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210,
379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166.
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000.
10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166.
202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113.
225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. znaczącymi akcjonariuszami Spółki (posiadającymi ponad 10% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, AVIVA OFE i PKO BP Bankowy OFE oraz Aegon OFE.

Nationale Nederlanden OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.749.533 istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749.533 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

AVIVA OFE na koniec 2017 roku posiadał 3.182.326 istniejących akcji stanowiących 15% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182.326. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

PKO BP Bankowy OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.718.117 istniejących akcji stanowiących 12,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.718.117 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Aegon OFE na koniec 2017 roku posiadał 2.210.696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.210.696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

9.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych w Jednostce Dominującej, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Jednostki Dominującej są akcjami zwykłymi. Statut nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień posiadaczom papierów wartościowych.

9.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnoście wykonywania prawa głosu w Jednostce Dominującej

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu w Jednostce Dominującej.

9.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

9.8Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w Jednostce Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Osobom zarządzającym przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu, KSH i innych powszechnie obowiązujących przepisów w szczególności Zarząd prowadzi sprawy Jednostki Dominującej i reprezentuje Jednostkę Dominującej na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Jednostki Dominującej. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Na chwilę obecną Statut Jednostki Dominującej nie przewiduje możliwości podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przez Zarząd.

9.9 Opis zasad zmian Statutu Jednostki Dominującej

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH.

9.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej i jego zasadnicze uprawnienia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Jednostki Dominującej.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Jednostki Dominującej może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania.
Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:
gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH

lub niniejszy Statut;

jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Nieuchwalenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ma wpływu na ważność obrad Walnego Zgromadzenia lub uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej

Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone Statucie, KSH i innych przepisach prawa.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

9.11 Władze Jednostki Dominującej oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 1 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Tomasik - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Andrzeja Sołdka na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Od dnia 20 czerwca 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu Wojciech Napiórkowski – Członek Komitetu Audytu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Poza sprawami określonymi w przepisach KSH i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu
wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi;
wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Opis działania Zarządu

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.

Zarząd Spółki zarządza Spółką, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo 1 (jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W dniu 28 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Artura Białonia, który rozpoczął pełnienie ww. funkcji z dniem 1 marca 2017 r. W okresie od 1 marca 2017 r. do 31 maja 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 maja 2017 r. został powołany w skład Zarządu FERRO SA Pan Vladimir Sild. Rada Nadzorcza powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W okresie od 31 maja 2017 r. do 6 grudnia 2017 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Artur Białoń - Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu

W dniu 6 grudnia 2017 r. Wiceprezes Zarządu Artur Białoń złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym w okresie od 7 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Vladimir Sild – Wiceprezes Zarządu.

10. Oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Jednostki Dominującej oraz jej kluczowych menedżerów

Zarząd Jednostki Dominującej pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32- 050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: "Spółka"), niniejszym oświadcza, iż stosownie do §91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133 ze zm.) oraz Zasady I.Z.1.15 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2015 roku informuje, że Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Aneta Raczek	Prezes Zarządu
Artur Depta	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu
Vladimir Sild	Wiceprezes Zarządu

Skawina, dnia 16 kwietnia 2018 r.

AI assistant

Ferro S.A. — Management Reports 2018

5615_rns_2018-04-17_4fe286db-0075-474d-95f4-418c628d0eb2.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO za 2017 rok

1. Stan prawny i informacje o Grupie FERRO 1.1 Informacje ogólne

Ferro International Sp. z o.o.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis FERRO SK s.r.o.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

1.2 Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy

FERRO S.A.

Skład Zarządu Spółek zależnych i współkontrolowanych

1.3 Struktura kapitału i akcjonariatu jednostki dominującej

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko zmiany cen surowców

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Ryzyko związane z dźwignią finansową

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Ryzyko operacyjne

3. Informacje na temat toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych

4. Sytuacja finansowa Grupy 4.1 Produkty

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

4.2 Sprzedaż i główne rynki

5. Sytuacja finansowa 5.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Metody konsolidacji Grupy FERRO

5.2 Osiągnięte wyniki

5.3 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

5.4 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

5.5Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5.6 Analiza wskaźnikowa

5.7 Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych

FERRO S.A.

Umowy z mBank SA

Umowa z ING Bank SA

NOVASERVIS spol. s.r.o.

5.8Umowy ubezpieczeniowe

Umowy dotyczące ubezpieczenia budynków i budowli, środków obrotowych, utraty zysku

Umowa dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego

Umowa dotycząca ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (CARGO)

Umowy dotyczące odpowiedzialności cywilnej

Umowy dotyczące ubezpieczenia w podróży

6. Informacje dodatkowe 6.1Podmioty powiązane

Ferro International Sp. z o.o.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis FERRO SK s.r.o.

FERRO Hungary Kft. (poprzednio: Novaservis FERRO Hungary Kft.)

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

6.2 Zatrudnienie w Grupie FERRO

6.3Istotne umowy w Grupie FERRO

6.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

6.6 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Grupy FERRO

6.7 Inwestycje

6.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sytuacja makroekonomiczna

6.9 Sytuacja gospodarcza w Polsce

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

Źródło: GUS

Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2010-2017

Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2010-2017

6.10 Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

6.11 Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS

Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2017 (% zmiana)

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

6.12 Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS

Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r)

7. Strategia

8. Informacje dodatkowe

8.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających (kapitał docelowy)

8.2 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

8.3 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym

8.4 Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów Spółki kapitałowej, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Ferro S.A. Management Reports 2018