Ferro S.A. — M&A Activity 2025

Apr 22, 2025

PLAN POŁĄCZENIA

UZGODNIONY W DNIU 22 KWIETNIA 2025 ROKU

POMIĘDZY:

FERRO SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

ORAZ

"FERRO INTERNATIONAL" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie, pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000289768, posługująca się numerem NIP: 9442051648 oraz REGON: 356375388, o kapitale zakładowym w wysokości 21.242.655,00 zł, w całości wpłaconym

oraz

"Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie, pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000192705, posługująca się numerem NIP 6792786774 oraz REGON 356784023, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 zł

działając na podstawie art. 498 i nast. kodeksu spółek handlowych, niniejszym uzgadniają plan połączenia spółek, według następującej treści:

I. INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU:

1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:

Typ: spółka akcyjna, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000289768

Firma: FERRO Spółka Akcyjna

Siedziba: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina

Kapitał zakładowy: kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 21.242.655,00 zł i dzieli się na 21.242.655 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

Status: Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.)

(dalej "Spółka Przejmująca")

2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA:

Typ: wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000192705

Firma: "Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina

Kapitał zakładowy: kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 200.000,00 zł i dzieli się na 400 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział.

Status: Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową, a wspólnikiem posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca

(dalej: "Spółka Przejmowana")

II. SPOSÓB POŁĄCZENIA:

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, na Spółkę Przejmującą, tj. FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, która posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie będzie ustanawiać nowych akcji, a wysokość jej kapitału zakładowego pozostanie bez zmian.

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z uwagi na przejęcie przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, w której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem, połączenie będzie realizowane w trybie uproszczonym określonym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Plan Połączenia nie zawiera następujących elementów:

• 1) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych),
• 2) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych),
• 3) dnia, od którego akcje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych).

Z uwagi na okoliczność, że stosownie do art. 514 § 1 kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji, nie powstaną nowe okoliczności uzasadniające zmianę Statutu Spółki Przejmującej. Tym samym wymagania określone w art. 499 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, dotyczące dołączenia do Planu Połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej, nie znajdują zastosowania.

Stosownie do art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, podstawą połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej powzięta większością dwóch trzecich głosów oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej powzięta większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W związku z treścią art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 kodeksu spółek handlowych, połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone z wyłączeniem:

• 1) sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych, uzasadniającego połączenie, jego postawy prawne oraz zawierającego uzasadnienie ekonomiczne,
• 2) udzielania przez Zarząd każdej z łączących się spółek informacji, o których w art. 501 § 2 kodeksu spółek handlowych,
• 3) poddania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta i wyrażenia przez niego opinii, o której mowa w art. 502 i 503 kodeksu spółek handlowych.

Uwzględniając okoliczność, że na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej, stosownie do art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1616) zamierzone połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ:

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom. W Spółce Przejmowanej nie istnieją ponadto osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) kodeksu spółek handlowych.

IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU:

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej, Spółki Przejmującej ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA:

Niniejszy Plan Połączenia, stosownie do treści art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-oraz-lad-korporacyjny/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://ferro-group.pl/o-grupie/ferrointernational/

VI. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

• 1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu załącznik nr 1,
• 2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu załącznik nr 2,
• 3) Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej załącznik nr 3,
• 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 marca 2025 r. załącznik nr 4,
• 5) Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym, sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2025 r. dla celów połączenia – załącznik nr 5,
• 6) Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej – załącznik nr 6.

VII. USTALENIA KOŃCOWE I PODPISY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK:

Plan Połączenia uzgodniono i podpisano w Skawinie w dniu 22 kwietnia 2025 roku.

Plan Połączenia sporządzono w formie elektronicznej.

Znaczniki kwalifikowanych podpisów elektronicznych Członków Zarządu łączących się Spółek złożonych na niniejszym dokumencie obejmującym Plan Połączenia wraz z załącznikami znajdują się na ostatniej stronie dokumentu (strona podpisowa).

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu

UCHWAŁA NR [___]

Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia [___] r.

w sprawie: połączenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie oraz "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie

Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

[Zgoda na plan połączenia]

• 1. Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie wyraża zgodę na plan połączenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmująca) z "Ferro International" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmowana), przyjęty uchwałą Zarządu FERRO S.A. z dnia 22 kwietnia 2025 r. oraz uchwałą "Ferro International" sp. z o.o. z dnia 22 kwietnia 2025 r., podpisany w dniu 22 kwietnia 2025 r. oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-oraz-lad-korporacyjny/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://ferro-group.pl/o-grupie/ferrointernational/
• 1. Plan połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kopia planu połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

[Połączenie FERRO S.A. oraz "Ferro International". sp. z o.o.]

• 1. Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie postanawia o połączeniu FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000289768, z "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000192705.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie na FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji.
• 1. W związku z połączeniem spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest konieczności zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz wskazywanie dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku.
• 1. FERRO S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie oraz osobom szczególnie uprawnionym w tej spółce.
• 1. FERRO S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów "Ferro International" sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3.

[Pozostałe postanowienia]

• 1. Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmująca) z "Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu

UCHWAŁA NR [___]

Zgromadzenia Wspólników

spółki działającej pod firmą:

"Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie

z dnia [___] r.

w sprawie: połączenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie oraz "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie

Zgromadzenie Wspólników "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

[Zgoda na plan połączenia]

• 1. Zgromadzenie Wspólników "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie wyraża zgodę na plan połączenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmująca) z "Ferro International" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmowana), przyjęty uchwałą Zarządu FERRO S.A. z dnia 22 kwietnia 2025 r. oraz uchwałą "Ferro International" sp. z o.o. z dnia 22 kwietnia 2025 r., podpisany w dniu 22 kwietnia 2025 r. oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-orazlad-korporacyjny/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://ferrogroup.pl/o-grupie/ferro-international/
• 1. Plan połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kopia planu połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 2.

[Połączenie FERRO S.A. oraz "Ferro International" sp. z o.o.]

• 1. Zgromadzenie Wspólników "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie postanawia o połączeniu FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000289768, z "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000192705.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie na FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji.
• 1. W związku z połączeniem spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest konieczności zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz wskazywanie dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku.
• 1. FERRO S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie oraz osobom szczególnie uprawnionym w tej spółce.
• 1. FERRO S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów "Ferro International" sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3.

[Pozostałe postanowienia]

• 1. Zgromadzenie Wspólników "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmująca) z "Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia - Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej

W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej, tj. FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie oraz Spółki Przejmowanej, tj. "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych oraz faktem, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową, a wspólnikiem posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostanie zmieniony Statut Spółki Przejmującej. Z tych względów do Planu Połączenia nie zostaje załączony projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 marca 2025 r.

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w księgach Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2025 r.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2025 r. wynosi 4.510.868,65 zł (cztery miliony pięćset dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 65/100).

Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona przy zastosowaniu metody księgowej, zgodnie z którą wartość majątku Spółki Przejmowanej odpowiada wartości księgowej aktywów netto, tj. wartości aktywów Spółki Przejmowanej pomniejszonej o zobowiązania i odpowiadającej wartościowo kapitałom własnym Spółki Przejmowanej.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia - Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym, sporządzone według stanu na dzień 31 marca 2025 r. dla celów połączenia

Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie przygotowana dla celów połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) kodeksu spółek handlowych, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, przedstawiona jest poniżej.

A. Aktywa trwale 12 327,00	130 291,00
1. 0.00 Wartości niematerialne i prawne	0.00
0.00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0.00
2. Wartośc firmy 0,00	0,00
0,00 3. Inne wartosci niematerialne i prawne	0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0.00	0.00
II. 0.00 Rzeczowe aktywa trwale	0,00
1. Srodki trwale 0,00	0,00
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu 0.00	0.00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii ladowej i wodnej 0.00	0.00
c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00	0,00
d) środki transportu 0.00	0,00
e) inne środki trwałe 0.00	0,00
2. Srodki trwale w budowie 0,00	0,00
3. Zaliczki na środki trwale w budowie 0.00	0.00
III. Należności długoterminowe 0,00	0,00
1. Od jednostek powiazanych 0.00	0.00
2. Od pozostałych jednostek 0.00	0,00
Inwestycje długoterminowe IV. 0,00	0,00
1. Nieruchomości 0.00	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne 0.00	0.00
0.00 3.Dlugoterminowe aktywa finansowe	0,00
a) w jednostkach powiązanych 0.00	0.00
0.00 - udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartosciowe 0,00	0,00
0.00 - udzielone pożyczki	0.00
- inne dlugoterminowe aktywa finansowe 0.00	0.00
b) w pozostałych jednostkach 0,00	0,00
- udziały lub akcje 0.00	0.00
- inne papiery wartosciowe 0.00	0.00
- udzielone pożyczki 0.00	0,00
- inne dlugoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00	0,00 0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12 327,00	130 291,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 327,00	130 291,00
2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 0.00	0.00

B. Aktywa obrotowe		5 255 252,09	6 503 024,26
I.	Zapasy	0,00	0.00
	1. Materialy	0,00	0,00
	2. Półprodukty i produkty w toku	0.00	0.00
	3. Produkty gotowe	0.00	0,00
	4. Towary	0.00	0.00
	5. Zaliczki na dostawy	0.00	0.00
II.	Należności krótkoterminowe	2 278 032,32	4 888 683,78
	1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00 0.00	0.00 0.00
	- do 12 miesięcy	0,00	0.00
	- powyżej 12 miesięcy	0.00	0.00
	b) inne	0.00	0.00
	2. Należności od pozostałych jednostek	2 278 032,32	4 888 683,78
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 938 472,87	4 280 252,85
	- do 12 miesięcy	1 938 472,87	4 280 252,85
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	b) z tytulu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i
	zdrowotnych oraz innych świadczeń	339 559.45	608 430,93
	c) inne	0,00	0,00
	d) dochodzone na drodze sądowej	0,00	0.00
1000	Inwestycje krótkoterminowe	2 974 330.96	1 610 010,88
	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 974 330,96	1 610 010,88
	a) w jednostkach powiązanych	0.00	0.00
	- udziały lub akcje	0.00	0.00
	- inne papiery wartosciowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0.00	0.00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
	b) w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
	- udziały lub akcje	0.00	0.00
	- inne papiery wartosciowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2 974 330,96	1 610 010,88
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2 974 330,96	1 610 010,88
	- inne środki pieniężne	0.00	0.00
	- inne aktywa pieniežne	0,00	0,00
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV.
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 888,81	4 329,60
	AKI YWA RAZEN	5 267 579.09	6 633 315,26

	HASTWA	ST.US.2015	ST.L.ZUM
		4 510 868,65
	A. Kapitał (fundusz) własny		4 598 318,35
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	200 000,00	200 000,00
II	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
10	Udziały (akcje) własne (wielkośc ujemna)
IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy	4 094 272,53	4 094 272,53
V.	Kapitał z aktualizacji wyceny
VI.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII	Zysk (strata) z lat ubiegłych	304 045,82
VIII	Zysk (strata) netto	(87 449,70)	304 045,82
IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
	B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	756 710,44	2 034 996,91
I.	Rezerwy na zobowiązania	10,00	3 084,93
	1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10,00	0,00
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	3 084,93
	- długoterminowa	0,00	3 084,93
	- krótkoterminowa	0,00	0,00
	3.Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
	- długoterminowa	0,00	0,00
	- krótkoterminowa	0,00	0,00
II.	Zobowiązania długotermionowe	0,00	0,00
	1. Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
	2. Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
	a) kredyty i pożyczki	0,00	0,00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
	c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
	d) inne	0,00	0,00
1000	Zobowiązania krótkotermionwe	726 140,57	1 391 767,61
	1. Wobec jednostek powiązanych	718 177,19	1 273 272,59
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	718 177,19	1 273 272,59
	- do 12 miesięcy	718 177,19	1 273 272,59
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	b) inne	0,00	0,00
	2. Wobec pozostałych jednostek	7 963,38	118 495,02
	a ) kredyty i pożyczki	0,00	0,00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
	c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 166,75	114 706,04
	- do 12 miesięcy	1 166,75	114 706,04
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
	f) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczen i innych świadczeń	6 796,63	3 788,98
	h) z tytułu wynagrodzeń	0,00	0,00
	1) inne	0,00	0.00
	3. Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV.	Rozliczenia miedzyokresowe	30 559,87	640 144,37
	1. Ujemna wartosc firmy	0,00	0,00
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	30 559,87	640 144,37
	- dlugoterminowa	0,00	0,00
	- krótkoterminowa	30 259,87	640 144,37
	PASYWA RAZEM:		5 267 579.09 6 633 315.26

	Ferro International sp. z o.o., ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina
	Rachunek zyskow i strat
wartosci w PLN>	za okres 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 r.oraz od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r.	Nota	2025	2024
	A. Przychody netto ze sprzedaży i zrownane z nimi, w tym:		1 216 333,25	2 709 934,89
	- od jednostek powiazanych		0.00	0.00
I	Przychody netto ze sprzedazy produktow		0.00	0.00
	Zmiany stanu produktow (zwiększenie-wartosc dodatnia, zminiejszenie
II	wartosc ujemna)
100	Koszt wytworzenia produktow na własne potrzeby		0.00	0.00
IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałow		1 216 333,25	2 709 934,89
	B. Koszty działalności operacyjnej		1 129 547,98	2 466 030,52
I	Amortyzacja		0.00	0.00
II	Zuzycie materialow i energii		1 000,05	4 464,14
100	Uslugi obce		12 444,66	47 803,44
IV.	Podatki i oplaty, w tym:		0.00	17,00
	- podatek akcyzowy		0.00	0.00
V.	Wynagrodzenia		45 071,63	35 909.59
VI	Ubezpieczenia spoleczne i inne swiadczenia		8 650.03	6 091,56
VIL	Pozostałe koszty rodzajowe		10 685.40	26 189.26
VIII	Wartosc sprzedanych towarow i materialow		1 051 696,21	2 345 555,53
	C. Zysk (strata) ze sprzedazy (A-B)		86 785,24	243 904,37
			0.30	3 173,59
I	D. Pozostałe przychody operacyjne
II	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywow trwałych		0.00	0.00
1000	Dotacje		0.00 0.00	0.00 1 040,98
IV.	Aktualizacja wartosci aktywow niefinansowych Inne przychody operacyjne		0,30	2 132,61
	E. Pozostałe koszty operacyjne		0.59	2.34
I	Strata ze zbycia niefinansowych aktywow trwalych		0.00	0.00
III	Aktualizacja wartosci aktywow niefinansowych		0.00	0.00
1000	Inne koszty operacyjne		0.59	2,34
	F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)		86 784 08	247 075,02
	G. Przychody finansowe		11 205,32	1900.62
L	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		0.00	0.00
	- od jednostek powiazanych		0.00	0.00
100	Odsetki, w tym:		11 205,32	1 900,62
	- od jednostek powiazanych		0.00	0.00
1000	Zysk ze zbycia inwestycji		0.00	0.00
IV.	Aktualizacja wartosci inwestycji		0.00	0.00
V.	Inne			0.00
	H. Koszty finansowe		67 466,00	40 343,98
I	Odsetki, w tym:			0.08
	- dla jednostek powiązanych			0.00
II	Strata ze zbycia imwestycji			0.00
1000	Aktualizacja wartosci inwestycji			0.00
IV	Inne		67 466,00	40 343,90
	I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)		30 524,30	208 632,26
	. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (J.I.-JAII)
I	Żyski nadzwyczajne
11	Straty nadzwyczajne
	K. Zysk (strata) brutto (I±J)		30 524,30	208 632,26
	L. Podatek dochodowy		117 974,00	87716,00
	ł. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia - Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Do planu połączenia nie załączono oświadczenia Spółki Przejmującej, tj. FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, zawierającego informację o stanie księgowym, sporządzonego dla celów połączenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4) kodeksu spółek handlowych. Spółka Przejmująca jest bowiem spółką publiczną, która na podstawie art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych jest zwolniona z obowiązku sporządzenia rzeczonej informacji o stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom Spółki Przejmującej półroczne sprawozdania finansowe.

KARTA PODPISOWA DO PLANU POŁĄCZENIA FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE Z "FERRO INTERNATIONAL" SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE Z DNIA 22 KWIETNIA 2025 R.

W IMIENIU I NA RZECZ "FERRO INTERNATIONAL" SP. Z O.O.:

Signed by / Podpisano przez: Olga Danuta

__________________________ Date / Data: 2025-04-22 10:01