Ferro S.A. — M&A Activity 2020

Nov 26, 2020

Zarząd FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie ("Emitent") przekazuje informacje poufne ("Informacje Poufne"), których publikacja została przez Emitenta opóźniona w dniach:

1) 24 lipca 2020 r.:

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie ("Emitent") informuje, że w dniu 24 lipca 2020 r. zawarł z Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach ("Termet") oraz osobami fizycznymi posiadającymi akcje Termet ("Sprzedający") porozumienie o wyłączności, na mocy którego Emitentowi został udzielony okres wyłączności, celem umożliwienia wynegocjowania warunków dokumentacji transakcyjnej, dotyczącej nabycia większościowego pakietu akcji Termet oraz udziałów Tester sp. z o.o. ("Tester").

Zakończenie okresu wyłączności zostało wyznaczone na dzień 30 września 2020 r., godz. 24:00 CET (środa).

Rozważana transakcja obejmuje nabycie większościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym Termet oraz 100% udziałów Tester.

Termet jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet realizuje pełny cykl badawczo-rozwojowy, posiada własne biuro projektowe oraz laboratorium badawcze, w którym opracowywane są nowe technologie wykonawstwa oraz dokumentacja konstrukcyjna produktów.

Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.

Porozumienie o wyłączności nie kreuje żadnego zobowiązania dla którejkolwiek ze stron do przystąpienia do rozważanej transakcji.";

2) 5 października 2020 r.:

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie ("Emitent") informuje, że w dniu 5 października 2020 r. zawarł z Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach ("Termet") oraz osobami fizycznymi posiadającymi akcje Termet aneks nr 1 do porozumienia o wyłączności z dnia 24 lipca 2020 r., na mocy którego Emitentowi został przedłużony okres wyłączności, celem umożliwienia wynegocjowania warunków dokumentacji transakcyjnej, dotyczącej nabycia pakietu akcji Termet oraz udziałów Tester sp. z o.o.

Zakończenie przedłużonego okresu wyłączności zostało wyznaczone na dzień 30 października 2020 r., godz. 24:00 CET (piątek).";

3) 19 listopada 2020 r.:

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie ("Emitent") informuje, że w dniu 19 listopada 2020 r. zawarł z Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach ("Termet") oraz osobami fizycznymi posiadającymi akcje Termet aneks nr 2 do porozumienia o wyłączności z dnia 24 lipca 2020 r., na mocy którego Emitentowi został przedłużony okres wyłączności, celem umożliwienia wynegocjowania warunków dokumentacji transakcyjnej, dotyczącej nabycia pakietu akcji Termet oraz udziałów Tester sp. z o.o.

Zakończenie przedłużonego okresu wyłączności zostało wyznaczone na dzień 30 listopada 2020 r., godz. 24:00 CET (poniedziałek)."

Przyczyny opóźnienia:

Zarząd Emitenta zdecydował się opóźnić podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych, gdyż ich natychmiastowe ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik prowadzonych negocjacji oraz realizację całej transakcji, a w konsekwencji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie Informacji Poufnych mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów. Potencjalna transakcja jest spójna z ogłoszoną strategią Grupy Ferro na lata 2019-2023 w obszarze M&A, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 5 marca 2019 r. oraz w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 20 lipca 2020 r.

Zapewniona została również poufność informacji podlegającej opóźnieniu do momentu jej przekazania.

Przyczyny publikacji opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu Informacji Poufnych w związku z zawarciem przez Emitenta przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Termet i przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów Tester, w związku z czym odpadła przesłanka możliwości naruszenia uzasadnionego interesu Emitenta.