Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. Za okres I półrocza 2023 roku

Skawina, 27 września 2023 r.

1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE 4 1.1.1 Przedmiot działalności 4 1.1.2 Oddziały 5 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej 5 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy 8 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji 9 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej 10 1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A 11 1.2.1 Kapitał zakładowy 11 1.2.1.1 Struktura i zmiany 11 1.2.1.2 Akcje własne 12 1.2.2 Znaczne pakiety akcji 12 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej 13 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji 13 1.3 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE 13 1.3.1 Struktura zatrudnienia 13 1.3.2 Programy pracownicze 14 1.3.3 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych 15 1.3.4 Działania socjalne 15 1.4 DZIAŁALNOŚĆ 16 1.4.1 Segmenty 16 1.4.2 Produkty 18 1.4.3 Główne rynki 20 1.4.4 Przewagi konkurencyjne 21 1.4.5 Ograniczenia 22 1.4.6 Środowisko naturalne 22 II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 23 2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 23 2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 23 2.2.1 Umowy i transakcje 23 2.2.1.1 Istotne umowy 23 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia 24 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia 28 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne 28 2.2.1.5 Główne inwestycje 28 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 29 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy 29 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne 29 2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK 29 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe 29 2.3.2 Czynniki wewnętrzne 30 2.3.3 Zdarzenia nietypowe 30 2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 30 III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 33 3.1 STRATEGIA 33 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju 33 3.1.2 Kluczowe cele 33 3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 34	I.	INFORMACJE OGÓLNE 4

	3.2		CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 35
	3.3		ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ 38
		3.3.1	Czynniki wewnętrzne 38
		3.3.2	Czynniki zewnętrzne 39
		3.3.3	Nietypowe zdarzenia 40
IV.			SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 40
	4.1		SPRAWOZDANIE FINANSOWE 40
		4.1.1	Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku 41
		4.1.2	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań 41
		4.1.3	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 42
	4.2		AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA 43
		4.2.1	Skonsolidowane wybrane dane finansowe 43
		4.2.2	Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów 44
		4.2.3	Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 44
		4.2.4	Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe 44
		4.2.5	Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. 45
		4.2.6	Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 46
		4.2.7	Jednostkowe pozycje pozabilansowe 46
		4.2.8	Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe 46
		4.2.9	Prognozy 47
	4.3		ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 47
	4.4		INSTRUMENTY FINANSOWE 47
		4.4.1	Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 47
		4.4.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym 48

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym.

1.1 Informacje podstawowe

1.1.1 Przedmiot działalności

Grupa FERRO to działająca w branży armatury sanitarnej, instalacyjnej i techniki grzewczej grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech oraz Polsce.

Novaservis posiada zakład produkcyjny, w którym tworzone są trzy grupy produktowe tj. baterie, akcesoria łazienkowe oraz rozdzielacze do systemów centralnego ogrzewania. Dodatkowo w Novaservis funkcjonuje dział projektowy, który projektuje rozwiązania dla klientów oraz stanowi ważny element dla zapewnienia jakości produkcji poprzez przygotowanie wymaganej dokumentacji produktowej.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

Grupa Ferro rozwinęła swoją działalność rozszerzając obecne portfolio asortymentu Grupy o istotny i dynamicznie rozwijający się segment komplementarny. Objecie kontroli nad spółkami Termet i Tester umożliwiło wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowywał dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe "eko" i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i kanałów dystrybucji to przede wszystkim uzyskanie synergii przychodowych w ramach połączonych podmiotów oraz stworzenie kompleksowej oferty dla domu. Poszerzenie oferty to także rozwój sieci dystrybucji produktów Grupy FERRO, a także zwiększenie obecności Grupy FERRO na rynkach zachodnioeuropejskich.

Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania, poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła. Termet jest uznaną, rozpoznawalną polską marką, posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne know-how w zakresie projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony i zorganizowany zakład w Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej.

Termet rozwinął ofertę urządzeń o pompy ciepła powietrze-woda Termet Heat Power. Pompy ciepła stanowią idealne rozwiązanie do ogrzewania budynków o dużej powierzchni tj: budynki wielorodzinne, pensjonaty, hotele, hale produkcyjne, magazyny, przedszkola, szkoły budynki użyteczności publicznej, kompleksy biurowe a także obiekty sportowe. Mogą służyć jako źródła ciepła zarówno w modernizowanych jak i nowych instalacjach centralnego ogrzewania.

Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką specjalistycznych systemów orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą urządzeń spółki Tester jest Termet.

1.1.2 Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie.

FERRO S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja;
Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska;

FERRO S.A. posiada pośrednio udziały w spółkach:

• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;

Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.
Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska.**

Struktura Grupy FERRO na dzień 30 czerwca 2023 r.

** opis zmian w strukturze Grupy został objaśniony w podstawowych danych o Grupie w Informacjach objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ferro S.A.

FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Ferro International sp. z o.o.

Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Bośnia i Hercegowina, Ukraina, Gruzja, Macedonia oraz Serbia i Czarnogóra.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii. W maju 2023 roku uruchomiono funkcjonowanie nowego magazyn w Bukareszcie mający na celu usprawnienie procesu związanego z przepływem towaru, poszerzanie rynków zbytu oraz dywersyfikacji kanałów dystrybucji z uwzględnieniem obniżenia kosztów obsługi dostaw.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.

FERRO Hungary Kft.

W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.

Ferro Baltics, UAB

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.

Ferro Adriatica d.o.o.

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.

Termet S.A.

Ferro S.A. nabyła łącznie 91,21 % akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny w Europie Środkowo-Wschodniej producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o ugruntowanej pozycji rynkowej w kraju i rynkach eksportowych.

Tester sp. z o.o.

W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska).

Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych, z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.

1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy

Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.

Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco:

Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.

Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas.

Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.

Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.

Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.

W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Valerijus Kulnus – Dyrektor Zarządzający.

W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający.

Zarząd Termet S.A. na dzień podpisania niniejszego półrocznego raportu składał się z trzech osób: Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Damian Majer.

Zarząd Tester Sp. z o.o. na dzień podpisania niniejszego półrocznego składał się z dwóch osób: Tadeusz Hajnowski, Sławomir Satyła. Z dniem 31.05.2023 r. Zbigniew Gonsior złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Tester.

Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego półrocznego Sprawozdania Zarządu przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Olga Panek oraz Vladimir Sild.

Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek.

W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.

1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji

Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.

Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2023 r. wchodziły następujące podmioty:

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
FERRO International sp. z o.o.	Skawina, Polska	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport	99,50%	2004 r. metoda pełna
NOVASERVIS spol. s.r.o.	Brno, Czechy	Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego	100,00%	2011 r. metoda pełna
NOVASERVIS FERRO Group SRL	Cluj - Napoca, Rumunia	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii	100,00%	2011 r. metoda pełna

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
Novaservis FERRO SK s.r.o.	Senica, Słowacja	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji	100,00%	2013 r. metoda pełna
FERRO Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier	100,00%	2014 r. metoda pełna
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.	Płowdiw, Bułgaria	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii		2015 r. metoda pełna
FERRO Baltics, UAB	Wilno, Litwa	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii	100,00%	2019 r. metoda pełna
FERRO Adriatica d.o.o.	Bjelovar (Grad Bjelovar) Chorwacja	Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku	100,00%	2019 r. metoda pełna
Termet S.A.	Świebodzice, Polska	Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii	95,05%**	2021 r. metoda pełna
Tester sp. z o.o.	Świebodzice, Polska	Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych	95,05%**	2021 r. metoda pełna

** W dniu 31 maja 2023 pomiędzy Jednostką Dominującą a spółką zależną Termet zawarto umowę objęcia nowych akcji w ilości 109 830 szt. w trybie subskrypcji prywatnej, w ramach której wniesiono wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki Tester, stanowiących 100% kapitału zakładowego Tester. Spółka Ferro na dzień 31 grudnia 2022 jest akcjonariuszem dominującym Termet, który posiadał akcje Termet stanowiące łącznie 93,66% kapitału zakładowego Termet oraz jest jedynym wspólnikiem Tester. W wyniku przeprowadzenia transakcji zmianie ulega charakter kontroli sprawowanej przez Ferro nad Tester, tj. dotychczasowa kontrola bezpośrednia została przekształcona w kontrolę pośrednią. Po dokonaniu emisji nowych akcji w zamian za wkład niepieniężny wniesionych udziałów spółki Tester, Ferro posiada akcje Termet stanowiące łącznie 95,05 % kapitału zakładowego Termet. Tester pozostał nadal spółką kontrolowaną przez Ferro, ale za pośrednictwem spółki Termet.

1.1.4 Władze Jednostki Dominującej

Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej

Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ferro S.A. w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń następujące osoby:

Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołano także: Pana Tomasza Mazurczaka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie:

Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu

1.2 Akcje spółki Ferro S.A.

1.2.1 Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 243 tys. zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

1.2.1.1 Struktura i zmiany

Na dzień 30 czerwca 2023 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210;
2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166;
3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000;
4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166;
5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113;
6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały zdematerializowane i w pełni opłacone.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2023 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym.

1.2.1.2 Akcje własne

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2023 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia.

1.2.2 Znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 czerwca 2023 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden PTE, ALLIANZ PTE, PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE.

Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie").

ALLIANZ PTE (AVIVA PTE**) posiadał 3 053 038 istniejących akcji stanowiących 14,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 053 038 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 14,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).

**Na podstawie zawiadomienia z dnia 5 stycznia 2023 roku Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Allianz OFE"), zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym ("Allianz DFE"), w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny ("Drugi Allianz OFE"), poinformowało, że łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE na dzień złożenia zawiadomienia wynosi 3 053 038 akcji, stanowiących 14,37% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 3 053 038 głosów z akcji stanowiących 14,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki.

**W dniu 16 maja 2023 r. na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Allianz OFE") poinformowało, że w dniu 12 maja 2023 r. w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego ("Drugi Allianz OFE") w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE, udział w ogólnej liczbie głosów spółki FERRO S.A. na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 10%. Przed likwidacją Drugiego Allianz OFE łączny stan na rachunkach Allianz OFE i Drugi Allianz OFE wynosił 3 053 038 akcji Spółki, co stanowiło łącznie 14,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawało prawo do wykonywania 3 053 038 głosów stanowiących 14,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 3 053 038 akcji, stanowiących 14,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 3 053 038 głosów z akcji stanowiących 14,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazany raportem bieżącym nr 12/2023 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, które odbyło się w dniu 21 czerwca 2023 roku.

1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku.

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w głosach na WZA
Aneta Raczek	Wiceprezes Zarządu	168 810	0,79%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	135 743	0,64%
Wojciech Gątkiewicz	Prezes Zarządu	10 705	0,05%

1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji

Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).

Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

1.3 Zagadnienia pracownicze

FERRO S.A.		30.06.2023 r.	30.06.2022 r.
	Liczba	Udział ogólnej liczby	Liczba	Udział ogólnej liczby
	osób	pracowników	osób	pracowników

Zarząd	4	1,5%	4	1,4%
Dział handlowy	80	30,4%	93	31,5%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	113	43%	136	46,1%
Marketing	5	1,9%	5	1,7%
Inni pracownicy	61	23,2%	57	19,3%
Razem	263	100%	295	100%

Nazwa podmiotu zależnego	Liczba osób na dzień
	30.06.2023	30.06.2022
Ferro International sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska	13	13
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska	214	252
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj Napoca, Rumunia	88	42
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka	3	5
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska	10	10
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv,	4	4
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa	5	5
FERRO Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar, Chorwacja	3	2
Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska	225	249
Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska	58	101
Razem w podmiotach zależnych FERRO	623	683

Szczegółowe informacje nt. aspektów pracowniczych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.

1.3.2 Programy pracownicze

Polskie spółki należące do Grupy Kapitałowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa realizują program Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK).

Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy pracownicze.

1.3.3 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

1.3.4 Działania socjalne

Działalność charytatywna

Zgodnie z przyjętymi zasadami wewnątrzgrupowymi, realizując politykę sponsoringu i darowizn Grupa FERRO nie pozostaje obojętna i czynnie wspiera lokalne inicjatywy społeczne. Sukces firmy jest mierzony również przez postawy i zaangażowanie w lokalne środowiska. Na obszarach gdzie zlokalizowane są nasze oddziały i zakłady produkcyjne Grupa FERRO stara się być obecna jako partner wspierający organizacje non-profit w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej. Zaangażowanie Grupy FERRO obejmuje inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, pomoc rzeczowa dla dzieci z placówek opiekuńczo- wychowawczych czy udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników.

Czynne wsparcie aktywności sportowej, zdrowego trybu życia i krzewienia wśród młodych ludzi zachowań proekologicznych, buduje wartość marki przy równolegle prowadzonych kampaniach reklamowych i promocjach produktów oszczędzających wodę, podnosi świadomość rozsądnego gospodarowania wodą przy malejących zasobach. W pierwszym półroczu szczególnie angażując się w program dofinansowania młodych pływaków w Rumunii oraz pomoc w organizacji biegu w Polsce.

Grupa wspiera różnego rodzaju projekty organizowane przez władze samorządowe i lokalne, angażujemy się we wspólne akcje z naszymi partnerami handlowymi w udzielaniu pomocy potrzebującym. Jesteśmy obecni w programach remontowych placówek dla niepełnosprawnych przekazując wsparcie materialne w postaci produktów Grupy.

Kolejnym obszarem aktywności jest wsparcie edukacji i pomoc placówkom bibliotecznym oraz tym które wyrównują szanse dzieciom z najuboższych rodzin na zdobycie wykształcenia.

Bezpieczeństwo pracy

Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości pracowników z zakresu BHP.

Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz standardów higienicznych stanowisk pracy.

Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia.

W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z:

Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie,
Zmianami w przepisach,
Pomiarami środowiska pracy,
Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy,
Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających.

Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy.

Szczegółowe informacje nt. aspektów socjalnych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.

1.4 Działalność

1.4.1 Segmenty

Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.

Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze:

Armatura sanitarna (baterie, natryski oraz akcesoria łazienkowe i do armatury, zlewozmywaki)
Armatura instalacyjna (zawory, rozdzielacze, naczynia przeponowe, grzejniki, termostatyka i akcesoria grzejnikowe)
Źródła ciepła.

Segment źródła ciepła obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte o ekologiczne źródła ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze, pompy ciepła, zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części zamienne do produktów.

Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii "Pozostałe segmenty" i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty.

Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.

Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2022 r. przedstawia poniższe zestawienie:

	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	01.01.2023 -30.06.2023
		SEGMENTY
	Armatura	Armatura	Źródła	SUMA	Pozostałe
	sanitarna	instalacyjna	ciepła	SEGMENTÓW	segmenty
				SPRAWOZDA
				WCZYCH
Sprzedaż
klientom	193 295	134 788	54 232	382 315	7 742	390 057
zewnętrznym
Koszty	(123 387)	(92 410)	(32 766)	(248 563)	(5 447)	(254 010)
segmentów
Zysk segmentu	69 908	42 378	21 466	133 752	2 295	136 047

Segmenty za okres porównawczy:

	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	01.01.2022 -30.06.2022
	SEGMENTY					RAZEM
	Armatura sanitarna	Armatura instalacyjna	Źródła ciepła	SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDA WCZYCH	Pozostałe segmenty
Sprzedaż klientom zewnętrznym Koszty segmentów	223 963	153 016	93 962	470 941	8 970	479 911
	(148 634)	(113 230)	(56 036)	(317 900)	(5 379)	(323 279)
Zysk segmentu	75 329	39 786	37 926	153 041	3 591	156 632

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2023 -30.06.2023
	tys. PLN
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Litwa	Pozostałe kraje	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	149 791	76 424	26 009	82 229	16 024	5 075	34 505	390 057

Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów

1.4.2 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia, Titania, Nobless oraz FDesign. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własnymi markami Ferro oraz Termet.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

-

Grupa poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła, której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, dąży do rozszerzenia swojej działalność na nowe perspektywiczne obszary.

Termet S.A. rozszerzył ofertę o pompy powietrze-woda do c.o. i c.w.u. Pompy ciepła powietrze-woda Termet Heat Power stanowią idealne rozwiązanie do ogrzewania budynków o dużej powierzchni. Mogą służyć jako źródło ciepła zarówno w modernizowanych jak i nowych instalacjach centralnego ogrzewania. Rewersyjne pompy ciepła Termet Heat Power stanowią kompleksowe rozwiązanie, ponieważ mogą nie tylko ogrzewać pomieszczenia, ale również latem je chłodzić, a po podłączeniu do zasobnika ciepłej wody mogą również podgrzewać wodę użytkową. Dzięki konstrukcji monoblok są łatwe w montażu, ponieważ nie wymagają wykonywania kosztownych odwiertów oraz prac ziemnych.

-

Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska. Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła.

1.4.3 Główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.

Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.

Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczasrynek krajowy. Korzystając z silnego popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet.

Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci marketów DIY.

1.4.4 Przewagi konkurencyjne

Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności. Produkcja w Europie i Azji pozwala na elastyczne reagowanie na zmiany popytu rynkowego, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów oraz zachowaniu wysokich parametrów jakościowych produkowanych wyrobów.

Połącznie sił z FERRO to dla Termet gwarancja dalszego rozwoju spółki i Grupy. Umocnienie pozycji spółki Termet w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do dalszego rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy.

Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Spółki Termet są ośrodki szkoleniowe na Autoryzowanego Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza szkoleniowa pozwala na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu klient w każdym regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na fachowe doradztwo oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia.

Dobre zrozumienie poszczególnych rynków i ich potrzeb umożliwiło nam zdobycie zaufania rzeszy klientów i dynamiczną międzynarodową ekspansję. Konsekwentne inwestowanie w nowoczesne technologie oparte na filozofii zrównoważonego rozwoju sprawia, że proponujemy atrakcyjne wzorniczo, jakościowe produkty dla wielu segmentów rynku. Jako Ferro Group chcemy rozwijać pozycję lidera w dziedzinie rozwiązań do łazienek i kuchni oraz oferować profesjonalne systemy instalacyjne. Pragniemy towarzyszyć naszym klientom na każdym etapie kontaktu z produktem – od inspiracji, przez sprawną dostawę, do bezawaryjnego użytkowania.

Działalność Grupy Ferro na rynku europejskim prowadzona jest przez lokalne spółki dystrybucyjne. Dzięki temu firma doskonale rozpoznaje potrzeby rynku i dostosowuje działalność do lokalnej specyfiki. Elastyczność i lokalna aktywność, w połączeniu z globalnymi możliwościami wynikającymi z funkcjonowania Grupy sprawiają, że Ferro Group jest dziś liderem branży sanitarnej i techniki grzewczej w Europie. Konsekwentne realizowanie wizji międzynarodowego rozwoju skutkuje coraz szerszą ekspansją Ferro Group na nowe rynki.

1.4.5 Ograniczenia

Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców.

1.4.6 Środowisko naturalne

Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in. oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na znaczące oszczędności wody. Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli.

Spółki Termet i Tester z Grupy Ferro posiadają energooszczędne rozwiązania w zakresie techniki grzewczej.

Produkty oszczędnościowe z portfolio grupy możemy podzielić na dwie grupy:

Oszczędnościowe baterie i natryski pod marką FERRO oznaczane są jako Verde Line lub Ecologica. Pod markami należącymi do Novaservis jest to seria Metalia ECO+ Rozwiązania te są stale rozwijane i doskonalone. Pozwalają na znaczącą (do 50% w stosunku do standardowych wersji) oszczędność wody, a więc również energii służącej do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym zużywaniem. Innowacyjne rozwiązanie uzyskujemy dzięki zastosowaniu perlatora w technologii AirMix czy natrysku z funkcjonalnością AIR-IN System, których zadaniem jest napowietrzenie strumienia zużywanej wody przy jednoczesnym zmniejszeniu poziomu jej zużycia.
Baterie i natryski LEED i BREEM spełniające najbardziej rygorystyczne normy dla certyfikacji budynków LEED i BREEM

FERRO jest pierwszym producentem armatury z Europy Środkowo-Wschodniej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych Unified Water Label Association. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Lista Unified Water Label Association jest uzupełniana o zgłoszenia nowo wprowadzonych modeli produktów z oferty Ferro.

Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku.

Oferta Termet i Tester także bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Tym samym jako Grupa zyskaliśmy możliwość wejścia między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowywał dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe "eko" i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Również prace związane z implementacją do sprzedaży pompy ciepła pokazują proekologiczną postawę Grupy.

Na uwagę zasługują także regulatory (produkowane w Tester) dedykowane do urządzeń TERMET, które po zastosowaniu w zestawie podnoszą sprawność urządzeń grzewczych do klasy A+.

Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych:

czyste powietrze
stop smog
ulga termomodernizacyjna.

Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych.

Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach kierujemy się postanowieniami Polityki środowiskowej oraz działania proekologiczne wpisujemy w strategię Grupy Ferro. W szczególności:

kierujemy się przepisami ochrony środowiska,
prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania,
wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla środowiska,
dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą,
współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia,
tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach,
współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań,
działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska.

Szczegółowe informacje nt. wpływu Grupy na środowisko zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.

II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM

2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2023 r. w Spółkach Grupy nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

2.2.1 Umowy i transakcje

2.2.1.1 Istotne umowy

W roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2023 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów w odniesieniu do indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy).

Zawarcie umowy kredytowej i planowana zmiana organizacji zamówień przez spółkę zależną z siedzibą w Rumunii

Spółka zależna Novaservis Ferro Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zawarła w dniu 06 marca 2023 roku z Bankiem BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE SA z siedzibą w Bukareszcie umowę kredytową, na podstawie której uzyskała od Banku linię kredytową do wartości limitu 15 000 tys. EURO (tj. około 70 609 tys. zł wg kursu NBP z dnia 06 marca 2023 roku) na finansowanie bieżącej działalności Spółki zależnej. Umowa kredytowa zawarta została na 24 miesiące, do dnia 06 marca 2025 roku. Udostępnienie Spółce zależnej powyższego limitu nie jest równoznaczne z tym, że Spółka zależna postanowi z niego skorzystać w całości, limit wykorzystywany będzie zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki zależnej. Linia kredytowa dostępna jest w walutach RON, EUR, USD. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone dla kredytów w RON – ROBOR 3M plus marża Banku, dla kredytów w EUR - EURIBOR 3M plus marża Banku, dla USD – SOFR 1M plus marża Banku. Wysokość prowizji przewidzianych w umowie kredytowej nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: zastaw na rachunkach bankowych Spółki zależnej otwartych w Banku, zastaw na bieżących i przyszłych należnościach od wskazanych kontrahentów Spółki zależnej, zastaw na zapasach, list wspierający realizację zobowiązań przez Spółkę zależną wystawiony przez Ferro S.A. Umowa Kredytowa zawiera standardowo stosowane w umowach kredytowych zobowiązania do utrzymania określonych wskaźników finansowych, ograniczenia dotyczące obciążania majątku, zwiększania zadłużenia finansowego. Umowa kredytowa przewiduje, że wypłata dywidendy przez Spółkę zależną będzie następowała po spełnieniu wskazanych w umowie wskaźników finansowych oraz utrzymania ustalonego poziomu zabezpieczeń. Zawarcie ww. umowy kredytowej ma na celu wsparcie bieżącej działalności Spółki zależnej, w tym m.in. umożliwienie Spółce zależnej samodzielnego nabywania i finansowania towarów handlowych oferowanych przez Spółkę zależną, sukcesywnego zwiększenia rynków zbytu i dywersyfikację kanałów dystrybucji przy jednoczesnym obniżeniu kosztów obsługi. Oznacza to również, że w związku z reorganizacją, w 2023 roku stopniowemu obniżeniu ulegnie skala transakcji handlowych pomiędzy Jednostką Dominującą a Spółką zależną. Spółka zależna zmniejszy wolumen nabywanych za pośrednictwem Jednostki Dominującej towarów handlowych na rzecz ich samodzielnego finansowania.

2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia

W okresie 6 miesięcy kończącym się 30 czerwca 2023 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w okresie I półrocza 2023 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach.

	Limit kredytowy w tys. zł	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r w tys. zł	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenia
mBank	18 000	-	WIBOR O/N+marża	17.03.2025	Cesja należności handlowych, hipoteka umowna łączna, cesja polis ubezpieczeniowych, weksel in blanco
mBank	10 000	Kredyt spłacony w całości	WIBOR 1M+marża	22.03.2023	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	12 000	12 000	WIBOR 1M+marża	29.11.2024	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	10 000	8 000	WIBOR 1M+marża	22.03.2024	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	4 000	4 000	WIBOR 1M+marża	29.11.2024	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów
mBank	8 000	8 000	WIBOR 1M+marża	29.11.2024	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco

Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.

	Limit kredytowy w tys. zł	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r w tys. zł	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenia
mBank	4 000	4 000	WIBOR 1M+marża	17.03.2025	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
PKO BP S.A.	18 000	12.000	WIBOR 1M+marża	27.04.2024	zastaw rejestrowy na zapasach towarów
mBank	5 000	5 000	WIBOR 1M+marża	31.07.2024	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów
PKO BP S.A.	22 000	-	WIBOR 1M+marża	27.04.2024	zastaw rejestrowy na zapasach towarów
Santander	10 000	-	WIBOR 1M+marża	31.05.2024	Weksel in blanco
PKO BP S.A.	50 000	38 750	WIBOR 1M+marża	11.05.2026	zastaw rejestrowy na akcjach i udziałach
Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet S.A. *	9 500	9 500	WIBOR 3M + marża	8.11.2023	Bez zabezpieczeń
Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet S.A. *	10 000	10 000	WIBOR 3M + marża	24.02.2023 przedłużona aneksem do dnia 28.02.2024	Bez zabezpieczeń
Pożyczka udzielona do jednostki powiązanej Ferro Adriatica	20 tys. Euro	20 tys. Euro	EUROWIBOR 3M + marża	31.01.2023 przedłużona do dnia 31.01.2024	Bez zabezpieczeń

* Termet S.A udzielił pożyczki Jednostce Dominujące łącznie w kwocie 19 500 tys. zł. Umowy zostały zawarte na okres 12 miesięcy z możliwością ich przedłużenia lub wcześniejszej spłaty.

Udzielenie pożyczki w ramach grupy kapitałowej leży w interesie Spółek, zapewnia możliwość finansowania działalności wewnątrz grupy kapitałowej, zapewnia płynność i odpowiednią strukturę finansowania w Ferro S.A. i Grupie Ferro. Kwota pożyczki została ustalona w porozumieniu z Zarządem spółki Termet S.A. i stanowi dla tego podmiotu korzystną lokatę zgromadzonego kapitału. Transakcja zawierana jest na warunkach rynkowych. Warunki zawieranej umowy pożyczki zostały ustalone ściśle w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w zakresie cen transferowych i zgodnie z uwzględnieniem tzw. "Safe harbour rule" do kwoty 20 mln zł.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 21.08.2023 pożyczki otrzymane od jednostki powiązanej Termet S.A. zostały spłacone przez Jednostkę Dominującą w całości łącznie z odsetkami.

Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. CZK	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r. w tys. CZK	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Komercni Bank A.S kredyt inwestycyjny	30 000	26 697	EURIBOR 1M + marża	31.12.2027	hipoteka na nieruchomościach, weksel wystawiony przez Novaservis, list wspierający (ang. Soft letter of comfort)

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. CZK	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r. w tys. CZK	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Komercni Bank A.S kredyt krótkoterminowy	425 000 (limit ustalony łącznie dla kredytów krótkoterminowych oraz w rachunku bieżącym)	58 476	ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie	termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel własny wystawiony przez Novaservis
Komercni Bank A.S w rachunku bieżącym	425 000 (limit ustalony łącznie dla kredytu krótkoterminowych oraz w rachunku bieżącym)		33 225 PRIBOR O/N + marża	termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, weksel in blanco, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel wystawiony przez Novaservis
UniCredit Bank Česká republika a Slovensko	200 000 CZK/EUR/USD		139 915 PRIBOR 1M + marża	termin spłaty **	cesja wierzytelności handlowych, wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający (ang. Soft latter of comfort) realizację zobowiązań przez Novaservis, weksel in blanco, zastaw na rachunkach bankowych

**Na podstawie zawartego aneksu, umowa kredytowa została przedłużona na czas nieokreślony. Bank może żądać spłaty kredytu przez Novaservis w terminie 6-miesięcy od momentu zgłoszenia żądania, natomiast Novaservis może spłacić kredyt po uprzednim zawiadomieniu, złożonym z jednomiesięcznym wyprzedzeniem.

Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS FERRO GROUP SRL.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. EUR/RON	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r. w tys. RON	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
UniCredit	50 RON	25 RON	ROBOR 6M +	termin spłaty 1
Bank RO			marża	miesiąc od
				daty każdej	Brak zabezpieczenia
				indywidualnej
				umowy
BRD GSG SA	15 000 EUR	27 458 RON	ROBOR 3M +	termin spłaty
			marża	24 miesiące od	Zastaw na zapasach, zastaw
				daty każdej	na wierzytelnościach, zastaw na
				indywidualnej	rachunkach bankowych
				umowy

Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Bank Handlowy	10 000/ 1 800 EUR	6 042	WIBOR 1M/LIBOR 1M + marża	15.05.2024	Hipoteka umowna na prawie wieczystego użytkowania wraz z cesją do umowy ubezpieczenia
Santander Bank Polska	10 000	5 608	WIBOR 1M + marża	31.05.2024	Weksel in blanco, hipoteka umowna wraz z cesją ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na zapasach
mBank	5 000	803	WIBOR O/N + marża	18.09.2025	Hipoteka umowna na nieruchomości

Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2023 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Santander Bank Polska	4 000	907	WIBOR 1M + marża	31.05.2024	1) Hipoteka umowna łączna wraz z cesją ubezpieczenia 2) zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją ubezpieczenia

Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia 22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022 r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco. 13 stycznia 2022 r. gwarancja została podwyższona do kwoty 450 tys. zł z terminem ważności do dnia 15 lipca 2024 roku.

W dniu 22 grudnia 2021 Spółka zawarła z mBank roczną umowę o udzielenie gwarancji, która stanowi zabezpieczenie zobowiązań Spółki z wykonania umowy względem Wynajmującego, dotyczącej najmu powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 81 tys. Euro. W okresie sprawozdawczym aktualizowana do kwoty 85 tys. Euro z terminem ważności do dnia 30 listopada 2023 roku.

BRD GROUPE SOCIETE GENERALE SA z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia udzielił spółce zależnej gwarancji która stanowi zabezpieczenie zobowiązań spółki zależnej z wykonania umowy dotyczącej najmu powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 289 tys. Euro.

2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności oraz wprowadzania produktu do obrotu, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy i Termet S.A.

Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania z działalności.

Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.

2.2.1.5 Główne inwestycje

Grupa realizuje proces wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej kluczowych jednostek zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest między innymi opracowanie i dostarczenie analizy, zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze technicznej, skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność operacyjną i sprawozdawczą Grupy.

W okresie sprawozdawczym zrealizowano jeden z projektów strategicznych obejmujących budowę i uruchomienie nowego centrum logistycznego w Rumunii w celu reorganizacji sprzedaży zagranicznej na rynkach SEE (South and Eastern Europe). Nowy magazyn jest wyposażany sukcesywnie w niezbędne urządzenia i maszyny w celu sprawnego funkcjonowania oraz obsługi logistycznej produktów w łańcuchu dostaw do ostatecznych odbiorców.

Spółka w Czechach zakończyła realizację budowy nowej hali w Znojmo zawierającej powierzchnię magazynową oraz powierzchnię dla celów produkcyjnych. Nowa hala powstała zgodnie ze standardami zrównoważonego rozwoju z wykorzystaniem magazynu elektrowni fotowoltaicznej dzięki której Spółka skorzysta z praktycznie niewyczerpanego źródła energii. Powstanie nowego magazynu to jeden z kroków prowadzących do zwiększenia wydajności produkcji i elastyczności w logistyce produktów. W okresie sprawozdawczym nowa hala została wyposażona w nową linię do produkcji rozdzielaczy i inne niezbędne wyposażenie oraz poniesiono dodatkowe nakłady w celu wzmocnienia elektronicznego systemu bezpieczeństwa.

2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 4 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 9 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy

W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie korzystają z możliwości zawierania w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat bankowych na zasadach i warunkach określonych przez poszczególne instytucje bankowe.

2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, w okresie od 1 stycznia 2023 r. do daty sporządzania niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogłyby wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej działalności operacyjnej.

a) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz 2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek

W roku 2021 Jednostka Dominująca otrzymała decyzje Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2015-2017. Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych od lipca 2019 roku wobec Spółki kontroli celno-skarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe dotyczące przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2015, 2016 i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyniku wydanych decyzji stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek.

Od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła odwołania do organów wyższej instancji oraz skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Jednostka Dominująca złożyła skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego i oczekuje wyznaczenia terminu rozpraw.

2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik

2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe

Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Polsce i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Polsce i za granicą. Wśród innych czynników należy wymienić:

wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.

2.3.2 Czynniki wewnętrzne

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:

lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw
kondycja finansowa Grupy Kapitałowej
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.

2.3.3 Zdarzenia nietypowe

Od początku 2023 roku obserwuje się utrzymywanie słabej koniunktury na rynku mieszkaniowym w Polsce, jak również stałe pogarszanie się warunków rynkowych w pozostałych krajach działalności Grupy. W I połowie 2023 roku w Polsce rozpoczęto 28% mniej inwestycji budownictwie mieszkaniowym r/r, a liczba wydanych pozwoleń na budowę r/r spadła o 35%. W I połowie 2023 w Czechach rozpoczęto o 20% mniej inwestycji budownictwie mieszkaniowym niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, a liczba wydanych pozwoleń na budowę w I półroczu 2023 spadła o 11% w stosunku do I półrocza 2022 r. W Rumunii w I połowie 2023 roku wydano o 25% mniej pozwoleń na budowę niż w I połowie 2022 r. W ciągu I półrocza 2023 roku w Polsce udzielono o 39% kredytów hipotecznych mniej w porównaniu do I półrocza 2022 roku, co związane jest to z jednej strony z wysokimi kosztami finansowania i restrykcyjną polityką kredytową banków, a z drugiej oczekiwaniem konsumentów na ogłoszenie rządowego programu Bezpieczny Kredyt 2%. Warto jednak zwrócić uwagę iż w kolejnych miesiącach, działanie rządowego program cieszy się zainteresowaniem, popyt przekroczył wstępnie określone rządowe szacunki oparte na liczbie złożonych wniosków o preferencyjny kredyt. Niekorzystne otoczenie rynkowe przekłada się na słabość wolumenów sprzedaży w segmentach armatury sanitarnej i grzewczej, jednak w ostatnim okresie widać pewne sygnały ożywienia.

Segment źródeł ciepła w 2023 roku pozostaje w słabej kondycji. Składa się na to wiele czynników, spośród których najważniejsze to niejasność dotycząca przyszłych regulacji w zakresie możliwości ogrzewania budynków gazem, problem z rozdysponowaniem środków publicznych wspierających źródła ciepła (m.in. Mój Prąd 5.0, Czyste Powietrze, Moje Ciepło), wysokie koszty energii elektrycznej, zmniejszające atrakcyjność pomp ciepła. Ogólna niepewność wpływa na odroczenie zakupów pomp ciepła i kotłów gazowych przez konsumentów. W ocenie zarządu ekspansja geograficzna pozwoli na zwiększenie sprzedaży w segmencie źródeł ciepła, niemniej ze względu na charakter produktu (relatywnie wysoka cena jednostkowa, konieczność zapewnienia serwisu, części zamiennych oraz fachowego doradztwa) wyniki podejmowanych obecnie działań będą widocznie dopiero w perspektywie kilku kwartałów.

2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo-Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych. W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktoraopracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych) i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów akustyki.

Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.:

Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając zgodność deklarowanych parametrów z normami UE;
Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach certyfikacja zgodności z normami dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej;
Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności– Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności elektromagnetycznej.

Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą - Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej.

Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE. Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej

w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru mocy akustycznej urządzeń.

Realizowane projekty w ramach prac badawczo-rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu. Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO, obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac badawczo-rozwojowych.

Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów w segmencie OZE. Dział B+R pracuje nad poszerzeniem oferty produktowej o własny projekt pompy ciepła. W ramach projektu budowy pomp ciepła w TERMET określono typoszereg mocy grzewczych, wytypowano elementy składowe konstrukcji tj. sprężarki, wentylatory, armaturę chłodniczą, osprzęt elektryczny i sterowanie. Rezygnując z F-gazów konstrukcję oparto o czynnik chłodniczy R290 co sprawia, że pompy są przyjazne dla środowiska. Wykonano cały typoszereg prototypów o mocach w zakresie od 8-18 kW. Obecnie laboratorium pracuje nad badaniami tych urządzeń. Na 4Q 23 planowana jest seria informacyjna dla całego typoszeregu pomp własnej konstrukcji marki TERMET.

W pracach projektowych są również zestawy wielostrefowe czyli kompleksowe zespoły mieszające, które znajdują zastosowanie w instalacjach, gdzie wymagana jest precyzyjna dystrybucja ciepła przy zachowaniu odpowiednio zadanych temperatur medium. Własne rozwiązania zestawów wielostrefowych oparte na sprzęgle trzyobiegowym są to kompaktowe rozwiązanie umożliwiające podłączenie dwóch obiegów grzewczych: strefy niskotemperaturowej (ogrzewania podłogowe), strefy wysokotemperaturowej (ogrzewanie grzejnikowe) oraz możliwość podłączenia dodatkowego obiegu czyli kolejnej strefy wysoko- lub niskotemperaturowej za pośrednictwem zestawu przyłączeniowego.

Rozbudowuje się również zaplecze badawcze Działu Badawczo-Rozwojowego. Inżynierowie działu zaprojektowali, wykonali i zainstalowali stoisko kontrolno-pomiarowe dla badań pomp ciepła i akcesoriów do współpracy z pompami m.in. buforów, zasobników czy modułów hydraulicznych do podłączania pomp w instalacji. Na początku trzeciego kwartału 2023 roku rozszerzono zaplecze badawcze o komorę chłodniczą w celu wykonywania badań energetycznych na zgodność z normami przedmiotowymi dla pomp ciepła. Aktualnie przeprowadzane są badania pomp własnej konstrukcji na czynnik chłodniczy R290 propan.

Prace nad produktami z segmentu OZE mają umożliwić dywersyfikację domowego systemu ogrzewania. Kotły gazowe i pompy oferowane przez Termet mają być kompatybilne i ze sobą współpracować. Będą wyposażone w funkcje, które zoptymalizują ich działanie – na przykład automatycznie przełączając ogrzewanie na kocioł gazowy, gdy temperatura zacznie znacząco spadać w celu oszczędności energii.

Zaplecze naukowo-badawcze, które posiada TERMET pozwala też na wypracowywanie innowacyjnych technologii. Jednym z projektów, nad którym obecnie pracuje dział Badawczo-Rozwojowy to projekt kotła gazowego zintegrowanego z ogniwem paliwowym. Projekt powstaje we współpracy z Politechniką Warszawską oraz Spółką Fuel Cell Poland.

Celem tej współpracy jest wykonanie nowatorskiego urządzenia, które będzie przetwarzało energię gazu ziemnego na energię elektryczną i cieplną.

Podstawę konstrukcji tego urządzenia stanowi ogniwo paliwowe MCFC, przekształtnik napięcia DC/AC (umożliwia podłączenie urządzenia do sieci elektroenergetycznej i pracę w modelu "prosument") oraz kocioł gazowy o specjalnej konstrukcji (jego zadaniem jest odzyskanie, z maksymalną sprawnością, ciepła odpadowego z ogniwa MCFC oraz pokrycie braków w zapotrzebowaniu na energię cieplną). Całość rozwiązania stanowi unikalną, niespotykaną w takiej skali i takim zastosowaniu konstrukcję – układ kogeneracji dla domów jednorodzinnych.

Kogeneracja polega na jednoczesnym generowaniu energii elektrycznej i cieplnej przez jedno urządzenie. To innowacyjne rozwiązanie, które działa na zasadach podobnych do małej elektrociepłowni. Energia cieplna, będąca produktem ubocznym wytwarzania energii elektrycznej tu będzie wykorzystywana. Jest to rozwiązanie przyjazne środowisku – zmniejsza zużycie paliwa i ogranicza emisję dwutlenku węgla do atmosfery.

TERMET nie odbiega od konkurencji i stara się nadążać za zmianami w sektorze energetycznym m.in. stopniowym zastępowaniem gazu wykorzystywanego do celów grzewczych gazami, których spalanie nie powoduje emisji CO2. Do takich gazów zalicza się wodór.

W tym celu dział Badawczo-Rozwojowy:

monitoruje zmiany w ustawodawstwie krajowym i zagranicznym, wprowadzającym normy dotyczące mieszanek metanu z wodorem;
przeprowadził działania rozszerzające możliwości laboratorium działu Badawczo-Rozwojowego o badania z użyciem mieszanki metanu z wodorem (o różnej % zawartości wodoru) – rozbudowa laboratorium;
wykonał testy wybranych kotłów CO (z obecnej produkcji Termet S.A.) zasilając je mieszanką gazu ziemnego i wodoru (do 23% wodoru). Uzyskano pozytywne rezultaty – technologia wodorowa jest obecna w produkowanych kotłach.

W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe.

III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1 Strategia

3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju

Strategia Grupy Ferro na lata 2022 - 2026

Zarząd Jednostki Dominującej przyjął w dniu 26.09.2022 r. Strategię Grupy Ferro na lata 2022 – 2026. Projekt strategii został określony mianem Strategia F1R2 (F1 RaceTwo), w której Spółka określiła cele strategiczne i planowane sposoby ich realizacji na lata 2022 -2026.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, czerpiąc z doświadczeń zrealizowanej Strategii F1, Strategia F1R2 opiera się na silniejszym wykorzystaniu przewag konkurencyjnych Grupy Ferro oraz stabilnej sytuacji finansowej do przyspieszenia wzrostu i zwiększania udziałów rynkowych. Jednocześnie dobre wyniki finansowe Grupy Ferro oraz zaangażowany zespół pozwalają na przygotowanie atrakcyjnej strategii maksymalizacji zysków i wartości dla Akcjonariuszy.

Strategia F1R2 wskazuje cele i kierunki rozwoju Grupy Ferro rozpatrywane z trzech, wzajemnie od siebie zależnych perspektyw: Strategii, Struktury, Kultury Organizacji. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej budowanie koncepcji rozwoju wymaga nie tylko oparcia na nowej strategii czy koncepcjach rynkowych, ale także równoczesnego dostosowania do nich struktury i kultury organizacyjnej, aby przynieść oczekiwane efekty.

3.1.2 Kluczowe cele

Strategia F1R2 opiera się na czterech wzajemnie powiązanych filarach:

I. Ekspansja rynkowa
II. Ekspansja produktowa
III. Grupa Ferro jako producent
IV. Efektywna Grupa Ferro.

Pierwsze dwa filary Strategii F1R2 mają na celu rozwój sprzedaży poprzez poszerzenie rynków zbytu i oferty produktowej Grupy Ferro. Trzeci filar ma za zadanie wzmocnienie postrzegania Grupy Ferro jako producenta poprzez inwestowanie w rozwój zdolności wytwórczych Grupy. Ostatni z filarów ma charakter transformacji wewnętrznej organizacji i wyeliminowania jej słabych stron tak, aby osiągnięcie celów strategicznych było możliwe. Dodatkowo dwa ostatnie filary strategii mają za zadanie zwiększyć elastyczność operacyjną Grupy i zmniejszyć ryzyka związane z nieoczekiwanymi zmianami w obszarze łańcuchów dostaw.

Konkluzje Strategii F1R2 Grupy Ferro obejmują silną ekspansję i zdywersyfikowany rozwój, inwestowanie i poszerzanie obszaru działalności oraz poprawę pozycji konkurencyjnej. Jednocześnie Strategia F1R2 określiła kluczowe kierunki rozwoju Grupy Ferro, którymi są:

a) Nowe rynki
b) Dopasowana oferta
c) Doskonałość operacyjna
d) Silna marka.

W Strategii F1R2 Spółka uwzględniła także obszar M&A, podkreślając otwartość na potencjalne akwizycje celem pozyskania podmiotu produkcyjnego z ofertą komplementarną do oferty Grupy Ferro. Przy decyzji inwestycyjnej w zakresie M&A istotnym czynnikiem będzie potencjał wzrostu biznesu po dołączeniu do Grupy Ferro oraz sposób pozyskania kapitału na sfinansowanie akwizycji w środowisku rosnących stóp procentowych i wysokich kosztów finansowania dłużnego.

3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Jednostki Dominującej szacuje, że realizacja głównych założeń opisanych w Strategii F1R2 pozwoli na osiągnięcie w perspektywie 2026 roku następujących celów finansowych Grupy: Przychody ze sprzedaży na poziomie sięgającym: 1 400 mln PLN, Skonsolidowanej EBITDA sięgającej: 193 mln PLN.

Zarząd Jednostki Dominującej założył w Strategii F1R2, że średnioroczne wydatki inwestycyjne w okresie jej realizacji nie przekroczą 30 mln PLN. Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z obszaru M&A. Przedstawione w niniejszym raporcie przewidywania wyników finansowych stanowią cel, jaki stawia Zarząd Jednostki Dominującej w związku z wdrożeniem i realizacją zaprezentowanych planów rozwoju. Przedstawione założenia finansowe nie stanowią prognozy. Strategia F1R2 powstała przy założeniu stabilnego systemu podatkowego.

W ramach Strategii F1R2 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 % zysku netto Spółki przy założeniu stabilnej sytuacji rynkowej i finansowej, między innymi zachowania relacji skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wskaźnika EBITDA analizowanej kwartalnie, na poziomie nieprzekraczającym 2,5x. Zarząd Jednostki Dominującej podkreślił, że wypłata dywidendy nie może mieć w ocenie Zarządu negatywnego wpływu na dalsze funkcjonowanie i rozwój Grupy Ferro, a przy rekomendacji podziału wypracowanego zysku, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych), potencjalne projekty inwestycyjne, w tym z obszaru M&A oraz ocenę perspektyw Grupy Kapitałowej w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.

W Strategii F1R2 Grupa uwzględniła także zagadnienia z obszaru ESG, dotyczące m.in. obszarów środowiskowych i zrównoważonego rozwoju, a także spraw pracowniczych i społecznych, dialogu z lokalnymi społecznościami, relacji z klientami. Przyjęta przez Zarząd Jednostki Dominującej Strategia Grupy Ferro na lata 2022 – 2026 została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą i zarekomendowana do wdrożenia.

W dniu 2 sierpnia 2023 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1R2, Spółka zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Heating Polska sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ("Sprzedający") ("Heating Polska"), umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Heating Polska ("Umowa") za łączną kwotę 9 651 085, 88 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć 88/100 złotych). Cena płatna będzie do dnia 30 września 2023 r. po wykonaniu przez Sprzedających określonych w Umowie czynności formalno-prawnych. Spółka Heating Polska jest znanym i cenionym dostawcą pomp ciepła na rynku polskim. Przeprowadzenie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Heating Polska wpisuje się w ramy ogłoszonej przez Emitenta Strategii F1R2 w zakresie oczekiwanej dywersyfikacji i ekspansji produktowej - wdrożenia nowych urządzeń w segmencie źródeł ciepła.

3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia

Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej, instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania).

Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii oraz na Litwie i Chorwacji.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, także na nowych rynkach litewskiego, chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki w wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie oraz uwzględniając sytuację ogólnogospodarczą, wzrost inflacji, podwyższenie stóp procentowych szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Wojna za wschodnią granicą z różną siłą i poprzez różne kanały będzie wpływać na prowadzenie działalności przez Grupę i spółki zależne.

Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim:

zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję;
wzrost kursów walut (osłabienie złotego);
wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium);
zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej.

Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać tym obszarem ryzyka, poprzez dywersyfikację sprzedaży na inne regiony i umocnienie sprzedaży na rynkach europejskich.

Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona jest Grupa spółki produkcyjne Termet S.A. i Tester sp. z o.o. narażone są w szczególności na:

Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych przez Termet S.A. i Tester sp. z o.o.

Termet S.A. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Tester sp. z o.o. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester sp. z o.o. może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet S.A. i Tester sp. z o.o. prowadzą od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry.

Ryzyko w badaniach i rozwoju

Termet S.A. prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Termet S.A. sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji produktów.

Ryzyko utraty przychodów

Termet S.A. prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może skutkować utratą przychodów przez Termet S.A.

3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój

3.3.1 Czynniki wewnętrzne

Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2022-2026 w dniu 26 września 2022 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1

W dniu 2 sierpnia 2023 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1R2, Jednostka Dominująca zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Heating Polska sp. z o.o. z siedzibą w Koninie umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Heating Polska. Spółka Heating Polska jest znanym i cenionym dostawcą pomp ciepła na rynku polskim. Posiada w swojej ofercie pompy ciepła do ogrzewania budynków oraz pompy ciepła do przygotowania ciepłej wody użytkowej w szerokich zakresach mocy grzewczej, współpracujących z nowoczesnymi systemami sterowania. Oferta spółki Heating Polska spełnia wysokie standardy w zakresie doboru komponentów od wiodących dostawców oraz wysokie standardy jakościowe i technologiczne.

Unikalną cechą spółki Heating Polska jest posiadanie kompetencji pozwalających na rzetelne doradztwo w zakresie doboru pomp ciepła oraz posiadanie sieci autoryzowanych serwisantów.

Przeprowadzenie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Heating Polska wpisuje się w ramy ogłoszonej przez Spółkę Strategii F1R2 w zakresie oczekiwanej dywersyfikacji i ekspansji produktowej - wdrożenia nowych urządzeń w segmencie źródeł ciepła.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, nabycie spółki Heating Polska pozwoli Grupie FERRO na zapewnienie dalszego szybkiego wzrostu w perspektywicznym segmencie odnawialnych źródeł energii. Poszerzenie oferty o nowoczesne rozwiązania OZE, przy równoczesnym dalszym wsparciu dla tradycyjnych źródeł ciepła (kondensacyjne kotły gazowe) pozwala na zapewnienie różnorodnej, elastycznej i kompleksowej oferty w obszarze ogrzewania domów, mieszkań i budynków użyteczności publicznej. Realizacja transakcji zwiększa kompetencje Grupy FERRO w zakresie projektowania i doboru pomp ciepła oraz realizacji szkoleń w tym obszarze. Przejęcie sieci autoryzowanych serwisantów pomp ciepła zabezpiecza ponadto kompetencje Grupy FERRO w zakresie montażu i serwisu tych urządzeń, jak również zapewni wysoki standard obsługi klienta.

3.3.2 Czynniki zewnętrzne

Wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ogółem mają głównie czynniki makroekonomiczne, które determinują rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Europie i poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić również wahania cen metali kolorowych, w szczególności zmiany ceny miedzi oraz zmiany kursów walut, w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego oraz do euro.

Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości i miar analizowanych przez Grupę. Ponadto czynnikiem, który oddziałuje i może oddziaływać wieloaspektowo na działalność Grupy (szczególnie na rynku polskim – największym rynku operacyjnym Grupy) są działania wojenne prowadzone w Ukrainie (i ich konsekwencje) oraz ryzyko ich eskalacji.

W ocenie Zarządu w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału na działalność Grupy i osiągnięte przez nią wyniki wpływ będą miały lub mogą mieć w szczególności następujące czynniki:

osłabione nastroje konsumenckie determinowane między innymi przez bliskość wojny, spadek płac realnych i realnego dochodu rozporządzalnego (pod wpływem wysokiego poziomu inflacji i stóp procentowych) i spadek dostępności kredytów konsumpcyjnych, wpływające na niższą skłonność do wydatków, w tym m.in. na remonty
pogorszenie koniunktury na rynku budowlano-montażowym i ograniczona aktywność inwestycyjna zarówno instytucjonalna (np. deweloperzy), jak i indywidualna w zakresie budowania nowych mieszkań i domów, podyktowana wysokimi stopami procentowymi i ograniczoną akcją kredytową oraz spadkiem popytu
wysoka niepewność w zakresie przyszłego wykorzystania określonych źródeł ciepła (w szczególności kotłów gazowych), wynikająca z nieprecyzyjnych i zmieniających się zapowiedzi i planów legislacji przede wszystkim na poziomie UE (w tym planów trudnych do realizacji i akceptacji przez wiele państw UE), wpływających na potęgowanie niepewności konsumentów co do wyboru konkretnego źródła ciepła, a w konsekwencji na odraczanie decyzji inwestycyjnych
ogólne obniżenie popytu rynkowego po okresie wysokiej bazy (do 1H'22), wynikającej z bardzo dobrej koniunktury i kumulacji wydatków m.in. remontowych (w tym efektu pandemii COVID-19), dodatkowo wzmocnionych efektem cenowym związanym z ograniczoną wówczas dostępnością rynkową wielu towarów
wysoki poziom zatowarowania niektórych kanałów dystrybucji (w tym po wysokich kosztach), co w obliczu istotnego wzrostu dostępności materiałów budowlanych, spadku poziomu inwestycji i popytu oraz w połączeniu z wysokimi kosztami finansowania magazynu może spowodować okresowe korekty cen na rynku (w ogólnie rosnącym trendzie)
realizacja przez Grupę strategicznych inwestycji rozwojowych, stopniowe uruchamianie systemu klasy ERP w poszczególnych spółkach Grupy, mogące przejściowo wpływać na przesunięcia generowanych przychodów oraz na okresowo niższą rotację kapitału obrotowego (przede wszystkim w związku z koniecznością relokacji i zabezpieczenia niezbędnego poziomu zapasu handlowego w nowej lokalizacji magazynowej)
wysoki poziom stóp procentowych, który bezpośrednio będzie generował wzrost kosztów odsetkowych Grupy w obliczu wyższego poziomu zadłużenia finansowego, wynikającego z wyższego poziomu realizacji inwestycji rozwojowych (wypełnianie założeń Strategii F1R2) oraz podwyższonego kapitału obrotowego, przy jednoczesnej planowanej wypłacie dywidendy
wahania kursów głównych walut rozliczeniowych (szczególnie USD i EUR) wobec złotego, mogące w przypadku osłabienia złotego negatywnie wpływać na osiąganą przez Grupę marżę ("krótka" pozycja walutowa Grupy w tych walutach)
wpływ programów socjalnych np. "Bezpieczny Kredyt 2%" oraz programów dofinansowania wymian źródeł ciepła i inwestycji termomodernizacyjnych – "Mój Prąd 5.0" lub "Czyste Powietrze", mogących przełożyć się na wzrost popytu na materiały budowlane, produkty wykończenia wnętrz oraz na źródła ciepła.

3.3.3 Nietypowe zdarzenia

Sytuacja rynkowa na krajowym rynku urządzeń grzewczych jest stagnacyjna i niewątpliwie miała znaczny wpływ na dalszy rozwój w segmencie źródeł ciepła w którym spółki zależne z Grupy prowadzą sprzedaż swoich głównych produktów.

Źródła ciepła czyli kotły gazowe oraz pompy ciepła mocno straciły zwłaszcza na poziomie sprzedaży od producenta do hurtowni. W przypadku tych pierwszych trudna sytuacja w nowym budownictwie oraz mniejsza siła nabywcza inwestorów ograniczyła popyt. Także dystrybutorzy zadbali o optymalizację stanów magazynowych i niechętnie zamawiają urządzenia na stan. Ogromne magazyny dystrybucji i instalatorów w zakresie pomp ciepła z którymi weszli hurtownicy w rok 2023 oraz towary zamówione na dalekim wschodzie, a które dopłynęły w I kwartale 2023 bardzo ograniczają sprzedaż na poziomie producent- hurtownia.

Widoczne jest małe zainteresowanie klientów nowymi inwestycjami, a nawet także brak chęci na modernizację, co teoretycznie miało skompensować spadki sprzedaży urządzeń grzewczych do nowych budynków. Spadek popytu u klientów ostatecznych jest spowodowany nie tylko sytuacją ekonomiczna, kosztem kredytów, inflacją itd. ale również "dezorientacją" klientów jakie źródło ciepła wybrać pod kątem kosztów energii i rozwiązań prawnych w przyszłości, będąc pod wpływem różnych publikacji prasowych, często kreujących spodziewane rozwiązania, co do których brak jest decyzji, lub decyzje na poziomie Unii Europejskiej mogą być inne od tych sugerowanych w artykułach prasowych.

IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

4.1 Sprawozdanie finansowe

4.1.1 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku

Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.1.2 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonuje również wyboru firmy audytorskiej dla kluczowych Jednostek Grupy Kapitałowej w porozumieniu z radami nadzorczymi tych spółek lub odpowiednimi organami nadzoru w przypadku spółek z Grupy Ferro S.A. mających siedzibę poza granicami Polski.

Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, który monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora.

Zarząd Jednostki Dominującej wobec zaktualizowanej strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności wyodrębnił w 2022 roku w swojej strukturze jednostek funkcje odpowiedzialne za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego.

Uchwałą z dnia 1 kwietnia 2022 Zarząd Jednostki Dominującej powołał dla Grupy Ferro audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działający zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Audytor wewnętrznego (IIA). Audytor wewnętrzny podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Procedury audytowe w dużej mierze są nakierowane na dostarczanie kierownictwu zapewnień na temat systemu kontroli wewnętrznej mającego umożliwić osiąganie celów organizacji w następujących obszarach:

a. Zgodność z przepisami prawa, regulacjami branżowymi i wewnętrznymi;
b. Utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej jako podstawy dla zapewnienia odpowiedniego monitorowania informacji operacyjnych i finansowych oraz spójności wyników operacyjnych i finansowych;
c. Efektywność działalności operacyjnej;
d. Promowanie właściwej kontroli nad aktywami Grupy;
e. Monitorowanie struktury organizacyjnej i otaczającego środowiska kontroli zapewniającego

odpowiedni podział i delegowanie odpowiedzialności i uprawnień.

Audyt wewnętrzny wspiera Zarząd Jednostki Dominującej w wykonywaniu swoich obowiązków, w szczególności w zakresie ustanowienia i monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Umiejscowienie i działalność audytu wewnętrznego regulowane są Kartą Audytu Wewnętrznego. Karta stanowi, iż podstawą wykonania zadań audytowych w ciągu roku jest Plan Roczny.

Plan Roczny powstaje na bazie Planu Strategicznego, obejmującego okres 3 lat. Plan Strategiczny jest modyfikowany co roku, celem ujęcia zadań na kolejny okres oraz rewizji planów do ujęcia w kolejnym Planie Rocznym. Sposób realizacji procesu audyt wewnętrznego w Grupie Kapitałowej reguluje Procedura Audytu Wewnętrznego wg Międzynarodowych standardów profesjonalnej praktyki audytu wewnętrznego IIA. Dokumenty te zostały przyjęte do stosowania odpowiednimi uchwałami.

Celem planowania zadań audytu wewnętrznego zarówno w perspektywie strategicznej, jak i operacyjnej jest określenie planowanych zadań audytowych w poszczególnych okresach oraz zapewnienie zasobów w postaci odpowiednio przygotowanych pracowników i/lub konsultantów zewnętrznych.

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie, iż ryzyka na poziomie Grupy są identyfikowane i zarządzane na bieżąco. Dla osiągnięcia tego celu Zarząd Ferro S.A. przeprowadza ocenę ekspozycji Grupy na ryzyko wraz z identyfikacją działań podejmowanych celem zarządzania nimi.

W pierwszym półroczu 2023 następował dalszy rozwój systemu compliance w Grupie Ferro. Zarząd Jednostki Dominującej przyjął z dniem 1 stycznia 2023 roku Regulamin sponsoringu i dobroczynności w Grupie Ferro Spółki, który następnie był wdrażany w pozostałych spółkach Grupy Ferro. Jednocześnie kontynuowano działania edukacyjne z zakresu działania systemu compliane organizując i przeprowadzając szkolenia dla pracowników i kadry menadżerskiej jednostki dominującej i spółek zależnych. W ramach realizacji przyjętej Polityki Zarządzania Brakiem Zgodności (Polityki Compliance) zebrano raporty o stanie systemu compliance w Grupie Ferro oraz opracowano plan szkoleń z zakresu compliance na kolejne miesiące bieżącego roku.

4.1.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu Ferro S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 "Polityki i procedury dotyczące wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych" Grupy Ferro SA." uchwałą nr 02/10/2022 z dnia 14.10.2022 r., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia okresu obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Ferro S.A. za lata 2023-2025 z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za lata 2023-2025 z podmiotami z "Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność".

Dodatkowo, Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022, 2023-2025. W okresie sprawozdawczym 2023 Audytor Grupy dokonał oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej.

4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa

4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe

W okresie I półrocza 2023 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku wyniosły 390 057 tys. zł i były niższe o 19% w stosunku do okresu porównawczego kończącego się 30 czerwca 2022 r. Zysk z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku wyniósł 44 987 tys. zł, co oznacza spadek o 23% w stosunku do okresu porównawczego kończącego się 30 czerwca 2022 r. Wartość EBITDA wyniosła 53 239 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku osiągnął wartość 30 215 tys. zł, spadek o 26% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Spadek przychodów i wyników Grupy wynika m.in z trudnej sytuacji na rynku urządzeń grzewczych. Jest to związane z zahamowaniem zapotrzebowania w obszarze budownictwa mieszkaniowego szeroko pojętego, zarówno w wyposażaniu nowych budynków, ale również z powodu wstrzymywania planowanych modernizacji. Wpływa na to wysoka inflacja jak i niepewność co do kierunków rozwoju w technice grzewczej. Brak pieniędzy (drogie kredyty) i chaos informacyjny powstrzymuje inwestorów przed podejmowaniem decyzji o remontach, czy budowie nowych budynków, co jest widoczne także w wypadku budownictwa jednorodzinnego, które było ważnym odbiorcą indywidualnych urządzeń grzewczych. Dodatkowo sytuacja ekonomiczna w kraju, która przekłada się na zdolność nabywczą społeczeństwa nie sprzyja sprzedaży. Wypełnione magazyny dystrybutorów produktami z kategorii źródeł ciepła zamówionymi w roku ubiegłym – również nie pomagają w osiąganiu wzrostów sprzedaży, czy nawet osiągania wyniku na poziomie z ubiegłego roku.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 r. wyniosły 49 379 tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz należności.

W okresie sprawozdawczym uruchomiono działania operacyjne magazynu w Rumunii, obsługującego rynki Europy Południowej (Rumunia, Bałkany, Węgry, Bułgaria), co przejściowo wymagało dodatkowego ponadprzeciętnego zatowarowania w związku z relokacją zapasów do nowego magazynu i złożenia dodatkowych zamówień do dostawców. Wpływ na poziom zwiększenia zobowiązań miały zmiany cen poprzez wzrost kursów walut oraz działania mające na celu zapewnienie dostępności zapasów wobec niestabilnej sytuacji w łańcuchu dostaw.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (6 594 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 7 206 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres 6 miesięcy 2023 r. wyniosły 49 991 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec czerwca 2023 r. wyniósł (7 843 tys. zł).

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	30-06-2023 (w tys. zł)	30-06-2022 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane	390 057	84 556
z nimi

Wybrane dane finansowe	30-06-2023 (w tys. zł)	30-06-2022 (w tys. EUR)
Zysk z działalności operacyjnej	44 987	9 752
Zysk brutto	37 346	8 096
Zysk netto	30 215	6 550
Amortyzacja	(8 252)	(1 789)
EBITDA	53 239	11 540
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	49 379	10 704
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(6 594)	(1 430)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	7 206	1 562
Przepływy pieniężne netto razem
	49 991	10 837
Aktywa razem	796 494	178 975
Zobowiązania	362 351	81 421
Zobowiązania długoterminowe	95 572	21 475
Zobowiązania krótkoterminowe	266 779	59 946
Kapitał własny	434 143	97 554
Kapitał zakładowy	21 243	4 773
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w	1,42	0,31
zł lub EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję	20,44	4,43
(odpowiednio w zł lub EUR)

4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Na dzień 30 czerwca 2023 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 796 494 tys. zł i wzrosła o 41 054 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 314 967 tys. zł, co stanowiło 40 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosły 481 527 tys. zł (60 % sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 30 czerwca 2023 r. na poziomie 434 143 tys. zł, co stanowiło 55 % wartości pasywów.

4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe

Na dzień sprawozdawczy Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.

4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2023 - 30.06.2023
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	7
Rentowność aktywów (ROA)	%	4
Rentowność sprzedaży netto	%	8
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,8
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,7

Wskaźnik	j.m.	01.01.2023 - 30.06.2023
Cykl rotacji zapasów	Dni	324
Cykl rotacji należności	Dni	66
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	51
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	45
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	83
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	22
EBITDA	tys. zł	53 239

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100

Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100

Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* liczba dni okresu

Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* liczba dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* liczba dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym czerwca 2023 r. wyniosły 201 034 tys. zł i były mniejsze o 16% w stosunku do analogicznego okresu r. Zysk z działalności operacyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. wyniósł 333 tys. zł, co oznacza spadek o 10% w stosunku do okresu porównawczego zakończonego czerwca 2022 r. Wartość EBITDA na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 14 165 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. wyniósł 4 875 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym stopniowemu obniżeniu uległa skala transakcji handlowych pomiędzy Jednostką Dominującą a Spółką zależną w Rumunii. Spółka zależna zmniejszyła wolumen nabywanych za pośrednictwem Jednostki Dominującej towarów handlowych na rzecz ich samodzielnego nabywania i finansowania.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r wyniosły 37 126 tys. zł, co było spowodowane głównie zmianą stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (719 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (7 802 tys. zł).

Przepływy pieniężne netto razem za okres 6 miesięcy 2023 r. wyniosły 28 605 tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec 30 czerwca 2023 r. wyniósł 20 059 tys. zł.

Wybrane dane finansowe	30-06-2023	30-06-2023
	(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	201 034	43 580
Zysk z działalności operacyjnej	11 333	2 457
Zysk brutto	6 867	1 489
Zysk netto	4 875	1 057
Amortyzacja	(2 832)	(614)
EBITDA	14 165	3 071
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 126	8 048
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(719)	(156)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(7 802)	(1 691)
Przepływy pieniężne netto razem	28 605	6 201
Aktywa razem	429 160	96 434
Zobowiązania	205 855	46 256
Zobowiązania długoterminowe	68 568	15 408
Zobowiązania krótkoterminowe	137 287	30 848
Kapitał własny	223 305	50 178
Kapitał zakładowy	21 243	4 773
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	0,23	0,05
Wartość księgowa na jedną akcję	10,50	2,30
(odpowiednio w zł lub EUR)

Wybrane dane finansowe FERRO S.A. wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. przedstawia tabela.

4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

Na dzień 30 czerwca 2023 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 429 160 tys. zł. i wzrosła o 19 252 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 206 662 tys. zł, co stanowiło 48% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosły 222 498 tys. zł (52% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 30 czerwca 2023 r. na poziomie 223 305 tys. zł, co stanowiło 52% wartości pasywów.

4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe

Na dzień sprawozdawczy Jednostka Dominująca nie posiadała jednostkowych pozycji pozabilansowych.

4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2023 - 30.06.2023
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	2,2
Rentowność aktywów (ROA)	%	1,1
Rentowność sprzedaży netto	%	2,4
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,6

Wskaźnik	j.m.	01.01.2023 - 30.06.2023
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,7
Cykl rotacji zapasów	Dni	143,9
Cykl rotacji należności	Dni	68,2
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	45,0
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	48,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	92,2
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	30,7
EBITDA	tys. zł	14 165

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* liczba dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* liczba dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* liczba dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.2.9 Prognozy

Grupa Ferro nie sporządza prognoz finansowych.

4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).

Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w I półroczu 2023 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.

4.4 Instrumenty finansowe

4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.

4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.

Wojciech Gątkiewicz Aneta Raczek

Signed by / Podpisano przez: Wojciech Witold

Gątkiewicz Date / Data: 2023- 09-27 06:42

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Olga Danuta Panek

Date / Data: 2023-09-27 07:02

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisano przez: Aneta Maria Raczek

Signed by /

Date / Data: 2023-09-27 07:31

Olga Panek Zbigniew Gonsior

Zbigniew Karol Gonsior

Elektronicznie podpisany przez Zbigniew Karol Gonsior Data: 2023.09.27 07:10:49 +02'00'

Skawina, 27 września 2023 r.

AI Terminal

Ferro S.A.

5615_rns_2023-09-27_cfcba02c-46f1-44e9-83fd-964cde47c95c.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. Za okres I półrocza 2023 roku

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A.

1.1 Informacje podstawowe

1.1.1 Przedmiot działalności

1.1.2 Oddziały

1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej

Struktura Grupy FERRO na dzień 30 czerwca 2023 r.

Ferro S.A.

Ferro International sp. z o.o.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis FERRO SK s.r.o.

FERRO Hungary Kft.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

Ferro Baltics, UAB

Ferro Adriatica d.o.o.

Termet S.A.

Tester sp. z o.o.

1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy

Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.

1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji

1.1.4 Władze Jednostki Dominującej

1.2 Akcje spółki Ferro S.A.

1.2.1 Kapitał zakładowy

1.2.1.1 Struktura i zmiany

1.2.1.2 Akcje własne

1.2.2 Znaczne pakiety akcji

1.3 Zagadnienia pracownicze

1.3.2 Programy pracownicze

1.3.3 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych

1.3.4 Działania socjalne

Działalność charytatywna

Bezpieczeństwo pracy

1.4 Działalność

1.4.1 Segmenty

Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.4.3 Główne rynki

1.4.4 Przewagi konkurencyjne

1.4.5 Ograniczenia

1.4.6 Środowisko naturalne

II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM

2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

2.2.1 Umowy i transakcje

2.2.1.1 Istotne umowy

Zawarcie umowy kredytowej i planowana zmiana organizacji zamówień przez spółkę zależną z siedzibą w Rumunii

2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia

Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o.

Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.

2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia

2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne

2.2.1.5 Główne inwestycje

2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy

2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik

2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe

2.3.2 Czynniki wewnętrzne

2.3.3 Zdarzenia nietypowe

2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1 Strategia