Ferro S.A.

Governance Information • Nov 15, 2022

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FERRO S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (dalej: Regulamin), określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§2

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki, przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 z późn.zm., dalej: Kodeks spółek handlowych) oraz zgodnie z innymi aktami prawa powszechnie obowiązującego. W ramach wykonywania swojej działalności Rada Nadzorcza uwzględnia również zasady i rekomendacje Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w zakresie przyjętym przez organy Spółki.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

II. ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

§3

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż 5 (pięciu) oraz nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki w szczególności, ale nie wyłącznie:
  2. i) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu,
  3. ii) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie") z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
  4. iii) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu,
  5. iv) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
  6. v) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  7. vi) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
  8. vii) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu,
  9. viii)zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
  10. ix) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
  11. x) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
  12. xi) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
  13. xii) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
  14. xiii) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
  15. xiv) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  16. xv) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza może nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

• Rada Nadzorcza może – z uwzględnieniem postanowień Statutu – podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz i opinii. Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.

§5

• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego do końca każdego roku obrotowego w taki sposób, by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Rewidentem do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 Ustawy o Ofercie nie może być podmiot pełniący funkcje biegłego rewidenta w Spółce lub podmiotach od Spółki zależnych, przy czym dotyczy to podmiotu, który świadczy usługi obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie.
• 1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem jest m.in. ocena sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
• 1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzona działalnością i sposobach zarzadzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki lub osób wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza w celu umożliwienia wykonania przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ par. 1 i 2 k.s.h. określa, z 14 - dniowym wyprzedzeniem, zakres informacji, których powinien udzielić Zarząd oraz datę posiedzenia, na którym powinny zostać przekazane. Rada Nadzorcza oraz Zarząd przekazują informacje w formie elektronicznej, w tym w formie wiadomości email. Szczegółowe zasady przekazywania informacji przez Zarząd mogą również zostać uregulowane w uchwale Rady Nadzorczej lub niniejszym Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza, może zawiadomić Zarząd Spółki o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej oraz wnioskować o udział członka/ów Zarządu na wskazanym posiedzeniu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

IV. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ I ICH OBOWIĄZKI

§7

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej: ustawa o biegłych rewidentach) (dalej: Członkowie Niezależni) oraz dodatkowe kryteria dotyczące braku powiązań wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych przyjętych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek Członka Niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oświadcza, iż on i jego osoby najbliższe spełniają kryteria bezstronności i niezależności.
• 1. Niespełnienie przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej kryteriów bezstronności i niezależności nie powoduje wygaśnięcia mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie kryteriów bezstronności i niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji nie mają wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania swoich kompetencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, tajemnicę ubezpieczeniową, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768 z późn. zm), oraz inne informacje prawnie chronione. Obowiązkiem tym objęte są również informacje dotyczące spółek z Grupy Ferro.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Spółce w dniu wyboru do Rady Nadzorczej wszystkie informacje określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie przekazuje informacje niezbędne do wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z posiadaniem statusu spółki publicznej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie do wykonywania swoich obowiązków, a także być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie

swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

• 1. Członek Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu powinien kierować się interesem Spółki i zgłosić zdanie odrębne, jeżeli w jego ocenie konkretna decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien przyjmować korzyści o charakterze majątkowym lub osobistym, mogących wpłynąć na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym w szczególności na zdolność podejmowania przez nią istotnych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

§9

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru oraz Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne, a w szczególności przez przepisy ustawy z dnia 17 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej ustawa o biegłych rewidentach), powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Za niezależnego od Spółki uznaje się członka Komitetu Audytu spełniającego wymogi określone

w przepisach szczególnych oraz DPSN21, w tym w art. 129 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach.

1. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady.

§11

• 1. Komitet Audytu odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
  3. ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem Spółki,
  4. iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
  5. iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
  6. v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą oraz
  7. vi) dokonywanie wszelkich innych czynności przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy o biegłych rewidentach.

§12

• 1. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzanie planów motywacyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.
• 1. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie składał się z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza lub powołany przez nią Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarzadzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

VI SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. raz na kwartał.
• 1. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego

nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
• 1. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać informacje o: dacie, godzinie i miejscu posiedzenia oraz proponowanym porządku obrad, a także sposobie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej ustalany jest nie później niż na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zachowanie terminów określonych w Regulaminie, w tym terminu określonego w zdaniu pierwszym nie jest wymagane jeżeli z okoliczności wynika konieczność zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w krótszym terminie.
• 1. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 14 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie wniosą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

• Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie Spółki oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt i)-iii) wymaga głosowania "za" przez większość Członków Niezależnych Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Przewodniczący może zarządzić głosowanie tajne na wniosek złożony przez chociażby jednego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie ust. 3 i 4 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie.
• 1. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość treść uchwał powinna zostać przekazana pocztą elektroniczną lub faxem wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zostać ważnie podjęta, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Głosowanie nad uchwałą w trybie pisemnym (obiegowym) odbywa się poprzez złożenie przez Członków Rady Nadzorczej podpisu pod treścią uchwały ze wskazaniem, że głosują "za" jej przyjęciem, są temu "przeciwni" bądź "wstrzymują się" od oddania głosu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany we wniosku o podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub faksem na wskazany numer, załączając do wiadomości projekt uchwały poddanej pod głosowanie albo podając numer uchwały lub tytuł uchwały i zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje "za" czy "przeciw" uchwale czy "wstrzymuje się" od głosu. Po zakończeniu głosowania, Przewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, sporządza protokół uchwały z tak przeprowadzonego głosowania, wskazując przebieg głosowania w sprawie uchwały.
• 1. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§15

Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady Nadzorczej lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole

zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej (a w razie braku takiej możliwości Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej), prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, który następnie przekazuje kopię protokołu pozostałym członkom Rady Nadzorczej.

VII OBSŁUGA AMIDNISTRACYJNO – TECHNICZNA RADY NADZORCZEJ

§16

• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za:
  2. i) powiadamianie Członków Rady Nadzorczej o planowanych posiedzeniach oraz uzyskanie potwierdzenia lub odmowy ich przybycia,
  3. ii) przygotowanie i przekazanie Członkom Rady Nadzorczej materiałów potrzebnych na posiedzenie, protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
  4. iii) sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów Członków Rady Nadzorczej,
  5. iv) zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia,
  6. v) powiadamianie członków Zarządu o planowanych posiedzeniach oraz zakresie i sposobie przekazywania informacji, które powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej, w tym informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
  7. vi) powiadamianie kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 §7 Kodeksu spółek handlowych,
  8. vii) podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszego Regulaminu z postanowieniami Statutu Spółki, zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Statutu Spółki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, a jeżeli Statut nie wymaga zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, z dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej o przyjęciu Regulaminu.