Ferro S.A. — Governance Information 2019

May 29, 2019

Załącznik nr 1 do uchwały 22/2019 z dnia 18 lutego 2019 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FERRO S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

81

• 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (dalej: Regulamin), określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§2

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki, przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 z późn.zm., dalej: Kodeks spółek handlowych) oraz zgodnie z innymi aktami prawa powszechnie obowiązującego. W ramach wykonywania swojej działalności Rada Nadzorcza uwzględnia również zasady i rekomendacje Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w zakresie przyjętym przez organy Spółki.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

II. ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

83

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż 5 (pięciu) oraz nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki, należy:
  2. i) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
  3. ii) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
  4. iii) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu,
  5. iv) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
  6. v) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  7. vi) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
  8. vii) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu,
  9. viii) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
  10. ix) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
  11. x) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
  12. xi) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
  13. xii) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
  14. xiii) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
  15. xiv) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  16. xv),
  17. xvi) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• 1. Rada Nadzorcza może nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego do końca każdego roku obrotowego w taki sposób, by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Pierwsza umowa dotycząca badania sprawozdania finansowego Spółki zawierana z nową firmą audytorską, powinna obejmować okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 lat stosując procedury wyboru zapewniające bezpieczeństwo Spółce.
• 1. Rewidentem do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.) nie może być podmiot pełniący funkcje biegłego rewidenta w Spółce lub podmiotach od Spółki zależnych, przy czym dotyczy to podmiotu, który świadczy usługi obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie.

હું હ

• 1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzona działalnością i sposobach zarzadzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

IV. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ I ICH OBOWIĄZKI

87

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej: ustawa o biegłych rewidentach) (dalej: Członkowie Niezależni).
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek Członka Niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oświadcza, iż on i jego osoby najbliższe spełniają kryteria bezstronności i niezależności.
• 1. Niespełnienie przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej kryteriów bezstronności i niezależności nie powoduje wygaśnięcia mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie kryteriów bezstronności i niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji nie mają wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania swoich kompetencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, tajemnicę ubezpieczeniową, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768 z późn. zm), oraz inne informacje prawnie chronione. Obowiązkiem tym objęte są również informacje dotyczące spółek z Grupy Ferro.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Spółce w dniu wyboru do Rady Nadzorczej wszystkie informacje określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie przekazuje informacje niezbędne do wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z posiadaniem statusu spółki publicznej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie do wykonywania swoich obowiązków, a także być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu powinien kierować się interesem Spółki i zgłosić zdanie odrębne, jeżeli w jego ocenie konkretna decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien przyjmować korzyści o charakterze majątkowym lub osobistym, mogących wpłynąć na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym w szczególności na zdolność podejmowania przez nią istotnych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

89

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru oraz Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne, a w szczególności przez przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej: ustawa o biegłych rewidentach), musi powołać spośród swoich członków Komitet Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w okreslonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Za niezależnego od Spółki uznaje się członka Komitetu Audytu spełniającego wymogi określone w art. 129 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady.

\$11

• 1. Komitet Audytu odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
  3. ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem Spółki,
  4. iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
  5. iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
  6. v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą oraz
  7. vi) dokonywanie wszelkich innych czynności przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy o biegłych rewidentach.

\$12

• 1. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzanie planów motywacyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.
• 1. Komitet Wynagrodzeń będzie składał się z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza lub powołany przez nią Komitet Wynagrodzeń, ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i

płynnego zarzadzania Spółka. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

VI SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD RADY NADZORCZEJ

813

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 1. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
• 1. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać informację o terminie, miejscu i porządku obrad.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej ustalany jest na nie później niż na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 14 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady

Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

\$14

• 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie Spółki oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt i)-iii) wymaga głosowania "za" przez większość Członków Niezależnych Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość treść uchwał powinna zostać przekazana pocztą elektroniczną lub faxem wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zostać ważnie podjęta, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, a głos "za" uchwałą oddała co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie nad uchwałą w trybie pisemnym (obiegowym) odbywa się poprzez złożenie przez Członków Rady Nadzorczej podpisu pod treścią uchwały ze wskazaniem, że głosują za jej przyjęciem, są temu przeciwni bądź wstrzymują się od oddania głosu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany we wniosku o podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub faksem na wskazany numer, załączając do wiadomości projekt uchwały poddanej pod głosowanie i zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje za czy przeciw uchwale. Po zakończeniu głosowania,

Przewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, sporządza notatkę z tak przeprowadzonego głosowania, wskazując głosy poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

• 1. Uchwały podjęte w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość wraz ze wskazaniem sposobu głosowania zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W formie załącznika dołączane są one do protokołu z tego posiedzenia oraz podpisywane są przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podejmowaniu uchwały, chyba że zostały podpisane wcześniej. W przypadku zgłoszenia pisemnie wątpliwości przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej odnośnie sposobu głosowania, głosy oddane pocztą elektroniczną lub faksem oraz pozostała korespondencja dokumentująca przebieg głosowania dołączane są do tego protokołu, przy czym materiały elektroniczne załączane są w formie wydruków.
• 1. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

215

Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady Nadzorczej lub przez osobę wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady.

VII OBSŁUGA AMIDNISTRACYJNO - TECHNICZNA RADY NADZORCZEJ

\$16

• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za:
  2. i) potwierdzenia lub odmowy ich przybycia,
  3. ii) przygotowanie i przekazanie Członkom Rady Nadzorczej materiałów potrzebnych na posiedzenie, protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
  4. iii) sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów Członków Rady Nadzorczej,
  5. iv) zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia,
  6. v) podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§17

• 1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszego Regulaminu z postanowieniami Statutu Spółki, zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Statutu Spółki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie.