Ferro S.A.

Audit Report / Information • May 27, 2025

Informacja i sprawozdanie Rady Nadzorczej na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FERRO S.A. z działalności w 2024 r.

I. Informacje ogólne

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO sp. z o.o. (dalej: "Spółka", "Ferro S.A.", a wraz z podmiotami zależnymi – "Grupa").

Zgodnie z pkt 9.4 - 9.6 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

II. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Mazurczak Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, każdy z nich, tj. Jacek Osowski, Jan Woźniak, Piotr Kaczmarek, Filip Gorczyca, Seweryn Kubicki i Tomasz Mazurczak, spełniali kryterium niezależności. Wskazani Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r. działał także Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Filip Gorczyca Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Seweryn Kubicki Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Tomasz Mazurczak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu
• Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu
• Dan Ionutas Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu nie ulegał dalszym zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, przy czym zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 31 marca 2025 r., w skład Zarządu Spółki od dnia 1 lipca 2025 r. powołano Pana Piotra Ostaszewskiego.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, odbywała posiedzenia, a także prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały m.in.: realizacja strategii spółki, inwestycje planowane przez Spółkę i inne podmioty wchodzące w skład Grupy, zmiany struktury organizacyjnej, plany i wyniki finansowe i operacyjne, rozwój funkcji audytu wewnętrznego, nadzoru wewnętrznego i compliance. Rada Nadzorcza monitorowała także stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych. Realizowała również zadania nadzorcze związane z komunikacją z inwestorami, służąc Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały. W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, co najmniej jedno posiedzenie w każdym kwartale, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiotem było m.in.:

• zatwierdzenie budżetu Grupy Ferro na 2024 r.,
• podjęcie decyzji o przyznaniu i wypłacie premii rocznych dla członków Zarządu za 2023 rok oraz ustalenie założeń dla premii rocznych za 2024 rok;
• uszczegółowienie obowiązku informacyjnego Zarządu i terminów składania informacji w trybie art. 380 (1) KSH,
• przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 r.,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2024 r.,
• zaopiniowanie rekomendacji w sprawie przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w 2023 r.,
• zatwierdzenie planów Audytu Wewnętrznego,
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki, a także poszczególnych obszarów jej funkcjonowania i dostrzeżonych ryzyk;
• ocena sytuacji Spółki, w tym oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,
• ocena istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką,
• ocena cyklicznie przekazywanych przez Zarząd informacji w trybie art. 380 (1) KSH,
• wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę dwóch udziałów w spółce zależnej Ferro International sp. z o.o.,
• wybór audytora do badania sprawozdania niefinansowego oraz wybór audytora do przeglądu sprawozdania półrocznego za 2024-2025.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2024 odbyły się w dniach: 16 lutego, 22 i 27 marca, 15 maja, 2 sierpnia, 10 września, 2 i 11 grudnia. Posiedzenia odbywały się w większości przypadków za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w sposób mieszany. Organizowane były również telekonferencje, a także spotkania indywidualne w celu omówienia bieżących kwestii Rady Nadzorczej.

Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:

• zaopiniowała sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za 2023 r. oraz sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy za 2023 r.;
• dokonała oceny Spółki i jej działalności za 2023 r.

Komitet Audytu w roku 2024 odbył sześć posiedzeń w dniach: 16 lutego, 2 marca, 15 maja, 12 września, 8 listopada, 11 grudnia, a ponadto odbywał telekonferencje bez zwoływania formalnego posiedzenia.

W 2024 r. Komitet Audytu zajmował się m.in.:

• monitorowaniem sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę w sprawozdaniach, w tym przeglądem polityki rachunkowości oraz sprawozdań finansowych Spółki przed ich publikacją,
• monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym przeglądem systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, w szczególności pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• oceną skuteczności funkcjonowania systemu compliance i zgodności działania Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami,
• przeglądem systemu zgłaszania naruszeń (whistleblowing),
• przeglądem informacji nt. zdarzeń BHP,
• przeglądem systemów informatycznych wykorzystywanych do celów rachunkowości i sprawozdawczości,
• przeglądem informacja o sytuacji finansowej i płynnościowej zapoznanie się z danymi kwartalnymi, półrocznymi i rocznymi, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka występujących w okresie sprawozdawczym, w tym adekwatności utworzonych odpisów i rezerw oraz innych dokonanych przez Zarząd szacunków i ocen, a także wyceny instrumentów finansowych i wszelkich innych obszarów szczególnie istotnych dla sprawozdania finansowego,
• kontrolą i oceną niezależności firmy audytorskiej, w tym analiza oświadczeń złożonych przez firmę audytorską,
• przeglądem możliwości wystąpienia sytuacji utraty przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia badania, w tym informacja na temat wniosków i ustaleń z kontroli audytora Grupy Ferro przeprowadzanych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego,
• przeglądem i oceną stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków i kryteriów konsolidacji,
• analizą informacji o zasobach kadrowych w dziale finansowym i księgowym, szczególnie w zakresie kluczowych pracowników zajmujących się sprawozdawczością finansową,
• przeglądem procesu, ocena rzetelności i terminowości komunikacji informacji finansowych i niefinansowych,
• przeglądem procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• przeglądem prac w zakresie wdrożenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej i zawarcia umowy na usługi atestacji raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Ferro za lata 2024-2026,
• przygotowaniem opinii nt. sprawozdań Zarządu i wniosków co do podziału zysku za 2023 oraz wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• przeglądem praktyki Spółki w komunikacji z Inwestorami,
• przeglądem funkcji podatków oraz zarządzanie ryzykiem podatkowym,
• przeglądem bezpieczeństwa informacji i systemów IT,
• oceną efektywności pracy Komitetu oraz niezależności i kompetencji jego członków,
• przygotowaniem sprawozdania z działalności Komitetu Audytu wraz z wnioskami i rekomendacjami,
• monitorowaniem status prac i realizacji zaleceń pokontrolnych Audytu Wewnętrznego Ferro,
• zatwierdzeniem planu audytów wewnętrznych na 2024,
• przeglądem systemu rachunkowości zarządczej i budżetowania,
• przeglądem mapy ryzyka,
• przeglądem i oceną polityki zarządzania ryzykiem,
• przeglądem i oceną skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej, w tym efektywności podjętych działań naprawczych,
• przeglądem polityk i procedur kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej,
• przeglądem i oceną strategii i podjętych działań w zakresie ESG,
• przeglądem procesów związanych z weryfikacją kontrahentów,
• przeglądem procedur w zakresie konfliktu interesów i zasad etycznych oraz wykrywania i przeciwdziałania oszustwom i nadużyciom,
• przeglądem istotnych reklamacji lub spraw spornych w relacjach z klientami, reakcja spółki, potencjalne straty finansowe oraz trendów w liczbie reklamacji/spraw spornych,
• przeglądem procedur związanych z przeciwdziałaniem praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• przeglądem planu zapewnienia ciągłości działania (BCP),
• przeglądem istotnych procesów podlegających outsourcingowi oraz zarządzania ryzykiem outsourcingu,
• przeglądem regulaminu Komitetu oraz polityk i procedur dot. audytora i usług poza-audytowych,
• uzgodnieniem z Radą Nadzorczą zakresu zadań i oczekiwań od Komitetu Audytu,
• przyjęciem planu pracy Komitetu Audytu na 2025 rok.

Dodatkowo, Komitet Audytu odbył spotkania z firmą audytorską i Zarządem w celu omówienia sprawozdań finansowych i raportów z badania sprawozdań finansowych za 2023 rok, Listu do Zarządu oraz informacji o rekomendacjach audytora dot. systemu kontroli wewnętrznej, bezpieczeństwa IT, sprawozdań finansowych i raportu z przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2024 roku oraz strategii i harmonogramu badania sprawozdań finansowych Grupy za 2024 rok.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym współpracował z biegłymi rewidentami (Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna). W 2024 r., zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokonano zmiany kluczowego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie jednostkowe i skonsolidowane jednostki. Przedstawiciele firmy audytorskiej byli zapraszani na posiedzenia Komitetu Audytu w celu omówienia planu, przebiegu i wyników badania rocznego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego. Komitet Audytu ponadto monitorował prace nad sprawozdaniami finansowymi oraz koordynację prac w zakresie prowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w celu zapewnienia możliwie dogodnych dla biegłych rewidentów warunków związanych ze stałym dostępem do służb finansowych Spółki.

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Istotnym zagadnieniem w pracach zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu było również monitorowanie ryzyk, z którymi Spółka się styka. Komitet Audytu wspólnie z członkami Rady Nadzorczej zweryfikował poprawność działania procesów i procedur zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem mapę ryzyk, analizę oraz identyfikację nowych ryzyk, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę oraz plan nakreślony w Strategii F1R2 umożliwiają adekwatne zarządzanie tymi ryzykami.

Dzięki Komitetowi Audytu Rada Nadzorcza wzmocniła swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Przez cały 2024 rok w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Zadaniami tego Komitetu w 2024 roku było wspieranie Rady Nadzorczej jako organu Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie: opiniowania wyboru i oceny adekwatności Członków Zarządu, nadzorowania polityki w zakresie obowiązującego w Spółce systemu wynagrodzeń, w tym ustalania i monitorowania polityki płacowej i premiowej Członków Zarządu, opiniowanie rocznych i monitorowanie długoterminowych planów motywacyjnych dla Członków Zarządu, opiniowanie sprawozdań z wynagrodzeń organów Spółki, monitorowanie Polityki Wynagrodzeń organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz rekomendowanie zmian do Polityki Wynagrodzeń. Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należało także w 2024 i 2025 r. prowadzenie procesu rekrutacyjnego i rekomendacji zatrudnienia członka Zarządu Spółki od 1 lipca 2025 r.

IV. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami i praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro

Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz Grupy.

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2024 r. wyniosły 783 369 tys. zł i były niższe o 2,5% w stosunku do roku 2023. Zysk z działalności operacyjnej w 2024 r. wyniósł 101 621 tys. zł, co oznacza wzrost o 1% w stosunku do roku 2023. Wartość EBITDA wyniosła 119 009 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2024 r. osiągnął wartość 72 564 tys. zł, co oznacza wzrost o 8% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2024 r. wyniosły 310 377 tys. zł i były niższe o 15,9 % w stosunku do analogicznego okresu 2023 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2024 r. wyniósł 28 821 tys. zł, co oznacza wzrost o 20,4 % w stosunku do 2023 r. Wartość EBITDA w 2024 r. wyniosła 33 614 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2024 r. wyniósł 66 887 tys. zł.

Sytuacja finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej stabilna. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i Grupy, uwzględniwszy wymagające otoczenie biznesowe, co jest wynikiem przyjętej strategii, sprawności organizacyjnej i efektywności kosztowej Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej oraz Zarządu na działalność Grupy i osiągnięte przez nią wyniki wpływ miały lub nadal mogą mieć w szczególności następujące czynniki:

• ✓ niestabilne nastroje konsumenckie determinowane między innymi przez bliskość wojny, spadek liczby nowych ofert pracy (jednak przy nadal niskiej stopie bezrobocia), inflację i wysoki poziom cen energii oraz poziom dostępności kredytów konsumenckich, z drugiej strony widoczny jest wyraźny wzrost płac realnych (który jednak spowolnił w drugiej połowie roku) – czynniki te łącznie wpływają na skłonność do wydatków, w tym m.in. na remonty;
• ✓ koniunktura na rynku budowlano-montażowym, w szczególności na rynku mieszkaniowym (aktywność deweloperów) – w Polsce zanotowany spadek r/r liczby oddawanych do użytku mieszkań 2024/2025 (-9,6% r/r). Rynek inwestycji prywatnych poprawił się – w Polsce widoczny jest istotny wzrost liczby rozpoczynanych budów domów jednorodzinnych. Koniunktura w regionie jest jednak niepewna, pod wpływem wysokich kosztów nieruchomości mieszkaniowych, wysokich kosztów materiałów i robocizny oraz finansowania. Pozytywny wpływ na rynek może mieć wdrożenie programów finansowanych ze środków KPO oraz Mieszkanie na Start, jednak proces podejmowania decyzji administracyjnych w tym zakresie przedłuża się;
• ✓ zmniejszająca się, ale wciąż obecna w świadomości konsumentów niepewność w zakresie przyszłego wykorzystania określonych źródeł ciepła (w szczególności kotłów gazowych), wynikająca z nieprecyzyjnych i zmieniających się zapowiedzi i planów legislacji przede wszystkim na poziomie UE (w tym planów trudnych do realizacji i akceptacji przez wiele państw UE), dodatkowo potęgowana nierzetelnym przekazem medialnym (np. dotyczącym nowelizacji Dyrektywy o efektywności energetycznej budynków), co łącznie wpływa na pogorszenie decyzyjności konsumentów co do wyboru konkretnego źródła ciepła, a w konsekwencji na odraczanie decyzji inwestycyjnych; z kolei w zakresie pomp ciepła wpływ na sprzedaż ma zmienność kosztów energii elektrycznej, wzrost niepewności konsumentów i kwestie regulacyjne (jak np. zmiany w programie Czyste Powietrze, wymagające wykonania audytu energetycznego lub konieczność wybrania pompy ciepła z Listy Zielonych Urządzeń i Materiałów "ZUM");
• ✓ poziom zatowarowania niektórych kanałów dystrybucji na rynku, mogący w przypadku istotnego obniżenia poziomu inwestycji i popytu oraz w połączeniu z wysokimi kosztami finansowania magazynu – spowodować konieczność okresowych korekt cen na rynku (przy ogólnie stabilnym trendzie);
• ✓ zdolność Grupy do kontroli kosztów operacyjnych, w tym kosztów zatowarowania i materiałów oraz kosztów wynagrodzeń i usług obcych (np. transport, wsparcie sprzedaży i marketing), szczególnie w obliczu istotnego wzrostu płac w gospodarce;
• ✓ realizacja przez Grupę strategicznych inwestycji rozwojowych, stopniowe uruchamianie systemu klasy ERP w poszczególnych spółkach Grupy, mogące przejściowo wpływać na przesunięcia generowanych przychodów oraz na okresowo niższą rotację kapitału obrotowego;
• ✓ wysoki poziom stóp procentowych, który bezpośrednio może generować wysoki poziom kosztów odsetkowych Grupy w przypadku wzrostu poziomu zadłużenia finansowego, w związku z realizacją inwestycji rozwojowych (wypełnianie założeń Strategii F1R2) oraz wzrostu kapitału obrotowego, przy jednoczesnej zdefiniowanej polityce dywidendowej;
• ✓ wahania kursów głównych walut rozliczeniowych i funkcjonalnych w poszczególnych spółkach zależnych z Grupy (szczególnie USD, EUR, CZK i RON) wobec złotego, mogące negatywnie wpływać na osiąganą marżę oraz wyniki (dodatkowo w postaci różnic kursowych).

Czynnikiem, który oddziałuje i może oddziaływać wieloaspektowo na działalność Grupy (szczególnie na rynku polskim – największym rynku operacyjnym Grupy) są działania wojenne prowadzone w Ukrainie (i ich konsekwencje) oraz ryzyko ich eskalacji.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację związaną z działaniami wojennymi jak i sankcjami nakładanymi przez Polskę oraz Unię Europejską wobec Rosji i Białorusi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała negatywnych przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z ww. okolicznościami.

Rada Nadzorcza poprzez wykonywanie czynności nadzorczych i kontrolnych monitorowała założenia i realizację zatwierdzonej w dniu 26 września 2022 r. Strategii Grupy Ferro na lata 2022-2026 (Strategia F1R2).

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych zagrożeń. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli, a także wdrożonych funkcjach Audytu Wewnętrznego i Compliance.

W Spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2015. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka realizuje podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, Zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk.

Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz zasady przeprowadzania inwentaryzacji.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniach wykonawczych oraz obowiązujących zasadach określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ferro za rok 2024 – Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna – został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora.

W 2024 roku w Spółce funkcjonowała wyodrębniona organizacyjnie funkcja Audytu Wewnętrznego. Do zadań Audytora należy kierowanie funkcją audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu na bieżąco monitorowały proces realizacji funkcji Audytu Wewnętrznego, planu prac i procedur Audytu Wewnętrznego, a także wyniki i podsumowanie działań audytora. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie w Grupie funkcji audytu wewnętrznego.

Na podstawie informacji i sprawozdań Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji w zakresie procedur zgodności działalności Spółki z prawem i regulaminami wewnętrznymi, nie stwierdzając istotnych nieprawidłowości w tym obszarze. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła realizację funkcji Compliance Officera odpowiedzialnego za nadzór nad zgodnością działalności Spółki z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance). W tym zakresie Rada Nadzorcza w trakcie 2024 r. monitorowała skuteczności funkcjonowania systemu compliance i prowadzone w tym obszarze działania.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka stosowała system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również audytu wewnętrznego poprzez szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem było zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierały się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli, a ponadto wyodrębnionych funkcjach i systemach compliance i Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działanie systemów zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego. Przyjęte rozwiązania organizacyjne, regulacyjne, techniczne i personalne uznaje za efektywne i skuteczne względem zakresu i rozmiaru prowadzonej przez Spółkę działalności i występujących ryzyk. Przedmiotowa ocena została dokonana na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu oraz kluczowych pracowników, a także po przeprowadzeniu własnych analiz tych informacji oraz zbadaniu dostępnych materiałów i dokumentów.

V. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 (1) ksh – obowiązek udzielania informacji Radzie Nadzorczej

Zarząd Spółki realizuje obowiązek informacyjny wobec Rady Nadzorczej Spółki według treści art. 380 (1) ksh, tj. przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o: uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację w 2024 r. obowiązku informacyjnego, o którym mowa w treści art. 380 (1) ksh, przez Zarząd Spółki. Przekazywane przez Zarząd informacje zawierają wymagane dane, przedstawiane są w sposób terminowy i rzetelny na każde posiedzenie Rady Nadzorczej w formie uzgodnionej z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16 lutego 2024 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego w Statucie Spółki, ustaliła sposób i terminy realizacji obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380 (1) ksh. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki działa zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej i wytycznymi w zakresie realizacji obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, zażądanych w trybie określonych w art. 382 § 4 ksh.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sporządzane i przekazywane przez Zarząd informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które wnioskowała Rada Nadzorcza, były terminowo i kompleksowo przekazywane i/lub omawiane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń w zakresie realizacji ww. obowiązków przez Zarząd Spółki.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) ksh.

Zgodnie z art. 382 (1) ksh Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Jednocześnie zgodnie ze zmianami przyjętymi w pkt 9.25 Statutu Spółki, zarejestrowanymi w dn. 9 stycznia 2023 r., Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.

Rada Nadzorcza w 2024 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej, w związku z powyższym brak jest wynagrodzenia należnego od Spółki z tego tytułu.

VIII. Ocena sprawozdania finansowego Ferro S.A. i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok 2024 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2024 oraz sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Ferro S.A., przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w celu zapewnienia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE za I półrocze 2024 roku,

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE za rok obrotowy 2024,
• atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Ferro (stanowiącego część skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Ferro),

wybrała biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Wybrana przez Radę Nadzorczą firma audytorska przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

IX. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła przedstawione przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2024 rok, w tym sprawozdanie zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W uzasadnieniu oceny wyrażonej powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy za 2024 rok zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdanie w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2024 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 oraz uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2024.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła również uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

X. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2024. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2024, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:

• 1. przeznaczyć całości zysku osiągniętego w roku 2024 w kwocie 66 886 263,98 zł w następujący sposób:
  2. a) 66 701 936,70 zł na wypłatę dywidendy,
  3. b) 184 327,28 zł na kapitał zapasowy.
• 1. dokonać wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w roku 2024 w kwocie 66 701 936,70 zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki przypadać będzie dywidenda w wysokości 3,14 zł;
• 1. ustalenie dnia dywidendy na dzień 12 września 2025 r.;
• 1. ustalenie dnia wypłaty dywidendy na dzień 10 października 2025 r.

XI. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ferro S.A. za rok 2024

W Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2024 r. Polityka Wynagrodzeń znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 22 maja 2025 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ferro S.A. za rok 2024.

XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza realizowała zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki. W szczególności Rada nadzorowała Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, którym Spółka podlega jako spółka publiczna. Rada Nadzorcza nadzorowała również działania Zarządu w zakresie prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków oraz działań.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") z odstępstwami wskazanymi przez Spółkę m.in. w sprawozdaniu Zarządu z działalności Ferro S.A. i Grupy Ferro za 2024 r. oraz na stronie internetowej Spółki.

Przeprowadzone w poprzednich latach zmiany w Spółce polegające na wyodrębnieniu w strukturze Spółki jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego, przyczyniły się do dalszego wdrożenia zasad ładu korporacyjnego, które to praktyki były następnie rozwijane przez Spółkę w 2024 roku.

Rada Nadzorcza, poza bieżącym monitoringiem, dokonując oceny w tym zakresie opierała się także na okresowych sprawozdaniach Zarządu dotyczących tego obszaru.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad DPSN 2021, opublikowane na stronie internetowej Spółki, są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad, a Spółka konsekwentnie dąży do przyjęcia kolejnych zasad w tym obszarze.

Jednocześnie Rada Nadzorcza akceptuje argumenty Spółki wyjaśniające, dlaczego określone zasady DPSN 2021 nie są stosowane oraz uważa przedstawione komentarze za wyczerpujące i zawierające w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania DPSN 2021.

XIII. Informacja o polityce w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocena zasadności wydatków poniesionych w związku z działalnością tego rodzaju

Grupa angażuje się w pomoc społeczną i edukacyjną. Na przestrzeni roku 2024 Grupa wspierała lokalną działalność organizacji non-profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Grupa angażowała się w inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, inicjatywy wspierające kulturę i edukację, akcje charytatywne wspierające potrzeby lokalnej społeczności. Grupa angażowała się także w działania związane z wsparciem emerytów, inwalidów, rencistów, inicjatyw związanych z ochroną zwierząt.

Na działalność charytatywną oraz sponsoringową Grupa przeznaczyła w 2024 r. środki w wysokości:

Wydatki Grupy Ferro na działalność sponsoringową: wydarzenia sportowe, kulturalne, edukacyjne	275 tys. zł
Wydatki na działalność charytatywną, dobroczynną, darowizny	24 tys. zł

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia powyżej przedstawionych wydatków, które budują pozytywny wizerunek spółek Grupy, jako przedsiębiorstw zaangażowanych społecznie i wspierających ważne inicjatywy.

XIV. Informacja o stopniu realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. została przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki. Polityki wskazują, że ww. organy mogą podejmować działania, aby skład Rady Nadzorczej i Zarządu był różnorodny pod względem płci, także z uwzględnieniem rekomendacji DPSN 2021.

Dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko organy Spółki kierują się zasadami niedyskryminacji, mając na celu zapewnienie różnorodności składu organów w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Kluczowym kryterium wyboru składu Rady Nadzorczej oraz Zarządu są potrzeby Spółki oraz ocena posiadanych kompetencji, niezbędnych do należytego wykonywania powierzonej funkcji.

Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). W składzie Rady Nadzorczej na chwile obecną nie został zrealizowany poziom różnorodności pod względem płci na poziomie minimum 30%. W skład Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Niemniej jednak Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy pracownikami oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji.

XV. Samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, wykształcenie i doświadczenie Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.

Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy organami Spółki, ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki i Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, a większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w pełnym składzie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2024 r. jako efektywną i prawidłową.

Dnia 27 maja 2025 r. Członkowie Rady Nadzorczej