Audit Report / Information • May 16, 2024
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO sp. z o.o. (dalej: "Spółka", "Ferro S.A.", a wraz z podmiotami zależnymi – "Grupa").
Zgodnie z pkt 9.4 - 9.6 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, każdy z nich, tj. Jacek Osowski, Jan Woźniak, Piotr Kaczmarek, Filip Gorczyca, Seweryn Kubicki i Tomasz Mazurczak, spełniali kryterium niezależności. Wskazani Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby:
• Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Wynagrodzeń.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w miejsce Komitetu Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w skład którego powołano następujące osoby:
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołano także Tomasza Mazurczaka jako Członka Komitetu.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Skład Zarządu nie ulegał dalszym zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, odbywała posiedzenia, a także prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.
W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały m.in.: realizacja strategii spółki, inwestycje planowane przez Spółkę i inne podmioty wchodzące w skład Grupy, zmiany struktury organizacyjnej, plany i wyniki finansowe i operacyjne, rozwój funkcji audytu wewnętrznego, nadzoru wewnętrznego i compliance. Rada Nadzorcza monitorowała także stosowane przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych. Realizowała również zadania nadzorcze związane z komunikacją z inwestorami, służąc Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały. W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiotem było m.in.:
Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2023 odbyły się w dniach: 1 lutego, 27 i 30 marca, 26 kwietnia, 18 maja, 3 lipca, 13 lipca, 6 września, 27 września, 16 listopada, 15 grudnia. Posiedzenia odbywały się w większości przypadków za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w sposób mieszany. Organizowane były również telekonferencje, a także spotkania indywidualne w celu omówienia bieżących kwestii Rady Nadzorczej.
Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:
Komitet Audytu w roku 2023 odbył siedem posiedzeń w dniach: 19 stycznia, 24 lutego, 27 marca, 15 maja, 22 września, 24 listopada i 16 grudnia, a ponadto odbywał telekonferencje bez zwoływania formalnego posiedzenia.
W 2023 r. Komitet Audytu zajmował się m.in.:
Dodatkowo, członkowie Komitetu odbyli spotkania z firmą audytorską i Zarządem w celu omówienia strategii i harmonogramu badania sprawozdań finansowych Grupy za 2022 i 2023 rok, raportu z badania sprawozdań finansowych za 2022 rok, w tym Listu do Zarządu oraz informacji o nieprawidłowościach w systemie kontroli wewnętrznej oraz kwartalnych i półrocznego sprawozdania finansowego.
Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym współpracował z biegłymi rewidentami (Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) zapraszając ich na posiedzenia Komitetu Audytu w celu omówienia planu, przebiegu i wyników badania rocznego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego. Komitet Audytu ponadto monitorował prace nad sprawozdaniami finansowymi oraz koordynację prac w zakresie prowadzenia badania sprawozdania finansowego w celu zapewnienia możliwie dogodnych dla biegłych rewidentów warunków związanych ze stałym dostępem do służb finansowych Spółki.
Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Istotnym zagadnieniem w pracach zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu było również monitorowanie ryzyk, z którymi Spółka się styka. Komitet Audytu wspólnie z członkami Rady Nadzorczej zweryfikował poprawność działania procesów i procedur zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem mapę ryzyk, analizę oraz identyfikację nowych ryzyk, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę oraz plan nakreślony w Strategii Strategii F1R2 umożliwiają adekwatne zarządzanie tymi ryzykami.
Dzięki Komitetowi Audytu Rada Nadzorcza wzmocniła swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń, zgodnie z Regulaminem, był odpowiedzialny w szczególności za sporządzanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w miejsce Komitetu Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy m.in. prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendacji zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych.
Zadaniami Komitetu w 2023 roku było wspieranie Rady Nadzorczej jako organu Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
opiniowania wyboru i oceny adekwatności Członków Zarządu, nadzorowania polityki w zakresie obowiązującego w Spółce systemu wynagrodzeń, w tym ustalanie monitorowanie polityki płacowej i premiowej Członków Zarządu, opiniowania rocznych i monitorowanie długoterminowych planów motywacyjnych dla Członków Zarządu, opiniowania sprawozdań z wynagrodzeń organów Spółki, monitorowania Polityki Wynagrodzeń organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz rekomendowanie zmian do Polityki Wynagrodzeń.
IV. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami i praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego
Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz Grupy.
Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2023 r. wyniosły 803 219 tys. zł i były mniejsze o 12 % w stosunku do roku 2022. Zysk z działalności operacyjnej w 2023 r. wyniósł 100 126 tys. zł, co oznacza spadek o 5 % w stosunku do roku 2022. Wartość EBITDA wyniosła 117 834 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2023 r. osiągnął wartość 67 381 tys. zł, co oznacza wzrost o 1 % w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2023 r. wyniosły 369 165 tys. zł i były niższe o 19 % w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2023 r. wyniósł 23 938 tys. zł, co oznacza spadek o 3 % w stosunku do 2022 r. Wartość EBITDA w 2023 r. wyniosła 29 552 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2023 r. wyniósł 67 307 tys. zł.
Sytuacja finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej stabilna. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i Grupy, uwzględniwszy wymagające otoczenie biznesowe, co jest wynikiem przyjętej strategii, sprawności organizacyjnej i efektywności kosztowej Grupy.
Grupa w roku 2023 miała do czynienia z wieloma czynnikami o charakterze zewnętrznym, które znacząco wpływały na biznes FERRO oraz całą branżę. Na wielu rynkach widoczny był efekt spadku nastrojów konsumenckich, ograniczenia dochodu rozporządzalnego w związku z wysoką inflacją, co rzutowało przede wszystkim na sprzedaż segmentu armatury sanitarnej czy też przesunięty w czasie efekt pogorszenia sytuacji na rynku budowlano-montażowym, widoczny z kolei w szczególności w wynikach segmentu armatury instalacyjnej.
Ponadto segment źródeł ciepła w 2023 roku doświadczył istotnych wahań koniunkturalnych. Składa się na to wiele czynników, spośród których najważniejsze to: brak jasnych wytycznych dotyczących kierunków przyszłych regulacji w zakresie możliwości ogrzewania budynków gazem, problem z rozdysponowaniem środków publicznych wspierających źródła ciepła, wysokie koszty energii elektrycznej, zmniejszające atrakcyjność pomp ciepła. Ogólna niepewność wpływa na odroczenie zakupów pomp ciepła i kotłów gazowych przez konsumentów. Ekspansja geograficzna Grupy pozwoli na zwiększenie sprzedaży w segmencie źródeł ciepła, niemniej ze względu na charakter produktu (relatywnie wysoka cena jednostkowa, konieczność zapewnienia serwisu, części zamiennych oraz fachowego doradztwa) wyniki podejmowanych obecnie działań będą widocznie dopiero w perspektywie kilku kwartałów.
Analizując wyniki minionego roku, można zauważyć pewną stabilizację kluczowych trendów i korzystny wpływ podejmowanych przez Grupę od lat decyzji strategicznych. W wynikach Grupy widoczna była stopniowa stabilizacja popytu na głównych rynkach oraz pozytywny wpływ niższych kosztów działalności, wynikający z efektywności i działań optymalizacyjnych Spółki w połączeniu ze stabilizacją cen surowców i transportu.
W ocenie Rady Nadzorczej oraz Zarządu na działalność Grupy i osiągnięte przez nią wyniki wpływ miały lub nadal mogą mieć w szczególności następujące czynniki:
Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występowały znaczące ryzyka wskazane w sprawozdaniu finansowym w stopniu przekraczającym normalne ryzyko biznesowe, w tym w szczególności brak jest istotnych zakłóceń w zakresie realizowanych zamówień oraz ciągłości dostaw towarów i komponentów do Spółki oraz spółek należących do Grupy.
Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację związaną z działaniami wojennymi jak i sankcjami nakładanymi przez Polskę oraz Unię Europejską wobec Rosji i Białorusi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała negatywnych przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z ww. okolicznościami. Spółka i Grupa jeszcze w 2022 r. zawiesiła współpracę z podmiotami działającymi w Rosji i na Białorusi w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych, utrudnieniem w logistyce produktów oraz wzrostem kosztów transportu na te rynki.
Rada Nadzorcza poprzez wykonywanie czynności nadzorczych i kontrolnych monitorowała założenia i realizację zatwierdzonej w dniu 26 września 2022 r. Strategii Grupy Ferro na lata 2022-2026 (Strategia F1R2).
W dniu 2 sierpnia 2023 r., w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1R2, Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Heating Polska za łączną kwotę 9 651 tys. zł. Spółka Heating Polska jest znanym i cenionym dostawcą pomp ciepła na rynku polskim. Przeprowadzenie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Heating Polska wpisuje się w ramy ogłoszonej przez Emitenta Strategii F1R2 w zakresie oczekiwanej dywersyfikacji i ekspansji produktowej – wdrożenia nowych urządzeń w segmencie źródeł ciepła. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na ww. transakcję.
Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych zagrożeń. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.
W Spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2015. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka realizuje podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, Zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.
Spółka sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk.
Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz zasady przeprowadzania inwentaryzacji.
Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniach wykonawczych oraz obowiązujących zasadach określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowejzatwierdzonych przez UE. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.
W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ferro za rok 2023 – Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna – został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora.
W 2023 roku w Spółce funkcjonowała wyodrębniona organizacyjnie funkcja Audytu Wewnętrznego. Do zadań Audytora należy kierowanie funkcją audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu na bieżąco monitorowały proces realizacji funkcji Audytu Wewnętrznego, planu prac i procedur Audytu Wewnętrznego, a także wyniki i podsumowanie działań audytora. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożenie w Grupie funkcji audytu wewnętrznego.
Na podstawie informacji i sprawozdań Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji w zakresie procedur zgodności działalności Spółki z prawem i regulaminami wewnętrznymi, nie stwierdzając istotnych zagrożeń w tym obszarze. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła realizację funkcji Compliance Officera odpowiedzialnego za nadzór nad zgodnością działalności Spółki z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance). W tym zakresie Rada Nadzorcza w trakcie 2023 r. monitorowała skuteczności funkcjonowania systemu compliance i prowadzone w tym obszarze działania.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka stosowała system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również audytu wewnętrznego poprzezszereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem było zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierały się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli, a ponadto wyodrębnionych funkcjach i systemach compliance i Audytu Wewnętrznego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania systemów zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego. Przyjęte rozwiązania organizacyjne, regulacyjne, techniczne i personalne uznaje za efektywne i skuteczne względem zakresu i rozmiaru prowadzonej przez Spółkę działalności i występujących ryzyk. Przedmiotowa ocena została dokonana na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu oraz kluczowych pracowników, a także po przeprowadzeniu własnych analiz tych informacji oraz zbadaniu dostępnych materiałów i dokumentów.
Zarząd Spółki realizuje obowiązek informacyjny wobec Rady Nadzorczej Spółki według treści art. 380 (1) ksh, tj. przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o: uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację w 2023 r. obowiązku informacyjnego, o którym mowa w treści art. 380 (1) ksh, przez Zarząd Spółki. Przekazywane przez Zarząd informacje zawierają wymagane dane, przedstawiane są w sposób terminowy i rzetelny na każde posiedzenie Rady Nadzorczej w formie uzgodnionej z Radą Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 lutego 2023 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego w Statucie Spółki, ustaliła sposób i terminy realizacji obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380 (1) ksh. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki działa zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej i wytycznymi w zakresie realizacji obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza stwierdza, że sporządzane i przekazywane przez Zarząd informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które wnioskowała Rada Nadzorcza, były terminowo i kompleksowo przekazywane i/lub omawiane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń w zakresie realizacji ww. obowiązków przez Zarząd Spółki.
Zgodnie z art. 382 (1) ksh Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Jednocześnie zgodnie ze zmianami przyjętymi w pkt 9.25 Statutu Spółki, zarejestrowanymi w dn. 9 stycznia 2023 r., Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.
Rada Nadzorcza w 2023 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej, w związku z powyższym brak jest wynagrodzenia należnego od Spółki z tego tytułu.
Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2023 przedstawione przez Zarząd Spółki.
Rada Nadzorcza w celu zapewnienia:
wybrała biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Wybrana przez Radę Nadzorczą firma audytorska przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy.
Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła przedstawione przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2023 rok.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W uzasadnieniu oceny wyrażonej powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za 2023 rok zawierają wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdania w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedlają zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2023 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.
Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023.
Rada Nadzorcza Spółki podjęła również uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2023. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2023, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:
W Spółce w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 13 grudnia 2023 r. funkcjonowała Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Ferro S.A. przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r., a następnie zaktualizowana uchwałą numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 listopada 2023 r. Zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń znajduje się na stronie internetowej Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 15 maja 2024 r. uchwałę nr 01/05/2024 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ferro S.A. za rok 2023.
XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Rada Nadzorcza realizowała zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki. W szczególności Rada nadzorowała Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, którym Spółka podlega jako spółka publiczna. Rada Nadzorcza nadzorowała również działania Zarządu w zakresie prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków oraz działań.
Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z odstępstwami wskazanymi przez Spółkę m.in. w sprawozdaniu Zarządu z działalności Ferro S.A. i Grupy Ferro za 2023 r. oraz na stronie internetowej Spółki.
Przeprowadzone w 2022 zmiany w Spółce polegające na wyodrębnieniu w strukturze Spółki jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego, przyczyniły się do dalszego wdrożenia zasad ładu korporacyjnego, które to praktyki były następnie rozwijane przez Spółkę w 2023 roku.
Rada Nadzorcza, poza bieżącym monitoringiem, dokonując oceny w tym zakresie opierała się także na okresowych sprawozdaniach Zarządu dotyczących tego obszaru.
Rada Nadzorcza ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad DPSN 2021, opublikowane na stronie internetowej Spółki, są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad, a Spółka konsekwentnie dąży do przyjęcia kolejnych zasad w tym obszarze.
Jednocześnie Rada Nadzorcza akceptuje argumenty Spółki wyjaśniające, dlaczego określone zasady DPSN 2021 nie są stosowane oraz uważa przedstawione komentarze za wyczerpujące i zawierające w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania DPSN 2021.
Grupa angażuje się w pomoc społeczną i edukacyjną. Na przestrzeni roku 2023 Grupa wspierała lokalną działalność organizacji non-profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Grupa angażowała się w inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, inicjatywy wspierające kulturę i edukację, renowację szkół, kluby piłkarskie dla dorosłych i dla dzieci, udzielała pomocy finansowej w organizacji wyjazdu dzieci na obozy sportowe, brała udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników. Grupa angażowała się także w działania związane z wsparciem emerytów, inwalidów, rencistów, inicjatyw związanych z ochroną zwierząt.
Ponadto Spółka wspierała inicjatywy związane z pomocą uchodźcom z Ukrainy. Grupa jest aktywna wobec zdarzeń, związanych z działaniami wojennymi w Ukrainie i aktywnie wspiera różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze samorządowe i lokalne oraz angażuje się w udzielanie pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Dla pracowników spółek zlokalizowanych w Polsce, którzy pochodzą z Ukrainy, Grupa zapewniała pomoc zarówno w kraju, jak i w Ukrainie, poprzez organizowanie przyjazdów rodzin pracowników do Polski, znalezienie dla nich mieszkań, zapewnienie pomocy medycznej i miejsca w szkole dla dzieci.
W celu ujednolicenia zasad przyznawania wsparcia w ramach pomocy charytatywnej i sponsoringu w Grupie, Zarząd Ferro S.A. uchwałą z dnia 30 grudnia 2022 roku przyjął Regulamin sponsoringu i dobroczynności w Grupie Ferro i polecił jego wdrożenie w pozostałych spółkach Grupy. W Spółce Regulamin obowiązuje od dnia 1 stycznia 2023 roku.
Na działalność charytatywną oraz sponsoringową Grupa przeznaczyła w 2023 r. środki w wysokości:
| Wydatki Grupy Ferro na działalność sponsoringową: | 374 tys. zł |
|---|---|
| wydarzenia sportowe, kulturalne, edukacyjne | |
| Wydatki na działalność charytatywną, dobroczynną, darowizny | 8 tys. zł |
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia powyżej przedstawionych wydatków, które budują pozytywny wizerunek spółek Grupy, jako przedsiębiorstw zaangażowanych społecznie i wspierających ważne inicjatywy.
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. została przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki. Polityki wskazują, że ww. organy mogą podejmować działania, aby skład Rady Nadzorczej i Zarządu był różnorodny pod względem płci, także z uwzględnieniem rekomendacji DPSN2021.
Dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko organy Spółki kierują się zasadami niedyskryminacji, mając na celu zapewnienie różnorodności składu organów w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Kluczowym kryterium wyboru składu Rady Nadzorczej oraz Zarządu są potrzeby Spółki oraz ocena posiadanych kompetencji, niezbędnych do należytego wykonywania powierzonej funkcji.
Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). W składzie Rady Nadzorczej na chwile obecną nie został zrealizowany poziom różnorodności pod względem płci na poziomie minimum 30%. W skład Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Niemniej jednak Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy pracownikami oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji.
Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, wykształcenie i doświadczenie Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.
Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy organami Spółki, ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki i Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, a większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w pełnym składzie.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2023 r. jako efektywną i prawidłową.
Dnia 16 maja 2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.