Ferro S.A.

Audit Report / Information • May 24, 2022

Informacja i sprawozdanie Rady Nadzorczej na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FERRO S.A. z działalności w 2021 r.

I. Informacje ogólne

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO sp. z o.o. (dalej: "Spółka", "Ferro S.A.").

Zgodnie z pkt 9.4 - 9.6 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

II. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami: Jacek Osowski, Jan Woźniak, Wojciech Napiórkowski, Piotr Kaczmarek, Filip Gorczyca oraz Seweryn Kubicki spełniali kryterium niezależności. Wskazani Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu.

W Spółce nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu
• Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, odbywała posiedzenia, prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej, plany finansowe i realizacja strategii Spółki. Rada Nadzorcza realizowała również zadania nadzorcze związane z komunikacją z inwestorami służąc Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały. W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiotem było m.in.:

• zatwierdzenie budżetu Grupy Kapitałowej Ferro ("Grupa") na 2021 rok oraz określenie limitu zadłużenia Grupy;
• podjęcie decyzji o przyznaniu i wypłacie premii oraz nagród dla członków Zarządu za 2020 rok oraz ustalenie założeń dla premii za 2021 rok;
• dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego dla spółki zależnej Termet S.A.;
• współdziałanie i podejmowanie uchwał zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych i Statutem Spółki oraz innymi regulacjami prawnymi, w tym m.in. wyrażenie zgody na nabycie pakietu akcji Termet S.A.;
• wyrażenie opinii w sprawie przyjęcia przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN 2021;
• przyjęcie aktualizacji regulaminu Komitetu Audytu oraz procedur w zakresie wyboru audytora oraz wyboru podmiotu świadczącego usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego;
• analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki w poszczególnych miesiącach i kwartałach;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki, a także poszczególnych obszarów jej funkcjonowania i dostrzeżonych ryzyk;
• ocena sytuacji Spółki, w tym oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,
• ocena istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką,
• prowadzenie analizy sytuacji rynkowej i strategicznej Spółki, w tym wspieranie Zarządu w pracach nad realizacją Strategii F1;
• zatwierdzenie budżetu Spółki na 2022 rok.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2021 odbyły się w dniach: 24 lutego, 31 marca, 21 kwietnia, 26 maja, 15 września, 28 października, 24 listopada, 3 grudnia, 17 grudnia. Z uwagi na panującą pandemię COVID-19 posiedzenia odbywały się w większości przypadków za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w sposób mieszany. Organizowane były również telekonferencje, a także spotkania indywidualne w celu omówienia bieżących kwestii.

Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:

• zaopiniowała sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r. oraz sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy za 2021 r.;
• dokonała oceny Spółki i jej działalności za 2021 r.

Komitet Audytu w roku 2021 odbył pięć posiedzeń w dniach 2 lutego, 25 marca, 1 lipca, 23 września i 10 grudnia oraz podjął 4 uchwały, a ponadto odbywał telekonferencje bez zwoływania formalnego posiedzenia.

W 2021 r. Komitet Audytu zajmował się m.in.:

• 1. monitorowaniem sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę w sprawozdaniach, w tym przeglądem polityki rachunkowości oraz sprawozdań finansowych Spółki przed ich publikacją,
• 1. przeglądem procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• 1. monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym przeglądem systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, w szczególności pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• 1. monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej, wraz z monitorowaniem niezależności audytora oraz jego obiektywizmu,
• 1. oceną zgodności działania Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami (compliance),
• 1. przeglądem funkcji podatków oraz zarządzania ryzykiem podatkowym, ze szczególnym uwzględnieniem przygotowania strategii podatkowej,
• 1. przeglądem i oceną strategii oraz podjętych działań w zakresie ESG,
• 1. przeglądem praktyk w komunikacji z akcjonariuszami i rynkiem,
• 1. monitorowaniem skuteczności funkcjonowania procedury zgłaszania naruszeń,
• 1. monitorowaniem skuteczności procedury zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 1. aktualizacją "Polityki i procedur dotyczących wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych FERRO S.A." oraz "Polityki Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego",
• 1. akceptacją wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach przez Audytora Spółki,
• 1. przygotowaniem rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej i zawarcia umowy na badanie sprawozdania finansowego dla spółki Termet S.A.,
• 1. monitorowaniem działań dostosowawczych związanych z wprowadzeniem nowych regulacji obowiązujących Spółkę,
• 1. nadzorem nad wdrożeniem funkcji i rekrutacją audytora wewnętrznego Grupy Ferro,
• 1. aktualizacją Regulaminu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym współpracował z biegłymi rewidentami (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.)zapraszając ich na posiedzenia Komitetu Audytu w celu omówienia planu, przebiegu i wyników badania sprawozdania rocznego i półrocznego. Komitet Audytu ponadto monitorował prace nad sprawozdaniami finansowymi oraz koordynację prac w zakresie prowadzenia badania sprawozdania finansowego w celu zapewnienia możliwie dogodnych dla biegłych rewidentów warunków związanych ze stałym dostępem do służb finansowych Spółki.

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Istotnym zagadnieniem w pracach zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu było również monitorowanie ryzyk, z którymi Spółka się styka. Komitet Audytu wspólnie z członkami Rady Nadzorczej zweryfikował poprawność działania procesów i procedur zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem mapę ryzyk, analizę oraz identyfikację nowych ryzyk, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę oraz plan nakreślony w Strategii F1 umożliwiają adekwatne zarządzanie tymi ryzykami.

Rok 2021 był piątym rokiem funkcjonowania Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą w maju 2017 r. Dzięki Komitetowi Audytu Rada Nadzorcza wzmocniła swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza Spółki poprzez działania swoich członków wspiera również nadzór nad największą spółką zależną z Grupy. Od dnia 16 lipca 2020 r. członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Wojciech Napiórkowski zasiada w Radzie Nadzorczej NOVASERVIS spol. s.r.o

W opinii Rady Nadzorczej na obecnym etapie funkcjonowania Spółki nie istnieje konieczność powołania innych komitetów niż Komitet Audytu.

IV. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro

Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz Grupy.

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2021 r. wyniosły 830 503 tys. zł i były większe o 60 % w stosunku do roku 2020. Zysk z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniósł 106 608 tys. zł, co oznacza wzrost o 41 % w stosunku do roku 2020. Wartość EBITDA wyniosła 119 477 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2021 r. osiągnął wartość 109 569 tys. zł, co oznacza wzrost o 77 % w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży Spółki zrealizowane w 2021 r. wyniosły 404 224 tys. zł i były większe o 28 % w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniósł 21 279 tys. zł, co oznacza spadek o 10 % w stosunku do 2020 r. Wartość EBITDA w 2021 r. wyniosła 26 042 tys. zł. Zysk netto Ferro S.A. za 2021 r. wyniósł 64 142 tys. zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i Grupy. Sytuacja finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej bardzo dobra. Aktywność rynkowa w połączeniu z dyscypliną kosztową pozwoliła Spółce i Grupie utrzymać marże oraz uzyskać dobrą dynamikę wzrostu, w szczególności na poziomie przychodów i zysku operacyjnego.

Kluczowym czynnikiem mającym wpływ na działalność Spółki oraz Grupy w 2021 r. nadal pozostawała pandemia koronawirusa COVID-19. Spółka na bieżąco monitorowała działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, mające na celu zapobieżenie rozprzestrzenianiu się wirusa oraz ograniczenie ilości zachorowań. Rozwiązania wdrożone w minionym roku obrotowym, nie miały negatywnego wpływu na wyniki Spółki i Grupy. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że utrzymujący się stan epidemii, będzie miał istotny wpływ na przyszłą działalność Spółki lub spółek należących do Grupy w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych. Innym ryzykiem, które zmaterializowało się już po zakończeniu minionego roku obrotowego było rozpoczęcie działań wojennych w Ukrainie, w związku z którym Zarządy spółek z Grupy kapitałowej podjęły decyzję o czasowym wstrzymaniu dostaw towarów do krajów aktywnych w konflikcie tj. Rosji, Białorusi, Ukrainy i ograniczeniu sprzedaży w tych regionach.

Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występowały znaczące ryzyka wskazane w sprawozdaniu finansowym w stopniu przekraczającym normalne ryzyko biznesowe, w tym w szczególności brak jest istotnych zakłóceń w zakresie realizowanych zamówień oraz ciągłości dostaw towarów i komponentów do Spółki orazspółek należących do Grupy.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których Spółka lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność oraz ryzyka związane zarówno bezpośrednio z działaniami wojennymi jak i sankcjami nakładanymi przez Polskę oraz Unię Europejską wobec Rosji i Białorusi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała negatywnych przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z trwającą pandemią. Jednocześnie spodziewany jest brak sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych, utrudnieniem w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście kosztów transportu na te rynki.

Rada Nadzorcza poprzez wykonywanie czynności nadzorczych i kontrolnych uczestniczyła również aktywnie w realizacji założeń Strategii F1, której efektem było zawarcie przez Spółkę:

• ze wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach umów sprzedaży udziałów stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Tester sp. z o.o. Umowy zostały zawarte w lutym 2021 r. wykonaniu zobowiązania wynikającego z umów przedwstępnych z listopada 2020 r.;

• z akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach umów sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących łącznie około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet S.A. Umowy zostały zawarte w lutym 2021 r. wykonaniu zobowiązania wynikającego z umów przedwstępnych z listopada 2020 r.;
• z akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach kolejnych umów sprzedaży akcji stanowiących łącznie 19,71 % wszystkich akcji w kapitale zakładowym Termet S.A. Umowy zostały zawarte w okresie od 26 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące powyższych transakcji Spółka przekazała w formie raportów bieżących nr 16/2020, 1/2021, 5/2021 oraz 21/2021.

Rada Nadzorcza mając na uwadze:

• wybór celu strategicznego w ramach Strategii F1 transakcji M&A w postaci akwizycji Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o.,
• wybór doradców prawnych i finansowych w ramach transakcji M&A,
• stworzenie planu przejęcia przedmiotowych spółek,
• zaangażowanie Członków Zarządu Spółki w całym 2021 roku w prowadzenie procesu negocjacyjnego zmierzającego do pozyskania kolejnych pakietów akcji i udziałów spółek,
• doprowadzenie do zawarcia umów przenoszących własność akcji w kapitale zakładowym Termet S.A. oraz udziałów w kapitale zakładowym Tester sp. z o.o.,

pozytywnie ocenia przedmiotową transakcję oraz uznaje, że wpisywała się w cele określone w ramach Strategii F1.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych zagrożeń. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.

W Spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2015. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka realizuje podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.

Ferro S.A. sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk.

Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz zasady przeprowadzania inwentaryzacji.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i za rok 2022 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ferro (dalej "Grupa") za rok 2021 i za rok 2022 – Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora.

W 2021 r. w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka stosowała system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również audytu wewnętrznego poprzezszereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem było zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierały się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli.

W związku z dynamicznym rozwojem, powiększeniem Grupy o nowe podmioty, znaczącym wzrostem skali oraz stopnia skomplikowania działalności i funkcjonowania Grupy na wielu rynkach, Komitet Audytu w 2021 roku wydał rekomendację do utworzenia w Grupie Komórki Audytu Wewnętrznego i nadzorował proces jej wdrażania. Wskutek podjętych przez Spółkę działań, na moment składania niniejszego Sprawozdania, w Spółce powołano audytora wewnętrznego, do którego zadań należy kierowanie funkcją audytu wewnętrznego w roku 2022 oraz w kolejnych latach.

Na podstawie informacji i sprawozdań Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji w zakresie procedur zgodności działalności Spółki z prawem i regulaminami wewnętrznymi, nie stwierdzając istotnych zagrożeń w tym obszarze. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powołanie przez Spółkę w grudniu 2021 roku wyodrębnionej funkcji Compliance Officera odpowiedzialnego za nadzór nad zgodnością działalności Spółki z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania systemów zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego. Przyjęte rozwiązania organizacyjne, regulacyjne, techniczne i personalne uznaje za efektywne i skuteczne względem zakresu i rozmiaru prowadzonej przez Spółkę działalności i występujących ryzyk. Przedmiotowa ocena została dokonana na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu oraz kluczowych pracowników, a także po przeprowadzeniu własnych analiz tych informacji oraz zbadaniu dostępnych materiałów i dokumentów.

V. Ocena sprawozdania finansowego Ferro S.A. i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok 2021 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2021 przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w celu zapewnienia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE za I półrocze 2021 roku,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE za rok obrotowy 2021,

wybrała biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu. Wybrana przez Radę Nadzorczą firma audytorska przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła przedstawione przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2021 rok.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W uzasadnieniu oceny wyrażonej powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za 2021 rok zawierają wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdania w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedlają zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2021 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2021. Rada Nadzorcza Spółki podjęła również Uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

VII. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2021 i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2021. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2021, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:

• 1. przeznaczyć całość zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2021 w kwocie 64 141 716,53 zł w następujący sposób:
  2. a) 32 076 409,05 zł na wypłatę dywidendy,
  3. b) 32 065 307,48 zł na kapitał zapasowy.
• 1. dokonać wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w roku 2021 w kwocie 32 076 409,05 zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki przypadać będzie dywidenda w wysokości 1,51 zł.
• 1. ustalić dzień dywidendy na dzień 20 września 2022 r.
• 1. ustalić dzień wypłaty dywidendy na dzień 14 października 2022 r.

VIII. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ferro S.A. za rok 2021

W Spółce funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Ferro S.A. przyjęta Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. Polityka dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 13 maja 2022 r. Uchwałę nr 01/05/2022 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ferro S.A. za rok 2021.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza realizowała zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki. W szczególności Rada nadzorowała Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, którym Spółka podlega jako spółka publiczna. Rada Nadzorcza nadzorowała również działania Zarządu w zakresie prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków oraz działań.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 1.01.2021 do dnia 30.06.2021 r. Zarząd Ferro S.A. stosowałzasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016"), wprowadzonych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., z wyjątkami wskazanymi przez Spółkę opublikowanymi na stronie internetowej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są kompletne oraz odzwierciedlają stan faktyczny.

W związku z faktem przyjęcia przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021") i utraty mocy przez wspomnianą uchwałę Nr 26/1413/2015, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021, ze wskazanymi przez Spółkę odstępstwami i wyjaśnieniami. Informacja dotycząca DPSN21 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 29.07.2021 r. pozytywnie zaopiniowała informację dotyczącą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynikających z DPSN 2021, w szczególności w części dotyczącej Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonując oceny w zakresie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego opierała się także na okresowych sprawozdaniach Zarządu dotyczących tego obszaru.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad DPSN 2021, opublikowane na stronie internetowej Spółki, są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad, a Spółka konsekwentnie dąży do przyjęcia kolejnych zasad w tym obszarze.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia starania Spółki i podejmowane działania w zakresie wdrażania zasad DPSN 2021, w zakresie których Spółka przyjęła odstępstwa na moment ich wejścia w życie. Zgodnie z zobowiązaniami złożonymi przez Spółkę w poszczególnych komentarzach do odstępstw od zasad DPSN 2021, w szczególności dotyczących przyjęcia polityk i procedur ESG oraz audytu wewnętrznego, Spółka zaktualizuje zbiór stosowanych zasad DPSN 2021 po kompleksowym wdrożeniu systemów w tych obszarach.

Jednocześnie Rada Nadzorcza akceptuje argumenty Spółki wyjaśniające, dlaczego określone zasady DPSN 2021 nie są stosowane oraz uważa przedstawione komentarze za wyczerpujące i zawierające w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania DPSN 2021.

X. Informacja o polityce w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocena zasadności wydatków poniesionych w związku z działalnością tego rodzaju

Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie Spółki. Niezależnie od powyższego, Grupa angażuje się w pomoc społeczną i edukacyjną. Na przestrzeni roku 2021 Grupa wspierała lokalną działalność organizacji non-profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Grupa angażowała się w inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, kluby piłkarskie dla dorosłych i dla dzieci, udzielała pomocy finansowej w organizacji wyjazdu dzieci na obozy sportowe, brała udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników.

W 2021 roku Grupa wspierała i realizowała m.in. następujące działania sponsoringowe oraz charytatywne:

• ⎯ Grupa, poprzez działania spółki zależnej, wsparła organizację non profit Bookland, która zajmuje się renowacją szkół na obszarach wiejskich w całej Rumunii i buduje domy dla potrzebujących rodzin oraz Stowarzyszenie Alfa Grup, które wspiera dzieci ze specjalnymi potrzebami w rejonie Cluj Napoca. Ponadto spółka zależna jest tradycyjnym partnerem Teatru Narodowego w Clju-Napoka, poprzez Stowarzyszenie Conexio i Rumuński Zakon Architektów, aktywnie angażując się w organizowane przez nich wydarzenia;
• ⎯ Grupa jest aktywna wobec ostatnich bieżących zdarzeń, związanych z działaniami wojennymi w Ukrainie. Grupa aktywnie wspiera różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze samorządowe i lokalne oraz angażuje się w udzielanie pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Pomoc rzeczowa przekazywana jest do miejsc zakwaterowania większych grup uchodźców, jednostek Ochotniczych Straży Pożarnych oraz do Rodzinnego Domu Dziecka w Skawinie, w którym znalazły schronienie dzieci z ukraińskiego domu dziecka. Dla pracowników spółek zależnych zlokalizowanych w Polsce, którzy pochodzą z Ukrainy Grupa zapewnia pomoc zarówno w kraju, jak i w Ukrainie, poprzez organizowanie przyjazdów rodzin pracowników do Polski, znalezienie dla nich mieszkań, zapewnienie pomocy medycznej i miejsca w szkole dla dzieci.

Na działalność charytatywną oraz sponsoringową Grupa przeznaczyła w 2021 r. środki w wysokości 409 000 PLN.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia powyżej przedstawionych wydatków.

XI. Informacja o stopniu realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej, które określałyby kryteria wyboru kandydatów do organów Spółki, m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się zasadami niedyskryminacji, mając na celu zapewnienie różnorodności składu organów w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Kluczowym kryterium wyboru składu Rady Nadzorczej oraz Zarządu są potrzeby Spółki oraz ocena posiadanych kompetencji, niezbędnych do należytego wykonywania powierzonej funkcji. Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji.

Wyrazem uwzględniania przez Radę Nadzorczą ogólnych zasad różnorodności jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%).

XII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, zdobyte doświadczenie i wykształcenie członków Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.

Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy organami Spółki, ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki i Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, czego przejawem jest, że pomimo panującej pandemii COVID-19 większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w pełnym składzie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2021 jako efektywną i prawidłową.

Dnia 24 maja 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej