Ferro S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

Grupa Kapitałowa FERRO S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2017 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
("K

KPMG Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa sp.k. Biuro w Krakowie ul. Opolska 114 31-323 Kraków, Polska Tel. +48 (12) 424 94 00 Faks +48 (12) 424 94 01 krakow@kpmg.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia FERRO S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7 ("Grupa Kapitałowa"), na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe, zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbedna dla sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").

.
PMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jest polską spółką komandytowa i członkiem sieci KPMG por poseią tapomą innieniach polek członkowskich
składającej się z niezależnych spółek członkowskich
stwarzyszonych z KPMG International Cooperative
rKPMG International P, podmiotem prawa szwaparskiego,
Wszelkie prawa zast

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną edpowiedzialnością
sp.k., a Polish limited liability partnership and
a member firm of the KPMG network of independent
member firms effiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG Inter

Siedzība spolki;
ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa tel. +48 22 528 11 00

Spółka zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Relestru Sadowego.

1

$\frac{1}{10}$

KRS 0000339379 NIP 527-26-15 362
REGON 142078130

• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Miedzynarodowych Standardów Badania, przyjetych uchwała Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. ("KSRF"), oraz
• rozporzadzenia Parlamentu Europeiskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racionalna pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racionalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błedu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łacznie mogłyby wpłynać na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błedu. ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnętrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki Dominującej. obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błedem. Przeprowadzając ocene tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki Dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania"), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach.

$\mu$

Kluczowe sprawy badania

Niepewność w ujęciu pozycji podatkowych

Rezerwa na zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego wraz z odsetkami: 27.207,5 tys. zł

Zobowiązanie warunkowe z tytułu podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2017 r.: 1.755.8 tys. zł (kwota nie uwzglednia potencialnych odsetek za zwłoke)

Aktywa warunkowe z tytułu podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2017 r.: 1.139,7 tys. zł (kwota nie uwzględnia zwrotu zapłaconych i potencjalnych odsetek)

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Podstawa sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Dokonane osady i oszacowania. Nota 9 "Podatek dochodowy", Nota 19 "Rezerwa na zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego wraz z odsetkami", Nota 24a "Aktywa i zobowiązania warunkowe"

Grupa Kapitałowa była przedmiotem kontroli celno-skarbowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2012. w którym to roku Jednostka Dominuiaca dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej na kwote 101.340.0 tvs. zł. Zobowiazanie Jednostki Dominującej do dokonania wpłaty pienieżnej na kapitał zakładowy zostało uregulowane poprzez potrącenie powyższej kwoty zobowiązań z wierzytelnością własną z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w poprzednich latach. W wyniku kontroli organ podatkowy stwierdził, iż w odniesieniu do powyższej transakcji Grupa Kapitałowa zaniżyła zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 r. na kwotę 19.254,6 tys. zł.

W związku z powyższym istnieje ryzyko konieczności zapłaty zaległego podatku zobowiazania $\mathsf{Z}$ tytułu dochodowego, dodatkowo powiekszonego o odsetki z tytułu zaległości podatkowych.

Ponadto, Grupa Kapitałowa jest stroną postępowania sądowego wynikającego z wniesionej przez Jednostkę Dominującą skargi do Naczelnego Sadu Administracyjnego na decyzje organów podatkowych i Wojewódzkiego Sadu Administracyjnego wydane w postępowaniu dotyczącym określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od

Nasze procedury obejmowały, między innymi:

• ocenę zastosowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujecia pozycii podatkowych pod katem zgodności $\overline{z}$ odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowei.

• analize protokołów z posiedzeń Zarzadu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej,

zaangażowanie naszych specjalistów podatkowych, którzy wsparli nas w krytycznej ocenie kluczowych założeń przyjetych przez Zarzad Jednostki Dominujacej poprzez:

• · analize protokołów i decyzji z kontroli przeprowadzonych przez organy podatkowe w Grupie Kapitałowej.
• analize wyroków sadowych wydanych w podobnych sprawach innych jednostek.
• · analize interpretacji oraz decyzji organów skarbowych wydanych w podobnych postępowaniach administracyjnych innych jednostek.
• · analize opinii otrzymanych od ekspertów zatrudnionych przez Grupę Kapitałową, w tym przewidywanego przez ekspertów rozstrzygnięcia sporu $\mathsf{z}$ organami skarbowymi,

3

$\mu$

osób prawnych za 2014 r., na mocy których Grupa Kapitałowa uregulowała określone organy podatkowe dodatkowe przez zobowiązanie podatkowe w wysokości 1.350,4 tys. zł, w tym odsetki w kwocie 210.7 tvs. zł. Zakwestionowane przez organy podatkowe ujęcie określonych transakcji w roku 2014 występuje również w latach 2015-2017. W związku z czym, wynik postepowania sądowego odnośnie zobowiązań podatkowych za rok 2014 może mieć istotny wpływ na powstanie ewentualnych dodatkowych zobowiązań podatkowych Grupy Kapitałowej za lata 2015-2017.

Ocena, czy istnieje możliwość ujęcia aktywów z tytułu ewentualnej nadpłaty zobowiazań podatkowych za rok 2014 lub konieczność wystepuie utworzenia odpowiednich rezerw na zobowiazania podatkowe za rok 2012 oraz za lata 2015adekwatnych 2017, oraz dokonanie ujawnień dotyczących niepewności w ujęciu pozycji podatkowych, aktywów -i zobowiązań warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wiąże nieodłącznie sie z koniecznością dokonania istotnych osądów. W związku z powyższym, niepewność w ujęciu pozycji podatkowych została uznana za kluczową sprawę badania.

• $\bullet$ ocene kompetencji oraz obiektywizmu ekspertów zatrudnionych przez Grupe Kapitałowa.
• $\bullet$ analize korespondencii odwoławczej prowadzonej przez Grupę Kapitałowej z organami podatkowymi dotyczącej postepowania administracyjno-sądowego w zakresie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r.,

adekwatności ocene ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie niepewności ujecia pozycii podatkowych, istotnych osadów i oszacowań oraz rezerw na zobowiazania z tytułu podatku dochodowego, aktywów i zobowiazań warunkowych.

Opinia

Naszym zdaniem, załaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowei FERRO S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjetymi zasadami (polityka) rachunkowości.
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominujacei.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ("sprawozdanie z działalności").

$\rho$ u

Za sporzadzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki Dominującej. Ponadto Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii. czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informaciami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Na podstawie naszych procedur przeprowadzonych w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii. czv emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrebnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, j, k oraz lit. I rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie").

Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

$\mu$

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowi biegli rewidenci i firma audytorska pozostawali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie były świadczone zabronione usługi niebedace badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej z dnia 18 marca 2016 r.

Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 2 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

Rinata Kidionle

Renata Kucharska Kluczowy biegły réwident Nr w rejestrze 90118 Komandytariusz, Pełnomocnik

16 kwietnia 2018 r.

Stale

Mariola Kotala Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 12591