Annual Report • May 18, 2023
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO sp. z o.o. (dalej: "Spółka", "Ferro S.A.").
Zgodnie z pkt 9.4 - 9.6 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 22 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę, na mocy której ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VI kadencji na 6 osób. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także w dniu 22 czerwca 2022 r. uchwały, na mocy których powołało Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Zgodnie z przedmiotowymi uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały następujące osoby: Jacek Osowski, Filip Gorczyca, Piotr Kaczmarek, Seweryn Kubicki, Tomasz Mazurczak, Jan Woźniak.
W związku z powyższym w okresie od 22 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami: Jacek Osowski, Jan Woźniak, Wojciech Napiórkowski, Piotr Kaczmarek, Filip Gorczyca, Seweryn Kubicki, Tomasz Mazurczak spełniali kryterium niezależności. Wskazani Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do 22 czerwca 2022 r., a także od dnia 22 czerwca 2022 r. (tj. po powołaniu Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję) do dnia 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w miejsce Komitetu Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w skład którego powołano następujące osoby:
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołano także Tomasza Mazurczaka jako Członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza Spółki poprzez działania swoich członków wspierała również nadzór nad największą spółką zależną z Grupy. Od dnia 16 lipca 2020 r. do dnia 22 czerwca 2022 r. członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Wojciech Napiórkowski, zasiadał w Radzie Nadzorczej NOVASERVIS spol. s.r.o
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
Skład Zarządu nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, odbywała posiedzenia, prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.
W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej, plany finansowe, realizacja strategii Spółki, rozwój funkcji audytu wewnętrznego i compliance. Rada Nadzorcza monitorowała także stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych, realizowała również zadania nadzorcze związane z komunikacją z inwestorami służąc Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały. W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiotem było m.in.:
Przedmiotem posiedzeń rady było też zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu i prezentacjami pracowników Spółki oraz podmiotów grupy kapitałowej dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki, a także poszczególnych obszarów jej funkcjonowania.
Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2022 odbyły się w dniach: 7 marca, 30 marca, 24-25 maja, 9 czerwca, 4 sierpnia, 26 września, 15 i 18 listopada, 29 listopada. Posiedzenia odbywały się w większości przypadków za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w sposób mieszany. Organizowane były również telekonferencje, a także spotkania indywidualne w celu omówienia bieżących kwestii Rady Nadzorczej.
Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:
Komitet Audytu w roku 2022 odbył jedenaście posiedzeń w dniach: 28 stycznia, 4 i 25 marca, 6 i 20 maja, 8 i 22 czerwca, 22 lipca, 16 września, 18 listopada, 16 grudnia, a ponadto odbywał telekonferencje bez zwoływania formalnego posiedzenia.
W 2022 r. Komitet Audytu zajmował się m.in.:
Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym współpracował z biegłymi rewidentami (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.)zapraszając ich na posiedzenia Komitetu Audytu w celu omówienia planu, przebiegu i wyników badania rocznego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego. Komitet Audytu ponadto monitorował prace nad sprawozdaniami finansowymi oraz koordynację prac w zakresie prowadzenia badania sprawozdania finansowego w celu zapewnienia możliwie dogodnych dla biegłych rewidentów warunków związanych ze stałym dostępem do służb finansowych Spółki.
Komitet Audytu wykonywał powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Istotnym zagadnieniem w pracach zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu było również monitorowanie ryzyk, z którymi Spółka się styka. Komitet Audytu wspólnie z członkami Rady Nadzorczej zweryfikował poprawność działania procesów i procedur zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem mapę ryzyk, analizę oraz identyfikację nowych ryzyk, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę oraz plan nakreślony w Strategii F1, a następnie Strategii F1R2, umożliwiają adekwatne zarządzanie tymi ryzykami.
Rok 2022 był kolejnym rokiem funkcjonowania Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą w maju 2017 r. Dzięki Komitetowi Audytu Rada Nadzorcza wzmocniła swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń, zgodnie z Regulaminem, był odpowiedzialny w szczególności za sporządzanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych.
Komitet Wynagrodzeń odbył w 2022 r. pięć posiedzeń w dniach 4 lipca, 26 sierpnia, 16 września, 23 września, 27 października. Podczas posiedzeń Komitet Wynagrodzeń zajmował się m.in. następującymi kwestiami: oceną systemów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki, planowanymi zmianami w systemach wynagradzania członków Zarządu Spółki, omawianiem celów indywidualnych członków Zarządu Spółki, wyrażaniem opinii w sprawie modyfikacji i zakończenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia nowego Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w miejsce Komitetu Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy m.in. prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendacji zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych.
Celem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie: opiniowania wyboru i oceny adekwatności Członków Zarządu, nadzorowania polityki w zakresie obowiązującego w Spółce systemu wynagrodzeń, w tym ustalanie monitorowanie polityki płacowej i premiowej Członków Zarządu, opiniowania rocznych i długoterminowych planów motywacyjnych dla Członków Zarządu, opiniowania sprawozdań z wynagrodzeń organów Spółki, monitorowania Polityki Wynagrodzeń organów zarządzających i nadzorujących Spółki.
IV. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami i praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego
Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz Grupy.
Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2022 r. wyniosły 914 896 tys. zł i były większe o 10 % w stosunku do roku 2021. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniósł 105 617 tys. zł, co oznacza spadek o 1 % w stosunku do roku 2021. EBITDA wyniosła 120 724 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2022 r. osiągnął wartość 66 491 tys. zł, co oznacza spadek o 39 % w stosunku do wyniku wypracowanego w roku ubiegłym.
Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2022 r. wyniosły 457 959 tys. zł i były większe o 13 % w stosunku do 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniósł 24 643 tys. zł, co oznacza wzrost o 16 % w stosunku do 2021 r. EBITDA w 2022 r. wyniosła 30 497 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2022 r. wyniósł 63 990 tys. zł.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i Grupy. Sytuacja finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej bardzo dobra i stabilna. Aktywność rynkowa pozwoliła Spółce i Grupie utrzymać marże oraz uzyskać dobrą dynamikę wzrostu w 2022 r.
Sytuacja Grupy jest determinowana przez rosnące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w związku z dotychczasowym dynamicznym rozwojem i zamiarem utrzymywania wysokiego tempa wzrostu. Grupa celowo zwiększyła poziom zaangażowania środków w kapitał obrotowy, przy czym skala tego wzrostu w 2022 r. jest istotnie wyższa niż w ubiegłych latach ze względu na bieżące i planowane tempo wzrostu sprzedaży. Przepływy z działalności operacyjnej netto za okres 12 miesięcy 2022 r. osiągnęły ujemny poziom na skutek zwiększenia stanu zapasów oraz należności pomimo jednoczesnego zwiększenia zobowiązań w wyniku realizacji złożonych zamówień do dostawców w okresie. Jednocześnie należy podkreślić, że poziom należności przeterminowanych jest nieznaczący, a poszczególne składniki majątku obrotowego cechuje dobra rotacja. Spółka przewiduje możliwość optymalizacji poziomu kapitału obrotowego, niemniej jednak w związku z rosnącą skalą działania (a także włączeniem do Grupy w 2021 r. podmiotu będącego producentem urządzeń z branży HVAC) poziom tego kapitału będzie wyższy niż w poprzednich latach, przy utrzymaniu jego dobrej rotacji. W perspektywie pierwszej połowy 2023 r. Grupa planuje ponadto ukończenie i uruchomienie operacyjne magazynu w Rumunii, obsługującego rynki Europy Południowej (Rumunia, Bałkany, Węgry, Bułgaria), co przejściowo będzie wymagało dodatkowego ponadprzeciętnego zatowarowania w związku z relokacją zapasów do nowego magazynu. Wzrost zaangażowania środków pieniężnych w kapitał obrotowy, a także realizowany program inwestycyjny, implikują wzrost zadłużenia finansowego oraz kosztów związanych z jego obsługą.
Największym zagrożeniem, mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, są bezpośrednie i pośrednie skutki działań wojennych w Ukrainie oraz ryzyko ich eskalacji. Czynnik ten oddziałuje i może oddziaływać w największym stopniu na rynku polskim, na którym Grupa realizuje około 45% sprzedaży.
Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, w zróżnicowanym stopniu mające aktualnie i mogące w przyszłości mieć negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę, to przede wszystkim:
Jednocześnie zakończenie lub istotna deeskalacja działań wojennych mogłyby się przełożyć pozytywnie na koniunkturę, w tym na rynek materiałów budowlanych, instalacyjnych i wykończeniowych.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy w 2022 r.
W 2022 r. COVID-19 nie generował ponadprzeciętnego wpływu na działalność operacyjną Spółki, w szczególności w związku z trwającym procesem znoszenia restrykcji na rynkach na których funkcjonuje Spółka.
Rada Nadzorcza poprzez wykonywanie czynności nadzorczych i kontrolnych uczestniczyła również aktywnie w realizacji założeń Strategii F1, której finalnym efektem było:
a w konsekwencji zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Spółki wykonania Strategii Grupy Ferro na lata 2019-2023 oraz zakończenie i rozliczenie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 września 2022 r. zatwierdziła projekt Strategii Grupy Ferro na lata 2022-2026 (Strategia F1R2) oraz zarekomendowała Zarządowi Spółki jej wdrożenie.
Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych zagrożeń. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.
W Spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2015. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka realizuje podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, Zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.
Ferro S.A. sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz zasady przeprowadzania inwentaryzacji. Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowejzatwierdzonych przez UE. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.
W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i za rok 2022 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ferro za rok 2021 i za rok 2022 – Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora.
W związku z dynamicznym rozwojem, powiększeniem Grupy o nowe podmioty, znaczącym wzrostem skali oraz stopnia skomplikowania działalności i funkcjonowania Grupy na wielu rynkach, w pierwszej połowie 2022 r., po rekomendacji Komitetu Audytu, po przygotowaniach do tego kroku poczynionych w latach poprzednich, w Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu na bieżąco monitorowały proces wdrożenia funkcji Audytu Wewnętrznego, planu prac i procedur Audytu Wewnętrznego, a także wyniki działań audytora. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożenie w Grupie funkcji audytu wewnętrznego.
Na podstawie informacji i sprawozdań Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji w zakresie procedur zgodności działalności Spółki z prawem i regulaminami wewnętrznymi, nie stwierdzając istotnych zagrożeń w tym obszarze. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła powołanie przez Spółkę wyodrębnionej funkcji Compliance Officera odpowiedzialnego za nadzór nad zgodnością działalności Spółki z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance). W tym zakresie Rada Nadzorczo w trakcie 2022 r. monitorowała skuteczności funkcjonowania systemu compliance i prowadzone w tym obszarze działania.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka stosowała system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również audytu wewnętrznego poprzezszereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem było zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania systemów zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego. Przyjęte rozwiązania organizacyjne, regulacyjne, techniczne i personalne uznaje za efektywne i skuteczne względem zakresu i rozmiaru prowadzonej przez Spółkę działalności i występujących ryzyk. Przedmiotowa ocena została dokonana na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu oraz kluczowych pracowników, a także po przeprowadzeniu własnych analiz tych informacji oraz zbadaniu dostępnych materiałów i dokumentów.
Zarząd Spółki realizuje obowiązek informacyjny wobec Rady Nadzorczej Spółki według treści art. 380 (1) ksh, tj. przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o: uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki w 2022 r. obowiązku informacyjnego, o którym mowa w treści art. 380 (1) ksh, , od daty wejścia w życie tychże regulacji. Przekazywane przez Zarząd informacje zawierały wymagane dane, przedstawiane były w sposób terminowy i rzetelny na każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w formie uzgodnionej z Radą Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 lutego 2023 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego w Statucie Spółki, ustaliła sposób i terminy realizacji obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380 (1) ksh. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki działa zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej i wytycznymi w zakresie realizacji obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej.
Zgodnie z art. 382 § 4 ksh w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Rada Nadzorcza stwierdza, że sporządzane i przekazywane przez Zarząd informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które wnioskowała Rada Nadzorcza, były terminowo i kompleksowo przekazywane i/lub omawiane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń w zakresie realizacji ww. obowiązków przez Zarząd Spółki.
Zgodnie z art. 382 (1) ksh Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej).
Jednocześnie zgodnie ze zmianami przyjętymi w pkt 9.25 Statutu Spółki, zarejestrowanymi w dn. 9 stycznia 2023 r.Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.
Rada Nadzorcza w 2022 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej, w związku z powyższym brak jest wynagrodzenia należnego od Spółki z tego tytułu.
Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się z treścią i oceniła sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2022 przedstawione przez Zarząd Spółki.
Rada Nadzorcza w celu zapewnienia:
wybrała biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu. Wybrana przez Radę Nadzorczą firma audytorska przeprowadziła przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła przedstawione przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2022 rok.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W uzasadnieniu oceny wyrażonej powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za 2022 rok zawierają wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdania w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedlają zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2022 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.
Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022. Rada Nadzorcza Spółki podjęła również uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2022. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2022, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:
W Spółce w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 13 grudnia 2022 r. funkcjonowała Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Ferro S.A. przyjęta Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 13 grudnia 2022 r. uchwałą nr 3 wprowadziło zmiany do Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. Zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń znajduje się na stronie internetowej Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 18 maja 2023 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ferro S.A. za rok 2022.
XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Rada Nadzorcza realizowała zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki. W szczególności Rada nadzorowała Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, którym Spółka podlega jako spółka publiczna. Rada Nadzorcza nadzorowała również działania Zarządu w zakresie prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków oraz działań.
Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Zarząd Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka wskazała m.in. szczegółowe informacje w odniesieniu do aktualnie stosowanych zasad na stronie internetowej Spółki (https://ferrogroup.pl/wp-content/uploads/2021/12/GPW\_dobre\_praktyki\_FERRO.pdf) oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Ferro S.A. i Grupy Ferro za 2022 r.
Na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 26 września 2022 r., pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą, Spółka zaktualizowała i przekazała: Informację na temat stanu stosowania przez spółkę FERRO S.A. zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"; Informacja opublikowana została na stronie FERRO S.A.
Powyższe zasady zostały dostosowane w związku z wyodrębnieniem w strukturze Spółki w trakcie 2022 roku jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Spółka podkreśliła dążenie do dalszego rozwoju w tych obszarach, jednocześnie wskazując zasady DPSN 2021, które nie są stosowane aktualnie przez Spółkę.
Rada Nadzorcza, poza bieżącym monitoringiem, opiniowaniem w formie uchwał stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, dokonując oceny w tym zakresie opierała się także na okresowych sprawozdaniach Zarządu dotyczących tego obszaru.
Rada Nadzorcza ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad DPSN 2021, opublikowane na stronie internetowej Spółki, są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad, a Spółka konsekwentnie dąży do przyjęcia kolejnych zasad w tym obszarze.
Jednocześnie Rada Nadzorcza akceptuje argumenty Spółki wyjaśniające, dlaczego określone zasady DPSN 2021 nie są stosowane oraz uważa przedstawione komentarze za wyczerpujące i zawierające w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania DPSN 2021.
Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie Spółki. Niezależnie od powyższego, Grupa angażuje się w pomoc społeczną i edukacyjną. Na przestrzeni roku 2022 Grupa wspierała lokalną działalność organizacji non-profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Grupa angażowała się w inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, inicjatywy wspierające kulturę i edukację, renowację szkół, kluby piłkarskie dla dorosłych i dla dzieci, udzielała pomocy finansowej w organizacji wyjazdu dzieci na obozy sportowe, brała udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników. Grupa angażowała się także w działania związane z wsparciem emerytów, inwalidów, rencistów, inicjatyw związanych z ochroną zwierząt.
Ponadto Spółka wspierała inicjatywy związane z pomocą uchodźcom z Ukrainy. Grupa jest aktywna wobec zdarzeń, związanych z działaniami wojennymi w Ukrainie i aktywnie wspiera różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze samorządowe i lokalne oraz angażuje się w udzielanie pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Dla pracowników spółek zlokalizowanych w Polsce, którzy pochodzą z Ukrainy, Grupa zapewniała pomoc zarówno w kraju, jak i w Ukrainie, poprzez organizowanie przyjazdów rodzin pracowników do Polski, znalezienie dla nich mieszkań, zapewnienie pomocy medycznej i miejsca w szkole dla dzieci.
W celu ujednolicenia zasad przyznawania wsparcia w ramach pomocy charytatywnej i sponsoringu w Grupie, Zarząd Ferro S.A. uchwałą z dnia 30 grudnia 2022 roku przyjął Regulamin sponsoringu i dobroczynności w Grupie Ferro i polecił jego wdrożenie w pozostałych spółkach Grupy. W Spółce Regulamin obowiązuje od dnia 1 stycznia 2023 roku.
Na działalność charytatywną oraz sponsoringową Grupa przeznaczyła w 2022 r. środki w wysokości:
| Wydatki Grupy Ferro na działalność sponsoringową: wydarzenia sportowe, kulturalne, edukacyjne |
205 tys. zł |
|---|---|
| Wydatki na działalność charytatywną, dobroczynną, darowizny | 74 tys. zł |
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia powyżej przedstawionych wydatków, które budują pozytywny wizerunek spółek Grupy, jako przedsiębiorstw zaangażowanych społecznie i wspierających ważne inicjatywy społeczne.
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. została przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki. Polityki wskazują, że ww. organy mogą podejmować działania, aby skład Rady Nadzorczej i Zarządu był różnorodny pod względem płci, także z uwzględnieniem rekomendacji DPSN 2021.
Dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko organy Spółki kierują się zasadami niedyskryminacji, mając na celu zapewnienie różnorodności składu organów w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Kluczowym kryterium wyboru składu Rady Nadzorczej oraz Zarządu są potrzeby Spółki oraz ocena posiadanych kompetencji, niezbędnych do należytego wykonywania powierzonej funkcji.
Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). W skład Rady Nadzorczej wchodzą mężczyźni. Niemniej jednak Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji.
Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, zdobyte doświadczenie i wykształcenie członków Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowią gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.
Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy organami Spółki, ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki i Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, a większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w pełnym składzie.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która umożliwiała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na istotne tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2022 r. jako efektywną i prawidłową.
Dnia 18 maja 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.