Ferro S.A.

AGM Information • May 27, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2025 ROKU

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2024 rok wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A.;
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024;
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2024;
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 11) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• 12) Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia planu połączenia FERRO Spółka Akcyjna (jako Spółki Przejmującej) z "Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółką Przejmowaną);
• 17) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ( "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2024 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ferro S.A. z działalności w 2024 roku, zawierające m.in. wyniki oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. oraz Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A.

§ 2

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A., obejmujące również sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Ferro S.A., za rok obrotowy 2024.

§ 2

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Ferro S.A. za rok obrotowy 2024, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• (i) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 66.887 tys. zł;
• (ii) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 383.057 tys. zł;
• (iii) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie minus 8.882 tys. zł;
• (iv) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 285.663 tys. zł;
• (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• (i) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 72.564 tys. zł;
• (ii) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 65.060 tys. zł;
• (iii) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 748.076 tys. zł;
• (iv) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie minus 47.182 tys. zł;
• (v) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 453.204 tys. zł;
• (vi) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie do projektów uchwał nr od 2 do 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2021 (w szczególności zasadą 2.11), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także – w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2024 w kwocie 66 886 263,98 zł w następujący sposób:

• 1. Kwotę 66 701 936,70 zł na wypłatę dywidendy.
• 1. Kwotę 184 327,28 zł na kapitał zapasowy.

§ 2

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie: wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości 66 701 936,70 zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 3,14 zł na jedną akcję.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień 12 września 2025 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 10 października 2025 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 6 i 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Treść powyższych uchwał uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 KSH oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 wykazuje zysk netto w kwocie 66 886 263,98 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto w następujący sposób:

• ⎯ kwotę 66 701 936,70 zł na wypłatę dywidendy,
• ⎯ kwotę 184 327,28 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2024 w kwocie 66 701 936,70 zł, tj. 3,14 zł na jedną akcję Spółki.

Podejmując decyzję o rekomendacji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024, Zarząd wziął pod uwagę treść polityki dywidendowej zawartej w Strategii F1R2 opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki nr 25/2022.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy, jak wskazano w projekcie uchwały.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Anecie Raczek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Oldze Panek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Danowi Ionutas, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Osowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Janowi Woźniakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Filipowi Gorczycy, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Tomaszowi Mazurczakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektów uchwał nr od 8 do 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 §2 pkt. 3 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.

"Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonując oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024, przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.05.2025 r., którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu ("Sprawozdanie") oraz uwzględniając ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, niniejszym wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Zgodnie z przywołanym przepisem Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2024 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Zgodnie z art. 395 § 2¹ KSH - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy o ofercie, tj. uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹KSH. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: zmian Polityki Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A., w ten sposób, że:

1) W tabeli zawartej w rozdziale III, w pkt 5, wiersze oznaczone numerami 3 i 4 otrzymują następujące brzmienie:

3	Inne	Świadczenia związane z udziałem	Nie więcej niż	20% rocznego
	świadczenia	w PPK, inne wynikające z przepisów	wynagrodzenia	zasadniczego
	pieniężne	prawa lub wymienione w dalszej	Członka Zarządu
		części Polityki.
4	Świadczenia	Możliwość korzystania z samochodu	Nie więcej niż	30% rocznego
	niepieniężne	służbowego, pakiet opieki	wynagrodzenia	zasadniczego
		medycznej, karta sportowa,	Członka Zarządu
		ubezpieczenie D&O, inne
		wynikające z przepisów prawa lub
		wymienione w dalszej części
		Polityki.

2) W rozdziale III, w pkt 5, część postanowień dotyczących Świadczeń niepieniężnych w dotychczasowym brzmieniu:

"Świadczenia niepieniężne

Ustala się, że Członkom Zarządu mogą być przyznawane świadczenia niepieniężne, które są zwyczajowo przyznawane osobom na stanowiskach zarządzających i dyrektorskich, takie jak:

• a. pakiet prywatnej opieki medycznej,
• b. pakiet sportowy (np. karta Benefit System finansowana przez Spółkę) – według standardów rynkowych,
• c. samochód służbowy,
• d. narzędzia pracy – komputer, telefon, tablet na warunkach określonych wewnętrznymi regulaminami w Spółce;
• e. ubezpieczenie D&O dla Członków Zarządu."

zostają zastąpione następującym brzmieniem:

"Świadczenia niepieniężne

Ustala się, że Członkom Zarządu mogą być przyznawane świadczenia niepieniężne, które są zwyczajowo przyznawane osobom na stanowiskach zarządzających i dyrektorskich, takie jak:

• a. pakiet prywatnej opieki medycznej,
• b. pakiet sportowy (np. karta Benefit System finansowana przez Spółkę) – według standardów rynkowych,
• c. samochód służbowy,
• d. narzędzia pracy – komputer, telefon, tablet na warunkach określonych wewnętrznymi regulaminami w Spółce;
• e. ubezpieczenie D&O dla Członków Zarządu;
• f. zwrot wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w ramach pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki lub organach spółek zależnych,
• g. finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych, na zasadach ustalonych w umowie z członkiem Zarządu lub uchwale Rady Nadzorczej.

Spółka może zobowiązać się, na zasadach ustalonych w umowie z członkiem Zarządu lub uchwale Rady Nadzorczej, do pokrywania kosztów relokacji w związku z objęciem/zmianą stanowiska w Zarządzie lub kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania."

3) Rozdział III pkt 7. otrzymuje następujące brzmienie:

"Inne umowy po zakończeniu pełnienia funkcji

W przypadku rezygnacji Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza może rozważyć zawieranie z Członkami Zarządu na okres po zaprzestaniu pełnienia funkcji umów o pracę, o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach spółek z Grupy Ferro. Rada Nadzorcza określi każdorazowo warunki wynagrodzenia, z tym zastrzeżeniem, że nie może ono przekroczyć wynagrodzenia otrzymywanego w okresie pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wraz ze zmieniającym się otoczeniem biznesowym, jak i wewnętrznymi zmianami w Spółce, w ocenie Zarządu Spółki zasadnym jest wprowadzenie zmian do obecnie obowiązującej w Spółce Polityce Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A. ("Polityka"). Propozycje zmian w Polityce obejmują:

• 1) Możliwość pokrycia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych z działalnością członków Zarządu na rzecz Spółki, w tym:
  • (i) wydatki poniesione przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w ramach pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki lub organach spółek zależnych,
  • (ii) finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych, na zasadach ustalonych w umowie z członkiem Zarządu lub uchwale Rady Nadzorczej,
  • (iii) pokrywanie kosztów relokacji w związku z objęciem/zmianą stanowiska w Zarządzie lub kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania.
• 2) Rozszerzenie katalogu umów, których zawieranie Rada Nadzorcza może rozważyć z Członkami Zarządu na okres po zaprzestaniu przez Członków Zarządu pełnienia funkcji, z dotychczasowego katalogu: umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro, na katalog: umów o pracę, o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach spółek z Grupy Ferro.

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie: zmian Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki Ferro S.A. w ten sposób, że:

1) pkt 4.1. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 4.1.1. 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych
• 4.1.2. 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
• 4.1.3. 22.24.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych
• 4.1.4. 22.26.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
• 4.1.5. 23.41.Z Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych
• 4.1.6. 23.42.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych
• 4.1.7. 23.43.Z Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych
• 4.1.8. 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych
• 4.1.9. 23.45.Z Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych
• 4.1.10. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 4.1.11. 25.12.Z Produkcja drzwi i okien z metalu
• 4.1.12. 25.21.Z Produkcja grzejników centralnego ogrzewania, wytwornic pary i kotłów
• 4.1.13. 25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych
• 4.1.14. 25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 4.1.15. 25.61.Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców
• 4.1.16. 25.62.Z Produkcja zamków i zawiasów
• 4.1.17. 25.63.Z Produkcja narzędzi
• 4.1.18. 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych
• 4.1.19. 25.92.Z. Produkcja lekkich opakowań metalowych
• 4.1.20. 25.94.Z Produkcja złączy i śrub
• 4.1.21. 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.22. 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego
• 4.1.23. 27.51.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
• 4.1.24. 27.52.Z Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
• 4.1.25. 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
• 4.1.26. 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek
• 4.1.27. 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów
• 4.1.28. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych
• 4.1.29. 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i stałych urządzeń grzewczych dla gospodarstw domowych
• 4.1.30. 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych
• 4.1.31. 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych
• 4.1.32. 28.24.Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych
• 4.1.33. 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych
• 4.1.34. 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.35. 31.00.Z Produkcja mebli
• 4.1.36. 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli
• 4.1.37. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.38. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
• 4.1.39. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 4.1.40. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 4.1.41. 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
• 4.1.42. 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia
• 4.1.43. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 4.1.44. 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 4.1.45. 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 4.1.46. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 4.1.47. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 4.1.48. 38.32.Z Składowanie odpadów
• 4.1.49. 38.21.Z Odzysk surowców
• 4.1.50. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 4.1.51. 42.24.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 4.1.52. 47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 4.1.53. 46.72.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 4.1.54. 47.82.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 4.1.55. 47.83.Z Sprzedaż detaliczna motocykli oraz części i akcesoriów do nich
• 4.1.56. 46.11.B Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową pozostałych płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów
• 4.1.57. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych
• 4.1.58. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
• 4.1.59. 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych
• 4.1.60. 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
• 4.1.61. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną
• 4.1.62. 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
• 4.1.63. 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
• 4.1.64. 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego
• 4.1.65. 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego
• 4.1.66. 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego
• 4.1.67. 46.81.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
• 4.1.68. 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 4.1.69. 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
• 4.1.70. 46.84.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego

wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

• 4.1.71. 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 4.1.72. 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
• 4.1.73. 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 4.1.74. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 4.1.75. 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
• 4.1.76. 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych
• 4.1.77. 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła
• 4.1.78. 47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych
• 4.1.79. 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
• 4.1.80. 47.55.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego
• 4.1.81. 49.41.Z Transport drogowy towarów
• 4.1.82. 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami
• 4.1.83. 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego
• 4.1.84. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 4.1.85. 52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
• 4.1.86. 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
• 4.1.87. 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
• 4.1.88. 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 4.1.89. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 4.1.90. 70.10.A Działalność biur głównych
• 4.1.91. 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji
• 4.1.92. 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
• 4.1.93. 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 4.1.94. 71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 4.1.95. 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne
• 4.1.96. 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
• 4.1.97. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 4.1.98. 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami
• 4.1.99. 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.100.77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli
• 4.1.101.77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych
• 4.1.102.77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych
• 4.1.103.77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
• 4.1.104.77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów
• 4.1.105.77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 4.1.106.77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 4.1.107.78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 4.1.108.82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
• 4.1.109. 95.10.Z Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego
• 4.1.110.95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
• 4.1.111. 95.22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego
• 4.1.112.95.24.Z Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego
• 4.1.113.92.25.Z Naprawa i konserwacja zegarów, zegarków oraz biżuterii
• 4.1.114.95.29.Z Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 2) pkt. 9.2.3. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jak również wybór biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do przygotowywania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

3) pkt. 9.13.1. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej,"

4) pkt. 9.13.4. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z obowiązującymi przepisami,"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zmiana pkt 4.1. Statutu Spółki:

Zmiana przedmiotu działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest uzasadniona wejściem w dniu 1 stycznia 2025 r. w życie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. poz. 1936), które wprowadziło nową numerację kodów PKD. Zasadne jest w związku z tym dostosowanie brzmienia Statutu Spółki w zakresie kodów PKD do obecnie obowiązujących regulacji prawnych. Proponowane nowe kody PKD odpowiadają kodom PKD dotychczas wskazanym w Statucie Spółki.

Zmiana pkt 9.2.3. Statutu Spółki:

Stosownie do art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), "wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Kierownik jednostki nie może dokonać takiego wyboru".

Statut Spółki stanowi, że wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki proponuje, by Radzie Nadzorczej powierzyć również wybór audytora uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do przygotowywania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Zmiana pkt 9.13.1. oraz 9.13.4. Statutu Spółki:

Proponowane zmiany mają na celu dostosowanie tych postanowień Statutu Spółki do aktualnego brzmienia przepisów art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.).

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie: połączenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie oraz "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

[Zgoda na plan połączenia]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie wyraża zgodę na plan połączenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmująca) z "Ferro International" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmowana), przyjęty uchwałą Zarządu FERRO S.A. z dnia 22 kwietnia 2025 r. oraz uchwałą "Ferro International" sp. z o.o. z dnia 22 kwietnia 2025 r., podpisany w dniu 22 kwietnia 2025 r. oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://ferro-group.pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-oraz-lad-korporacyjny/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://ferro-group.pl/o-grupie/ferro-international/
• 1. Plan połączenia, w związku z dyspozycją przepisu art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, nie podlegał badaniu przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kopia planu połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

[Połączenie FERRO S.A. oraz "Ferro International". sp. z o.o.]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie postanawia o połączeniu FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000289768, z "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie pod adresem: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000192705.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie na FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez ustanawiania nowych akcji.
• 1. W związku z połączeniem spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, brak jest konieczności zmiany Statutu Spółki Przejmującej, ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki

Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz wskazywanie dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku.

• 1. FERRO S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie oraz osobom szczególnie uprawnionym w tej spółce.
• 1. FERRO S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów "Ferro International" sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3.

[Pozostałe postanowienia]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (Spółka Przejmująca) z "Ferro International" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W dniu 22 kwietnia 2025 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia Emitenta – jako Spółki Przejmującej, ze spółką "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie – jako Spółką Przejmowaną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r.

W ramach połączenia spółek, kolejnym krokiem jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie FERRO S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników "Ferro International" sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie uchwał o połączeniu.

Z tych względów Zarząd Spółki rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.