Ferro S.A.

AGM Information • May 16, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 18 CZERWCA 2024 ROKU

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A.;
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023;
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2023;
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 11) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• 12) Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ( "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ferro S.A. z działalności w 2023 roku, zawierające m.in. wyniki oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. oraz Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A.

§ 2

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023.

§ 2

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Ferro S.A. za rok obrotowy 2023, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• (i) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 67.307 tys. zł;
• (ii) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 411.819 tys. zł;
• (iii) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 50.914 tys. zł;
• (iv) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 285.938 tys. zł;
• (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• (i) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 67.381 tys. zł;
• (ii) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 768.897 tys. zł;
• (iii) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 6.142 tys. zł;
• (iv) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 455.937 tys. zł;
• (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie do projektów uchwał nr od 2 do 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2021 (w szczególności zasadą 2.11), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także – w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 67 306 884,20 zł w następujący sposób:

• 1. Kwotę 67 126 789,80 zł na wypłatę dywidendy.
• 1. Kwotę 180 094, 40 zł na kapitał zapasowy.

§ 2

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie: wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości 67 126 789,80 zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 3,16 zł na jedną akcję.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień 12 września 2024 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 10 października 2024 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 6 i 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Treść powyższych uchwał uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 wykazuje zysk netto w kwocie 67 306 884,20 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto w następujący sposób:

• ⎯ Kwotę 67 126 789,80 zł na wypłatę dywidendy,
• ⎯ kwotę 180 094, 40 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2023 w kwocie 67 126 789,80 zł, tj. 3,16 zł na jedną akcję Spółki.

Podejmując decyzję o rekomendacji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023, Zarząd wziął pod uwagę treść polityki dywidendowej zawartej w Strategii F1R2 opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki nr 25/2022. Obecna sytuacja płynnościowa Spółki pozwala na wypłatę dywidendy w rekomendowanej wysokości.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy, jak wskazano w projekcie uchwały.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Anecie Raczek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Oldze Panek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Zbigniewowi Gonsiorowi, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 27 września 2023 r.

§ 2

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Danowi Ionutas, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 października 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Osowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Janowi Woźniakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Filipowi Gorczycy, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Tomaszowi Mazurczakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektów uchwał nr od 8 do 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 §2 pkt. 3 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonując oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023, przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 maja 2024 r., którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu ("Sprawozdanie") oraz uwzględniając ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, niniejszym wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Zgodnie z przywołanym przepisem Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Zgodnie z art. 395 § 2¹ KSH - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy o ofercie, tj. uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹KSH. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w

Ferro S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata.

Obecnie obowiązująca Polityka Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A. ("Polityka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki cztery lata temu. Następnie w 2022 roku oraz w 2023 roku została częściowo zaktualizowana.

Mając na uwadze, że dokonane aktualizacje Polityki dotyczyły wybranych jej postanowień, Zarząd Spółki dokonał kompleksowej analizy dotychczasowej Polityki. Po dokonanej analizie, Zarząd Spółki rekomenduje przyjęcie Polityki w brzmieniu odpowiadającym treści dotychczas obowiązującej Polityki, tj. Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 listopada 2023 r., która odpowiada aktualnym warunkom rynkowym, potrzebom i obowiązkom Spółki. Treść ww. Polityki zostaje przedstawiona w niniejszym projekcie uchwały oraz uwzględnia obowiązki wynikające z art. 90d-90f Ustawy o Ofercie.

Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki jest zgody ze Strategią F1R2 Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Polityka reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g Ustawy o Ofercie oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ciążących na niej ustawowych obowiązków, polegających na uporządkowaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka w sposób przejrzysty i kompleksowy określa model oraz zasady ustalania, przyznawania i wypłaty wynagrodzeń należnych

członkom organów Spółki, co przyczyni się do realizacji Strategii F1R2, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.