Ferro S.A. — AGM Information 2024

Jun 18, 2024

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE Z DNIA 18 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Ferro S.A. z 18 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

	Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: --------------
1)	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------------------
2)	Sporządzenie listy obecności; -------------------------------------------------------------------------
3)	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
	zdolności do podejmowania uchwał;-----------------------------------------------------------------
4)	Przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
5)	Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok wraz ze
	Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i
	Grupy Kapitałowej Ferro S.A. i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
	Ferro S.A.;------------------------------------------------------------------------------------------------
6)	Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz
	Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023; --------------------------------------------
7)	Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ferro S.A. za rok
	obrotowy 2023;------------------------------------------------------------------------------------------
8)	Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy
	Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023;-----------------------------------------------------
9)	Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023; ---------------------------
10)	Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia
	wypłaty dywidendy; ------------------------------------------------------------------------------------
11)	Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki; ----------------------------------------------
12)	Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------

• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------------------------------------------------------

15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2023 rok

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ferro S.A. z działalności w 2023 roku, zawierające m.in. wyniki oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. oraz Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ----------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Ferro S.A. z 18 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje:-----------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023.------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------

−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Ferro S.A. za rok obrotowy 2023, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:------------------------------------------------------------------

• (i) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 67.307 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------
• (ii) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 411.819 tys. zł;---------------
• (iii) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 50.914 tys. zł;-----------------
• (iv) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 285.938 tys. zł; -----------------------
• (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. --------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------

− głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------

−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Ferro S.A. z 18 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:----------------------------

• (i) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 67.381 tys. zł;------------------------------------------------------------------------------
• (ii) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 768.897 tys. zł;---------------
• (iii) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 6.142 tys. zł; ------------------
• (iv) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 455.937 tys. zł; -----------------------
• (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. --------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Ferro S.A. z 18 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 67 306 884,20 zł w następujący sposób:---------------------------------- 1. Kwotę 67 126 789,80 zł na wypłatę dywidendy;---------------------------------------------------

1. Kwotę 180 094,40 zł na kapitał zapasowy.----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości 67 126 789,80 zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 3,16 zł na jedną akcję. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień 12 września 2024 r.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 10 października 2024 r. --------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Anecie Raczek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Oldze Panek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Zbigniewowi Gonsiorowi, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 27 września 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Danowi Ionutas, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 października 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Osowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Ferro S.A. z 18 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11	377	866	głosów,-------------------------------------------------

−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Janowi Woźniakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: ----- − za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------

−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Filipowi Gorczycy, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Tomaszowi Mazurczakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 11 377 866 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonując oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2023, przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 maja 2024 r., którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu ("Sprawozdanie") oraz uwzględniając ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, niniejszym wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu. -------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: ----- − za uchwałą zostało oddanych 10 888 468 głosów,------------------------------------------------- − przeciw zostało oddanych 489 398 głosów,--------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Ferro S.A.

z 18 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.), uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki. -----------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodnicząca walnego zgromadzenia ogłosiła, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 11 377 866 akcji stanowiących 53,56 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 11 377 866 ważnych głosów, przy czym: -----

• − za uchwałą zostało oddanych 10 888 468 głosów,-------------------------------------------------
• − przeciw zostało oddanych 489 398 głosów,---------------------------------------------------------
• − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Załącznik------------------------------------------------------------------------------------------------------

POLITYKA WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W FERRO S.A.

I. Wprowadzenie --------------------------------------------------------------------------------------

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń (dalej zwana "Polityką") została opracowana i wdrożona w FERRO S.A. (dalej zwana "Spółką") w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539), (dalej zwana "Ustawą") stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.-------------------------------------------------------------------------------------

• 2. Nadrzędne cele Polityki:---------------------------------------------------------------------------
  • zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami,------------------------------------------------------------------------------
  • umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami Spółki, ------------------------------------------------------------
  • przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.------------------------------------------------------------------------
• 3. Politykę opracowuje i aktualizuje Zarząd. Polityka jest zatwierdzana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.---------------------------------------------------------------------
• 4. Dla celów niniejszej Polityki przyjmuje się, że: -----------------------------------------------
  • a. wynagrodzenie zasadnicze - to świadczenia pieniężne określone w stałej wysokości lub stałą stawką, wypłacane z racji wykonywania pracy lub pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo wykonywania zadań związanych z członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki; -----------------------------------------------------------------------------
  • b. wynagrodzenie zmienne - to świadczenia pieniężne o zmiennej wysokości, np. premie, których otrzymanie jest uzależnione od jakości realizacji przydzielonych zadań, celów, wyników gospodarczych Spółki lub innych zdarzeń przyjętych przez Radę Nadzorczą jako podstawa dla ustalenia przysługiwania oraz wysokości zmiennego składnika wynagrodzenia; ------------------------------------------------------
  • c. inne świadczenia pieniężne - to świadczenia pieniężne niebędące stałymi lub zmiennymi składnikami wynagrodzenia, związane w szczególności z ustaniem zatrudnienia;------------------------------------------------------------------------------------
  • d. świadczenia niepieniężne – to korzyści w postaci usług i produktów niemających pieniężnego charakteru, przyznawane w związku z zatrudnieniem lub realizowaniem funkcji w organie Spółki.----------------------------------------------------------------------

II. Zasady ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i opis składników-------

1. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustalane są każdorazowo przy okazji powoływania członków Rady Nadzorczej na nową kadencją. Przewiduje się:------------

• 1.1. wynagrodzenie zasadnicze obejmujące: --------------------------------------------------
  • a. stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości uzależnionej od stanowiska zajmowanego w Radzie Nadzorczej, określanej przez Walne Zgromadzenie w drodze wskazania stałej miesięcznej kwoty wynagrodzenia lub ustalenia mechanizmu jego wyliczania;------------------------------------------------------------
  • b. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia obowiązków członka Komitetu Audytu w wysokości nie przekraczającej 50% wynagrodzenia, określonego w ppkt. a. powyżej,---------------------------------------------------------
  • c. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia obowiązków członka w innych komitetach stałych powołanych przez Radę Nadzorczą zgodnie ze Statutem lub obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w wysokości nie przekraczającej 50% wynagrodzenia, określonego w ppkt. a. powyżej,-----------
  • d. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki zależnej w wysokości nie przekraczającej 50% wynagrodzenia określonego w ppkt. a. powyżej,--------------------------------------

1.2. inne świadczenia pieniężne obejmujące: --------------------------------------------------

• e. zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej lub uzasadnionych kosztów przygotowania i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, których nie poniosła Spółka, ---------------------------------------------------------------------------
• f. pokrycie kosztów ubezpieczenia D&O dla Członków Rady Nadzorczej, ----------
• g. świadczenia związane z udziałem w PPK. ---------------------------------------------
• 2. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami pkt. 1. (pierwszego) może ulec zmianie w trakcie pełnionej kadencji Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli zmiana wysokości wynagrodzenia konieczna jest w celu dostosowania wysokości wynagrodzenia do warunków rynkowych, aby zagwarantować niezależność członków Rady Nadzorczej wynikającą z pełnionej funkcji.
• 3. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.-------------------------------------------------

III. Zasady ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu i opis składników -----------------

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie ustalane jest indywidualnie z danym Członkiem Zarządu w granicach ustanowionych uchwałą Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------
• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do:-------------------------------------------------------------
  • określania wytycznych dotyczących charakteru składników wynagrodzeń przysługujących Członkom Zarządu, w tym wiążącego określania rodzajów składników przysługujących Członkom Zarządu i ich limitów,-------------------
  • ustalania szczegółowych warunków dotyczących przyznawania poszczególnych składników wynagrodzeń, -------------------------------------------
  • określania wysokości składników wynagrodzenia przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu.----------------------------------------------------
• 3. W zależności od ustaleń Członka Zarządu z Radą Nadzorczą, Wynagrodzenie Członka Zarządu może być częściowo określone w uchwale w sprawie powołania członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji), a częściowo w umowie o pracę dotyczącej umówionej pracy, jaką wykonuje dany Członek Zarządu (wynagrodzenie pracownicze).----------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie oraz zmienne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych, pod warunkiem akceptacji przez Radę Nadzorczą dokonywania tych świadczeń przez spółkę zależną. Suma danego wynagrodzenia zmiennego w danym roku, przysługującego Członkowi Zarządu w Spółce oraz spółkach zależnych, nie może przekraczać maksymalnego poziomu, o którym mowa w kolumnie 3 ("Wzajemne proporcje składników") wierszu 2 ("Wynagrodzenie zmienne") tabeli zawartej w pkt 5 poniżej.--
• 5. Do głównych elementów systemu wynagrodzenia Członków Zarządu należą:----------

Lp.	Charakter	Opis	Wzajemne proporcje składników
	składnika

1	Wynagrodzenie	Stałe miesięczne wynagrodzenie	Stałe miesięczne wynagrodzenie
	zasadnicze	z tytułu pełnienia funkcji oraz z	ustalane i wypłacane kwotowo, które
		tytułu wykonywania umowy o pracę	jest podstawą dla pozostałych
			elementów systemu wynagrodzenia
			Członka Zarządu;
2	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie zmienne,	Wynagrodzenie zmienne w danym
	zmienne	w szczególności:	roku:
		1) premia roczna uznaniowa m.in.	Nie więcej niż (i) 150% rocznego
		uzależniona od poziomu	wynagrodzenia zasadniczego Członka
		realizacji celów i warunków	Zarządu w roku, za który należna jest
		wyznaczonych przez Radę	premia roczna – w odniesieniu do sumy
		Nadzorczą,	premii za realizację celów rocznych i
		2) nagroda, za realizację	nagród,
		określonych celów (np. za	(ii) 150% sumy rocznych wynagrodzeń
		realizację strategii,	zasadniczych z całego okresu, za który
		przeprowadzenie procesów	należna jest premia – w przypadku
		M&A) realizację planowanych	premii za realizację celów
		lub przekroczenie planowych	długoterminowych.
		wyników działalności	Do wynagrodzeń zasadniczych, o
		gospodarczej, realizację celów	których mowa w punkcie (i) i (ii)
		indywidualnych,	powyżej, zaliczają się również stałe
		3) premia za realizację celów	wynagrodzenia uzyskiwane przez
		długoterminowych.	danego Członka Zarządu w spółkach
			zależnych (rozumiane jako świadczenia
			pieniężne określone w stałej wysokości
			lub stałą stawką, wypłacane z racji
			wykonywania pracy lub pełnienia
			funkcji w organie spółki zależnej), pod
			warunkiem akceptacji przez Radę
			Nadzorczą wysokości tych świadczeń.

3	Inne	Świadczenia związane z udziałem	Nie więcej niż 20% rocznego
	świadczenia	w PPK, inne wynikające z przepisów	wynagrodzenia zasadniczego Członka
	pieniężne	prawa.	Zarządu
4	Świadczenia	Możliwość korzystania z samochodu	Nie więcej niż 30% rocznego
	niepieniężne	służbowego, pakiet opieki	wynagrodzenia zasadniczego Członka
		medycznej, karta sportowa,	Zarządu
		ubezpieczenie D&O, inne
		wynikające z przepisów prawa.

Wynagrodzenie zasadnicze -----------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza w uchwale przewiduje progi możliwego wynagrodzenia zasadniczego (obejmującego również świadczenia pieniężne określone w stałej wysokości lub stałą stawką, wypłacane z racji wykonywania pracy lub pełnienia funkcji w organie spółki zależnej) dla Członka Zarządu. Ostateczna wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zależy między innymi od funkcji w Zarządzie oraz wysokości wynagrodzenia przewidzianego w ramach umowy o pracę. ---------------------------------

Wynagrodzenie zmienne --------------------------------------------------------------------------

Spółka w ramach motywowania Członków Zarządu do realizacji przyjętej strategii rozwoju przewiduje przyznanie premii uznaniowej rocznej, nagród lub innych premii za realizację celów długoterminowych.-------------------------------------------------------------

Zasady dotyczące przyznawania premii rocznej określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza posiada samodzielność w określaniu corocznie obszarów oceny i celów uznaniowych.-----------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza co roku określa priorytetowe cele i obszary oceny (wspólne i indywidualne) na dany rok obrotowy. Założenia systemu premiowego Rada Nadzorcza może oprzeć m.in. o: -------------------------------------------------------------------------------

a. indywidualne pule bonusowe określane przez Radę Nadzorczą, stanowiące maksymalną kwotę premii,--------------------------------------------------------------------

b. indywidulane i solidarnościowe cele do zrealizowania w roku obrotowym (lub dłuższej perspektywie) określane przez Radę Nadzorczą (ilościowe jak i jakościowe, mierzalne jak i uznaniowe). ------------------------------------------------------------------

O zasadności otrzymania premii rocznej decyduje ocena realizacji celów finansowych i niefinansowych wyznaczanych przez Radę Nadzorczą, której dokonuje Rada Nadzorcza. Cele wskazywane w uchwale Rady Nadzorczej powinny promować współpracę i motywować do osiągania najlepszych wyników w skali Grupy FERRO. --

Rada Nadzorcza jest upoważniona do opracowania jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych spójnych m.in. z realizowaną strategią, wpływających na premie Członków Zarządu. Kryteria te powinny także uwzględniać interes społeczny, przyczynianie się do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki oraz ich likwidowanie.---------------------------------------

Zasady dotyczące przyznawania premii długoterminowych za realizację określonych celów długoterminowych lub programów motywacyjnych, określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określając te zasady, w tym w szczególności zasady programów motywacyjnych, może wskazać m.in.: -----------------------------------

• a. wysokość całkowitej, maksymalnej kwoty brutto przyznawanej jednemu Członkowi Zarządu z tytułu realizacji założonych celów (wysokość puli bonusowej);------------
• b. cele roczne danego programu motywacyjnego, od których realizacji uzależnione będzie przyznanie prawa do otrzymania części przewidzianej puli bonusowej;------
• c. cele główne danego programu motywacyjnego, od których realizacji uzależniona będzie możliwość wypłaty premii w wysokości przyznanej uchwałą Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------------------------
• d. cele dodatkowe danego programu motywacyjnego, których stopień realizacji będzie wpływał na możliwość przyznania prawa do części puli bonusowej lub dodatkowego wynagrodzenia oraz na ewentualną ich wysokość. Celem dodatkowym może być np. osiągnięcie przez Spółkę wyniku finansowego na koniec roku na ustalonym poziomie czy utrzymanie wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA na ustalonym poziomie. ----------------------------------------------------------------------------------------
• e. warunki indeksacji celów programu motywacyjnego w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (wskaźnik inflacji) lub inne wskaźniki o podobnym charakterze;-------------------------------------------------------------------------------------
• f. warunki waloryzacji wysokości puli bonusowej np. w oparciu o wskaźniki wzrostu wynagrodzeń. -----------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalania innych zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem limitu dla zmiennych składników wynagrodzenia, np. nagród za realizację określonych celów strategicznych, przeprowadzenie procesów M&A. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.----------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego lub jego określonej części ze względu na zmianę okoliczności wskazanych jako podstawy do przyznania premii, np. wcześniejszą realizację celów rocznych i długoterminowych, zakończenie programów motywacyjnych, osiągnięcie określonych wskaźników przed ustalonym terminem lub zakończenie projektów M&A. ----------------

Rada Nadzorcza może również wprowadzić okresy zawieszenia wypłat Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia.-----------------------------------------------------------------------------------------

Świadczenia niepieniężne-------------------------------------------------------------------------

Ustala się, że Członkom Zarządu mogą być przyznawane świadczenia niepieniężne, które są zwyczajowo przyznawane osobom na stanowiskach zarządzających i dyrektorskich, takie jak: ---------------------------------------------------------------------------

• a. pakiet prywatnej opieki medycznej ,---------------------------------------------------------
• b. pakiet sportowy (np. karta Benefit System finansowana przez Spółkę) – według standardów rynkowych, -----------------------------------------------------------------------
• c. samochód służbowy, ---------------------------------------------------------------------------
• d. narzędzia pracy – komputer, telefon, tablet na warunkach określonych wewnętrznymi regulaminami w Spółce; ----------------------------------------------------
• e. ubezpieczenie D&O dla Członków Zarządu.-----------------------------------------------

Spółka udostępnia Członkowi Zarządu samochód osobowy, do korzystania na zasadach określonych w Regulaminie Warunków Użytkowania Samochodów Służbowych FERRO S.A., zgodnie z którym użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych stanowi dla użytkownika nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), którego wartość jest miesięczna i uzależniona od pojemności silnika pojazdu, bez względu na liczbę przejazdów w danym miesiącu i długość przejechanych tras. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

• 6. Programy emerytalno-rentowe ------------------------------------------------------------------- Spółka nie przyjęła indywidualnych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to przyjęcia takich programów w przyszłości. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej są uprawnieni do udziału w PPK na zasadach określonych w odpowiednich przepisach, a także do innych programów wynikających z odpowiednich ustaw lub przepisów, które byłyby wdrożone w Polsce w przyszłości.-------------------------------------------------------
• 7. Inne umowy po zakończeniu pełnienia funkcji ------------------------------------------------- W przypadku rezygnacji Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza może rozważyć zawieranie z Członkami Zarządu na okres po zaprzestaniu pełnienia funkcji umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro. Rada Nadzorcza określi każdorazowo warunki wynagrodzenia, z tym zastrzeżeniem, że nie może ono przekroczyć wynagrodzenia otrzymywanego w okresie pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki.------------------------------------------------------------

IV. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej na kształt Polityki--------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza analizuje wynagrodzenia pracowników Spółki i ocenia proporcję pomiędzy średnim wynagrodzeniem pozostałych pracowników Spółki a średnim wynagrodzeniem Członków Zarządu tak by była odpowiednia z punktu widzenia interesu Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------

V. Stosunki prawne łączące Spółkę z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej --------------

• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Zasadą jest zawieranie umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest jedynie w uzasadnionych okolicznościach. W uzasadnionych przypadkach Spółka może zastąpić umowę o pracę umową o charakterze cywilnoprawnym lub poprzestać na stosunku powołania.------------------------------------
• 2. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi nie krócej niż 3 miesiące bez względu na to, która strona dokonuje wypowiedzenia. -----------------------
• 3. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy oraz po ustaniu stosunku pracy. Zakaz konkurencji powinien być nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 12 miesięcy.
• 4. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy obowiązuje przez okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki dla każdego Członka Zarządu indywidualnie. -----------------------------------------------------------------
• 5. Spółka ma prawo odstąpić od umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia bez podawania przyczyny w terminach wskazanych w umowie o zakazie konkurencji.-------
• 6. W razie ustania przyczyn, dla których ustanowiono zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub w razie niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków wskazanych w umowie o zakazie konkurencji przez Członka Zarządu, Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wskazanego w umowie o zakazie konkurencji.------------------------------------------------------------------------------------------
• 7. Spółkę z Członkami Zarządu łączy ponadto stosunek powołania. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, określonej w Statucie Spółki. ----------------
• 8. Spółkę z Członkami Rady Nadzorczej łączy wyłącznie stosunek powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, określonej w Statucie Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------

VI. Metodyka wdrożenia oraz przeglądu Polityki -------------------------------------------------

• 1. Polityka została opracowana na zlecenie Zarządu w konsultacji z Radą Nadzorczą i w oparciu o dotychczasowe uchwały Rady Nadzorczej dot. sposobu wynagradzania Członków Zarządu i wytyczne dotyczące zasad przyznawania Członkom Zarządu premii uznaniowych. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Weryfikacja założeń Polityki dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje oceny kryteriów ilościowych i jakościowych warunkujących przyznanie premii a także uwzględnia strategię Spółki oraz aktualny wynik finansowy Spółki, a także określa kryteria na kolejny rok obrotowy i zgłasza ewentualne postulaty co do zmian w Polityce. Ponadto Rada Nadzorcza weryfikuje Politykę pod katem prawidłowości funkcjonowania oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.--
• 3. Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi wprowadzenie do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie Polityki w sytuacji zidentyfikowania potrzeby istotnej zmiany Polityki. W przypadku braku potrzeby istotnej zmiany Polityki uchwała w przedmiocie aktualizacji tekstu polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co 4 lata.
• 4. Za istotną zmianę Polityki nie będą uważane w szczególności następujące sytuacje: --
  • a. zmiana charakteru lub opisu składnika wynagrodzenia zasadniczego lub zmiennego Członków Zarządu lub zmiana terminu ich wypłaty, -------------------------------------
  • b. zmiana celów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych Członkom Zarządu,
  • c. zawieszenie lub odroczenie wypłaty świadczenia, a także możliwość wprowadzenia dodatkowych klauzul zobowiązujących Członka Zarządu do zwrotu wypłaconych świadczeń w określonych sytuacjach,-------------------------------------------------------
  • d. przyznanie innych świadczeń pieniężnych lub świadczeń niepieniężnych, o ile są one zwyczajowo przyznawane członkom organów spółek, ich wysokość nie odbiega od standardu rynkowego i nie zwiększa istotnie dotychczas otrzymywanego wynagrodzenia.---------------------------------------------------------------------------------

VII. Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów -----------------------------------------

1. W celu zapobieżenia wystąpienia konfliktu interesów w zakresie ustalania wysokości i warunków wynagrodzeń, Spółka ustalając wynagrodzenia kieruje się następującymi zasadami: --------------------------------------------------------------------------------------------

• a. wynagrodzenie odpowiada warunkom rynkowym, umożliwia rekrutowanie i utrzymanie osób na stanowiskach zarządczych na odpowiednim poziomie, ----------
• b. wynagrodzenie poszczególnych członków ustalane jest w oparciu o obiektywne, mierzalne i niedyskryminujące kryteria, przejrzyste dla inwestorów,------------------
• c. zasady i przedziały wynagrodzenia pozostają jednolite dla tych samych stanowisk (członek lub prezes), ---------------------------------------------------------------------------
• d. składniki zmienne są proporcjonalne do wynagrodzenia stałego i uzależnione od pełnionego stanowiska i osiągnięcia wyznaczonych celów, -----------------------------
• e. obowiązują jednolite zasady dla świadczeń dodatkowych, pozapłacowych. ----------
• 2. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------
• 3. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc. --------------------------------------------------------------
• 4. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów. --------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Na poziomie corporate governance Statut Spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, co w znacznym stopniu przyczynia się do ograniczenia możliwości zawierania umów czy wypłaty wynagrodzeń ze szkodą dla Spółki (pkt. 9.2.1 oraz 9.2.2 Statutu Spółki).----------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------
• 2. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• IX. Wpływ Polityki na realizację strategii Spółki, interesów długoterminowych oraz stabilność --------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce i dookreślone przez Radę Nadzorczą mają za zadanie zmotywować Członków Zarządu do realizacji strategii. Rozwiązania wdrażane przez Spółkę przewidują wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu uzależnione od realizacji indywidualnych i wspólnych celów opartych o realizację strategii. Wynagrodzenia i inne świadczenia dla członków organów są odpowiednie biorąc pod uwagę m.in. kondycje finansową Spółki, w szczególności wypracowany zysk oraz warunki wynagradzania kadry zarządzającej wynikające ze standardów rynkowych (m.in. raportów firm doradczych np. Sedlak & Sedlak).--------------------------------------
  • 2. Polityka zakłada decyzyjność po stronie Rady Nadzorczej jako organu mogącego reagować na bieżąco na zmiany sytuacji rynkowej i aktualny stan realizacji strategii Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------

X. Odstąpienie od stosowania Polityki -------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może odstąpić od stosowania Polityki w części określającej charakter składników przysługujących Członkom Zarządu oraz limity poszczególnych składników w przypadku konieczności zapewnienia odpowiedniego poziomu konkurencyjności Spółki na rynku. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której raport płacowy przygotowany na potrzeby rekrutacji wskazuje na dysproporcje pomiędzy ofertą Spółki a poziomem wynagrodzeń na rynku.---------------------------------------------------------------------------------

XI. Postanowienia końcowe---------------------------------------------------------------------------

• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.----------------------------------------------------------------------------------
• 2. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.------------