Ferro S.A.

AGM Information • Jan 11, 2023

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE Z DNIA 13 GRUDNIA 2022 R.

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 grudnia 2022 roku:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Zmiana Statutu Spółki;
• 6) Zmiana Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A;
• 7) Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Oddano 14.717.886 ważnych głosów, co stanowi 69,28% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów to 14.717.886, w tym 14.717.886 głosów za podjęciem uchwały, głosów przeciw, ani wstrzymujących się nie było.

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić do Statutu zmiany polegającą na tym, że:

• 1) wykreśla się punkt 2.2.;
• 2) w punkcie 8.2. po zdaniu drugim dodaje się następującą treść: "Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.";
• 3) punkt 8.10. otrzymuje nowe następujące brzmienie: "8.10. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustalane jest przez Radę Nadzorczą a w wypadku jego powołania po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.";
• 4) punkt 9.2. oraz podpunkty od 9.2.1 do 9.2.2. otrzymują nowe, następujące brzmienie: "9.2. Poza sprawami określonymi w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w przepisach KSH i innych oraz postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 9.2.1. wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu;
• 9.2.2. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie") z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi ";
• 5) punkt 9.3. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki lub osób wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. Upoważnia się Radę Nadzorczą do szczegółowego określenia sposobu i terminów wykonywania obowiązków informacyjnych Zarządu określonych w art. 380¹ § 1 i 2 KSH w Regulaminie Rady Nadzorczej lub uchwale Rady Nadzorczej.";

• 6) w punkcie 9.6. po zdaniu drugim dodaje się następującą treść: "Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.";
• 7) punkt 9.9. otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "9.9 Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni").";
• 8) punkt 9.13. wraz z podpunktami od 9.13.1. do 9.13.5. otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"9.13. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełniają kryteria niezależności określone w przepisach szczególnych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Komitet Audytu będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 9.13.1 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 9.13.2 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 9.13.3 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 9.13.4 monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 9.13.5 rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.";

9) punkt 9.14. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.14. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie się składał z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.";

10) punkt 9.15. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.15. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie ("Regulamin Rady Nadzorczej"). Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.";

11) punkt 9.17. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.17. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym (nie rzadziej niż raz w każdym kwartale).";

12) w punkcie 9.18. po zdaniu pierwszym dodaje się następującą treść:

"Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.";

13) punkt 9.23. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.23. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie punktu 9.20 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość określi Regulamin Rady Nadzorczej.";

14) po punkcie 9.24. dodaje się punkt 9.25. o następującej treści:

"9.25. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2 % przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.";

15) punkt 13.3. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"13.3. Rada Nadzorcza wybiera biegłych rewidentów do badania ksiąg finansowych Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.".

§2

Na podstawie art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z realizacji niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian Statutu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Oddano 14.717.886 ważnych głosów, co stanowi 69,28 % kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów to 14.717.886, w tym 13.717.405 głosów za podjęciem uchwały, brak głosów przeciw, 1.000.481 głosów wstrzymujących.

"Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających

i nadzorujących Ferro S.A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. (dalej: "Polityka") w ten sposób, że uchyla jej dotychczasowe brzemiennie i zastępuje ją nową treścią stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Oddano 14.717.886 ważnych głosów, co stanowi 69,28 % kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów to 14.717.886, w tym 13.711.205 głosów za podjęciem uchwały, 6.200 głosów przeciw, 1.000.481 głosów wstrzymujących.

"Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 391 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych oraz pkt. 9.15 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Regulamin") w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Oddano 14.717.886 ważnych głosów, co stanowi 69,28 % kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów to 14.717.886, w tym 13.717.405 głosów za podjęciem uchwały, brak głosów przeciw, 1.000.481 głosów wstrzymujących.