Ferro S.A. — AGM Information 2023

May 18, 2023

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu zasady 4.6 zawartej w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"; dalej "DPSN 2021") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 21 czerwca 2023 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2021 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr od 2 do 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt od 5 do 8 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2021 (w szczególności zasadą 2.11), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6 i 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 9 i 10 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 wykazuje zysk netto w kwocie 63 990 304,34 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto w następujący sposób:

• ⎯ kwotę 31 863 982,50 zł na wypłatę dywidendy.
• ⎯ kwotę 32 126 321,84 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2022 w kwocie 31 863 982,50 zł, tj. 1,50 zł na jedną akcję Spółki.

Podejmując decyzję o rekomendacji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022 na wypłatę dywidendy w wysokości 31 863 982,50 zł, Zarząd wziął pod uwagę treść polityki dywidendowej zawartej w Strategii F1R2 opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki z dnia 26 września 2022 r. nr 25/2022. Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50% zysku netto, przy założeniu stabilnej sytuacji rynkowej i finansowej, między innymi zachowania relacji skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego wskaźnika EBITDA, analizowanej kwartalnie, na poziomie nie przekraczającym 2,5. Dodatkowo zgodnie z polityką dywidendową wypłata dywidendy nie może mieć w ocenie Zarządu negatywnego wpływu na dalsze funkcjonowanie i rozwój Grupy Ferro, a przy rekomendacji podziału wypracowanego zysku, Zarząd Spółki bierze pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych), potencjalne projekty inwestycyjne, w tym z obszaru M&A oraz ocenę perspektyw Grupy Kapitałowej w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości jak wskazanej powyżej. Pozostałą część zysku Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy mając przede wszystkim na uwadze podkreślane w Strategii F1R2 istniejące i przyszłe zobowiązania, w tym kredytowe Grupy Ferro, realizację planów inwestycyjnych oraz potencjalne projekty M&A, a także mając na względzie ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych, w tym w szczególności niestabilność rynkową i niepewność legislacyjną w segmencie źródeł ciepła, a także wewnętrzne inwestycje w prace rozwojowe i obszary logistyczno – dystrybucyjne w Grupie Ferro.

4. Uzasadnienie do projektów uchwał nr od 8 do 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 11 i 12 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 §2 pkt. 3 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 13 porządku obrad).

Stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Zgodnie z przywołanym przepisem Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Zgodnie z art. 395 § 2¹ KSH - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy o ofercie, tj. uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹KSH. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.