Ferro S.A.

AGM Information • May 18, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 21 CZERWCA 2023 ROKU

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2023 roku:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2022 r. wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej;
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022;
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2022;
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 r.;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 11) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• 12) Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022;
• 14) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2022 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ferro S.A. z działalności w 2022 r., zawierające m.in. wyniki oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Ferro S.A. za rok obrotowy 2022, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

(i) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 63.990 tys. zł;

(ii) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 409.908 tys. zł;

(iii) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie (8.546) tys. zł;

(iv) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 250.294 tys. zł;

(v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ferro za rok obrotowy 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ferro za rok obrotowy 2022, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

(i) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 66.491 tys. zł;

(ii) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 755.440 tys. zł;

(iii) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie (57.952) tys. zł;

(iv) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 445.278 tys. zł;

(v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za 2022 r. w kwocie 63 990 304, 34 zł w następujący sposób:

• 1. Kwotę 31 863 982,50 zł na wypłatę dywidendy.
• 1. Kwotę 32 126 321,84 zł na kapitał zapasowy.

§ 2

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości 31 863 982,50 zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 1,50 zł na jedną akcję.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień 14 września 2023 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 12 października 2023 r.

§ 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Anecie Raczek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Oldze Panek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Zbigniewowi Gonsiorowi, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Osowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Janowi Woźniakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Filipowi Gorczycy, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Tomaszowi Mazurczakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, w okresie od 22 czerwca do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, w okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonując oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok obrotowy 2022, przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 maja 2023 r., którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu ("Sprawozdanie") oraz uwzględniając ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, niniejszym wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu.

§ 2