Ferro S.A.

AGM Information • Nov 15, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w zw. z art. 402¹oraz 402²KSH oraz punktu 10.4 Statutu Spółki FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie (adres siedziby, ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000289768, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej "Spółka") a także zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FERRO S.A., na dzień 13 grudnia 2022 roku, na godzinę 11.00 w Hotelu Marriott w Warszawie (Al. Jerozolimskie 65/79, sala Copernicus) (dalej: "NWZ").

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD:

Porządek Obrad NWZ obejmuje:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Zmiana Statutu Spółki;
• 6) Zmiana Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A;
• 7) Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. PRZEWODNICZĄCY NWZ

Zgodnie z treścią Punktu 10.10 Statutu Spółki, przewodniczącego NWZ wskazuje na piśmie Zarząd Spółki. Wobec powyższego informujemy, że Przewodniczący NWZ zostanie wskazany przez Zarząd.

IV. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W NWZ

Zwołujący informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki, na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 27 listopada 2022 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, dalej: Dzień Rejestracji).

Osoby uprawnione z akcji, w celu skorzystania z prawa uczestnictwa w NWZ Spółki, powinny złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 28 listopada 2022 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu NWZ.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"). Wykaz przekazany przez KDPW, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w NWZ.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH wyłożona zostanie w biurze Zarządu Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, w godzinach od 9.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 8, 9 oraz 12 grudnia 2022 r.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w ww. miejscu i czasie oraz żądać odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jej sporządzenia a także może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Żądanie powinno być przesłane na adres wza@ferro.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ.

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki, pod adresem https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie oraz w biurze Zarządu Spółki w Skawinie pod adresem ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, w godzinach od 9.00 do 16.00, począwszy od dnia ogłoszenia do dnia 13 grudnia 2022 roku (włącznie), udostępnione zostaną w szczególności następujące dokumenty:

• 1) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia;
• 3) Projekty uchwał wraz z ich uzasadnieniem sporządzonym zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021;

4) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

VI. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

VII.1. Informacje ogólne.

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: wza@ferro.pl,
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 9.00 do godz. 16.00.
• 3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

VII.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w Porządku Obrad NWZ.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (tj. 5 %) mogą żądać umieszczenia określonych spraw w Porządku Obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu Porządku Obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia (tj. do dnia 22 listopada 2022 r.). Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki w Skawinie, tj. ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wza@ferro.pl

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w Porządku Obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ (tj. 25 listopada 2022 r.). Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

VII.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do Porządku Obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do Porządku Obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (tj. 5 %), zgodnie z art. 401 § 4 KSH mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do Porządku Obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do Porządku Obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin NWZ. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki w Skawinie, tj. ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wza@ferro.pl Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

VII.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do Porządku Obrad podczas NWZ.

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad NWZ, zgodnie z art. 401 § 5 KSH, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do Porządku Obrad.

VII.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412-412² KSH akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki.

Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu;
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone;
• 4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowany podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ferro.pl W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e- mail, a także numer telefonu i adres e- mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość;
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem NWZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na NWZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

VII.6. Sposób uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII.7 Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Tryb zadawania pytań oraz udzielania na nie odpowiedzi określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ferro-group.pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenie/

VII.8. Rejestracja obecności na NWZ.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ, proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

POZOSTAŁE INFORMACJE

W sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu Spółki.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. Maksymalny dopuszczalny rozmiar jednej wiadomości przesłanej na dedykowany adres e-mail: wza@ferro.pl. wynosi 5 MB. W przypadku, gdy wiadomość przekroczy dopuszczalny rozmiar, należy ją podzielić na kilka części, z których żadna nie będzie przekraczała rozmiaru 5 MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej dopuszczalny rozmiar nie zostanie ona dostarczona.