Ferro S.A. — AGM Information 2021

May 26, 2021

Informacja i sprawozdanie Rady Nadzorczej na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FERRO S.A. z działalności w 2020 r.

I. Informacje ogólne

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO Spółka z o.o. (dalej: "Spółka", "Ferro S.A.").

Zgodnie z pkt 9.4 - 9.6 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

II. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.

W Spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2015. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka realizuje podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.

Ferro S.A. sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz zasady przeprowadzania inwentaryzacji.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad

określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 i za rok 2020 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ferro (dalej "Grupa") za rok 2019 i za rok 2020 – Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. – został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu Spółki, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audytu wewnętrznego zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli.

Jednocześnie w minionym roku Rada Nadzorcza wróciła się do Zarządu z rekomendacją dotyczącą zaangażowania zewnętrznej firmy w celu przeprowadzenia audytu określonych obszarów działalności. Rok 2020 był czwartym rokiem funkcjonowania Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą w maju 2017 r. Dzięki Komitetowi Audytu Rada Nadzorcza wzmocniła swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz Grupy.

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2020 r. wyniosły 519 090 tys. zł i były większe o 15 % w stosunku do roku 2019. Zysk z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniósł 75 774 tys. zł, co oznacza wzrost o 25 % w stosunku do roku 2019. Wartość EBITDA wyniosła 83 239 tys. zł. Zysk netto Grupy za 2020 r. osiągnął wartość 62 080 tys. zł, co oznacza wzrost o 55,2 % w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży Spółki zrealizowane w 2020 r. wyniosły 315 735 tys. zł i były większe o 16,74% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniósł 23 597 tys. zł, co oznacza wzrost o 42,26 % w stosunku do 2019 r. Wartość EBITDA w 2020 r. wyniosła 27 150 tys. zł. Zysk netto Spółki za 2020 r. wyniósł 66 208,9 tys. zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i Grupy. Sytuacja finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej bardzo dobra. Aktywność rynkowa w połączeniu z dyscypliną kosztową pozwoliła Spółce i Grupie utrzymać marże oraz uzyskać dobrą dynamikę wzrostu, w szczególności na poziomie przychodów i zysku operacyjnego.

Kluczowym czynnikiem mającym wpływ na działalność Spółki oraz Grupy w 2020 r. była pandemia koronawirusa COVID-19. Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii i związane z tym działania podejmowane od marca 2020 roku przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności niektórych przedsiębiorstw, nie miały negatywnego wpływu na wyniki Spółki i Grupy. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że utrzymujący się stan epidemii, będzie miał istotny wpływ na przyszłą działalność Spółki lub spółek należących do Grupy w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych.

Rada Nadzorcza deklaruje również, że według jej najlepszej wiedzy na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występowały znaczące ryzyka wskazane w sprawozdaniu finansowym w stopniu przekraczającym normalne ryzyko biznesowe w tym w szczególności brak jest istotnych zakłóceń w zakresie realizowanych zamówień oraz ciągłości dostaw towarów i komponentów do Spółki oraz spółek należących do Grupy.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których Spółka lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała negatywnych przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z trwającą pandemią.

Rada Nadzorcza poprzez wykonywanie czynności nadzorczych i kontrolnych uczestniczyła również aktywnie w realizacji założeń Strategii F1, której efektem było zawarcie w listopadzie 2020 r. przez Spółkę:

• z akcjonariuszami spółki Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, przedwstępnej umowy sprzedaży większościowego pakietu akcji, stanowiących około 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym Termet S.A.
• ze wszystkimi udziałowcami Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach odrębnej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Tester sp. z o.o.

Umowy przyrzeczone zostały zawarte w lutym 2021 r. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji Spółka przekazała w formie raportów bieżących nr 16/2020, 1/2021 oraz 5/2021.

Rada Nadzorcza mając na uwadze:

• wybór celu strategicznego w ramach Strategii F1 transakcji M&A w postaci akwizycji Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o.,
• wybór doradców prawnych i finansowych w ramach transakcji M&A,
• stworzenie planu przejęcia przedmiotowych spółek,
• zaangażowanie Członków Zarządu Spółki w całym 2020 roku w prowadzenie procesu negocjacyjnego zmierzającego do pozyskania pakietów akcji i udziałów spółek,
• doprowadzenie do zawarcia umów przenoszących własność akcji w kapitale zakładowym Termet S.A. oraz udziałów w kapitale zakładowym Tester sp. z o.o.,

pozytywnie ocenia przedmiotową transakcję oraz uznaje, że wpisywała się w cele określone w ramach Strategii F1.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami: Jacek Osowski, Jan Woźniak, Wojciech Napiórkowski, Piotr Kaczmarek, Filip Gorczyca oraz Seweryn Kubicki spełniali kryterium niezależności.

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu
• Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu

Od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., na mocy rezygnacji złożonej w dniu 23 stycznia 2020 r. przez p. Vladimíra Šilda z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki (rezygnacja został złożona ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2020 r.), Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:

• Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu
• Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu.

IV. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, odbywała posiedzenia, prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym. W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej, plany finansowe i strategia Spółki. Rada Nadzorcza realizowała również zadania nadzorcze związane z komunikacją z inwestorami służąc Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały. W roku 2020 Rada odbyła 8 posiedzeń, których przedmiotem w szczególności było:

• wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy;
• przyjęcie Regulaminu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A.;
• współdziałanie i podejmowanie uchwał zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych i statutem Spółki oraz innymi regulacjami prawnymi;
• analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki w poszczególnych miesiącach i kwartałach;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki, a także poszczególnych obszarów jej funkcjonowania;
• prowadzenie analizy sytuacji rynkowej i strategicznej Spółki, w tym wspieranie Zarządu w pracach nad realizacją Strategii F1.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach: 28 lutego, 5 maja, 27 maja, 13 lipca, 8 września, 28 października, 26 listopada, 16 grudnia. Z uwagi na panującą pandemię COVID-19 posiedzenia odbywały się w większości przypadków za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w sposób mieszany. Organizowane były również telekonferencje, a także spotkania indywidualne w celu omówienia bieżących kwestii.

Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:

• zaopiniowała sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r. oraz sprawozdanie z działalności Spółki za 2020 r.;
• dokonała oceny Spółki i jej działalności za 2020 r.

W roku 2020 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia i podjął 2 uchwały, a ponadto odbywał telekonferencje bez zwoływania formalnego posiedzenia.

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Istotnym zagadnieniem w pracach zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu było również monitorowanie ryzyk, z którymi Spółka się styka. Komitet Audytu wspólnie z członkami Rady Nadzorczej zweryfikował poprawność działania procesów i procedur zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem mapę ryzyk, analizę oraz identyfikację nowych ryzyk, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę oraz plan nakreślony w Strategii F1 umożliwiają adekwatne zarządzanie tymi ryzykami.

Istotnym elementem w tym zakresie jest i będzie wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń. Te cele zostaną osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro. Rada Nadzorcza Spółki poprzez działania swoich członków wspiera również nadzór nad największą spółką zależną z Grupy. W 2020 r. nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej NOVASERVIS spol. s.r.o. Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Piotr Kaczmarek powołany 2 października 2017 r. do Rady Nadzorczej NOVASERVIS spol. s.r.o. został zastąpiony w dniu 16 lipca 2020 r. przez innego członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Wojciecha Napiórkowskiego.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w 2020 r. Uchwałę nr 07/07/2020 z dnia 29 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Ocena sprawozdania finansowego FERRO S.A. i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2020 przedstawione przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza w celu zapewnienia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE za I półrocze 2020 roku,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE za rok obrotowy 2020,

wybrała biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu.

Wybrana przez Radę Nadzorczą firma audytorska przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła przedstawione przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2020 rok.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W uzasadnieniu oceny wyrażonej powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za 2020 rok zawierają wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdania w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedlają zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2020 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020. Rada Nadzorcza Spółki podjęła również Uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

VII. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2020 i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2020. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2020, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:

• 1. przeznaczyć całość zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2020 w kwocie 66 208,9 tys. zł na:
  2. a) 46 733 841 zł wypłatę dywidendy,
  3. b) 19 475 032,41 zł na kapitał zapasowy.
• 1. dokonać wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w roku 2020 w kwocie 66 208,9 tys. zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki przypadać będzie dywidenda w wysokości 2,20 zł.
• 1. ustalić dzień dywidendy na dzień 9 września 2021 r.
• 1. ustalić dzień wypłaty dywidendy na dzień 22 września 2021 r.

VIII. Rekomendacja co do przyjęcia Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Ferro S.A. oraz przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w FERRO S.A. za lata 2019-2020

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w 2020 r. Uchwałę nr 10/07/2020 w sprawie rekomendacji co do przyjęcia Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Ferro S.A. Treść regulaminu przyjętego uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.ferro.pl/download/relacje\_inwestorskie/raporty\_gieldowe/raporty\_biezace/2020/Polit yka%20Wynagrodze%C5%84%20os%C3%B3b%20zarz%C4%85dzaj%C4%85cych%20i%20nadzoruj%C4 %85cych%20Ferro%20S.A..pdf.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 16 maja 2021 r. Uchwałę nr 01/05/2021 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w FERRO S.A. za lata 2019- 2020.

IX. Samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, zdobyte doświadczenie i wykształcenie członków Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.

Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy oboma organami, ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki.

Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki i Grupy. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, czego przejawem jest, że pomimo panującej pandemii COVID-19 większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w pełnym składzie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2020 jako efektywną i prawidłową.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza realizowała zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki. W szczególności Rada nadzorowała Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, którym Spółka podlega jako spółka publiczna. Rada Nadzorcza nadzorowała również działania Zarządu w zakresie prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków oraz działań.

Zarząd Ferro S.A. zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" wprowadzonych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej Spółki. Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności Spółki za dany rok.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki, są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad. Jednocześnie Rada Nadzorcza akceptuje argumenty Spółki wyjaśniające, dlaczego wskazane poniżej zasady nie są stosowane.

Zgodnie z oświadczeniem Spółki, w 2020 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• Rekomendacja I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.
• Zasada szczegółowa I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)". Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:
  • Zasada szczegółowa I.Z.1.10. "prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji". Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.
  • Zasada szczegółowa I.Z.1.11. "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły". Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Aktualnie, zgodnie z przyjętą praktyką, Spółka zamieszcza na stronie tylko informacje korporacyjne wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka wyjaśnia, że zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Spółka rozważa zamieszczenie na stronie stosownej informacji.

• Zasada szczegółowa I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji". Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie ma obowiązku sporządzać polityki różnorodności, wobec czego stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Z tego też powodu na stronie Spółki nie został zamieszczony opis stosowanej przez Spółkę polityki w tym zakresie. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

• Zasada szczegółowa I.Z.1.16. "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia". Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

• Zasada szczegółowa I.Z.1.20. "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, kwestie związane z wykorzystaniem wizerunku lub głosu oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

• Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności." Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40 jednak Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Zasada nie dotyczy Spółki również ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewniła jednak funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

• Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Oczywiście podejmując decyzję dotyczącą powołania Członków Zarządu Spółki a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz Grupy. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji, więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Spółka nie wyklucza, że wobec planowanego rozwoju, Rada Nadzorcza otrzyma kompetencje wskazane w przedmiotowej zasadzie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

• Rekomendacja III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

• Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: W Spółce nie została utworzona komórka audytu wewnętrznego. W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego. Obecnie w tym zakresie Spółka korzysta z kompetencji swoich doradców, a nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt 1 i 2. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki,

akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach. • Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane." Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu

w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę.

• Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili porządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń,zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

XI. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze. Niezależnie od powyższego, mając na uwadze trwającą przez większą część 2020 roku pandemię COVID-19, Grupa zaangażowała się w pomoc socjalną służbie zdrowia wspomagając walkę z chorobą wywoływaną wirusem, o czym Spółka informowała na swojej stronie internetowej https://www.ferro.pl/ferro-group-wspiera-walke-zkoronawirusem.html. W 2020 r. Grupa przekazała na walkę z pandemią COVID-19 kwotę 100.000 zł Szpitalowi Uniwersyteckiemu w Krakowie. Dodatkowo rumuński oddział Grupy w Cluj Napoca, angażując się w pomoc lokalnemu szpitalowi, szkole oraz domu dziecka, przekazał pomoc rzeczową o wartości ponad 110.000 zł.

Dnia 26 maja 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej