Ferro S.A. — AGM Information 2021

May 26, 2021

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu zasad I.Z.1.17 oraz IV.Z.9 zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"; dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 23 czerwca 2021 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 2, 3, 4, 5 oraz 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5, 6 i 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2016 (w szczególności zasadą II.Z.10), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 i 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 i 9 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 wykazuje zysk netto w kwocie 66 208 873,41 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto w następujący sposób:

• ⎯ kwotę 46 733 841 zł na wypłatę dywidendy.
• ⎯ kwotę 19 475 032,41 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2020 w kwocie 46 733 841 zł (około 6,9% dividend yield wg kursu zamknięcia na dzień poprzedzający dzień ogłoszenia rekomendacji i zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), tj. 2,20 zł na jedną akcję Spółki. Stopa wypłaty dywidendy wyniesie 71%.

Podejmując decyzję o rekomendacji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020, Zarząd wziął pod uwagę treść polityki dywidendowej zawartej w Strategii F1 opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2019. Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50% zysku netto, przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego wynosiła będzie poniżej 2,5.

Dodatkowo Zarząd Spółki rekomendując wysokość dywidendy wziął pod uwagę decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ("UCS"), otrzymaną w dniu 18 maja 2021 roku o uchyleniu decyzji organu I instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w całości i umorzeniu postępowania w sprawie, w konsekwencji czego organ podatkowy będzie zobowiązany do zwrotu Spółce z urzędu kwoty zaległości podatkowej. O przedmiotowej decyzji Naczelnika UCS Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 11/2021. Zwrot należności dokonany zostanie i odnotowany w wynikach Spółki za 2021 rok, niemniej jednak Spółka postanowiła uwzględnić ww. okoliczność ustalając wysokość rekomendowanej dywidendy za 2020 rok.

Propozycja powyższego podziału zysku za 2020 rok uwzględnia także strategiczne plany Spółki w zakresie finansowania potencjalnych projektów M&A w ramach Strategii F1 z wykorzystaniem środków własnych. O planowanej kontynuacji w zakresie projektów M&A Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2021. O dotychczasowych aktywnościach w ramach projektów M&A Spółka informowała w raportach bieżący nr 15/2020, nr 16/2020, nr 5/2021.

Decyzja Zarządu uwzględnia również konieczność zapewnienia infrastruktury dla rozwoju spółek w Grupie Kapitałowej Ferro, biorąc pod uwagę planowany wzrost skali działalności w kolejnych latach.

Zarząd Spółki uważa, że biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, sytuację finansową i płynnościową Grupy Kapitałowej Ferro, potencjalne ryzyka związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wysoką zmienność czynników makroekonomicznych, powyższy podział zysku odpowiada założeniom polityki dywidendowej, jak również realizuje interesy akcjonariuszy poprzez wypłatę im dywidendy w łącznej kwocie 46 733 841 zł.

W ocenie Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby zrealizować wypłatę dywidendy bez uszczerbku dla działalności Spółki i jej planowanego rozwoju. Podjęcie uchwał nr 7 i nr 8 nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki z uwagi na to, że podstawowa działalność Spółki generuje dodatni wynik finansowy.

4. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 9 - 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 10 i 11 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 §2 pkt. 3 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 12 porządku obrad).

Stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Zgodnie z przywołanym przepisem Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za lata 2019 – 2020 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Zgodnie z art. 395 § 2¹ KSH - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy o ofercie, tj. uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, rada nadzorcza spółki sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej, łącznie za lata 2019 i 2020. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹KSH. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.