Ferro S.A. — AGM Information 2021

May 26, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2021 ROKU

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2021 roku:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2020 r. wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej;
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za 2020 r;
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 r;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2020 r.;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 10) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• 11) Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za lata 2019 – 2020;
• 13) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ferro S.A. z działalności w 2020 r., zawierające m.in. wyniki oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. za 2020 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Ferro S.A. za rok obrotowy 2020, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

(i) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 66 208,9 tys. zł;

(ii) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 331 285,6 tys. zł;

(iii) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 34 866,0 tys. zł;

(iv) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku w kwocie 200 981,0 tys. zł;

(v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro za rok obrotowy 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ferro za rok obrotowy 2020, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

(i) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 62 080 tys. zł;

(ii) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 511 090 tys. zł;

(iii) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 47 981 tys. zł;

(iv) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku w kwocie 313 214 tys. zł;

(v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za 2020 r. w kwocie 66 208 873,41 zł w następujący sposób:

1. Kwotę 46 733 841 zł na wypłatę dywidendy.

2. Kwotę 19 475 032,41 zł na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy

i dnia wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości 46 733 841 zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje 2,20 zł na jedną akcję.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień 9 września 2021 r.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 22 września 2021 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"),

działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Anecie Raczek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Oldze Panek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Zbigniewowi Gonsiorowi, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Vladimirovi Sild, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Osowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Janowi Woźniakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Filipowi Gorczycy, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za lata 2019 - 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonując oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za lata 2019 – 2020 przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 maja 2021 r., którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu ("Sprawozdanie") oraz uwzględniając ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, niniejszym wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."