Ferro S.A. — AGM Information 2020

Jul 29, 2020

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"; dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy (Zasada IV.Z.9. DPSN 2016).

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 2, 3, 4, 5 oraz 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5, 6 i 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2016 (w szczególności zasadą II.Z.10), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 i 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 i 9 porządku obrad).

Treść uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 na wypłatę dywidendy oraz uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 wykazuje zysk netto w kwocie 36.945.960,95 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto w następujący sposób:

• 1. kwotę 8.497.062,00 zł na wypłatę dywidendy.
• 1. kwotę 28.448.898,95 zł na kapitał zapasowy.

Jednocześnie Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2019 w kwocie 8.497.062,00 zł tj. 0,40 zł na jedną akcję Spółki.

Propozycja powyższego podziału zysku uwzględnia strategiczne plany Spółki w zakresie finansowania potencjalnych projektów M&A z wykorzystaniem środków własnych, zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. (oraz raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 5 marca 2019 r.). W drugim półroczu 2020 r. Zarząd planuje zintensyfikować działania w tym obszarze przy jednoczesnym zabezpieczeniu przez Spółkę interesów akcjonariuszy poprzez wypłatę im dywidendy w łącznej kwocie 8,5 miliona złotych (ok. 2,2% dividend yield wg kursu zamknięcia na dzień poprzedzający dzień zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Stopa wypłaty dywidendy wyniesie 23%.

Mając na uwadze powyższe zapisy, jak również związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 potencjalne ryzyka oraz wysoką zmienność czynników makroekonomicznych, a także działając zgodnie z przedstawioną w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2019 polityką dywidendową, Zarząd Spółki uważa, że powyższy podział zysku zarówno realizuje przedmiotową politykę, jak i jest zgodny z interesem Spółki. Ponadto zdaniem Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby zrealizować wypłatę dywidendy bez uszczerbku dla działalności Spółki i jej planowanego rozwoju. Podjęcie uchwał nr 7 i nr 8 nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki z uwagi na to, że podstawowa działalność Spółki generuje dodatni wynik finansowy.

Kwota zysku zatrzymanego przez Emitenta (tj. 28.448.898,95 zł) zostanie przekazana w całości na kapitał zapasowy. W przypadku braku realizacji projektów M&A oraz uwzględniając sytuację rynkową, jak również płynnościową Emitenta, Zarząd Emitenta rozważy w 2021 r. podjęcie decyzji o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia kwot przeniesionych na kapitał zapasowy na wypłatę dywidendy.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 10 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 90d-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. jest w pełni zgody ze Strategią F1 Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g Ustawy ofercie oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ciążących na niej ustawowych obowiązków, polegających na uporządkowaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka w sposób przejrzysty i kompleksowy określa model oraz zasady ustalania, przyznawania i wypłaty wynagrodzeń należnych członkom organów Spółki, co przyczyni się do realizacji Strategii F1, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

5. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 10 - 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 11 i 12 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.