Ferro S.A. — AGM Information 2020

Jul 29, 2020

PROJEKTY

UCHWAŁZWYCZAJNEGOWALNEGOZGROMADZENIASPÓŁKIFERROS.A. Z SIEDZIBĄ WSKAWINIE ZWOŁANEGONADZIEŃ 31 SIERPNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2019 r. wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności SpółkiiGrupy KapitałowejiSprawozdańFinansowychSpółkiiGrupyKapitałowej;
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za 2019 r;
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 r;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2019 r.;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A.;
• 11) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• 12) Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 13) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie:zatwierdzenia Sprawozdania RadyNadzorczej Spółkiz działalnościza 2019 rok.

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółkizatwierdza niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ferro S.A. z działalności w 2019 r., zawierające m.in. wyniki oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

wsprawie:zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółkiz działalności Ferro S.A.za rok obrotowy 2019.

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Ferro S.A. za 2019 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. za rok obrotowy 2019.

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Ferro S.A. za rok obrotowy 2019, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

(i) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 36.945,9 tys. zł;

(ii) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 254.914,9 tys.zł;

(iii) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym w kwocie -20.626,4 tys. zł;

(iv) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 143.285,7 tys.zł;

(v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje iobjaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku wsprawie:zatwierdzenia sprawozdania ZarząduSpółkizdziałalnościGrupy Kapitałowej Ferro S.A. za rok obrotowy 2019.

ZwyczajneWalneZgromadzenieFerroS.A.zsiedzibąwSkawinie(dalej:"Spółka"),działającna podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za 2019 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro za rok obrotowy 2019.

ZwyczajneWalneZgromadzenieFerroS.A.zsiedzibąwSkawinie(dalej:"Spółka"),działającna podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza niniejszym przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ferro za rok obrotowy 2019, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

(i) Skonsolidowane sprawozdanie zzyskówlubstrati innychcałkowitych dochodówza okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 40.000,4 tys.zł;

(ii) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 411.649,2 tys.zł;

(iii) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącymw kwocie –17.165,7 tys.zł;

(iv) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 250.317,7 tys.zł;

(v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 na wypłatę dywidendy.

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibąwSkawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

ZwyczajneWalneZgromadzenieSpółkininiejszympostanawiaprzeznaczyć zysk netto za 2019 r. w kwocie 36.945.960,95 zł w następujący sposób:

• 1. Kwotę 8.497.062,00 zł na wypłatę dywidendy.
• 1. Kwotę 28.448.898,95 zł na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie: wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibąwSkawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, po dokonaniu rozpatrzenia i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości 8.497.062,00 zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje 0,40 zł na jedną akcję.

§2

ZwyczajneWalneZgromadzenieSpółki działając na podstawie art.348§4ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień 1 października 2020 r.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 20 października 2020 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A.

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibąwSkawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90d-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§1

Przyjmuje się Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. ("Polityka"), stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Anecie Raczek, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Oldze Panek, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Zbigniewowi Gonsiorowi, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Vladimirovi Sild, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Gątkiewiczowi, w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Osowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Janowi Woźniakowi, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie

art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

ZwyczajneWalne Zgromadzenie Ferro S.A.zsiedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks SpółekHandlowych oraz punktu 10.1.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Filipowi Gorczycy, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie od 24 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.