Ferro S.A. — AGM Information 2019

May 29, 2019

Informacja i sprawozdanie Rady Nadzorczej

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

FERRO SA

z działalności w 2018 r.

I. Informacje ogólne

Ferro SA z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO Spółka z o.o. (dalej: "Spółka").

Zgodnie z pkt 9.4 oraz 9.5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

II. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz w zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.

W spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2008. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka spełnia podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.

Ferro S.A. sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie w skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz w zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych.

Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A. Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ("Polityka wyboru audytora"). Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r. (tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k) został dokonany na zasadach obowiązujących przed przyjęciem przez Spółkę Polityki wyboru Audytora. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 i za rok 2020 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019 i za rok 2020, tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu Spółki, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Jednocześnie Rada Nadzorcza aprobuje deklarację Zarządu Spółki, że niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

Rok 2018 był drugim rokiem funkcjonowania Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą w maju 2017 r. Dzięki Komitetowi Audytu Rada Nadzorcza wzmocniła swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2018 r. wyniosły 405 570,7 tys. zł i były większe o 11,2 % w stosunku do roku 2017. Zysk z działalności operacyjnej w 2018 r. wyniósł 53 557,8 tys. zł, co oznacza wzrost o 12,2% w stosunku do roku 2017. Wartość EBITDA wyniosła 57 284,6 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2018 r. osiągnął wartość 37 709,4 tys. zł, wzrost o 240,8% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2018 r. wyniosły 243 315,5 tys. zł i były większe o 11,5% w stosunku do analogicznego okresu 2017 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2018 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2018 r. 46 wyniósł 14 573,6 tys. zł, co oznacza wzrost o 4,9% w stosunku do 2017 r. Wartość EBITDA w 2018 r. wyniosła 16 640,1 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2018 r. wyniósł 21 366 tys. zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i jej grupy kapitałowej. Sytuację finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej bardzo dobra. Aktywność rynkowa w połączeniu z dyscypliną kosztową pozwoliła Spółce utrzymać marże oraz uzyskać dobrą dynamikę wzrostu w szczególności na poziomie przychodów i zysku operacyjnego.

Czynnikiem mającym wpływ na działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej w 2018 r. była zapłata przez Spółkę w dniu 26 lipca 2018 r. podatku dochodowego za rok 2012 w kwocie 19,25 mln zł wraz z odsetkami oszacowanymi wg. stanu na koniec 2017 roku na ok. 7,95 mln zł, tj. w łącznej kwocie 28.081,1 tys. zł. Spółka dokonała zapłaty zobowiązania podatkowego w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 10 lipca 2018 r. Decyzja wynika z zakwestionowania przez organy podatkowe działań spółki związanych z przejęciem przez Spółkę w 2011 r. czeskiej spółki Novaservis a.s., będącej liderem na czeskim rynku oraz drugim graczem na słowackim rynku armatury sanitarnej i instalacyjnej. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Spółki, która nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w Decyzji i zamierza podjąć wszelkie przewidziane przepisami prawa kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 25 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Sołdek Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 maja 2018 r. Spółka otrzymała oświadczenie Pana Andrzej Sołdka o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z oświadczeniem, powyższa rezygnacja miała odnieść skutek z chwilą rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jednak nie później niż dnia 30 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 25 czerwca 2018 r. na godz. 11:00. Pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację w związku z planowanym podjęciem nowych zobowiązań zawodowych.

W dniu 25 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji Pana Seweryna Kubickiego.

W okresie od 25 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami: Jacek Osowski, Jan Woźniak, Wojciech Napiórkowski, Piotr Kaczmarek, Seweryn Kubicki oraz Andrzej Sołdek spełniali kryterium niezależności.

W dniu 31 maja 2017 r., działająca na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) (dalej: "Ustawa o biegłych") oraz w oparciu o pkt 9.13 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Komitet Audytu. Do składu Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała następujące osoby:

• Pana Jana Woźniaka Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• Pana Wojciecha Napiórkowskiego Członka Komitetu Audytu;
• Pana Piotra Kaczmarka Członka Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu spełniają wymagania wskazane w Ustawie o biegłych dla członków Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Piotr Kaczmarek. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRO jest Pan Jan Woźniak.

Uchwałą z dnia 6 grudnia 2017r. Rada Nadzorcza FERRO SA ustaliła, iż w aktualnej kadencji Zarząd liczy 4 (czterech) członków.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• Aneta Raczek Prezes Zarządu
• Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu

W dniu 30 sierpnia 2018 roku członek Zarządu Artur Depta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Powyższa rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 30 września 2018 roku.

W dniu 28 września 2018 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 października 2018 r. Pani Olgi Panek do Zarządu Spółki i powierzyła jej pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W okresie od 1 października 2018 r. Spółką kieruje Zarząd w składzie:

• Aneta Raczek Prezes Zarządu
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu

W dniu 5 marca 2019 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 marca 2019 r. Pana Wojciecha Gątkiewicza do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

IV. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, odbywała posiedzenia, prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej, plany finansowe i strategia Spółki. Rada Nadzorcza realizowała również zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki służąc Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały w zakresie wniosków Zarządu.

W roku 2018 Rada odbyła 8 posiedzeń, których przedmiotem w szczególności było:

• współdziałanie i podejmowanie uchwał zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych i statutem Spółki oraz innymi regulacjami prawnymi;
• analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki w poszczególnych miesiącach i kwartałach;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• prowadzenie analizy sytuacji rynkowej i strategicznej Spółki, w tym wspieranie Zarządu w pracach nad Strategią F1,
• zmiany w składzie Zarządu, w szczególności zatrudnienie nowej osoby na stanowisku Wiceprezesa Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach: 8 lutego 2018 r., 9 kwietnia 2018 r., 5 czerwca 2018 r., 20 czerwca 2018 r., 6 września 2018 r., 28 września 2018 r., 18 listopada 2018 r. i 22 listopada 2018 r. Organizowane również były telekonferencje w celu omówienia bieżących kwestii.

Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:

• zaopiniowała sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki za 2017 r.;
• dokonała oceny Spółki i jej działalności za 2017 r.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń i podjął 7 uchwał.

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą (do dnia 21 czerwca 2017 zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym a następnie zgodnie z Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Istotnym zagadnieniem w pracach zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu było również monitorowanie ryzyk, z którymi Spółka się styka, w szczególności kwestii ryzyk związanych z konkurencją oraz siecią sprzedaży w obszarze handlu nowoczesnego. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę oraz plan nakreślony w Strategii F1 umożliwiają adekwatne zarządzanie tymi ryzykami.

W szczególności w ocenie Rady Nadzorczej kluczowe działania obejmują:

• a) intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji,
• b) wdrożenie systemowej oferty,
• c) dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach, przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw.

Istotnym elementem, w tym zakresie prac jest i będzie również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń. Te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro.

Rada Nadzorcza Ferro S.A. poprzez działania swoich członków wspiera również nadzór nad największą spółką zależną z Grupy Kapitałowej FERRO S.A. Członek Rady Nadzorczej FERRO S.A. Pan Piotr Kaczmarek został 2 października 2017 r. powołany do Rady Nadzorczej NOVASERVIS spol. s.r.o.

V. Badanie sprawozdania finansowego FERRO S.A. i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok 2018 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w celu dokonania

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ferro S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych UE za I półrocze 2018 roku,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ferro S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych UE za rok obrotowy 2018,

wybrała biegłego rewidenta KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Wybrani przez Radę Nadzorczą audytorzy zbadali sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Ferro S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ferro za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

VI. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła Sprawozdania przedstawione przez Zarząd za rok 2018, tj. sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za 2018 rok.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W uzasadnieniu oceny wyrażonej powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania Zarządu Ferro S.A. z działalności Spółki Ferro S.A i Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za 2018 rok zawierają wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdania w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedlają zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2018 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.

Rada Nadzorcza FERRO S.A. podjęła Uchwałę nr 3/05/2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz Uchwałę nr 4/05/2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowego za rok 2018 .

Rada Nadzorcza FERRO S.A. podjęła Uchwałę nr 5/05/2019 w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

VII. Badanie wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2018 i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2018 oraz z zysków Spółki z lat przeszłych. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1/05/2019 w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2018, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:

• 1. przeznaczyć całość zysku osiągniętego w roku 2018 w kwocie 21.366.004,60 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery złotych 60/100 groszy) oraz zysk pochodzący z lat ubiegłych w kwocie 2.425.769,00 zł. (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych) na wypłatę dywidendy;
• 1. dokonać wypłaty dywidendy w kwocie 23.791.773,60 zł, tj. 1,12 zł na jedną akcję spółki. Na kwotę dywidendy składają się:
• a. zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 21.366.004,60 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery złote i sześćdziesiąt groszy);
• b. kwota 2.425.769,00 zł. (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych) pochodząca z zysków spółki z lat ubiegłych;
• 1. ustalić dzień dywidendy na dzień 16 lipca 2019 r.;
• 1. ustalić następujące terminy wypłaty dywidendy:
  2. a. kwoty 10.621.327,50 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dwadzieścia siedem złotych 50/100 groszy) to jest 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję dnia 31 lipca 2019 r.;
  3. b. kwoty 13.170.446,10 zł (słownie: trzynaście milionów sto siedemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych 10/100 groszy) tj. 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję dnia 30 października 2019 r.

VIII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, zdobyte doświadczenie i wykształcenie członków Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.

Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy oboma organami, ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki.

Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, czego przejawem jest, że prawie wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w pełnym składzie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2018 jako efektywną i prawidłową.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza realizowała zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki. W szczególności Rada nadzorowała Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, którym Spółka podlega jako spółka publiczna. Rada Nadzorcza nadzorowała również działania Zarządu w zakresie prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków oraz działań.

Zarząd Ferro S.A. zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016 wprowadzonych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej Spółki. Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności Spółki za dany rok.

Rada Nadzorcza ocenia, ze informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad. Jednocześnie Rada Nadzorcza akceptuje argumenty Spółki wyjaśniającą, dlaczego wskazane poniżej zasady nie są stosowane.

Zgodnie z oświadczeniem Spółki, w 2018 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• Rekomendacja I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.
• Zasada szczegółowa I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (...)". Zasada jest stosowana z poniższymi zastrzeżeniami:
  • Zasada szczegółowa I.Z.1.10. "prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji". Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.
  • Zasada szczegółowa I.Z.1.11. "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły". Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Aktualnie, zgodnie z przyjętą praktyką, Spółka zamieszcza na stronie tylko informacje korporacyjne wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka wyjaśnia, że zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Spółka rozważa zamieszczenie na stronie stosownej informacji.

• Zasada szczegółowa I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji". Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie ma obowiązku sporządzać polityki różnorodności, wobec czego stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Z tego też powodu na stronie Spółki nie został zamieszczony opis stosowanej przez Spółkę polityki w tym zakresie. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

• Zasada szczegółowa I.Z.1.16. "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia". Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

• Zasada szczegółowa I.Z.1.20. "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo" Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, kwestie związane z wykorzystaniem wizerunku lub głosu oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

• Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności." Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40 jednak Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Zasada nie dotyczy Spółki również ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewniła jednak funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z tą zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2018 r.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

• Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Oczywiście podejmując decyzje dotyczącą powołania Członków Zarządu Spółki a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Spółka nie wyklucza, że wobec planowanego rozwoju, Rada Nadzorcza otrzyma kompetencje wskazane w przedmiotowej zasadzie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

• Rekomendacja III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było dotychczas uzasadnione ze względu na charakter orazskalę działalności Spółki oraz Grupy. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem jak również audyt wewnętrzny zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych, prawnych i kontroli. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki, wobec nowej strategii rozwoju, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

• Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: W Spółce nie została utworzona komórka audytu wewnętrznego. W przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• Rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt 1 i 2.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

• Rekomendacja IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane." Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach), stąd też rekomendacja ta nie jest brana pod uwagę przez Spółkę.

• Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z organizacją transmisji lub dwustronnej komunikacji oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili porządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń,zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

X. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

Dnia 29 maja 2019 r.

Członkowie Radcy Nadzorczej

/przyjęto w trybie obiegowym/