Ferro S.A. — AGM Information 2019

May 29, 2019

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"; dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 czerwca 2019 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy (Zasada IV.Z.9. DPSN 2016).

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 2, 3, 4, 5 oraz 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5, 6 i 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2016 (w szczególności zasadą II.Z.10), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 wykazuje zysk netto w kwocie 21.366.004,60 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie całego zysku netto w kwocie 21.366.004,60 zł na wypłatę dywidendy.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 9 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. Zarząd Spółki zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2018 oraz z zysku pochodzącego z lat ubiegłych w łącznej kwocie 23.791.773,60 zł tj. 1,12 zł na jedną akcję Spółki. Podjęcie niniejszej uchwały nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki z uwagi na to, że podstawowa działalność Spółki generuje dodatni wynik finansowy.

5. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 9 - 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 10 i 11 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

6. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 12 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 385 §1 KSH Rada Nadzorcza składa się w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Nadto zgodnie z pkt. 9.4 Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie z tym, że liczba ta nie może być mniejsza niż pięć i wyższa niż siedem.

Mając na uwadze, że zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2018 rok wygaśnie kadencja Rady Nadzorczej powołanej w 2016 roku a zatem wymagane jest powołanie składu nowej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści.

7. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 13 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 385 §1 KSH oraz pkt. 9.5 Statutu Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Mając na uwadze, że zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2018 rok wygaśnie kadencja Rady Nadzorczej powołanej w 2016 roku a zatem wymagane jest powołanie składu nowej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści.

8. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 14 porządku obrad).

Zgodnie z treścią art. 392 §1 KSH oraz pkt. 9.24 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. W opinii Zarządu w związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej na nową, V kadencję koniecznym jest ustalenie ich wynagrodzenia.

Zarząd rekomenduje, aby wynagrodzenie to było tożsame z wynagrodzeniem Członków Rady Nadzorczej poprzedniej, IV kadencji przyznanym na mocy uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji. Zarząd mając na uwadze że proponowana treść uchwały stanowi kontynuację zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji o treści wskazanej w projekcie uchwały.

9. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 15 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 391 §3 KSH, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej w kształcie ustalonym Uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/02/2019 z dnia 18 lutego 2019 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej.

10. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 16 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 430 §1 KSH, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą II.Z.1 DPSN 2016 wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty. Jednocześnie w przyjętej przez Spółkę "Strategii Grupy Ferro na lata 2019 – 2023" (dalej "Strategia"), jako jej istotny element wskazane zostało wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń, które to cele mają zostać osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych.

Zarząd Spółki dążąc do pełnej realizacji postanowień wynikających zarówno z DPSN 2016 jak i Strategii rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu o treści wskazanej w projekcie uchwały.

11. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 16 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 430 §1 KSH, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana Statutu Spółki. W związku z otrzymanym przez Zarząd wnioskiem Rady Nadzorczej Spółki wyrażonym w uchwale Rady Nadzorczej w przedmiocie wprowadzenia do porządku obrad uchwały w sprawie zmiany Statutu, poprzez rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej o czynności wskazane w przedmiotowej uchwale Rady Nadzorczej, Zarząd mając na celu osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny oraz dążąc do zapewnienia jeszcze bardziej skutecznej kontroli nad działalnością Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu o treści wskazanej w projekcie uchwały.