Ferro S.A. — AGM Information 2018

May 29, 2018

Informacja i sprawozdanie Rady Nadzorczej

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

FERRO SA

z działalności w 2017 r.

I. Informacje ogólne

Ferro SA z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO Spółka z o.o. (dalej: "Spółka").

Zgodnie z pkt 9.4 oraz 9.5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

II. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz w zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.

W spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa — zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2008. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka spełnia podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarządzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.

Ferro S.A. sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie w skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz w zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych.

Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności.

Rada Nadzorcza uznaje iż w chwili obecnej nie jest konieczne powołanie wyodrębnionej organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza wzmocniła w 2017 r. swoje narzędzia kontroli nad działalnością Spółki w zakresie oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej poprzez powołanie w maju 2017 r. Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

Przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki zrealizowane w 2017 r. wyniosły 364 679,3 tys. zł i były wyższe o 9,7 % w stosunku do roku 2016. Zysk z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniósł 47 747,6 tys. zł, co oznacza wzrost o 16,1 % w stosunku do roku 2016. Zysk netto grupy kapitałowej Spółki za 2017 r. osiągnął wartość 11 064,0 tys. zł, co oznacza spadek o 62% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży Spółki zrealizowane w 2017 r. wyniosły 218 134,1 tys. zł i były wyższe o 11,6 % w stosunku do analogicznego okresu 2016 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniósł 13 889,9 tys. zł, co oznacza wzrost o 38,9 % w stosunku do 2016 r. Strata netto Spółki za 2017 r. wyniosła 2 489,8 tys. zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i jej grupy kapitałowej. Sytuację finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej bardzo dobra. Aktywność rynkowa w połączeniu z dyscypliną kosztową pozwoliła Spółce utrzymać marże mimo niesprzyjającego otoczenia rynkowego oraz uzyskać dobrą dynamikę wzrostu w szczególności na poziomie przychodów i zysku operacyjnego. W zakresie zysku netto wpływ na wyniki miał otrzymany w marcu 2018 r. wynik kontroli celnoskarbowej kwestionujący rozliczenia przez Spółkę transakcji podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. S.r.o., które miało miejsce w 2012 r., w związku z którym Spółka może być zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego w kwocie 19,25 mln zł wraz z odsetkami oszacowanymi wg. stanu na koniec 2017 roku na ok. 7,95 mln zł.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Ferro S.A. przedstawiał się następująco:

• − Jacek Osowski— Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• − Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• − Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• − Jacek Tomasik Członek Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego 2017 wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Ferro S.A.

W dniu 26 maja 2017 r. Pan Jacek Tomasik złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2017 r.

W okresie od 1 czerwca 2017 do 19 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• − Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• − Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• − Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Andrzeja Sołdka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W okresie od 20 czerwca 2017 do 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• − Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• − Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• − Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• − Andrzej Sołdek Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Ferro S.A. przedstawiał się następująco:

• − Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• − Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• − Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• − Andrzej Sołdek Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami: Jacek Osowski, Jan Woźniak, Wojciech Napiórkowski, Piotr Kaczmarek, oraz Andrzej Sołdek spełniali kryterium niezależności.

Zarząd Spółki

Na dzień 1 stycznia 2017 r. skład Zarządu Ferro S.A. przedstawiał się następująco:

− Aneta Raczek — Prezes Zarządu

• − Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• − Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu

W dniu 1 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołało Pana Artura Białonia do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W okresie od 1 marca 2017 do 31 maja 2017 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Aneta Raczek Prezes Zarządu
• − Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• − Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• − Artur Białoń Wiceprezes Zarządu,

W dniu 31 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Vladimira Sild do pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W okresie od 31 maja 2017 do 6 grudnia 2017 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Aneta Raczek Prezes Zarządu
• − Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• − Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• − Artur Białoń Wiceprezes Zarządu
• − Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu

W dniu 6 grudnia 2017 r. Członek Zarządu Spółki, Pan Artur Białoń złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W okresie od 6 grudnia 2017 do 31 grudnia 2017 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Aneta Raczek Prezes Zarządu
• − Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• − Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• − Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Zarządu Ferro S.A. przedstawiał się następująco:

• − Aneta Raczek Prezes Zarządu
• − Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• − Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• − Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu

Uchwałą z dnia 6 grudnia 2017r. Rada Nadzorcza FERRO SA ustaliła, iż w aktualnej kadencji Zarząd liczy 4 (czterech) członków

W dniu 31 maja 2017 r., działająca na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) (dalej: "Ustawa o biegłych") oraz w oparciu o pkt 9.13 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Komitet Audytu. Do składu Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała następujące osoby:

• − Pana Jana Woźniaka Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• − Pana Wojciecha Napiórkowskiego Członka Komitetu Audytu;
• − Pana Piotra Kaczmarka Członka Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu spełniają wymagania wskazane w Ustawie dla członków Komitetu Audytu.

IV. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, odbywała posiedzenia, prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej, plany finansowe i strategia Spółki. Rada Nadzorcza realizowała również zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki służąc Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały w zakresie wniosków Zarządu.

W roku 2017 Rada odbyła 7 posiedzeń, których przedmiotem w szczególności było:

• współdziałanie i podejmowanie uchwał zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych i statutem Spółki oraz innymi regulacjami prawnymi;
• analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki w poszczególnych miesiącach i wartałach;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• prowadzenie analizy sytuacji rynkowej i strategicznej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach: 24 styczeń, 28 lutego, 26 kwietnia, 31 maja, 29 sierpień, 2 październik, 6 grudzień. Organizowane również były telekonferencje w celu omówienia bieżących kwestii.

Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza:

• zaopiniowała sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki za 2016 r.;
• dokonała oceny Spółki i jej działalności za 2016 r.

W roku 2017 Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia w formie telekonferencji i podjął 1 uchwałę.

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą (do dnia 21 czerwca 2017 zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym) i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

V. Badanie sprawozdania finansowego FERRO S.A. i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok 2017 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w celu dokonania

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ferro S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych UE za I półrocze 2017 roku,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ferro S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych UE za rok obrotowy 2017,

wybrała biegłego rewidenta KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Wybrani przez Radę Nadzorczą audytorzy zbadali sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe FERRO S.A. i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności ustawy o rachunkowości i zawiera rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym. Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytorów wynikami badania sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy akceptuje przedłożone sprawozdania finansowe za okres sprawozdawczy.

VI. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła Sprawozdania przedstawione przez Zarząd za rok 2017.

Wnioski

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2017r.

Rada Nadzorcza FERRO S.A. podjęła Uchwałę nr 02/05/2018 w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz Uchwałę nr 03/05/2018 w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowego za rok 2017 .

Rada Nadzorcza FERRO S.A. podjęła Uchwałę nr 04/05/2018 w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

VII. Badanie wniosku Zarządu, co do pokrycia straty za rok 2017 i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe , zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2017 z kapitału zapasowego Spółki i wypłaty dywidendy za 2017r. z zysków spółki przeniesionych w latach ubiegłych na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 01/05/2018 w sprawie rekomendacji Rady Nadzorczej co do pokrycia straty za rok 2017 z kapitału zapasowego Spółki oraz wypłaty dywidendy za 2017 r. z zysków spółki przeniesionych w latach ubiegłych na kapitał zapasowy, na podstawie której zarekomendowała wypłatę łącznej kwoty 7.434.929,25 zł (słownie: siedem milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych 25/100) co daje 35 gr (słownie: trzydzieści pięć groszy) na jedną akcję, w postaci dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wypadku podjęcia odpowiednich uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

VIII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, zdobyte doświadczenie i wykształcenie członków Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.

Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy oboma organami ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki.

Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, czego przejawem jest, że prawie wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w pełnym składzie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2017 jako efektywną i prawidłową.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Zarząd Ferro S.A. zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016 wprowadzonych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej Spółki.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka oświadczyła, że w 2017 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

• − Zasada szczegółowa I.Z.1.10. dotycząca publikacji prognoz finansowych. Spółka wyjaśniła, że nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.
• − Zasada szczegółowa I.Z.1.11. dotycząca publikacji "informacji o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły".

Spółka wyjaśniła, że w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

− Zasada szczegółowa I.Z.15. dotycząca publikacji "informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Spółka wyjaśniła, że polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

− Zasada szczegółowa I.Z.1.16 dotycząca publikacji "informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka wyjaśniła, że zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowe rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

• − Zasada szczegółowa I.Z.1.20. dotycząca publikacji zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Spółka wyjaśniła, że zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowe rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.
• − Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Spółka wyjaśniła, że mimo iż akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Spółka zapewniła funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z ta zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

• − Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." Spółka wyjaśniła, że podejmując decyzje dotyczącą ewentualnego zasiadania członków Zarządu Spółki w Radach Nadzorczych lub Zarządach spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, Spółka bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, jednakże na chwilę sporządzenia raportu, Statut Spółki nie przewiduje na chwilę obecną takich uprawnień Rady Nadzorczej Spółki.
• − Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Spółka wyjaśniła, iż w przyszłości jest możliwe podjęcie działań w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego, obecnie w tym zakresie korzysta z kompetencji swoich doradców, nad ich realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

− Zasada szczegółowa IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka wyjaśniła, że Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Działając na podstawie § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności Spółki za dany rok.

Rada Nadzorcza realizowała również zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki, w szczególności nadzorując Zarząd w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki jako podmiotu notowanego na GPW w Warszawie, prowadzenia strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich, czy też współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków.

Nadto Rada Nadzorcza ocenia, ze informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad.

X. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

Dnia 29 maja 2018 r.

Członkowie Radcy Nadzorczej

/przyjęto w trybie obiegowym/