Ferro S.A. — AGM Information 2018

May 29, 2018

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"; dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25 czerwca 2018 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy (Zasada IV.Z.9. DPSN 2016).

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 2, 3, 4, 5 oraz 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5, 6 i 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2016 (w szczególności zasadą II.Z.10), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 wykazuje stratę netto, uwzględniając wymogi wynikające z art. 395 KSH oraz okoliczności, iż strata wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2017 r. spowodowana jest wyłącznie podjęciem przez Zarząd decyzji o utworzeniu rezerwy obciążającej wynik finansowy Spółki za rok 2017 w kwocie 27.207.541,00 zł w związku z otrzymanym przez Spółkę wynikiem kontroli celno-skarbowej (nr 358000-CKK1-4.500.7.2017, prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych przez Spółkę w 2012 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych), Zarząd Spółki rekomendował pokrycie ww. straty z kapitału zapasowego Spółki.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 9 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. Zarząd Spółki zarekomendował wypłatę dywidendy z zysków Spółki przeniesionych w latach ubiegłych na kapitał zapasowy w kwocie 7.434.929,25 zł tj. 35 groszy na jedną akcję Spółki. Podjęcie niniejszej uchwały nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki. Należy bowiem zaznaczyć, że okoliczności będące bezpośrednią przyczyną wykazania przez Spółkę straty netto w roku obrotowym 2017, mają charakter jednostkowy, a podstawowa działalność Spółki generuje dodatni wynik finansowy.

5. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 9 - 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 10 i 11 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

6. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (pkt 12 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 385 § 1 KSH Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki, a Rada Nadzorcza spółek publicznych powinna składać się co najmniej z pięciu członków. W dniu 8 maja 2018 r. Pan Andrzej Sołdek złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, które to oświadczenie odniesie skutek z chwilą rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym głosowaniu poddane zostaną uchwały objęte niniejszym dokumentem, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2018 r. W celu spełnienia wymogów w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej Spółki jako spółki publicznej, konieczne jest przyjęcie przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej.