Ferro S.A. — AGM Information 2017

May 17, 2017

Informacja i sprawozdanie Rady Nadzorczej

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

FERRO SA

z działalności w 2016r.

Informacje ogólne

Ferro SA z siedzibą w Skawinie, ul. Przemysłowa 7, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289768, NIP 944 20 51 648, powstała 1 października 2007r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą FERRO Spółka z o.o. (dalej: "Spółka").

Zgodnie z pkt 9.4 oraz 9.5 Statutu Spółki, , Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz w zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych i kontroli.

W spółce wdrożony został międzynarodowy standard funkcjonowania przedsiębiorstwa zarządzania jakością potwierdzony certyfikatem ISO 9001:2008. Cele i zadania dotyczące jakości dla odpowiednich funkcji i szczebli przedsiębiorstwa są ustanawiane, przeglądane i rozliczane podczas okresowych przeglądów systemu zarządzania. Spółka spełnia podstawowe działania związane z funkcjonowaniem systemu zarzadzania jakością: powołany został Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, zidentyfikowano i zanalizowano procesy realizowane w firmie, opracowano i wdrożono dokumentację systemu zarzadzania jakością (procedury, formularze, księga jakości), przeprowadzane są audyty wewnętrzne określające stan systemu, podejmowane są działania korygujące i naprawcze, zarząd, personel kierowniczy i pracownicy podlegają cyklom szkoleń.

Ferro S.A. sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, której celem jest zapewnienie w skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz w zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych.

Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: zakładowy plan kont, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasad przeprowadzania inwentaryzacji.

str. 1

Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Ferro S.A.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności

Rada Nadzorcza uznaje, iż w chwili obecnej nie jest konieczne powołanie wyodrębnionej organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjęła przedłożone przez Zarząd informacje o wynikach Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

Przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki zrealizowane w 2016 r. wyniosły 332 489,5 tys. zł i były większe o 13,8 % w stosunku do roku 2015. Zysk z działalności operacyjnej w 2016 r. wyniósł 41 121,3 tys. zł, co oznacza wzrost o 24,5 % w stosunku do roku 2015. Zysk netto grupy kapitałowej Spółki za 2016 r. osiągnął wartość 29 086,9 tys. zł, co oznacza wzrost o 30,4% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przychody ze sprzedaży Spółki zrealizowane w 2016 r. wyniosły 195 524,8 tys. zł i były większe o 9 % w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2016 r. wyniósł 9 999,4 tys. zł, co oznacza wzrost o 34,5 % w stosunku do 2015 r. Zysk netto Spółki za 2016 r. wyniósł 4 949,9 tys. zł.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki Spółki oraz jej sytuację finansową jako bardzo dobre.

Sprawozdanie z działalności Rady

Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Rady Nadzorczej Ferro S.A. przedstawiał się następująco:

• Andrzej Hołój Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Zbigniew Rogóż Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Tomasik Członek Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego 2016 wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Ferro S.A.:

$\sum_{n=2}$

W dniu 28 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Wojciecha Napiórkowskiego w miejsce Pana Zbigniewa Rogóża.

W okresie od 28 czerwca 2016 do 14 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Andrzej Hołój Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 27 września 2016 r.)
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej (od dnia 27 września 2016 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)
• Jacek Tomasik Członek Rady Nadzorczej

W dniu 15 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Kaczmarka i Pana Jana Woźniaka w miejsce rezygnujących z zasiadania w Radzie Nadzorczej Pana Andrzeja Hołója (złożył rezygnację w dniu 18 października 2016 r., por. raport bieżący z dnia nr. 28/2016) i Pana Jacka Dąbrowskiego (złożył rezygnację w dniu 24 listopada 2016 r. por. raport bieżący nr 34/2016).

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej Ferro S.A. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Tomasik Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami: Jacek Dabrowski, Jacek Osowski, Jacek Tomasik, Jan Woźniak, Piotr Kaczmarek oraz Wojciech Napiórkowski spełniali kryterium niezależności.

Zarząd Spółki

W okresie od 01 stycznia 2016r. do 31 stycznia 2016r.

• Aneta Raczek Prezes Zarządu
• Artur Depta Wiceprezes Zarządu
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu

Zarząd w tym składzie został wybrany przez Radę Nadzorczą w dniu 20 czerwca 2016r., w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatu Zarządu z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 rok. Uchwałą z dnia 20 maja 2016r. Rada Nadzorcza FERRO SA ustaliła, iż w aktualnej kadencji Zarząd liczy 3 (trzech) członków

Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod katem celowości i racjonalności. W celu

$\mathbb{Z}$

wywiazywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, odbywała posiedzenia, prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

W kregu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej, plany finansowe i strategia Spółki. Rada Nadzorcza realizowała również zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki, szczególnie koncentrując się na zmianach w obszarze komunikacji związanych z wejściem w życie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation, "MAR"). W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały w zakresie wniosków Zarządu.

W roku 2016 Rada odbyła 9 posiedzeń, których przedmiotem w szczególności było

• · współdziałanie i podejmowanie uchwał zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych i statutem Spółki;
• · analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki w poszczególnych miesiącach i kwartałach;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej $\bullet$ działalności Spółki;
• prowadzenie analizy sytuacji rynkowej i strategicznej Spółki. $\bullet$

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 22 stycznia 2016 r., 18 marca 2016 r., 31 maja 2016 r., 20 czerwca 2016 r., 01 lipca 2016 r., 16 sierpnia 2016 r., 27 września 2016 r., 27 października 2016 r., 24 listopada 2016 r.

Ponadto realizując swoje obowiązki, Rada Nadzorcza

• · zaopiniowała sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 r.;
• · dokonała oceny Spółki i jej działalności za 2015r.

Article 15

Badanie sprawozdania finansowego FERRO SA i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok 2016 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swe obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w celu dokonania

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. oraz przeglądu sprawozdania Ferro skonsolidowanego finansowego Grupy S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych UE za I półrocze 2016 roku,
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ferro S.A. oraz badania $\bullet$ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ferro $S.A.$ według Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych UE za rok obrotowy 2016,

wybrała biegłego rewidenta KPMG Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wybrani przez Radę Nadzorczą audytorzy zbadali sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe FERRO SA i Grupy Kapitałowej FERRO S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności ustawy o rachunkowości i zawiera rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym. Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytorów wynikami badania sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy akceptuje przedłożone sprawozdania finansowe za okres sprawozdawczy.

Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2016 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła Sprawozdania przedstawione przez Zarząd za rok 2016.

Wnioski

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2016r.

Rada Nadzorcza FERRO S.A. podjęła Uchwały nr 2/05/2017 oraz 3/05/2017 w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i sprawozdania finansowego za rok 2016.

Rada Nadzorcza FERRO SA podjęła Uchwałę nr 4/05/2017 w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki.

Badanie wniosku Zarządu, co do podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok 2016

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do podziału zysku i wypłaty dywidendy za 2016r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 1/05/2017 w sprawie rekomendacji Rady Nadzorczej co do podziału zysku za rok 2016, na

$\begin{matrix} \n\frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \n\frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \n\frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{matrix}$

podstawie której zarekomendowała wypłatę łącznej kwoty 25.491.186,00 zł (słownie: dwadzieścia pieć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) co daje 1.20 zł (słownie: jeden złoty 20/100) na jedną akcję, w postaci dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wypadku podjęcia odpowiednich uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki, kwalifikacje, zdobyte doświadczenie i wykształcenie członków Rady Nadzorczej oraz praca w radach nadzorczych innych podmiotów, działających na rynku kapitałowym, stanowi gwarancję prowadzenia prawidłowego i rzetelnego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej to także aktywnie działający, w różnych sektorach gospodarki, menedżerowie.

Rada Nadzorcza, w trakcie swej działalności, na bieżąco wspierała Zarząd Spółki w zakresie strategicznych decyzji i planów. Rada Nadzorcza współdziałała z Zarządem Spółki w sposób zapewniający rozdział kompetencji pomiędzy oboma organami ale jednocześnie umożliwiający możliwie niezwłoczne realizowanie bieżących celów operacyjnych Spółki.

Rada Nadzorcza brała aktywny udział w analizie zagadnień mających na celu osiągnięcie jak największej efektywności działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej działania, czego przejawem jest, że większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w pełnym składzie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem, która gwarantowała pozyskiwanie przez członków Rady Nadzorczej pełnej wiedzy na tematy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2016 jako efektywną i prawidłową.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Zarząd Ferro S.A. zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania w 2016 r., z wyjątkami opisanymi poniżej, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016 wprowadzonych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Przyjęty do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej Spółki.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka oświadczyła, że w 2016 r. nie były stosowane poniższe zasady dobrych praktyk:

• Zasada szczegółowa I.Z.1.10. dotycząca publikacji prognoz finansowych. Spółka wyjaśniła, że nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych, więc zasada nie znajduje w jej przypadku zastosowania.
• Zasada szczegółowa I.Z.1.11. dotycząca publikacji "informacji o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły". Spółka wyjaśniła, że w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, takie reguły są więc stosowane ramach kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

$\frac{1}{2}$ / $\frac{1}{2}$ str. $6\sim$

Zasada szczegółowa I.Z.15. dotycząca publikacji "informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Spółka wyjaśniła, że Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menedżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka, dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nia) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka nie została jednak dotychczas ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Spółka będzie dążyła do stworzenia takiej polityki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 dotycząca publikacji "informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka wyjaśniła, że zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowe rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. dotycząca publikacji zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka wyjaśniła, że zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2. Spółka w przyszłości jest gotowe rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu, biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Zasada szczegółowa I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Spółka wyjaśniła, że mimo iż akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka częściowo realizuje niniejszą zasadę, w zakresie w jakim odpowiada to

$m.7$

zakresowi prowadzonej przez nią działalności. Spółka zapewniła funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim prezentując podstawowe informacje i dokumenty Spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu, wielkość Spółki, koszty związane z tłumaczeniem dokumentów wymaganych zgodnie z ta zasadą oraz fakt, że oferta publiczna Spółki kierowana była jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółka nie prezentuje wszystkich dokumentów w języku angielskim.

Zasada szczegółowa II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Spółka wyjaśniła, że schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w sposób jednoznaczny i przejrzysty wynika z wieloletniej niezmiennej praktyki zarządzania Spółką oraz znajduje swoje odzwierciedlenie w zamieszczonych na stronie dokumentach korporacyjnych Spółki.

Zasada szczegółowa II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka wyjaśniła, że podejmując decyzje dotyczącą ewentualnego zasiadanie członków Zarządu Spółki w Radach Nadzorczych lub Zarządach spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, Spółka bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, jednakże na chwilę sporządzenia raportu, Statut Spółki nie przewiduje na chwilę obecną takich uprawnień Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada szczegółowa III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Spółka wyjaśniła, że w chwili obecnej Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki realizującej funkcję audytu wewnętrznego, ale posiada w tym zakresie odpowiednie procedury, nad których realizacją czuwa Zarząd Spółki. Osoby, którym powierzane są zadania z zakresu realizacji zadań audytu wewnętrznego spełniają przesłanki wynikające z przyjętych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka podejmuje działania zmierzające do wyodrębnienia komórki, która będzie odpowiedzialna za realizację zadań w tym zakresie.

Zasada szczegółowa IV.Z.2., Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka wyjaśniła, że Spółka w przyszłości jest gotowa rozważyć wprowadzenie możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast w chwili sporządzenia tego raportu,

$\frac{d}{d}$

biorąc pod uwagę przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń, zdaniem Spółki, akcjonariusze posiadają odpowiednie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach.

Działając na podstawie § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności Spółki za dany rok.

Rada Nadzorcza realizowała również zadania związane ze wsparciem komunikacji z inwestorami Spółki, szczególnie koncentrując się na zmianach w obszarze komunikacji związanych z wejściem w życie rozporządzenia MAR W szczególności powyższe działania przejawiały się w nadzorze Zarządu nad wykonywaniem obowiązków informacyjnych Spółki jako podmiotu notowanego na GPW w Warszawie, prowadzeniem strony internetowej zawierającej m.in. dział relacji inwestorskich czy też nadzorowaniu współpracy z podmiotem odpowiedzialnym za kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi), analitykami oraz z mediami. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje wywiązywanie się przez Zarząd Spółki z powyższych obowiązków.

Nadto Rada Nadzorcza ocenia, ze informacje udostępnione przez Spółkę w zakresie oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki są rzetelne i prawidłowo odzwierciedlają faktyczny stan stosowania powyższych zasad.

Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Działalność sponsoringowa i charytatywna nie jest objęta przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej ani innej o podobnym charakterze.

16 maja 2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej Iacek Osowski. Jacek Tomasik.. Wojciech Napiórkowski. Piotr Kaczmarek. Jan Woźniak.