Ferro S.A. — AGM Information 2017

May 17, 2017

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"; dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 20 czerwca 2017 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy (Zasada IV.Z.9. DPSN 2016).

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 2, 3, 4, 5 oraz 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5, 6 i 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2016 (w szczególności zasadą II.Z.10), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 wykazuje zysk netto, uwzględniając wymogi wynikające z powyższych przepisów oraz okoliczności przedstawione w powyższym sprawozdaniu, Zarząd Spółki rekomendował dokonanie podziału zysku w ten sposób, że całość zysku wypracowanego za rok obrotowy 2016 przeznaczyć na wypłatę dywidendy, powiększając tę kwotę dodatkowo o wypłatę środków z zysków z lat ubiegłych. Ponadto Zarząd, uwzględniając aktualne zapotrzebowanie Spółki na środki finansowe oraz regulacje KDPW zarekomendował wyznaczenie dnia dywidendy oraz odpowiednich terminów wypłaty dywidendy, mając na względzie okoliczność, że Spółka ma pozytywny cash-flow oraz stabilną sytuację finansową. Rekomendowany sposób wypłaty nie spowoduje przekroczenia możliwości finansowych Spółki, w szczególności przy rozłożeniu płatności na raty.

4. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 8 - 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 9 i 10 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.