Ferro S.A. — AGM Information 2016

Jun 1, 2016

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .................................................
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Przyjmuje się następujący porządek obrad

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2015r. wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za 2015r.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015r.

8. Podjęcie uchwały o podziale zysku.

9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej.

11. Ustalenie ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

12. Wybór członków Rady Nadzorczej.

13. Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

14. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016r.

w sprawie

zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności FERRO S.A. w roku obrotowym 2015

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art.49 ust. 1 i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t.j. DzU z 2013r. Nr 0 poz.330), przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą FERRO S.A. uchwala się co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRO S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego FERRO S.A. za rok obrotowy 2015

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t.j. DzU z 2013r. Nr 0 poz.330), przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą FERRO S.A. uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i zatwierdza Sprawozdanie Finansowe FERRO S.A. za rok obrotowy 2015.

Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku zamyka się sumą bilansową 222 103,2 tys. PLN.

Rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazuje zysk netto 16.003.864,40 PLN

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10.154,7 tys. PLN

Przychody ze sprzedaży 179 422,6 tys. PLN

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRO S.A. w roku obrotowym 2015

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t.j. DzU z 2013r. Nr 0 poz.330), przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą FERRO S.A. uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok obrotowy 2015.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok obrotowym 2015

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i 63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t.j. DzU z 2013r. Nr 0 poz.330), przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą FERRO S.A. uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za rok obrotowy 2015

Bilans Grupy Kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku zamyka się sumą bilansową 321.024,4 tys. PLN. Rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazuje zysk netto 22.300,1 tys. PLN Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 31.330,5 tys. PLN Przychody ze sprzedaży 292.099,5 tys. PLN

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie podziału zysku netto Ferro S.A. za rok 2015,

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą FERRO S.A. uchwala się co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia kwotę zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15.931.991,25 PLN (piętnaście milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 25/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy tj. 0,75 PLN (siedemdziesiąt pięć groszy) na jedną akcję.
• 1. Ustalić dzień dywidendy na 15 lipca 2016r..
• 1. Ustalić następujące terminy wypłaty dywidendy:

• kwoty 6.372.796,50 PLN (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 50/100) tj. 0,30 zł na jedna akcje na dzień 01 sierpnia 2016r.

• kwoty 9.559.194,75 PLN (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote 75/100) tj. 0,45 zł na jedną akcję na dzień 04 listopada 2016r.

• zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 71.873,15 PLN (siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote 15/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie

Spółka wypracowała zysk netto w wysokości pozwalającej na wypłatę dywidendy. Rekomendując wypłatę dywidendy i jej wysokość Zarząd wskazał, że Spółka ma pozytywny rachunek przepływów pieniężnych, Spółka ma stabilną sytuację.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych , uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Prezesowi Zarządu – Anecie Raczek*.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*Rada Nadzorcza FERRO S.A. wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Pani Anecie Raczek.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych , uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Wiceprezesowi Zarządu – Arturowi Depcie*.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*Rada Nadzorcza FERRO S.A. wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Arturowi Depcie.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych , uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Wiceprezesowi Zarządu – Zbigniewowi Gonsiorowi*.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*Rada Nadzorcza FERRO S.A. wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Zbigniewowi Gonsiorowi.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Andrzejowi Hołójowi .

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Dąbrowskiemu.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych , uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Tomasikowi.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych , uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Członkowi Rady Nadzorczej – Jackowi Osowskiemu

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

Na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych , uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Członkowi Rady Nadzorczej – Zbigniewowi Rogóż.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016r.

w sprawie

ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji .

Na podstawie punktów 9.4 i 9.6 Statutu FERRO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. ustala, iż Rada Nadzorcza w IV kadencji liczyć będzie ........... członków.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z pkt. 9.6 Statutu FERRO SA kadencja członków Rady Nadzorczej powoływanych na wspólna kadencję trwa trzy lata. Zgodnie ze Statutem Spółki z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015 wygaśnie kadencja Rady Nadzorczej powołanej w 2013 roku.

Uchwała nr 17 - ……. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

powołania członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji.

Na podstawie punktu 9.4 i 9.5 Statutu FERRO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. powołuje na wspólną trzyletnią IV kadencję w skład Rady Nadzorczej ..................................................................
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie

ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji.

Na podstawie punktu 9.24 Statutu FERRO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO S.A. ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, które wynosić będzie ........................
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.