Ferro S.A. — AGM Information 2016

Nov 18, 2016

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, ("Spółka") w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"; dalej "DPSN 2016") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołanego na dzień 15 grudnia 2016 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2016 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy (Zasada IV.Z.9. DPSN 2016).

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5 porządku obrad).

Proponowane zmiany Statutu Spółki uzasadnione są chęcią usunięcia ze Statutu wszelkich, jedynie historycznych i niemających aktualnie zastosowania do Spółki postanowień. Związane to jest przede wszystkim z wygaśnięciem uprawnień Uprawnionych Akcjonariuszy (w rozumieniu definicji zawartych w Statucie Spółki) oraz z wyczerpaniem się możliwości stosowania przepisów przejściowych, przeznaczenia zysku spółki za rok 2008 na rzecz określonych osób czy też wyczerpaniem się upoważnień do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz warunkowego. Usunięcie natomiast miasta Warszawy z możliwych miejsc odbywania Walnych Zgromadzeń Spółki, spowodowane jest faktem, że Spółka jako podmiot, którego akcje są przedmiotem obrotu na giełdzie, z mocy prawa może odbywać Walne Zgromadzenia w miejscowości, w której znajduje się siedziba giełdy.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 (odpowiednio pkt 6 porządku obrad).

Projektowane zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki podyktowane są koniecznością dostosowania treści tego regulaminu do zmienionych postanowień Statutu Spółki. W przypadku przegłosowania zmian wskazanych w projekcie uchwały nr 2, zmiany te przekładają się bezpośrednio na treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w zakresie wskazanym w projekcie uchwały nr 3.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 7 porządku obrad).

W dniu 18 października 2016 r. Spółka poinformowała, w drodze raportu bieżącego nr 28/2016, o złożeniu przez p. Andrzeja Hołója oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z treścią powyższego oświadczenia, rezygnacja jest skuteczna z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wobec powyższego, skład Rady Nadzorczej zmniejszy się do 4 osób, w związku z czym konieczne staje się uzupełnienie tego składu do minimalnej, przewidzianej Statutem Spółki, liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 porządku obrad).

W związku z przyjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obszernymi zmianami dotyczącymi Statutu Spółki, wynikającymi z uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zasadnym jest, przyjęcie uchwały, która dostosuje brzmienie Statutu Spółki do przedstawionych zmian. Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, stanowi część uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.