Ferro S.A. — AGM Information 2016

Nov 18, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w zw. z art. 402¹oraz 402²KSH oraz punktu 10.4 Statutu Spółki FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie (adres siedziby, ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000289768, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej "Spółka") a także zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FERRO S.A., na dzień 15 grudnia 2016 roku, na godzinę 10.00. w Skawinie przy ul. Przemysłowej 7, 32-050 Skawina (dalej: "NWZ").

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD:

Porządek Obrad NWZ obejmuje:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Powzięcie uchwały o dokonaniu zmian Statutu Spółki;
• 6) Powzięcie uchwały o dokonaniu zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 7) Powzięcie uchwał o zmianach w Radzie Nadzorczej Spółki;
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. PRZEWODNICZĄCY NWZ

Zgodnie z treścią Punktu 10.10 Statutu Spółki, przewodniczącego NWZ wskazuje na piśmie Zarząd Spółki. Wobec powyższego informujemy, że Przewodniczący NWZ zostanie wskazany przez Zarząd.

IV. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU

W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 KSH – Zarząd Spółki podaje do wiadomości brzmienie zmienianych postanowień Statutu Spółki. Dodatkowo, w związku ze znacznym zakresem zmian, jako załącznik do niniejszego ogłoszenia, Zarząd Spółki przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki, zawierający wyróżnienie wszystkich zmienianych postanowień. Ponadto, w poniższym zestawieniu zmian, w miejscach gdzie jest to możliwe, fragmenty zmienianych postanowień w nowym brzmieniu zostały pogrubione.

(i) Wykreślenie dotychczasowego punktu 5.5 Statutu Spółki w brzmieniu:

• 5.5 "Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zgodnie z następującymi zasadami:
• 5.5.1 Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 (jeden milion) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do ww. kwoty wygasa upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 14 stycznia 2011 r.
• 5.5.2 Z zastrzeżeniem pkt. 5.5.3 i 5.5.4 poniżej i o ile postanowienia KSH nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
  • (i) ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki,
  • (ii) dokonania emisji poprzez zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach prawa poboru lub, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części,
  • (iii) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe na akcje,
  • (iv) podejmowania działań w celu dematerializacji praw poboru akcji, praw do akcji i akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw poboru akcji, praw do akcji i akcji,
  • (v) podejmowania działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie praw poboru akcji, praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 5.5.3 Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 5.5.4 W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, z terminem zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje."

(ii) Wykreślenie dotychczasowych punktów od 5.6.1 do 5.6.2 Statutu Spółki w brzmieniu:

5.6.1 "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.132.290 (milion sto trzydzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.132.290 (milion sto trzydzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

• 5.6.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 14 stycznia 2011 r.
• 5.6.3 Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 14 stycznia 2011 r.
• 5.6.4 Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r.
• 5.6.5 Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi."

(iii) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 9.5 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

• 9.5 "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
• a) dwóch członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego powołują Uprawnieni Akcjonariusze działający łącznie (poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej);
• b) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem par. 9.9 poniżej;
• c) jeżeli Uprawnieni Akcjonariusze nie powołają członków Rady Nadzorczej w terminie 21 dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionych Akcjonariuszy do czasu wykonania ich uprawnienia wynikającego z pkt a) powyżej powołuje Walne Zgromadzenie. Wykonanie uprawnienia do powołania członków Rady Nadzorczej przez Uprawnionych Akcjonariuszy zgodnie z pkt a) powyżej powoduje wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z niniejszym punktem."

Brzmienie po zmianach:

9.5 "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie"

(iv) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 9.7 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

9.7 "Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołują Uprawnieni Akcjonariusze działający łącznie."

Brzmienie po zmianach:

9.7 "Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7."

(v) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 9.8 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

9.8 "Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku gdy wygaśnięcie mandatu, o którym mowa powyżej, dotyczy członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej."

Brzmienie po zmianach:

9.8 "Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej."

(vi) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 9.9 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

9.9 "Przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni")."

Brzmienie po zmianach:

9.9 "Przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni")."

(vii) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 9.13 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

9.13 "Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne musi powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Komitet Audytu będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 9.13.1 Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 9.13.2 Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 9.13.3 Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 9.13.4 Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 9.13.5 Rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu rady Nadzorczej."

Brzmienie po zmianach:

• 9.13 "Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne musi powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Komitet Audytu będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• 9.13.1 Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 9.13.2 Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 9.13.3 Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 9.13.4 Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 9.13.5 Rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą."

(viii) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 9.18 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

9.18 "Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków w tym jednego członka powołanego przez Uprawnionych Akcjonariuszy."

Brzmienie po zmianach:

9.18 "Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków."

(ix) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 10.7 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

• 10.7 "Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku:
• 10.7.1 gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• 10.7.2 jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. niniejszego Statutu, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. niniejszego Statutu."

Brzmienie po zmianach:

• 10.7 "Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku:
• 10.7.1 gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• 10.7.2 jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. niniejszego Statutu, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. niniejszego Statutu."

(x) Zmiana dotychczasowego brzmienia punktu 10.8 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

10.8 "Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie."

Brzmienie po zmianach:

10.8 "Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie lub w Krakowie."

(xi) Wykreślenie dotychczasowych Punktów 12.4 oraz 12.5 Statutu Spółki w brzmieniu:

12.4 "Z zastrzeżeniem ustępu 12.5 następujące osoby jako członkowie Zarządu w roku obrotowym 2008, są uprawnione do udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 ("Udział Członków Zarządu w Zysku za Rok Obrotowy 2008") w następujących kwotach : (i) Pani Aneta Raczek w kwocie równiej 1,1% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, (ii) ) Pan Przemysław Szczygieł w kwocie równiej 1,1% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, (iii) ) Pan Artur Depta w kwocie równiej 0,9% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, (iv) ) Pan Zbigniew Gonsior w kwocie równiej 0,9% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, przy czym wszyscy członkowie Zarządu łącznie nie mogą otrzymać z tytułu udziału w zysku Spółki kwoty przekraczającej kwotę zysku Spółki, która zgodnie z przepisami prawa może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. W wypadku gdy kwota zysku Spółki, która zgodnie z przepisami prawa może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, jest mniejsza niż suma kwot przysługującym członkom Zarządu z tytułu w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 wówczas kwota z tytułu udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 wypłacana danemu członkowi Zarządu ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.

Dla celów niniejszego statutu, "EBITDA Spółki za Rok Obrotowy 2008" oznacza kwotę zysku operacyjnego Spółki, wynikającą ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, powiększonego o amortyzację.

12.5 Członkowie Zarządu o których mowa w ustępie 12.4 mają prawo do otrzymania Udziału Członków Zarządu w Zysku za Rok Obrotowy 2008, o ile EBITDA Spółki za Rok Obrotowy 2008 wyniesie nie mniej niż 13.700.000 zł."

(xii) Wykreślenie dotychczasowego Punktu 15 Statutu Spółki w brzmieniu:

15 "POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

• 15.1 Postanowienia par. 5.2, 5.3, 9.2.1-9.2.2, 9.5, 9.9., 9.10, 9.11, 9.12, 9.13, 9.14, 9.18., 9.20, 10.12, 10.14 oraz 10.15 niniejszego Statutu wchodzą w życie w dniu przydziału akcji Spółki oferowanych w pierwszej ofercie publicznej subskrypcji lub sprzedaży. Do tego czasu wszelkie kwestie regulowane w paragrafach Statutu wymienionych w poprzednim zdaniu będą regulowane odpowiednimi przepisami KSH, chyba, że niniejszy Statut przewiduje inaczej.
• 15.2 Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących swoje funkcje w dniu wpisania do rejestru przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną upływa, a mandaty tych członków Rady Nadzorczej Spółki wygasają, z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009.
• 15.3 Kadencja członków Zarządu Spółki pełniących swoje funkcje w dniu wpisania do rejestru przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną upływa, a mandaty tych członków Zarządu Spółki wygasają, z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009."

(xiii) Wykreślenie dotychczasowego Punktu 16.1 Statutu Spółki oraz zmiana dotychczasowego brzmienia Punktu 16.4 Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie:

16 "DEFINICJE

• 16.1 Termin "Uprawnieni Akcjonariusze" oznacza Jana Gniadka oraz Andrzeja Hołója. Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionych Akcjonariuszy przestają obowiązywać w przypadku gdy ich łączny udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po wygaśnięciu ww. postanowień, wszelkie kwestie uprzednio nimi regulowane będą regulowane znajdującymi zastosowanie odpowiednimi przepisami KSH.
• 16.2 Terminy "podmiot zależny", "podmiot dominujący" oraz "grupa kapitałowa" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
• 16.3 Terminy "spółka dominująca" oraz "spółka zależna" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w KSH.
• 16.4 Termin "podmiot powiązany" należy interpretować zgodnie z definicją w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744)."

Brzmienie po zmianach:

16 "DEFINICJE

• 16.1 ( skreślony)
• 16.2 Terminy "podmiot zależny", "podmiot dominujący" oraz "grupa kapitałowa" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
• 16.3 Terminy "spółka dominująca" oraz "spółka zależna" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w KSH.
• 16.4 Termin "podmiot powiązany" należy interpretować zgodnie z aktualnie obowiązującymi Spółkę przepisami o rachunkowości."

V. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W NWZ

Zwołujący informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki, na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 29 listopada 2016 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, dalej: Dzień Rejestracji) .

Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu skorzystania z prawa uczestnictwa w NWZ Spółki, powinny złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 18 listopada 2016 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 30 listopada 2016 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu NWZ.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"). Wykaz przekazany przez KDPW, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w NWZ.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH wyłożona zostanie w biurze Zarządu Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 12, 13 i 14 grudnia 2016 r.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w ww. miejscu i czasie oraz żądać odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jej sporządzenia a także może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Żądanie powinno być przesłane na adres wza@ferro.pl lub wysłane faksem na 48 12 27 67 606. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ.

VI. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki, pod adresem http://www.ferro.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.html. oraz w biurze Zarządu Spółki w Skawinie pod adresem ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, w godzinach od 9:00 do 16:00, począwszy od dnia ogłoszenia do dnia 15 grudnia 2016 roku (włącznie), udostępnione zostaną w szczególności następujące dokumenty:

• 1) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia;
• 3) Projekty uchwał wraz z ich uzasadnieniem sporządzonym zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016;
• 4) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

VII. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

VII.1. Informacje ogólne.

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: wza@ferro.pl,

2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 9:00 do godz. 16:00.

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

VII.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w Porządku Obrad NWZ.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (tj. 5 %) mogą żądać umieszczenia określonych spraw w Porządku Obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu Porządku Obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia (tj. do dnia 24 listopada 2016 r.). Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki w Skawinie, tj. ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wza@ferro.pl

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w Porządku Obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ (tj. 27 listopada 2016 r.). Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

VII.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do Porządku Obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do Porządku Obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (tj. 5 %), zgodnie z art. 401 § 4 KSH mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do Porządku Obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do Porządku Obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin NWZ. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki w Skawinie, tj. ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres wza@ferro.pl Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: http://www.ferro.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy.html.

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

VII.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do Porządku Obrad podczas NWZ.

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad NWZ, zgodnie z art. 401 § 5 KSH, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do Porządku Obrad.

VII.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412-412² KSH akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki.

Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu;
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone;

4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ferro.pl. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e- mail, a także numer telefonu i adres e- mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość;
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem NWZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na NWZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

VII.6. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w NWZ ani wypowiadania się w trakcie tego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII.8. Rejestracja obecności na NWZ.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Pozostałe informacje

W sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. Maksymalny dopuszczalny rozmiar jednej wiadomości przesłanej na dedykowany adres e-mail: wza@ferro.pl. wynosi 5 MB. W przypadku, gdy wiadomość przekroczy dopuszczalny rozmiar, należy ją podzielić na kilka części, z których żadna nie będzie przekraczała rozmiaru 5 MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej dopuszczalny rozmiar nie zostanie ona dostarczona.