Ferro S.A. — AGM Information 2016

Dec 16, 2016

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Powzięcie uchwały o dokonaniu zmian Statutu Spółki;
• 6) Powzięcie uchwały o dokonaniu zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 7) Powzięcie uchwał o zmianach w Radzie Nadzorczej Spółki;
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, 11.110.444 głosów ważnych oddanych z 11.110.444 akcji, z ogólnej liczby 21.242.655 akcji (co stanowi 52,30% kapitału zakładowego), 11.110.444 głosów za podjęciem uchwały, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: dokonania zmian Statutu Spółki.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka") uchwala, działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, co następuje:

§1

Wykreśla się dotychczasowy Punkt 5.5 Statutu Spółki w brzmieniu:

• 5.5 "Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zgodnie z następującymi zasadami:
• 5.5.1 Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 (jeden milion) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do ww. kwoty wygasa upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 14 stycznia 2011 r.
• 5.5.2 Z zastrzeżeniem pkt. 5.5.3 i 5.5.4 poniżej i o ile postanowienia KSH nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
  • (i) ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki,
  • (ii) dokonania emisji poprzez zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach prawa poboru lub, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części,
  • (iii) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe na akcje,
  • (iv) podejmowania działań w celu dematerializacji praw poboru akcji, praw do akcji i akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw poboru akcji, praw do akcji i akcji,
  • (v) podejmowania działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie praw poboru akcji, praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 5.5.3 Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 5.5.4 W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, z terminem zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje."

§2

Wykreśla się dotychczasowe Punkty od 5.6.1 do 5.6.5 Statutu Spółki w brzmieniu:

• 5.6.1 "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.132.290 (milion sto trzydzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.132.290 (milion sto trzydzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
• 5.6.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 14 stycznia 2011 r.
• 5.6.3 Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 14 stycznia 2011 r.

5.6.4 Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. 5.6.5 Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi."

§3

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 9.5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

9.5 "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie"

§4

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 9.7 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

9.7 "Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7."

§5

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 9.8 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

9.8 "Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej."

§6

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 9.9 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

9.9 "Przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni")."

§7

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 9.13 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

9.13 "Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne musi powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Komitet Audytu

będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 9.13.1 Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 9.13.2 Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 9.13.3 Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 9.13.4 Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 9.13.5 Rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą."

§8

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 9.18 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

9.18 "Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków."

§9

Zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 10.7 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

• 10.7 "Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku:
• 10.7.1 gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• 10.7.2 jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu."

§10

Wykreśla się dotychczasowe Punkty 12.4 oraz 12.5 Statutu Spółki w brzmieniu:

12.4 "Z zastrzeżeniem ustępu 12.5 następujące osoby jako członkowie Zarządu w roku obrotowym 2008, są uprawnione do udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 ("Udział Członków Zarządu w Zysku za Rok Obrotowy 2008") w następujących kwotach : (i) Pani Aneta Raczek w kwocie równiej 1,1% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, (ii) ) Pan Przemysław Szczygieł w kwocie równiej 1,1% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, (iii) ) Pan Artur Depta w kwocie równiej 0,9% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, (iv) ) Pan Zbigniew Gonsior w kwocie równiej 0,9% EBITDA Spółki za rok obrotowy 2008, przy czym wszyscy członkowie Zarządu łącznie nie mogą otrzymać z tytułu udziału w zysku Spółki kwoty przekraczającej kwotę zysku Spółki, która zgodnie z przepisami prawa może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. W wypadku gdy kwota zysku Spółki, która zgodnie z przepisami prawa może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, jest mniejsza niż suma kwot przysługującym członkom Zarządu z

tytułu w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 wówczas kwota z tytułu udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 wypłacana danemu członkowi Zarządu ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Dla celów niniejszego statutu, "EBITDA Spółki za Rok Obrotowy 2008" oznacza kwotę zysku operacyjnego Spółki, wynikającą ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, powiększonego o amortyzację.

12.5 Członkowie Zarządu o których mowa w ustępie 12.4 mają prawo do otrzymania Udziału Członków Zarządu w Zysku za Rok Obrotowy 2008, o ile EBITDA Spółki za Rok Obrotowy 2008 wyniesie nie mniej niż 13.700.000 zł."

§11

Wykreśla się dotychczasowy Punkt 15 Statutu Spółki w brzmieniu:

15 "POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

• 15.1 Postanowienia par. 5.2, 5.3, 9.2.1-9.2.2, 9.5, 9.9, 9.10, 9.11, 9.12, 9.13, 9.14, 9.18, 9.20, 10.12, 10.14 oraz 10.15 niniejszego Statutu wchodzą w życie w dniu przydziału akcji Spółki oferowanych w pierwszej ofercie publicznej subskrypcji lub sprzedaży. Do tego czasu wszelkie kwestie regulowane w paragrafach Statutu wymienionych w poprzednim zdaniu będą regulowane odpowiednimi przepisami KSH, chyba, że niniejszy Statut przewiduje inaczej.
• 15.2 Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących swoje funkcje w dniu wpisania do rejestru przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną upływa, a mandaty tych członków Rady Nadzorczej Spółki wygasają, z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009.
• 15.3 Kadencja członków Zarządu Spółki pełniących swoje funkcje w dniu wpisania do rejestru przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną upływa, a mandaty tych członków Zarządu Spółki wygasają, z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009."

§12

Zmienia się Punkt 16 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się dotychczasowy Punkt 16.1 Statutu Spółki oraz zmienia się dotychczasowe brzmienie Punktu 16.4 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

16 "DEFINICJE

• 16.1. (skreślony)
• 16.2. Terminy "podmiot zależny", "podmiot dominujący" oraz "grupa kapitałowa" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
• 16.3. Terminy "spółka dominująca" oraz "spółka zależna" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w KSH.
• 16.4. Termin "podmiot powiązany" należy interpretować zgodnie z aktualnie obowiązującymi Spółkę przepisami o rachunkowości."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu w zakresie wskazane w §§ od 1 do 12 niniejszej uchwały wchodzą w życie w dniu ich rejestracji przez sąd rejestrowy."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, 11.110.444 głosów ważnych oddanych z 11.110.444 akcji, z ogólnej liczby 21.242.655 akcji (co stanowi 52,3% kapitału zakładowego), 10.672.075 głosów za podjęciem uchwały, 438.369 głosów wstrzymujących się, głosów przeciw nie było.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: dokonania zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, działając na postawie Punktu 10.16 Statutu Spółki oraz w związku ze zmianami wynikającymi z treści uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferro S.A. z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie dokonania zmian Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"§2

• 7. "Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku:
• gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu."

§2

Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"§6

1. "Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7."

Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"§6

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie".

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiany objęte §§ od 1 do 3 uchwały wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. "

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, 11.110.444 głosów ważnych oddanych z 11.110.444 akcji, z ogólnej liczby 21.242.655 akcji (co stanowi 52,30% kapitału zakładowego), 9.871.495 głosów za podjęciem uchwały, 1.238.949 głosów wstrzymujących się, głosów przeciw nie było.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie uchwala, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, co następuje:

§1

Powołuje członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Piotra Kaczmarka.-

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, 11.110.444 głosów ważnych oddanych z 11.110.444 akcji, z ogólnej liczby 21.242.655 akcji (co stanowi 52,30% kapitału zakładowego), 9.871.495 głosów za podjęciem uchwały, 438.369 głosów przeciw, 800.580 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 4a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie uchwala, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, co następuje:

8

§1

Powołuje członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Jana Woźniaka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, 11.110.444 głosów ważnych oddanych z 11.110.444 akcji, z ogólnej liczby 21.242.655 akcji (co stanowi 52,30% kapitału zakładowego), 9.871.495 głosów za podjęciem uchwały, 438.369 głosów przeciw, 800.580 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") uchwala, w nawiązaniu do zmian Statutu Spółki przyjętych w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie dokonania zmian Statutu Spółki, co następuje:

§1

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Statut

1. FIRMA

• 1.1. Firma Spółki brzmi "Ferro Spółka Akcyjna".
• 1.2. Spółka może używać skrótu firmy "Ferro S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. SIEDZIBA, ZAŁOŻYCIELE

• 2.1. Siedzibą Spółki jest miasto Skawina.
• 2.2. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "Ferro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Skawinie. Spółka "Ferro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" została utworzona przez: Stanisława Gniadka, Jana Gniadka oraz Andrzeja Hołója.

3. OBSZAR I FORMY DZIAŁANIA, GRUPA KAPITAŁOWA, CZAS TRWANIA

• 3.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 3.2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 3.3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 4.1.1. 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
• 4.1.2. 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych ,

• 4.1.3. 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych ,

• 4.1.4. 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

• 4.1.5. 23.41.Z Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych,
• 4.1.6. 23.42.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych ,
• 4.1.7. 23.43.Z Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych ,
• 4.1.8. 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych,
• 4.1.9. 23.49.Z Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych,
• 4.1.10. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 4.1.11. 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
• 4.1.12. 25 21.Z Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania,
• 4.1.13. 25 29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• 4.1.14. 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 4.1.15. 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 4.1.16. 25.71.Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców,
• 4.1.17. 25.72 Z Produkcja zamków i zawiasów,
• 4.1.18. 25.73.Z Produkcja narzędzi,
• 4.1.19. 25.91.Z 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych,
• 4.1.20. 25.92.Z Produkcja opakowań z metali,
• 4.1.21. 25.94.Z Produkcja złączy i śrub,
• 4.1.22. 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 4.1.23. 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 4.1.24. 27.51.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego,
• 4.1.25. 27.52.Z Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego,
• 4.1.26. 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,
• 4.1.27. 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek,
• 4.1.28. 28 14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów,
• 4.1.29. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych,
• 4.1.30. 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,
• 4.1.31. 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków,
• 4.1.32. 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 4.1.33. 28.24.Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych,
• 4.1.34. 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych,
• 4.1.35. 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 4.1.36. 31.01.Z Produkcja mebli biurowych i sklepowych,
• 4.1.37. 31.02.Z Produkcja mebli kuchennych,
• 4.1.38. 31.03.Z Produkcja materaców,
• 4.1.39. 31.09.Z Produkcja pozostałych mebli,
• 4.1.40. 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli,
• 4.1.41. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 4.1.42. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 4.1.43. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 4.1.44. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 4.1.45. 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
• 4.1.46. 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 4.1.47. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

• 4.1.48. 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,

• 4.1.49. 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

• 4.1.50. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 4.1.51. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 4.1.52. 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 4.1.53. 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
• 4.1.54. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,
• 4.1.55. 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
• 4.1.56. 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami.
• 4.1.57. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 4.1.58. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 4.1.59. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 4.1.60. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
• 4.1.61. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 4.1.62. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 4.1.63. 45.31 Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 4.1.64. 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 4.1.65. 45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,
• 4.1.66. 46.11.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,
• 4.1.67. 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 4.1.68. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 4.1.69. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
• 4.1.70. 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych,
• 4.1.71. 46.16.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• 4.1.72. 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 4.1.73. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• 4.1.74. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• 4.1.75. 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
• 4.1.76. 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• 4.1.77. 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 4.1.78. 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących,
• 4.1.79. 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
• 4.1.80. 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
• 4.1.81. 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

• 4.1.82. 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

• 4.1.83. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

• 4.1.84. 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• 4.1.85. 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 4.1.86. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 4.1.87. 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 4.1.88. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowaną,
• 4.1.89. 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• 4.1.90. 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 4.1.91. 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 4.1.92. 47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 4.1.93. 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 4.1.94. 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 4.1.95. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 4.1.96. 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 4.1.97. 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• 4.1.98. 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 4.1.99. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 4.1.100. 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 4.1.101. 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 4.1.102. 52.29.B Działalność śródlądowych agencji transportowych,
• 4.1.103. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 4.1.104. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 4.1.105. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 4.1.106. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 4.1.107. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 4.1.108. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 4.1.109. 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,
• 4.1.110.71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 4.1.111. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 4.1.112. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 4.1.113.73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 4.1.114. 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,
• 4.1.115. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 4.1.116.77.11 Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 4.1.117. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

• 4.1.118. 77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,

• 4.1.119.77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

• 4.1.120. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• 4.1.121.77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 4.1.122. 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 4.1.123. 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej,
• 4.1.124. 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• 4.1.125. 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• 4.1.126. 82 19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
• 4.1.127. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 4.1.128. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 4.1.129. 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 4.1.130. 95 22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
• 4.1.131. 95.23.Z Naprawa obuwia i wyrobów skórzanych,
• 4.1.132. 95.24.Z Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego,
• 4.1.133. 95 25.Z Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii,
• 4.1.134. 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego,
• 4.2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji, zezwolenia lub wpisania do odpowiedniego rejestru, w szczególności rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia albo wpisu do odpowiedniego rejestru.

5. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE, OBLIGACJE I WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

• 5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na:
• 5.1.1. 8.957.210 (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od A 0000001 do A 8957210,
• 5.1.2. 379.166 (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od B000001 do B379166.
• 5.1.3. 1.000.000 (jeden milion)akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda o numerach od C0000001 do C 1000000.
• 5.1.4. 10.479.166(dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od D000000001 do D10479166.
• 5.1.5. 202.113 (dwieście dwa tysięcy sto trzynaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od E000001 do E202113.
• 5.1.6. 225.000(dwieście dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od F000001 do F225000.

5.1a ( skreślony)

• 5.2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed jej zarejestrowaniem.
• 5.3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 5.4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, jak również warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
• 5.5. ( skreślony)

5.6. ( skreślony)

6. UMORZENIE AKCJI

• 6.1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 KSH) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
• 6.2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 KSH.

7. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 7.1. Zarząd;
• 7.2. Rada Nadzorcza;
• 7.3. Walne Zgromadzenie.

8. ZARZĄD

• 8.1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wystąpi do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.
• 8.2. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
• 8.3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji.
• 8.4. (skreślony)
• 8.5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 8.6. Zarząd Spółki zarządza Spółką, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki.
• 8.7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 8.8. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo 1 (jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 8.9. Na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką; w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu. Podjęcie czynności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd.
• 8.10. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustalane jest przez Radę Nadzorczą a w wypadku jego powołania po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

9. RADA NADZORCZA

• 9.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

• 9.2. Poza sprawami określonymi w przepisach KSH i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 9.2.1. wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

• 9.2.2. wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi;
• 9.2.3. wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
• 9.2.4. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji.
• 9.3. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.
• 9.4. W skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż 5 (pięciu) oraz nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 9.5. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 9.6. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.
• 9.7. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7.
• 9.8. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.
• 9.9. Przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni").
• 9.10. Niespełnienie kryteriów wymienionych w punkcie 9.9 powyżej przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek Członka Niezależnego Rady nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 9.11. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oświadcza, iż on i jego osoby najbliższe spełniają przesłanki, o których mowa w ustępie 9.9 niniejszego Statutu.
• 9.12. Niespełnienie przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej kryteriów wymienionych w ustępie 9.9 niniejszego Statutu nie powoduje wygaśnięcia mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie kryteriów wymienionych w ustępie 9.9 niniejszego Statutu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji nie mają wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH oraz niniejszym Statucie.

• 9.13. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne musi powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Komitet Audytu będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 9.13.1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• 9.13.2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 9.13.3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 9.13.4. Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 9.13.5. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 9.14. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzanie planów motywacyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Komitet Wynagrodzeń będzie się składał z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.
• 9.15. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie ("Regulamin Rady Nadzorczej"). Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą bądź niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.
• 9.16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 9.17. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 9.18. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
• 9.19. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Statucie do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 9.20. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał, o których mowa w par. 9.2.1-3 wymaga głosowania "za" przez większość Członków Niezależnych Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 9.21. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
• 9.22. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 9.23. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie punktu 9.22 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie pisemnym określi Regulamin Rady Nadzorczej.
• 9.24. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

10. WALNE ZGROMADZENIE

• 10.1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
• 10.1.1. Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w niniejszym Statucie, KSH i innych przepisach prawa.

10.1.2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

10.1.3. Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

• 10.2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 10.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
• 10.4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 10.5. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 10.6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania zgodnie z ustępem 10.5 niniejszego Statutu.
• 10.7. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku:
• 10.7.1. gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
• 10.7.2. jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu.
• 10.8. Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
• 10.9. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 10.10. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH
• 10.11. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 10.12. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
• 10.13. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 10.14. ( skreślony).
• 10.15. Wnioski Zarządu w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą.
• 10.16. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Nieuchwalenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ma wpływu na ważność obrad Walnego Zgromadzenia lub uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.

11. KAPITAŁ ZAPASOWY I REZERWOWY

• 11.1. Na pokrycie straty Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Spółki.
• 11.2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

12. ZYSK

12.1. O podziale zysku Spółki wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta decyduje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 12.4 Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk w szczególności:

• 12.1.1. na kapitał zapasowy;
• 12.1.2. na dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
• 12.1.3. do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda);
• 12.1.4. na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 12.2. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 12.3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 KSH.
• 12.4. ( skreślony)
• 12.5. ( skreślony)

13. ROK OBROTOWY I RACHUNKOWOŚĆ

• 13.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 13.2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
• 13.3. Rada Nadzorcza wybiera biegłych rewidentów do badania ksiąg finansowych Spółki do końca każdego roku obrotowego.

14. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 14.1. Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki są zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 14.2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy KSH.

15. (SKREŚLONY)

16. DEFINICJE

• 16.1. (skreślony).
• 16.2. Terminy "podmiot zależny", "podmiot dominujący" oraz "grupa kapitałowa" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
• 16.3. Terminy "spółka dominująca" oraz "spółka zależna" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w KSH.
• 16.4. Termin "podmiot powiązany" należy interpretować zgodnie z aktualnie obowiązującymi Spółkę przepisami o rachunkowości.."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały zmiany wchodzą w życie w dniu rejestracji uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie dokonania zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy."

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, 11.110.444 głosów ważnych oddanych z 11.110.444 akcji, z ogólnej liczby 21.242.655 akcji (co stanowi 52,30% kapitału zakładowego), 11.110.444 głosów za podjęciem uchwały, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie było.