Ferretti Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 23, 2026

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MODULO DI DELEGA

RELATIVO ALLA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA

KKCG Maritime

a valere sul Prospetto di sollecitazione pubblicato in data 23 aprile 2026

Azúr a.s - KKCG Maritime ("KKCG Maritime" o il "Promotore"), tramite Georgeson S.r.l. ("Georgeson" o il "Soggetto Delegato"), con sede legale a Praga (Repubblica Ceca) in Evropská 866/71, Vokovice, 160 00 Praga 6, iscritta presso il Tribunale Municipale di Praga al numero di registro B 29157, intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") relativa all'assemblea ordinaria di Ferretti S.p.A. (la "Società"), convocata, in unica convocazione per il giorno 14 maggio 2026, alle ore 10:00, orario italiano con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società www.ferrettigroup.com, in data 2 aprile 2026 (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, entro le ore 23:59 (orario italiano) del 12 maggio 2026, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica, in formato pdf, all'indirizzo: sollecitazione-kkcg@georgeson.com;
• via posta, raccomandata semplice, corriere o mani al seguente indirizzo: Georgeson S.r.l., via Nizza, n. 128, 00187 – Roma, alla c.a. di Roberta Armentano.

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il Soggetto Delegato, entro il giorno antecedente l'Assemblea e, pertanto, entro il 13 maggio 2026, con le medesime modalità di cui sopra.

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a ____ (nome) ____ (cognome)

nato/a a ____, il ____, residente a _______ (città)

in _______ (indirizzo)

codice fiscale _______

Informazioni di contatto _______ (numero di telefono e/o mail)

(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

Delegante persona giuridica o altro ente

_______ (ragione sociale)

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con sede in ________ (città)
________ (indirizzo)

C.F. _________;

P.IVA (se diversa da C.F.) ___________

in persona del legale rappresentante pro tempore ___________

Informazioni di contatto _________ (numero di telefono e/o mail)

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto / documento dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/di altro ente)

titolare del diritto di voto per l'Assemblea alla chiusura della giornata contabile del 5 maggio 2026 (c.d. "record date"), in qualità di:

_________ (titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. _________ (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi _________

Si ricorda altresì che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere all'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Allo scopo si invita ad allegare alla presente copia fotostatica della certificazione rilasciata dall'intermediario depositante, c.d. biglietto assembleare.

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune proposte di deliberazione all'ordine del giorno dell'Assemblea;

PRESO ATTO che il Promotore, in quanto soggetto diverso dall'Emittente, eserciterà il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore delle proposte elencate;

PRESA VISIONE del prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse

DELEGA

il Promotore, e per esso Georgeson S.r.l., nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via Nizza n. 128, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza della Banca, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS) il 12/03/1982, C.F. RMNRRT82C52C349Y;
• Luca Messina, nato a Napoli (NA) il 06/04/1985, C.F. MSSLCU85D06F839W;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, C.F. PNSSLV79D45H501L;
• Andrea Mastrostefano, nato a Roma (RM) il 16/11/1973, C.F. MSTNDR73S16H501Z,

a partecipare e votare all'Assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito riportate con riferimento alle seguenti azioni ordinarie dell'Emittente:

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n. ____, azioni registrate nel conto titoli n. ___ presso
(intermediario depositario) ____ ABI ___ CAB _______

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF, nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per le azioni registrate presso ciascun conto titoli ovvero delegare un unico rappresentante per le azioni registrate presso i diversi conti.

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE(*)

1. Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea "Nomina del Consiglio di Amministrazione":

3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
3.5. determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

| 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Promotore propone di determinare in 10 (dieci) il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |
| --- | --- |
| 3.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
Il Promotore propone di determinare la durata dell'incarico degli amministratori da nominare in 3 esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028 | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |
| 3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Promotore propone di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione della Società:
1. Katarina Kohlmayer
2. Stefano Domenicali
3. Alberto Galassi
4. Karel Komárek
5. Zuzana Prokopcová
6. Piero Ferrari
7. Jane Eleanor Bardo Townsend
8. Bader Al-Kharafi
9. Francesca Filippini Pinto
10. Kamil Zeman | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |

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| 3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Promotore propone di nominare Karel Komárek quale Presidente del Consiglio di Amministrazione | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |
| --- | --- |
| 3.5. determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Promotore propone di determinare in Euro 40,000 la retribuzione annuale di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |

1. Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea "Nomina del Collegio Sindacale":

4.1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2026-2028;
4.2. determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale.

| 4.1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2026-2028.
Il Promotore propone di nominare quali membri effettivi del Collegio Sindacale della Società:
1. Fausto Zanon
2. Claudia Costanza
Il Promotore propone di nominare quale membro supplente del Collegio Sindacale della Società:
1. Luigi Fontana | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |
| --- | --- |
| 4.2. determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale.
Il Promotore propone determinare il compenso annuo lordo spettante ai sindaci effettivi nella misura di Euro 40.000 per il presidente del Collegio Sindacale ed Euro 30.000 per ciascuno degli altri sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico | ☐ Rilascia la delega per votare a favore
☐ Non rilascia la delega |

Qualora si verifichino circostanze ignote¹ all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate, il sottoscritto, il/la sottoscritto/a, con riferimento a:

1. Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea - "Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.2. determinazione della

¹ Il voto può essere esercitato in modo difforme solo qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

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durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 3.5. determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione." Scegliere una fra le seguenti opzioni

1° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta².
2° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta.
3° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta.
4° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta.
5° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta.

1. Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea – “Nomina del Collegio Sindacale. 4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2026-2028. 4.2 determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale”. Scegliere una fra le seguenti opzioni

1° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta.
2° proposta del promotore: ☐ AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta.

B) La sezione B) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto il Promotore non intende esercitare il voto in modo difforme dalle proprie proposte, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alle proprie proposte.

C) ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione) (*)

1. Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea – "1. Bilancio d'esercizio della Società e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e distribuzione dividendo. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, inclusivo della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti". Scegliere una fra le seguenti opzioni

Opzione a) ☐ rilascia la delega: favorevole
Opzione b) ☐ rilascia la delega: contrario
Opzione c) ☐ rilascia la delega: astenuto
Opzione d) ☐ non rilascia la delega

1. Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea – "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2026) redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2.3 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025) redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58". Scegliere una fra le seguenti opzioni

Opzione a) ☐ rilascia la delega: favorevole
Opzione b) ☐ rilascia la delega: contrario
Opzione c) ☐ rilascia la delega: astenuto
Opzione d) ☐ non rilascia la delega

2 In assenza di tale autorizzazione, la delega si intende confermata.

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Per le delibere indicate nella precedente sezione C), qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega (³), il sottoscritto, con riferimento al:

1. Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea – "1. Bilancio d'esercizio della Società e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e distribuzione dividendo. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, inclusivo della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti". Scegliere una fra le seguenti opzioni

Opzione a) ☐ conferma le istruzioni
Opzione b) ☐ revoca le istruzioni (*)
Opzione c) modifica le istruzioni: c) 1. ☐ favorevole c) 2. ☐ contrario c) 3. ☐ astenuto c) 4. ☐ non rilascia delega
Opzione d) ☐ autorizza a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

1. Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea – "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2026) redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2.3 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025) redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58". Scegliere una fra le seguenti opzioni

Opzione a) ☐ conferma le istruzioni
Opzione b) ☐ revoca le istruzioni (*)
Opzione c) modifica le istruzioni: c) 1. ☐ favorevole c) 2. ☐ contrario c) 3. ☐ astenuto c) 4. ☐ non rilascia delega
Opzione d) ☐ autorizza a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il sottoscritto _________ (nome e cognome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) sottoscrive il presente modulo di delega in qualità di (barrare la casella interessata)

☐ intestatario delle azioni
☐ creditore pignoratizio
☐ riportatore
☐ usufruttuario
☐ custode
☐ gestore
☐ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

³ Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; c) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Promotore ad esprimere un voto difforme da quello indicato nella sezione C) del presente modulo qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

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Data
Firma
7

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APPENDICE NORMATIVA

Decreto legislativo del 24 Febbraio 1998 n. 58 ("TUF")

Sezione II-ter – Deleghe di voto

Art. 135-novies (Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
   a. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
   b. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
   c. sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
   d. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
   e. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
   f. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

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1. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Sezione III – Sollecitazione di deleghe

Art. 136 (Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
   a. "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
   b. "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
   c. "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137 (Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.5
2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti
4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
   4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari

Art. 138 (Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 141 (Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:
   a. sono costituite con scrittura privata autenticata;
   b. non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
   c. sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.
2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b)

Art. 142 (Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

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1. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143 (Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144 (Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
   a. il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
   b. sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
   c. le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
2. La Consob può:
   a. richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
   b. sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;
   c. esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.
3. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti")

Capo II – Sollecitazione di deleghe

Art. 135 (Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 2 del Provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Art. 136 (Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni.
2. L'avviso indica:

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a. i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
b. la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
c. le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
d. la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;
e. le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

3. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
4. A richiesta del promotore:
   a. il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
   b. gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
5. i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

6. i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
   c. la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

7. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

8. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
9. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137 (Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

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1. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
2. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
3. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138 (Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
   a. il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
   b. le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
6. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
7. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139 (Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.