Ferretti Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2024

FERRETTI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI FERRETTI S.P.A., IN SEDUTA STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2024, disponibile sul sito internet www.ferrettigroup.com.

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di Ferretti S.p.A., in seduta straordinaria, convocata per il giorno 22 aprile 2024, in unica convocazione:

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti"

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. (la "Società" o "Ferretti") nella seduta del 14 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in seduta straordinaria, il Consiglio di Amministrazione di Ferretti, in ottemperanza alle prescrizioni dettate dalla normativa di Hong Kong, intende sottoporre alla Vostra attenzione l'esigenza di annullare, senza riduzione del capitale sociale, tutte le azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione al terzo punto dell'ordine del giorno di parte ordinaria (l'"Autorizzazione all'Acquisto")con delega dei poteri necessari per l'esecuzione della delibera.

L'efficacia della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e l'efficacia della delibera di cancellazione delle azioni proprie sono sospensivamente condizionate al nulla osta (anche tramite silenzio-assenso) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica effettuata dalla Società ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 21/2012 e della conseguente regolamentazione attuativa di cui al DPCM n. 108/2014, nonché dell'articolo 2 del D.L. n. 21/2012 e del relativo DPCM n. 179/2020 ("Nulla Osta Golden Power").

Dell'ottenimento del Nulla Osta Golden Power verrà data tempestiva comunicazione al mercato.

Proposta di annullamento di azioni proprie

In ottemperanza alle prescrizioni dettate dalla normativa di Hong Kong, l'annullamento concerne tutte le azioni proprie di Ferretti che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'Autorizzazione all'Acquisto e, quindi, fino a un massimo di n. 33.848.265 azioni (pari al 10% del capitale sociale della Società in data odierna) ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'Autorizzazione all'Acquisto.

L'annullamento verrà operato senza riduzione del capitale sociale nominale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di indicazione del valore nominale, esso avrà luogo mediante riduzione del numero delle azioni esistenti e con conseguente incremento della loro parità contabile.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega – potrà essere eseguito in un'unica soluzione o anche con

più atti in via frazionata, entro 12 (dodici) mesi a fare data dalla delibera assembleare dell'Autorizzazione all'Acquisto.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto già rappresentate nella relativa relazione illustrativa.

Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega, perché aggiorni il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato in proporzione alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Ferretti S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

• nel presupposto che l'odierna Assemblea in parte ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui alla delibera del terzo punto all'ordine del giorno;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/99;
• preso atto delle proposte di deliberazione;

delibera

1. di annullare - subordinatamente all'ottenimento del nulla osta (anche tramite silenzio-assenso) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica effettuata dalla Società ai sensi dell'articolo 1 del D.L. n. 21/2012 e della conseguente regolamentazione attuativa di cui al DPCM n. 108/2014, nonché dell'articolo 2 del D.L. n. 21/2012 e del relativo DPCM n. 179/2020 - le azioni ordinarie di Ferretti che verranno eventualmente acquisite in base alla odierna autorizzazione assembleare rilasciata in parte ordinaria per la parte riferita alle azioni acquistabili, fino a un massimo di n. 33.848.265 azioni (pari al 10% del capitale sociale della Società in data odierna) ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante

il periodo di durata della predetta autorizzazione, e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega: (i) a determinare il numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché (ii) a procedere, entro 12 (dodici) mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione, al relativo annullamento in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

• 2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;
• 3. di approvare sin d'ora, in seguito all'esecuzione dell'annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 6.1 dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Ferretti S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte".