Ferretti Group

Management Reports • Mar 22, 2024

FERRETTI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI FERRETTI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2024, disponibile sul sito internet www.ferrettigroup.com.

Quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di Ferretti S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2024, in unica convocazione:

1. Nomina di due amministratori per integrare il Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. (la "Società" o "Ferretti") nella seduta del 14 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di Ferretti intende sottoporre alla Vostra attenzione la necessità di provvedere alla nomina di due amministratori in sostituzione di Li Xinghao e Hua Fengmao che hanno rassegnato le proprie dimissioni, con effetto in data 19 febbraio 2024, dalla carica di consigliere del Consiglio di Amministrazione di Ferretti. Li Xinghao e Hua Fengmao ricoprivano tali incarichi dal 18 maggio 2023, giorno in cui l'Assemblea di Ferretti li aveva nominati amministratori.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato - in data 19 febbraio 2024 - di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, Zhang Quan quale amministratore non esecutivo della Società in sostituzione di Li Xinghao (amministratore non esecutivo) e Zhu Yi quale amministratore non esecutivo indipendente della Società in sostituzione di Hua Fengmao (amministratore non esecutivo indipendente).

In sede di cooptazione, Zhang Quan e Zhu Yi hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del TUF e che a loro carico non sussiste alcuna causa di ineleggibilità prevista dalla legge; inoltre, Zhu Yi ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, dai criteri indicati nella "Rule 3.13 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited" nonché dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance, verificati altresì dal Consiglio di Amministrazione alla data della nomina.

Zhan Quan è entrato altresì a far parte del Comitato Sostenibilità, in sostituzione di Li Xinghao e del Comitato Strategico; Zhu Yi è entrato a far parte del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, del Comitato remunerazione e del Comitato Sostenibilità in sostituzione di Hua Fengmao.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, Zhang Quan e Zhu Yi quali amministratori cooptati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Siete pertanto invitati a procedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 19 dello statuto sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di

legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

A riguardo si rammenta che l'Assemblea del 18 magio 2023 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione determinando in 9 (nove) il numero dei suoi componenti e che 3 (tre) amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, dai criteri indicati nella "Rule 3.13 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited" nonché dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, essendo intervenuta la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2023, e quindi prima della quotazione della Società su Euronext Milan, la Società sarà tenuta ad applicare il criterio di riparto (in forza del quale debbano essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo) ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 che ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF in sede di primo rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione e, quindi, nemmeno in occasione della prossima Assemblea in cui gli Azionisti sono invitati unicamente a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ne deriva, pertanto, che a valle dell'Assemblea del 18 maggio 2023 sono rispettati i requisiti minimi richiesti dalla legge attualmente applicabile e dallo statuto sociale relativamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Fermo restando che eventuali candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, si invitano gli Azionisti a depositare le eventuali proposte presso la sede sociale con congruo anticipo, e indicativamente almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/ o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

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Con riferimento alla cooptazione di Zhang Quan e Zhu Yi si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina per cooptazione è giunto, all'unanimità, alla conclusione che Zhang Quan e Zhu Yi fossero i profili più idonei a essere nominati a integrazione del Consiglio di Amministrazione in sostituzione, rispettivamente, di Li Xinghao e Hua Fengmao.

Inoltre, in occasione della verifica dei requisiti di eleggibilità e onorabilità di Zhang Quan e Zhu Yi, nonché dei requisiti di indipendenza di Zhu Yi, ut supra, nel contesto della cooptazione, il Consiglio, in data 19 febbraio 2024, ha accertato all'unanimità la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili nonché dallo statuto sociale per una corretta composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il curriculum vitae di Zhang Quan e Zhu Yi verrà messo a disposizione degli Azionisti sul sito della Società (www.ferrettigroup.com) unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, nel rispetto dei criteri e modalità sopra indicati. Dopo la proposta di nomina di Zhang Quan e Zhu Yi da parte del Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa non sia approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione, fermo

restando che, post nomina, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili nonché dallo statuto sociale.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando e mantenendo il numero complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025, determinato dall'Assemblea del 18 maggio 2023, in 9 (nove) Consiglieri:

"L'Assemblea degli azionisti di Ferretti S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto della cessazione, in data odierna, degli Amministratori Zhang Quan e Zhu Yi, nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'articolo 19 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 in sostituzione, rispettivamente, dell'Amministratore Li Xinghao e dell'Amministratore Hua Fengmao;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione [e delle candidature presentate];

delibera

di nominare amministratori di Ferretti S.p.A. gli Amministratori già cooptati, Zhang Quan e Zhu Yi, che resteranno in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, prevedendo che agli stessi spetterà un emolumento annuo per la carica ricoperta in conformità con quanto disposto dall'Assemblea del 18 maggio 2023 per gli esercizi 2023-2024-2025, nella misura pro tempore dovuta, e dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, in via disgiunta fra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

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Milano, 14 marzo 2024 L'Amministratore Delegato

(Avv. Alberto Galassi)