Ferretti Group

Governance Information • Mar 28, 2024

FERRETTI S.P.A.

Sede legale in Via Irma Bandiera 62, Cattolica (RN) – capitale sociale Euro 338.482.654,00

Registro delle Imprese della Romagna Forlì-Cesena e Rimini, codice fiscale e partita IVA n. 04485970968 REA RN 29 - 296608

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

relativa all'esercizio 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 Pubblicata sul sito internet www.ferrettigroup.com, Sezione "Corporate Governance"

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INDICE

		GLOSSARIO 6
1		PROFILO DELL'EMITTENTE 10
	1.1	SISTEMA DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE10
	1.2	POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ 11
2		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) 12
	2.1	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF)12
	2.1.1	Capitale sociale e azioni della Società12
	2.2	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) 12
	2.3	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF) 12
	2.4	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)13
	2.5	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1,
		LETTERA E), DEL TUF)13
	2.6	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)13
	2.7	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)13
	2.8	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI
	2.8.1	OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF) 13 Clausole di change of control13
	2.8.2	Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto14
	2.9	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1,
		LETTERA M), DEL TUF)14
	2.10	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)14
3		COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 15
4		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I, PRIMA PARTE TUF)17
	4.3	COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)19
	4.3.1	Componenti del Consiglio di Amministrazione19
	4.3.2	Criteri e politiche di diversità 24
	4.3.3	Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società25
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 27
	4.4.1	Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari 27
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE32
	4.6	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 33
	4.7	CONSIGLIERI ESECUTIVI 33
	4.7.1	Amministratori delegati33
	4.7.2 4.7.3	Presidente del Consiglio di Amministrazione 36 Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione 36
	4.7.4	Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati 36
	4.7.5	Altri Consiglieri Esecutivi 36
	4.8	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR36
	4.8.1	Amministratori Indipendenti36
	4.8.2	Lead Independent Director38
5		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 38
6	TUF)38	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL
	6.1	COSTITUZIONE DEI COMITATI38
	6.2	FUNZIONAMENTO DEI COMITATI 40

6.3	COMITATO SOSTENIBILITA' 41
6.3.1	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)41
6.3.2	Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità e attività svolte41
6.4	COMITATO STRATEGICO43

16		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
15		CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 70
14		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 70
	13.1 13.2 13.3	CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA66 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA 67 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA68
13		ASSEMBLEE 66
12		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 65
	11.1 11.2	NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE60 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF) 61
11		COLLEGIO SINDACALE 60
	10.1	PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 59
10		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 59
	9.7 9.8	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 58 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 59
	9.6	SOCIETÀ DI REVISIONE58
	9.5.2	Sistema di whistleblowing58
	9.5.1	Il Modello 231 57
	9.5	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 57
	9.3.2 9.4	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e attività svolte54 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT56
	9.3.1	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)53
	9.3	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE 53
	9.2	AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 53
	9.1.1	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 51
	9.1	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 50
		CORRELATE 49
9		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI
	8.2.2	Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e attività svolte 48
	8.2.1	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)48
	8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 48
		di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)47
	8.1.6	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito
	8.1.4 8.1.5	Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi47 Maturazione ed erogazione della remunerazione 47
	8.1.3	Piani di remunerazione basati su azioni47
	8.1.2	Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management 47
	8.1.1	Politica per la Remunerazione 47
	8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 47
8		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 46
	7.4.2	Funzioni attribuite al Comitato Nomine e attività svolte 45
	7.4.1	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)45
	7.4	COMITATO NOMINE 45
	7.2 7.3	ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 44 SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI44
	7.1	AUTOVALUTAZIONE44
7		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 44
	6.4.1 6.4.2	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)43 Funzioni attribuite al Comitato Strategico e attività svolte 43

GLOSSARIO
Assemblea	indica l'Assemblea degli azionisti di Ferretti.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it , nella sezione "Borsa Italiana Regolamento - Corporale Governance''.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice Etico	indica l'insieme dei valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel codice etico di Ferretti per regolare i comportamenti degli Amministratori, dei dipendenti e di tutti coloro che collaborano con la realtà aziendale dell'Emittente
Comitato per la Corporate Governance	indica il Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	indica il comitato controllo e rischi e parti correlate di Ferretti, avente altresì competenza in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC.
Comitato per la Remunerazione	indica il comitato per la remunerazione della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Data di Inizio delle Negoziazioni	indica il 27 giugno 2023 e cioè la data di inizio delle negoziazioni delle azioni Ferretti su Euronext Milan.

Dichiarazione Non Finanziaria o DNF	indica la dichiarazione consolidata non finanziaria che la Società è tenuta a redigere ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
Emittente o Ferretti o Società	indica Ferretti S.p.A., con sede legale in Via Irma Bandiera 62, Cattolica (RN), n. REA RN 29 - 296608, n. di iscrizione al Registro delle Imprese Registro delle Imprese della Romagna Forlì-Cesena e Rimini e codice fiscale 04485970968.
Euronext Milan	indica il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Esercizio di Riferimento o Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.
Gruppo	indica Ferretti e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Market Abuse Regulation o MAR	indica il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato.
Organismo di Vigilanza	indica l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 istituito dall'Emittente.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti.
Politica di Dialogo con gli Azionisti	indica la politica di Ferretti per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023.
Politica per la Remunerazione	indica la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (b) gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché la durata della medesima.

Politica per la Remunerazione 2024	indica la Politica per la Remunerazione per l'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul bilancio d'esercizio di Ferretti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Procedura OPC	indica la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, approvata, in via preliminare, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 maggio 2023 e successivamente approvata in data 19 febbraio 2024 previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti in conformità all'Allegato 7-bis al predetto Regolamento, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance".
SCIGR	indica il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Ferretti.
Statuto	indica lo statuto sociale della Società, così come da ultimo modificato in data 18 maggio 2023 e disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance".
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Salvo ove diversamente indicato nella Relazione, i seguenti termini hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Codice di Corporate Governance: Amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Ferretti è un attore affermato nel mercato globale degli yacht di lusso, leader nel mercato globale degli yacht di lusso entrobordo sopra i 9 metri (circa 30 piedi) e tra i primi operatori nel segmento dei super yacht.

Ferretti dal 31 marzo 2022 è quotata su Stock Exchange of Hong Kong e dal 27 giugno 2023 è quotata su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana. Alla data della presente Relazione, la capitalizzazione di mercato della Società è pari ad Euro 1.069 milioni.

1.1 SISTEMA DI GOVERNANCEADOTTATO DALL'EMITTENTE

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practice nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e nell'Appendix C1 to the Listing Rules, cui la Società aderisce. Il sistema di corporate governance è costruito in conformità alle disposizioni normative e regolamentari che regolano le società quotate italiane e le società quotate a Hong Kong.

Ferretti ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli Artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile nell'ambito del quale al Consiglio di Amministrazione viene affidata la gestione aziendale e al Collegio Sindacale la funzioni di controllo e vigilanza(1 ).

Il sistema di governance di Ferretti garantisce un costante confronto tra il management e gli Azionisti ed è dettagliato come segue:

• (a) l'Assemblea degli Azionisti è un organo con funzioni esclusivamente deliberative le cui competenze sono per legge circoscritte alle decisioni di maggior rilievo della vita sociale;
• (b) il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui è devoluta la guida e la gestione della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce una rilevante priorità al ruolo di guida del Gruppo al fine di perseguire la crescita sostenibile e una coerente creazione di valore nel medio-lungo termine per la Società. All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato Nomine, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Sostenibilità (anche chiamato Comitato ESG), il Comitato Strategico e il Comitato Controllo Rischi, tutti con funzioni propositive e consultive coerentemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché il Comitato Parti Correlate (il cui ruolo è svolto dal Comitato Controllo Rischi) in conformità alle disposizioni normative e al Regolamento OPC Consob e alla Procedura OPC;
• (c) il Collegio Sindacale vigila, tra l'altro, (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei prìncipi di corretta amministrazione; (ii) per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento cui la Società aderisce; (iv) sull'efficacia del sistema di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione dei conti, sull'indipendenza del revisore legale dei conti;
• (d) la Società di Revisione svolge la revisione legale dei conti. La società di revisione è nominata in conformità all'atto costitutivo dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale. Il revisore esterno svolge la propria attività in maniera indipendente e autonoma e pertanto non è rappresentante né degli Azionisti di maggioranza né di minoranza. La revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031 è affidata, con delibera dell'Assemblea in data 18 maggio 2023, alla società di revisione EY S.p.A. ("EY").

Inoltre, Ferretti ha istituito l'Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza dei meccanismi e dei controlli interni dell'Emittente nonché del modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del Decreto 231/2001 (il "Modello 231") adottato dalla Società, riferendo in merito alla sua attuazione. Oltre all'Organismo di Vigilanza, rivestono un ruolo importante all'interno del SCIGR tra gli altri, la Funzione di

^{( 1}) Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal regolamento dell'Assemblea, dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, adottati dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti rispettivamente, in data 20 marzo 2023 e in data 18 maggio 2023 (e per il Comitato Strategico in data 19 febbraio 2024), dalla Procedura OPC, nonché dalle ulteriori procedure aziendali adottate dalla Società.

Internal Audit, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Sostenibilità ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte dal Codice di Corporate Governance in data 18 maggio 2023:

• (i) ai sensi della raccomandazione 11 all'articolo 3 del Codice di Corporate Governance, ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e i Regolamenti dei singoli Comitati che definiscono rispettivamente le regole di funzionamento dell'organo amministrativo, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Nomine e del Comitato Sostenibilità incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori (per maggiori informazioni in merito al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rimanda al successivo Paragrafo 4.4 della presente Relazione);
• (ii) ai sensi della raccomandazione 3 all'articolo 1 del Codice di Corporate Governance, ha adottato la Politica di Dialogo con gli Azionisti (per maggiori informazioni in merito alle previsioni della Politica di Dialogo con gli Azionisti, si rimanda alla successiva Sezione 12 della presente Relazione).

Ferretti, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli Art. 2497 e seguenti del Codice Civile sulle società italiane appartenenti al Gruppo dalla stessa controllate, delineando le strategie di medio-lungo termine in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

I valori fissati nel Codice Etico impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e delle procedure interne adottate dal Gruppo, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi degli Azionisti, dei dipendenti, dei clienti, dei fornitori, dei partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei paesi in cui il Gruppo è presente.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'Art. 2-ter del Regolamento Emittenti e non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in quanto la capitalizzazione di mercato di Ferretti è stata inferiore, negli ultimi 3 (tre) anni solari, alla soglia prevista per le "società grandi'' dal Codice di Corporate Governance (i.e., Euro 1 miliardo). Ferretti non si qualifica nemmeno come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in quanto alla data della presente Relazione non sono in essere, per quanto a conoscenza dell'Emittente, patti parasociali tra i soci della Società. Al riguardo si ricorda che Ferretti è quotata su Euronext Milan dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

1.2 POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Ferretti.

In linea con le best practice e le previsioni del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione gestisce la Società nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile in applicazione delle linee guida del Piano Industriale del Gruppo per il periodo 2023-2027 (il "Piano Industriale') approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2023.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla "ESG Reporting Guide" della Borsa di Hong Kong, il Gruppo valuta e determina le caratteristiche e l'entità dei rischi afferenti a tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) relativamente ai suoi temi materiali.

La Società ha inoltre istituito il Comitato Sostenibilità incaricato di supportare il Consiglio di Amministrazione nella formulazione della politica e delle strategie ambientali sociali e di governance, nel monitoraggio delle questioni ESG, nell'esame e nella valutazione delle performance di sostenibilità, nella definizione di metriche e obiettivi, nella preparazione del report ESG e nella formulazione di raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che la Società è tenuta alla predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Per maggiori informazioni sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, si rinvia al sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor

Relations".

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF)

2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Ferretti ammonta a Euro 338.482.654,00 ed è suddiviso in n. 338.482.654 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Alla data della presente Relazione non sono emesse categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

La seguente tabella illustra la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA	N° AZIONI	N° DIRITTI DI VOTO	QUOTATO / NON QUOTATO	DIRITTI ED OBBLIGHI
Azioni ordinarie	338.482.654	338.482.654	Euronext Milan e Stock Exchange of Hong Kong	Attribuiscono 1 voto per azione

Le azioni Ferretti sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni Ferretti sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni della Società. Non esistono, inoltre, limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili, anche secondo le comunicazioni ex articolo 120 del TUF, alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue.

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
SHANDONG SA SAC	FERRETTI INTERNATIONAL HOLDING S.P.A.	37,541%	37,541%
VALEA FOUNDATION	FLIPNATION LIMITED	10,007%	10,007%

Iervolino Danilo	Iervolino Danilo	5,227%( 2)	5,227%
Ferrari Piero	KHEOPE SA	4,562%	4,562%
UBS Group AG	UBS Group AG(*)	5,44%	5,44%
Flottante	-	42,663%	42,663%
Totale	-	100,000%	100,000%

(*) La Società non ha ricevuto alcuna comunicazione ai sensi dell'articolo 120 del TUF. Queste informazioni risultano dalla pagina "disclosure of interests" gestita dalla Borsa di Hong Kong.

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo o voto maggiorato.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie, né limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli, fatta eccezione per la previsione di cui all'art. 6.5 dello Statuto ai sensi della quale l'Assemblea straordinaria "può deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto".

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra Azionisti resi noti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

2.8.1 Clausole di change of control

Il Gruppo Ferretti ha in essere i seguenti accordi significativi che contengono una clausola di cambio di controllo.

Contratto di finanziamento

In data 2 agosto 2019, Ferretti e CRN S.p.A. (in seguito incorporata in Ferretti) hanno sottoscritto un contratto di finanziamento con un pool di primari istituti di credito italiani e internazionali, ossia Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas – Milan Branch S.p.A. (l'"Agente"), BPER Banca S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (prima MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., "MPS"), Intesa Sanpaolo S.p.A. (succeduta a UBI Banca S.p.A.), dall'altro

^{( 2}) Lo 0,058% delle azioni sono intestate a Hong Kong Securities Clearing Company Limited.

(collettivamente, i "Prestatori Iniziali"), per un importo complessivo di Euro 170.000.000,00 suddiviso in (i) una linea a termine (Term Loan Facility) di Euro 70.000.000,00, (ii) una linea di prefinanziamento (Pre-Finance Facility) di Euro 60.000.000,00, e (iii) una linea revolving di Euro 40.000.000,00. Il contratto è stato poi modificato in data 12 settembre 2019, in data 17 dicembre 2021 e in data 26 aprile 2023. Inoltre, in data 31 marzo 2021, MPS ha ceduto una parte del proprio credito a Medio Credito Centrale S.p.A. – Banca del Mezzogiorno (quest'ultima, insieme ai Prestatori Iniziali, i "Prestatori").

Ai sensi del contratto, così come da ultimo modificato, in caso di "Change of control" – intendendosi per tale (a partire dal momento della quotazione di Ferretti su Euronext Milan) il caso in cui: (A) l'Azionista di Riferimento (i.e. Weichai Holding Group Hong Kong Investment Co. Ltd.) (a) cessi di possedere, direttamente o indirettamente, (i) una partecipazione pari almeno al 34,99% del capitale sociale emesso di Ferretti, o (ii) il capitale sociale emesso di Ferretti che abbia il diritto di esprimere almeno il 34,99% dei voti esercitabili nelle assemblee generali ordinarie e straordinarie di Ferretti stessa oppure (b) cessi di essere, direttamente o indirettamente, il principale azionista di Ferretti; o (B) qualsiasi soggetto o soggetti che agiscono di concerto (diversi dall'Azionista di Riferimento) acquisiscano il controllo di Ferretti (dovendosi intendere, per "controllo", quello di cui all'art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2) del codice civile) - ciascun Prestatore non avrà più l'obbligo di finanziare alcuna delle linee di credito, tutte le linee di credito saranno annullate e tutti gli utilizzi in essere, insieme agli interessi maturati, nonché ogni altro importo maturato ai sensi dei documenti finanziari diventeranno immediatamente esigibili e dovuti.

Contratti di leasing

Ferretti ha altresì in essere due contratti di leasing (contratti n. 1133995/1 e n. 1133996/1) stipulati da CRN S.p.A. (in seguito incorporata in Ferretti) con Alba Leasing S.p.A., in data 17 gennaio 2019, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono ad Alba Leasing S.p.A. la facoltà di risolvere tali accordi in caso di mutamento della compagine sociale di Ferretti, senza previa autorizzazione per iscritto dei Alba Leasing S.p.A..

2.8.2 Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ex articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha deliberato alcuna autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ. Per completezza si segnala che l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sarà altresì chiamata a deliberare l'approvazione di un piano di acquisto di azioni proprie (per maggiori informazioni si rimanda alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.ferrettigroup.com sezione "Corporate Governance").

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EXARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

Alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ. da parte di Ferretti International Holding S.p.A. che detiene il 37,541% del capitale sociale. In particolare, la presunzione di cui all'articolo 2497-sexies del Codice Civile non trova applicazione in quanto:

• (a) in via generale, le decisioni relative alla gestione di Ferretti e delle sue controllate sono adottate, per quanto di rispettiva competenza, esclusivamente all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e degli organi amministrativi delle controllate dell'Emittente;
• (b) Ferretti non riceve direttive e/o istruzioni da Ferretti International Holding S.p.A. sulle proprie scelte strategiche in materia finanziaria, industriale e commerciale né su decisioni aventi ad oggetto operazioni di

natura straordinaria o investimenti;

• (c) la controllante Ferretti International Holding S.p.A. non è, in alcun modo e a nessun titolo, coinvolta nel processo di predisposizione, esame e approvazione dei piani industriali del Gruppo nonché dei budget annuali della Società e del Gruppo. Essi sono, infatti, predisposti dal management della Società e del Gruppo e sono esaminati e approvati, esclusivamente, dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti in piena autonomia e senza alcuna interferenza da parte della controllante Ferretti International Holding S.p.A.;
• (d) Ferretti International Holding S.p.A. non pone in essere forme di assistenza finanziaria in favore di Ferretti e, in particolare, in via non esaustiva, non concede finanziamenti né rilascia fideiussioni, lettere di patronage o altre garanzie a favore dell'Emittente;
• (e) Ferretti International Holding S.p.A. non gestisce alcun servizio per conto di Ferretti e, in particolare, non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata (cash pooling);
• (f) Ferretti International Holding S.p.A. non assume decisioni sulla gestione del personale di Ferretti né elabora organigrammi aziendali per Ferretti;
• (g) Ferretti International Holding S.p.A. non ha un regolamento di gruppo né policy di gruppo per le attività di acquisto di beni o servizi, rispetto alle quali il Consiglio di Amministrazione di Ferretti mantiene piena autonomia decisionale.

Inoltre, si segnala, per quanto di rilievo, che la competenza professionale e l'autorevolezza degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti sono un ulteriore presidio del fatto che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengano adottate nell'esclusivo interesse della Società, del Gruppo e dei suoi stakeholders, in assenza di direttive e ingerenze da parte di soggetti terzi.

Come indicato nel Paragrafo 1 che precede della Relazione, Ferretti esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli Artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (''gli accordi tra la società egli Amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera I) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori […] nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel seguente Sezione 4 della presente Relazione.

3 COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla data della Relazione e applicabile a partire dall'1° gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla seguente pagina web: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Nella presente Relazione si dà conto - secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance - delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Essendo l'Emittente quotata altresì su Stock Exchange of Hong Kong, si segnala che l'Emittente è soggetta al Codice di Corporate Governance e all'Appendix C1 to the Listing Rules.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Ferretti riveste un ruolo chiave di indirizzo strategico che non si esaurisce nella definizione dei piani strategici e degli assetti organizzativi della Società e dei suoi valori e standard, ma è caratterizzato dall'impegno costante per assicurare la creazione di valore nel lungo periodo e perseguire il successo

sostenibile: (i) promuovendo una crescita sostenibile nel medio-lungo periodo che tenga in considerazione gli aspetti sociali e ambientali che impattano sulla sua attività, attraverso un adeguato sistema di controllo e gestione dei rischi, ivi inclusi quelli di sostenibilità; (ii) garantendo massima trasparenza verso il mercato e gli investitori; e (iii) ponendo particolare attenzione ai cambiamenti significativi delle prospettive di business, così come alle situazioni di rischio cui la Società è esposta.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo altresì la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, l'idoneità dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo, nonché tutti i compiti definiti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti dallo Statuto e coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

• (a) definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone la relativa attuazione. Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2023 il Piano Industriale e ne monitora costantemente l'attuazione;
• (b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• (c) definisce il sistema di governo societario ritenuto più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nonché la struttura del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha (a) nominato i comitati endo-consiliari, attribuendo loro specifiche funzioni; (b) nominato e conferito i poteri all'Amministratore Delegato e al consigliere esecutivo; e (c) ha approvato e aggiornato il modello organizzativo del Gruppo;
• (d) promuove il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 18 maggio 2023, la Politica di Dialogo con gli Azionisti volta ad assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori istituzionali attuali, i potenziali investitori, i gestori di attivi, gli operatori del mercato finanziario, la stampa economica italiana e internazionale, con le agenzie di rating e i proxy advisor, con le associazioni di categoria e con la generalità dei suoi azionisti, al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dall'Articolo 1 del Codice di Corporate Governance nonché di mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti (per maggiori informazioni in merito alle previsioni della Politica di Dialogo con gli Azionisti, si rimanda alla successiva Sezione 12 della presente Relazione);
• (e) ha adottato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni sull'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione 5 della presente Relazione);
• (f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto: (i) tutte le operazioni non ricomprese nell'ambito della delega conferita all'Amministratore Delegato sono di competenza dell'organo consiliare;

e (ii) il Consiglio di Amministrazione stabilisce tali criteri individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione. Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato ed elencati nel dettaglio al successivo Paragrafo 4.7.1 della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si esprima e valuti la maggior parte delle operazioni di rilievo, garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Fintantoché le azioni saranno quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong, il Consiglio di Amministrazione redige le ulteriori (rispetto a quelle previste dalla normativa italiana) relazioni finanziarie periodiche previste dalla normativa di Hong Kong e le mette a disposizione del pubblico nelle forme e nei tempi dalla stessa normativa indicata.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia alla successiva Sezione 10 della presente Relazione.

Ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile e della raccomandazione n. 1, d) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha valutato periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle altre società aventi rilevanza strategica del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla seguente Sezione 9 della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione nell'Esercizio di Riferimento non ha ritenuto necessario e opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea in merito al sistema di governo societario in quanto ritiene l'attuale sistema di governo societario funzionale alle esigenze dell'impresa.

Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) Politica di Remunerazione e (iv) SCIGR si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi 4.3 e 4.4, nonché ai Paragrafi 7.1, 8.1 e alla Sezione 9 della Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I, PRIMA PARTE TUF)

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 (sette) a 11 (undici) Amministratori, compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più vicepresidenti, ove nominati.

Gli Amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nel caso questo ultimo si voglia avvalere della facoltà di presentarla, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nella misura e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile, inclusa la normativa applicabile alle società con azioni quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong. Fintantoché le azioni saranno quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong, un numero di Amministratori rappresentante almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in ogni caso non inferiore a tre (3), deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla regolamentazione dello Stock Exchange of Hong Kong, oltre a quelli sottoindicati.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, inclusa la normativa applicabile alle società con azioni quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione da ultimo stabilita dalla CONSOB per Ferretti ai sensi dell'Art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari al 2,5%.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere indicati in numero non superiore a undici, devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Almeno tre (3) candidati - indicati in una posizione non posteriore al secondo, al quinto e al settimo posto di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché dal Codice di Corporate Governance. In coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

Le liste presentate dai soci sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al precedente paragrafo.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero di Amministratori da eleggere, si procede come segue: (a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno; (b) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lett. (a) – è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (a) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (b) la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla disciplina legale in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli Amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli Amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui in capo a un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, tale Amministratore decade dalla carica. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo a un Amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile, anche regolamentare, in possesso dei suddetti

requisiti di indipendenza.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In caso di indisponibilità dei candidati non eletti appartenenti alla lista dell'Amministratore venuto meno, si procederà ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza di un numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto della disciplina come sopra precisata pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori di nomina assembleare, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio per la ricostituzione del Consiglio di Amministrazione dagli Amministratori rimasti in carica o dal Collegio Sindacale.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dalle previsioni del Codice di Corporate Governance, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile, dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa applicabile alle società con azioni quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio ed ai comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.3.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 18 maggio 2023. Precedentemente a tale data, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione era composto da Tan Xuguang (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore non esecutivo), Alberto Galassi (Amministratore Delegato e Amministratore esecutivo), Xu Xinyu (Amministratore esecutivo), Piero Ferrari (Amministratore non esecutivo), Li Xinghao (Amministratore non esecutivo), Hua Fengmao (Amministratore non esecutivo indipendente), Stefano Domenicali (Amministratore non esecutivo indipendente) e Patrick Sun (Amministratore non esecutivo indipendente). Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono stati rapporti finanziari, commerciali, familiari o altri rapporti significativi tra i membri del Consiglio di Amministrazione e i vertici della Società, ad eccezione del fatto che il sig. Alberto Galassi è il genero del sig. Piero Ferrari, entrambi membri del Consiglio di amministrazione.

In particolare, in tale data l'Assemblea dell'Emittente ha determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinando la durata in carica del nuovo Consiglio in tre esercizi sociali, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025.

Nel dettaglio, sono stati nominati 9 (nove) consiglieri su proposta dell'Azionista Ferretti International Holding S.p.A. Essendo la Società stata quotata su Euronext Milan successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione, tale nomina non è avvenuta con il meccanismo del voto di lista che è stato inserito in Statuto in data 18 giugno 2023 con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

A seguito della votazione sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione: Tan Xuguang (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore non esecutivo), Alberto Galassi (Amministratore Delegato e Amministratore esecutivo), Xu Xinyu (Amministratore esecutivo), Piero Ferrari (Presidente Onorario e Amministratore non esecutivo), Li Xinghao (Amministratore non esecutivo), Hua Fengmao (Amministratore non esecutivo indipendente), Stefano Domenicali (Amministratore non esecutivo indipendente), Patrick Sun (Amministratore non esecutivo indipendente) e Jiang Lan (Lansi) (Amministratore non esecutivo).

Con effetto in data 19 febbraio 2024, Li Xinghao (Amministratore non esecutivo) e Hua Fengmao (Amministratore non esecutivo indipendente) hanno rassegnato le loro dimissioni dalla carica e il Consiglio di Amministrazione in pari data ha provveduto alla nomina per cooptazione di Zhang Quan (Amministratore non esecutivo) e Zhu Yi (Amministratore non esecutivo indipendente).

In conformità alla Rule 3.09D delle Revised Listing Rules, entrate in vigore il 31 dicembre 2023, Zhang Quan e Zhu Yi, nominati Amministratore non esecutivo e Amministratore non esecutivo indipendente il 19 febbraio 2024, hanno ottenuto il "legal advice" di cui alla Rule 3.09D in pari data e hanno confermato di aver compreso i loro obblighi in qualità di Amministratori della Società.La seguente tabella illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del Consiglio di Amministrazione (**)(1)(4)(5)	Tan Xuguang
Amministratore Delegato (1)(4) (5)	Alberto Galassi
Amministratore esecutivo (2)(4) (5)	Xu Xinyu
Amministratore e Presidente Onorario (**)(2) (5)	Piero Ferrari
Amministratore (**)(4) (5)	Zhang Quan
Amministratore ()(*)(1)(2)(3)(4)	Zhu Yi
Amministratore ()(*)(1)(2)(3)	Stefano Domenicali
Amministratore ()(*)(1)(2)(3) (5)	Patrick Sun
Amministratore (**)(3)(4)	Jiang Lan (Lansi)

(*) Amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF e dalla Rule 3.13 delle Listing Rules.

(**) Amministratore non esecutivo.

(1) Membro Comitato Nomine

(2) Membro Comitato per la Remunerazione

(3) Membro Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

(4) Membro Comitato Sostenibilità

(5) Membro Comitato Strategico

Conformemente a quanto previsto dal Principio V del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi (per tali dovendosi intendere gli Amministratori privi di deleghe gestorie), tutti dotati dei requisiti previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, nonché di professionalità e competenze adeguate alle funzioni loro affidate.

In particolare, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'articolo 147 quinquies del TUF e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile o, a seconda del caso, dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Inoltre, gli Amministratori Patrick Sun, Zhu Yi e Stefano Domenicali sono in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF nonché dai criteri di indipendenza indicati nella "Rule 3.13 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange" secondo la Legge di Hong Kong.

La Società ha ricevuto l'annuale conferma scritta da parte di ciascuno degli Amministratori non esecutivi indipendenti in merito alla loro indipendenza in conformità ai fattori stabiliti dalla Rule 3.13 delle Listing Rules.

In conformità con quanto previsto dal Principio VI del Codice di Corporate Governance, il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi risultano sufficienti ad assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari, garantendo contestualmente un efficace monitoraggio sull'operato dell'organo nel suo complesso.

La presenza di 3 (tre) Amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli Amministratori. Ulteriormente, il contributo degli Amministratori indipendenti permette al Consiglio di Amministrazione l'imparziale ed adeguata verifica della gestione dei casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo. Il Consiglio

ha sempre soddisfatto i requisiti delle Listing Rules relativi alla nomina di almeno tre Amministratori non esecutivi indipendenti che rappresentino almeno un terzo del Consiglio e uno dei quali possieda adeguate qualifiche professionali o competenze in materia di contabilità o di gestione finanziaria. Alla data della presente Relazione, nessun Amministratore non esecutivo indipendente ha lavorato nella Società per più di nove anni.

Si rinvia alla Tabella 1 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali degli Amministratori:

• − Tan Xuguang: 63 anni, è il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore non esecutivo di Ferretti. Il Sig. Tan è stato nominato per la prima volta quale membro del Consiglio di Ferretti il 3 luglio 2012. È responsabile della supervisione di alto livello del Consiglio di amministrazione e della gestione e delle operazioni del Gruppo Ferretti. Tan è stato presidente e segretario del Comitato di Partito di SHIG dal giugno 2009, presidente di Weichai Group dall'agosto 2007 e presidente di China National Heavy Duty Truck Group Co. dal settembre 2018. Il Sig. Tan è stato presidente di Weichai Power Co., Ltd., una società quotata alla Borsa di Hong Kong e alla Borsa di Shenzhen, dal dicembre 2002. Attualmente è presidente della Shaanxi Heavy Duty Automobile Co., Ltd. e direttore del National Key Laboratory of Internal Combustion Engine and Power System. Il Sig. Tan è entrato a far parte della Weifang Diesel Engine Factory ("WDE Factory") nel 1977 come collaudatore Weichai, direttore commerciale, direttore generale della Weichai Import and Export Co., Ltd., direttore della WDE Factory nel 1998, presidente della Torch Automobile Group Co., Ltd. nel 2005 e presidente della Shandong Juli Co., Ltd. nel 2007. Il Sig. Tan ha maturato oltre 40 anni di esperienza nell'innovazione tecnica avanzata e nella gestione ingegneristica nel settore della produzione di apparecchiature a livello globale. In qualità di figura leader nel settore, con un impatto significativo in patria e all'estero, il Sig. Tan ha ottenuto numerosi premi e riconoscimenti. È stato nominato rappresentante del decimo, undicesimo, dodicesimo e tredicesimo Congresso Nazionale del Popolo della RPC e membro della 14° Commissione Nazionale della Chinese People's Political Consultative Conference e membro di commissione del Population, Resources and Environment Committee. Tan è stato premiato due volte con il titolo di National Model Worker nel 2005 e nel 2020 e con il titolo di National Excellent Communist Party Member in occasione del centenario della fondazione del Partito nel giugno 2021. Ha ricevuto varie onorificenze, tra cui il First Class National Science Technology Advance Award quale primo autore nel dicembre 2018, il premio Qilu Outstanding Talent Award nell'aprile 2019 e l'indennità speciale del Consiglio di Stato nel gennaio 2019; il Natonal Innovation Award nel maggio 2020; il 13° Anniversary of Guanghua Engineering Science and Technology Award nel settembre 2020 dall'Awarding Foundation of Guanghua Engineering Science and Technology, il Top Science and Technology Award of Shandong Province nel dicembre 2020 e il titolo di "National Outstanding Engineer" dal Comitato centrale del Partito Comunista e dal Consiglio di Stato della RPC nel gennaio 2024. Tan ha conseguito il dottorato in ingegneria presso l'Università di Tianjin ed è ingegnere senior.
• − Alberto Galassi: 59 anni, è Amministratore Delegato e Amministratore esecutivo di Ferretti. È stato nominato per la prima volta quale membro del Consiglio di Ferretti il 23 ottobre 2013 ed è diventato Amministratore Delegato di Ferretti il 23 maggio 2014. Il Sig. Galassi è stato recentemente riconfermato Amministraore Delegato di Ferretti in data 8 marzo 2023. Galassi è responsabile della definizione della direzione strategica e della gestione quotidiana del Gruppo Ferretti. Galassi ricopre anche il ruolo di amministratore in alcune nostre società controllate. Ha conseguito una laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Modena nel 1990 e dal 1996 iscritto all'albo degli avvocati. Ha iniziato la sua carriera come avvocato, specializzandosi in diritto amministrativo e arbitrato internazionale. Oltre all'esperienza legale, vanta oltre 20 anni di esperienza aziendale e commerciale, avendo ricoperto incarichi di amministrazione in svariate note società, quali, tra le varie, Novico S.p.A., una società italiana di dispositivi medici, tra il 1995 e il 1997, e Piaggio Aero Industries S.p.A. ("Piaggio Aerospace"), leader nel settore della business aviation e della difesa e sicurezza, dove nel 2000 è diventato consigliere di amministrazione e membro del comitato esecutivo nonché responsabile delle vendite e del marketing, svolgendo un ruolo cruciale nel rilancio della società e nel suo successivo successo internazionale e divenendone, così, e nel 2009 amministratore delegato. È altresì membro del consiglio di amministrazione del Manchester City Football Club dal giugno 2012 e del Palermo Football Club S.p.A. dal luglio 2022.
• − Xu Xinyu: 60 anni, è Amministratore esecutivo di Ferretti. È stato nominato quale membro del Consiglio di Ferretti il 6 luglio 2012. Il Sig. Xu è responsabile della supervisione di alto livello della gestione e delle operazioni del Gruppo Ferretti. Si è laureato in matematica presso l'Università di Liaocheng nella RPC nel luglio 1986 con un MBA presso la National University of Singapore a Singapore nel giugno 2006 ed è

economista senior dal novembre 2001. Ha iniziato la sua carriera presso la Weifang Diesel Engine Factory dal luglio 1986 al gennaio 1997 come responsabile delle risorse umane e dei reparti operativi. È stato vice direttore generale di Shandong Weichai Import and Export Co. Ltd. da gennaio 1997 a luglio 1998, vice direttore generale e vice direttore generale esecutivo della Weifang Diesel Engine Factory dal luglio 1999 al luglio 2004, amministratore di Torch Automobile Group Co. Ltd. da dicembre 2005 ad aprile 2007, presidente di Weichai Power (Weifang) Investment Co. Ltd. dall'agosto 2005 all'aprile 2007, il presidente di Weichai Power (Shanghai) Technology Development Co. Ltd. dall'agosto 2009 all'agosto 2013, il presidente di Weichai Power (Beijing) International Resource Investment Co. Ltd. dall'ottobre 2010 al novembre 2012, il presidente della Société International des Moteurs Baudouin e presidente di Weichai America Corp. da maggio 2009 a luglio 2012. È stato altresì vice presidente e vice direttore generale del Weichai Group da settembre 2020, amministratore di Weichai Power (Hong Kong) International Development Co. Ltd. dal dicembre 2011, presidente di Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. dal novembre 2012, presidente di FIH da aprile 2020 e amministratore esecutivo di Weichai Power Co. Ltd. dal dicembre 2002, società quotata alla Borsa di Hong Kong e alla Borsa di Shenzhen.

• − Piero Ferrari: 78 anni, è il Presidente onorario del Consiglio di Amministrazione e Amministratore non esecutivo di Ferretti. È stato nominato per la prima volta membro del Consiglio il 16 giugno 2016 ed è responsabile della supervisione di alto livello del Consiglio di amministrazione e della gestione e delle operazioni del Gruppo. È vicepresidente e amministratore non esecutivo di Ferrari N.V. (società quotata alla Borsa di New York e alla Borsa Italiana, rispettivamente con codice RACE e RACE.MI) e dal 1988 è vicepresidente di Ferrari S.p.A., il cui marchio (Ferrari) è uno dei marchi di lusso più importanti al mondo che si occupa della progettazione, della produzione e della vendita di auto sportive di lusso ad alte prestazioni che partecipano anche alla Formula 1. Il suo primo incarico presso "Ferrari" risale al 1965, quando ha lavorato alla produzione dell'auto da corsa Dino 206 Competizione. Dal 1970 al 1988 ha ricoperto diverse posizioni manageriali nella divisione sport motoristici della "Ferrari", con responsabilità crescenti. È stato anche responsabile della gestione dei rapporti della Ferrari con i fornitori, gli sponsor e la Fédération Internationale de l'Automobile (International Automobile Federation). Ha fondato la "High Performance Engineering (HPE-COXA)" nel 1998 e da allora continua a ricoprire il ruolo di presidente della società. Dal 1999 al 2014 è stato presidente di Piaggio Aerospace e dal 1998 al 2001 è stato presidente della Commissione Sportiva Automobilistica Italiana. Dal 2002 al 2011 e dal 2011 al 2014 è stato anche consigliere e vicepresidente di BPER Banca S.p.A., banca quotata alla Borsa di Milano. Ha ricevuto riconoscimenti accademici come la laurea honoris causa in Ingegneria Aerospaziale conferita dall'Università di Napoli Federico II nel settembre 2004 e la laurea honoris causa in Ingegneria Meccanica conferita dall'Università di Modena e Reggio Emilia nel novembre 2005. Nell'ottobre 2004, ha ricevuto altresì dal Presidente della Repubblica Italiana, Carlo Azeglio Ciampi, il titolo di Cavaliere del Lavoro.
• − Zhang Quan: 60 anni, è stato nominato Amministratore non esecutivo di Ferretti il 19 febbraio 2024. Il Sig. Zhang è il vicepresidente di Weichai Power Co.,Ltd., società quotata sulla Borsa di Hong Kong e sulla Borsa di Shenzhen. Zhang è entrato a far parte della WDE Factory nel luglio 1986 e ha ricoperto successivamente i ruoli di vice segretario della sezione di partito dell'Engine Research Institute, di responsabile della qualità e di direttore del dipartimento di qualità, del dipartimento di approvvigionamento e del dipartimento di marketing, di assistente del direttore di fabbrica, di vice direttore di fabbrica, di responsabile del marketing, di executive president e di amministratore esecutivo della WDE Factory. Dal luglio 2015 a oggi, il Sig. Zhang è stato amministratore di Weichai Heavy Machinery Co., Ltd, società quotata alla Borsa di Shenzhen (codice azionario: 000880). Dal dicembre 2014 a oggi, il signor Zhang è stato amministratore di Beiqi Foton Motor Co., Ltd., una società quotata alla Borsa di Shanghai (codice azionario: 600166). Da agosto 2019 a oggi, Zhang ha ricoperto il ruolo di amministratore di Weichai Lovol Smart Agriculture Technology Co. Il Sig. Zhang è stato successivamente anche amministratore di Weichai Group, amministratore di XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e amministratore di Shantui Construction Machinery Co., Ltd. ed è stato nominato "Leading Talent of Taishan Industry". Il Sig. Zhang è economista senior e ha conseguito una laurea in ingegneria presso la Shandong Polytechnical University e un master in Business Administration presso l'Università d Fudan.
• − Zhu Yi: 47 anni, è stata nominata Amministratore non esecutivo di Ferretti il 19 febbraio 2024. Nel 1998 ha conseguito una laurea in economia presso la Shanghai University of Finance and Economics e nel 2001 un master in finanza presso la medesima università. Ha oltre 20 anni di esperienza nel settore dell'investment banking. È entrata a far parte del gruppo Morgan Stanley nel 2002 e ha lavorato nel gruppo Morgan Stanley fino a febbraio 2020, dove ha ricoperto, come ultima posizione, il ruolo di managing director, concentrandosi

sul settore automobilistico, industriale e delle infrastrutture. Dal 2020 è stata pertner della Shanghai Huasheng Youge Equity Investment Management Co., Ltd., una controllata di China Renaissance Holdings Limited, società quotata alla Borsa di Hong Kong, dimostrando capacità professionali e di leadership nella gestione di diversi progetti e transazioni.

• − Stefano Domenicali: 58 anni, è stato nominato Amministratore non esecutivo indipendente il 21 dicembre 2021. Ha il compito di fornire consulenza e indicazioni strategiche sull'attività e sulle operazioni del Gruppo e di garantire che gli interessi di tutti gli azionisti, in particolare di quelli di minoranza, siano tutelati. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna, dispone di una esperienza ultratrentennale nell'industria automobilistica, nei marchi di lusso e nella valorizzazione di aziende. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 con la Ferrari, dove ha ricoperto diversi incarichi, tra cui quello di responsabile della Direzione Sportiva F1 dal 2004 e di Team Principal per la squadra di Formula 1 dal 2008, dove ha vinto un totale di 14 titoli nelle F1 Constructors' and Drivers' Championships. Dal 2009 al 2014, ha rappresentato la Ferrari nel Consiglio Mondiale dell'Automobile della FIA. Nel novembre 2014 è diventato Vicepresidente delle New Business Initiatives di AUDI AG, leader mondiale nella produzione di auto premium, e nel marzo 2016 è diventato Amministratore Delegato di Automobili Lamborghini, leader mondiale tra i produttori di supercar sportive. Ha lasciato il ruolo di presidente della FIA Single Seater Commission nel 2020 e nel gennaio 2021 è diventato presidente e amministratore delegato della Formula 1. Nella sua carriera nell'industria automobilistica, ha avuto successo sia nel motorsport che in ruoli commerciali.
• − Patrick Sun: 65 anni, è stato nominato Amministratore non esecutivo indipendente il 21 dicembre 2021. Ha il compito di fornire consulenza e indicazioni strategiche sull'attività e sulle operazioni del Gruppo e di garantire che gli interessi di tutti gli azionisti, in particolare di quelli di minoranza, siano tutelati. Laureato nel 1981 alla Wharton School dell'Università della Pennsylvania, negli Stati Uniti, con una laurea in Economia, ha completato lo Stanford Executive Program della Stanford Business School, negli Stati Uniti, nel 2000. Ha ricoperto il ruolo di amministratore non esecutivo indipendente di Kunlun Energy Company Limited dal febbraio 2016 e di AustAsia Group Ltd. dal dicembre 2022. È stato amministratore non esecutivo indipendente di China Railway Signal & Communication Corporation Limited da maggio 2015 ad agosto 2018, Trinity Limited (in liquidazione) da ottobre 2008 a novembre 2020, China NT Pharma Group Company Limited da marzo 2010 a dicembre 2019, Sihuan Pharmaceutical Holdings Group Ltd. da ottobre 2010 ad aprile 2023, tutte quotate alla Borsa di Hong Kong, nonché di CRRC Corporation Limited da giugno 2015 a dicembre 2021 e China Railway Construction Corporation Limited da ottobre 2014 a dicembre 2021, entrambe quotate sia alla Borsa di Hong Kong che alla Borsa di Shanghai. In precedenza, è stato amministratore esecutivo e amministratore delegato di Value Convergence Holdings Limited dal 2006 al 2009, amministratore esecutivo di Sunwah Kingsway Capital Holdings Limited (precedentemente nota come SW Kingsway Capital Holdings Limited) dal 2004 al 2006, Senior Country Officer e responsabile dell'investment banking per Hong Kong di J.P. Morgan dal 2000 al 2002, amministratore esecutivo del gruppo e responsabile dell'investment banking per la Greater China di Jardine Fleming Holdings Limited dal 1996 al 2000. È stato presidente della Camera delle società quotate di Hong Kong dal 2013 al 2015, membro del Takeovers & Mergers Panel e del Takeovers Appeal Committee della Securities and Futures Commission dal 1995 al 1997 e dal 1999 al 2001, vicepresidente del Listing Committee della Borsa dal 2000 al 2002 e membro del consiglio della Borsa di Hong Kong dal 1995 al 2000. È membro dell'Association of Chartered Certified Accountants, Regno Unito, e dell'Institute of Certified Public Accountants di Hong Kong. Dall'ottobre 2008 al novembre 2020 è stato amministratore non esecutivo indipendente di Trinity Limited (in liquidazione), la cui liquidazione è stata ordinata nell'agosto 2021 a causa del mancato rimborso del debito della società. Il Sig. Sun ha confermato che (i) l'intero processo di istanza di liquidazione è iniziato dopo le sue dimissioni da Trinity Limited; (ii) non c'è stato alcun atto illecito da parte sua che abbia portato alla liquidazione di Trinity Limited; e (iii) non è a conoscenza di alcuna richiesta di risarcimento effettiva o potenziale che sia stata o possa essere avanzata in futuro nei suoi confronti come risultato della liquidazione di Trinity Limited.
• − Jiang Lan (Lansi): 56 anni, è stata nominata Amministratore non esecutivo di Ferretti il 18 maggio 2023. La Sig.ra Jiang ha una vasta esperienza in vari settori, quali la costituzione e la ristrutturazione di società, le fusioni e le acquisizioni, la negoziazione e l'integrazione di joint venture, le vendite e il marketing, la strategia e lo sviluppo aziendale, lo sviluppo del marchio, la comunicazione aziendale e le relazioni con i governi. In particolare, la Sig.ra Jiang ha una vasta esperienza nell'industria cinese delle attrezzature per l'edilizia e dell'automobile e una ricca conoscenza della cultura aziendale e del clima economico in Cina e nei mercati asiatici. Jiang è stata executive dean della Design School of Shanghai Institute of Visual Arts e vicepresidente di gruppo e direttore esecutivo del consiglio di amministrazione di DeTao Group dal 2016 al 2021,

consulente senior del presidente e degli affari europei di Shandong Linyi Construction Group dal 2014 al 2015, Amministratore Delegato di KJE International Holding Ltd. dal 2014 al 2015 e vicepresidente senior delle vendite e del marketing di Dooran Infracore China Co. Ltd. dal 2012 al 2013. Inoltre, la Sig.ra Jiang ha ricoperto vari ruoli dirigenziali in Volvo Group China e Volvo Construction Equipment, tra cui quello di rappresentante capo dell'ufficio di rappresentanza di Shanghai di Volvo Construction Equipment dal 1999 al 2002, di direttore delle comunicazioni di marketing e della gestione del marchio di Volvo Construction Equipment Region Asia dal 2002 al 2005, di vicepresidente delle comunicazioni aziendali e del marchio di Volvo Group China dal 2005 al 2012 e di presidente di Volvo Construction Equipment (China) Co. Jiang ha conseguito un EMBA presso l'Università di Oxford nel 2015 e una laurea in Scienze dell'Educazione presso la Beijing Normal University nel 1989.

Per accedere ai curricula professionali integrali degli Amministratori, si rinvia al sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance".

4.3.2 Criteri e politiche di diversità

Con riguardo alla previsione dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, riconoscendo l'importanza che la diversità e l'inclusione ricoprono al fine di garantire il successo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023 ha adottato una policy di Gruppo in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo in cui sono enunciati principi per il perseguimento dell'obiettivo di integrazione di profili manageriali, professionali e accademici anche di carattere internazionale tenendo conto altresì di un'equilibrata rappresentanza di genere (la "Politica di Diversità").

La Società, attraverso la Politica di Diversità, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance ed i valori del Codice Etico, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi. Per sviluppare una linea di potenziali successori nel Consiglio e mantenere la diversità di genere, il Consiglio ha adottato e attuato programmi strutturati di reclutamento, selezione e formazione a vari livelli all'interno del Gruppo allo scopo di sviluppare un più ampio bacino di potenziali membri del Consiglio qualificati ed esperti.

Quanto alle modalità di attuazione, la Politica di Diversità intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione una composizione del Consiglio di Amministrazione stesso allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

In secondo luogo, il monitoraggio dei risultati derivanti dall'applicazione della Politica di Diversità e il suo aggiornamento sono rimessi alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione che agisce con il supporto del Comitato Nomine e, ove del caso, del Collegio Sindacale. I criteri di cui alla Politica di Diversità sono dunque, tra le altre cose, presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'attività di autovalutazione che il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, deve effettuare con cadenza annuale sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri Comitati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Politica di Diversità disponibile sul sito internet della Società www.ferrettigroup.com, Sezioni "Corporate Governance".

Lo Statuto prevede regole di composizione delle liste finalizzate ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile. Nello specifico, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale debbano essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo (in luogo di un terzo sino ad allora previsto) per 6 (sei) mandati consecutivi.

Alla data della presente Relazione, 2 (due) Amministratori su 9 (nove) attualmente in carica appartengono al genere

meno rappresentato. A tal riguardo si segnala che la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione è avvenuta in data 18 maggio 2023 e quindi prima della quotazione della Società su Euronext Milan. Pertanto, il criterio di riparto sopra descritto sarà adottato dall'Emittente in sede di primo rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Con specifico riferimento al Principio VII del Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, si rileva che il Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2023, in sede di autovalutazione, ha preso atto del giudizio positivo circa il possesso di adeguate caratteristiche professionali, di esperienza e di anzianità in capo ai componenti del Consiglio e dei Comitati, a garanzia di una soddisfacente diversità anagrafica e di competenze e di una calibrata composizione dell'organo gestorio.

Ferretti è impegnata a rafforzare la cultura dell'inclusione e a valorizzare la diversità, dentro e fuori l'azienda.

Al 31 dicembre 2023, tra i 1971 dipendenti (compresi gli alti dirigenti) del Gruppo, le percentuali di dipendenti uomini e donne sono rispettivamente dell'85% e del 15%. Il Consiglio di amministrazione ritiene che l'attuale rapporto tra i generi della forza lavoro del Gruppo (compresa l'alta dirigenza) sia appropriato per le sue attività e il Gruppo intende continuare a mantenere la diversità di genere nella sua forza lavoro.

Sul tema violenza di genere il Gruppo è parte attiva nella lotta contro la violenza sulle donne attraverso la promozione e organizzazione di corsi di autodifesa femminile in tutte le sedi della Società con professionisti della Difesa Personale: i corsi specifici di autodifesa svolti nell'anno 2023, hanno visto la partecipazione di oltre il 95% dei dipendenti di genere femminile (impiegate ed operaie).

Il Gruppo si impegna ad offrire un equo livello retributivo, che rifletta le competenze, le capacità e l'esperienza professionale di ogni individuo, assicurando l'applicazione del principio di pari opportunità ed evitando il rischio di discrezionalità.

Ferretti gestisce la diversità conformemente alle disposizioni e alle prassi applicabili e incentiva i diversi dipartimenti aziendali nell'inclusione di risorse diversamente abili. Ogni inserimento di persone diversamente abili viene valutato rispettando e considerando le esigenze e le capacità di ogni singola persona, prevedendo le corrette postazioni di lavoro ed eventualmente modulando l'orario lavorativo. Così facendo, le risorse vengono tutelate e messe nelle condizioni di poter dare il meglio di sé. Al 31 dicembre 2023, i dipendenti diversamente abili erano n. 46.

4.3.3 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Conformemente a quanto raccomandato dall'Art. 3 del Codice di Corporate Governance, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha espresso un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente.

La seguente tabella illustra l'elenco delle cariche in organi amministrativi e di controllo rivestite, alla data della presente Relazione, dagli Amministratori in società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un valore totale

delle attività o un fatturato superiore ad Euro 1 miliardo, diverse da quelle appartenenti al Gruppo.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ RILEVANTE	CARICA RICOPERTA
	Weichai Power Co., Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Weichai Group Holdings Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Shaanxi Heavy-Duty Automobile Co., Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	KION Group AG	Amministratore
Tan Xuguang	Shaanxi Fast Gear Co., Ltd.	Sindaco
	Weichai Lovol Intelligent Agricultural Technology Co., Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Heavy Duty Truck Group Co., Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Shandong Heavy Industry Group Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Ferretti Tech S.r.l.	Amministratore Unico
	RAM S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Alberto Galassi	Manchester City Football Club	Amministratore
	Palermo Football Club S.p.A.	Amministratore
	Weichai Power Co., Ltd.	Amministratore
Xu Xinyu	Weichai Group Holdings Ltd.	Amministratore
	Ferretti International Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Ferrari N.V.	Amministratore
Piero Ferrari	Piero Ferrari Holding S.r.l.	Amministratore
	HPE-OMR S.r.l.	Amministratore
	Kheope S.A.	Amministratore
	Weichai Power Co., Ltd.	Director, vice Chairman of the Board
	XCMG Construction Machinery Co., Ltd.	Director
	Weichai Heavy Machinery Co., Ltd.	Director
Zhang Quan	Beiqi Foton Motor Co., Ltd.	Director
	Weichai Lovol Smart Agriculture Technology Co., Ltd.	Director
	Weichai Intelligent Technology Co., Ltd	Director

	Weichai Westport New Energy Power Co., Ltd.	Director
Zhu Yi	-	-
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Amministratore
Stefano Domenicali	Formula One Group	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Aust Asia Group Ltd.	Amministratore
Patrick Sun	Kunlun Energy Company Ltd.	Amministratore
Lan Jiang	KJE International Holdings Limited	Director

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.4.1 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Il Consiglio di Amministrazione è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione e dell'intero Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo ed alla creazione di valore sostenibile di medio-lungo periodo. Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli Azionisti e gli stakeholder. A tal fine il Consiglio di Amministrazione delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, conformemente alla raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance:

• a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del competente comitato;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• g) esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto del processo di valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati;
• h) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, emana una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; tale politica è illustrata nella relazione sul

governo societario e gli assetti proprietari;

• i) definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli Amministratori esecutivi riveste la carica di Amministratore Delegato;
• j) nomina un Amministratore indipendente quale lead independent director nei casi previsti dal Codice di Corporate Governance;
• k) adotta una politica di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi del paragrafo 18.2 dello Statuto, in merito a:

• a) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute dalla Società almeno nella misura del 90% (novanta per cento) del loro capitale sociale;
• b) istituzione e soppressione di sedi secondarie;
• c) indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d) riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• e) adeguamenti dello statuto richiesti da disposizioni normative italiane;
• f) trasferimento della sede sociale nel territorio italiano.

Funzionamento

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 20 marzo 2023 e messi a disposizione sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance'', in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance.

Tali regole consentono il corretto ed efficace funzionamento della gestione, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (cfr. Principio IX del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo). In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, se presente.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente del Consiglio di Amministrazione che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione, se non vi ha provveduto l'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, del quale fanno parte, oltre ai consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione, di diritto anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tutti i consiglieri muniti di delega. Il Consiglio di Amministrazione può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione nel comune dove ha sede la Società o altrove (posto che la riunione sia comunque tenuta in un paese dell'Unione Europea, nel Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord o in un paese della Cina Allargata (Repubblica Popolare Cinese, Hong Kong, Macao e Taiwan)), tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, dal Collegio Sindacale o almeno due consiglieri di amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che:

• al Presidente dell'adunanza sia consentito di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, far constare e proclamare i risultati della votazione;
• al soggetto verbalizzante sia consentito di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
• a tutti gli intervenuti sia consentito di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea

con possibilità di ricevere e trasmettere o visionare la documentazione sempre in tempo reale.

La riunione si considererà tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione dove pure deve trovarsi il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Resta inteso che il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Il Presidente, o in caso di sua impossibilità, chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione attraverso un avviso di convocazione inviato a ciascun Amministratore mediante raccomandata, telefax, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore. Il Consiglio di amministrazione si riunisce regolarmente a intervalli trimestrali per discutere delle operazioni del Gruppo, delle prestazioni finanziarie, per approvare i risultati intermedi e annuali e altre questioni significative. Per le riunioni periodiche del Consiglio di Amministrazione, i membri del Consiglio di Amministrazione ricevono un preavviso di almeno 14 giorni, in conformità con il Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di suo impedimento o assenza, dal Vicepresidente. Se vi sono più vicepresidenti ha precedenza il Vicepresidente più anziano di età. In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che definisce le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili nonché in linea con la raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è volto a garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, nonché, nella misura massima possibile, dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, in materia di governance societaria.

L'avviso di convocazione, redatto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione se del caso con l'ausilio del Segretario sia in lingua italiana che in lingua inglese, indica: luogo, data e ora della riunione, argomenti all'ordine del giorno e modalità di partecipazione nonché le informazioni previste per legge.

L'avviso di convocazione è inviato dal Presidente o da persona da lui incaricata mediante raccomandata, telefax, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione ovvero in caso di urgenza almeno a 24 (ventiquattro) ore prima della data fissata per la riunione.

L'avviso è inviato a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e ai membri effettivi del Collegio Sindacale. L'ordine del giorno potrà essere modificato, con comunicazione inviata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da persona da lui incaricata nelle stesse modalità previste per l'invio dell'avviso di convocazione e negli stessi termini previsti per quest'ultimo.

In accordo con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, l'eventuale documentazione, redatta in lingua inglese, relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa dal Presidente, se del caso con l'ausilio del Segretario, ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai membri effettivi del Collegio Sindacale nonché, ove ritenuto necessario od opportuno, agli altri soggetti invitati alla riunione, con modalità idonee a garantire la necessaria riservatezza, anche mediante piattaforma informatica dedicata, di norma almeno 3 giorni prima della data della riunione. Ove in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente nel corso della riunione. Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e

voluminosa, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, se del caso con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento, redatto in lingua inglese, che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Gli Amministratori e i sindaci vengono previamente avvisati qualora la documentazione non sia fornita entro il termine indicato dal presente articolo.

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui l'ordine del giorno preveda argomenti per i quali sia competente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, lo stesso è invitato a partecipare per la trattazione di detti argomenti.

Eventuali invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società e delle società controllate, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza su invito del Presidente, per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Le deliberazioni constano del verbale sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario e sono immediatamente esecutive se non diversamente previsto e sono portate a conoscenza delle funzioni e delle unità organizzative interessate e, per quanto di rispettiva competenza, delle funzioni di controllo.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto a verbale, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono registrate con strumenti audio-video.

Il verbale viene redatto, sia in lingua italiana che in lingua inglese, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei consiglieri.

Dopo la riunione, la bozza di verbale predisposta dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (o della riunione, se diverso) viene sottoposta, per condivisione, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, per eventuali osservazioni.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario, anche prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del testo definitivo del verbale che riporterà anche gli eventuali interventi dei partecipanti alla riunione.

Gli Amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti, le notizie, le informazioni e i dati acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni anche dopo la scadenza del mandato, salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie o di vigilanza, nonché ad astenersi dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico. I soggetti invitati a partecipare alle riunioni consiliari sono tenuti al rispetto dei medesimi obblighi di riservatezza cui sono soggetti gli Amministratori e i sindaci.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 22.9 dello Statuto e dell'Art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, gli organi delegati riferiscono, oralmente o per iscritto, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale – e in assenza di organi delegati gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale – in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, ovvero con la maggiore frequenza stabilita dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del comitato esecutivo, se nominato.

Induction programme

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 20 marzo 2023 prevede che la Società svolga almeno due volte l'anno sessioni di induction rivolte a tutti gli Amministratori con l'obiettivo, conformemente alle

disposizioni del Codice di Corporate Governance, di fornire un'adeguata conoscenza della Società e del settore di attività in cui opera il Gruppo (nonché dei principali trend che possono avere impatto sulla strategia di crescita del Gruppo), dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché della sua organizzazione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In considerazione della recente quotazione (giugno 2023) di Ferretti su Euronext Milano, la Società non ha ancora organizzato alla data della presente Relazione tali sessioni di induction.

Gli Amministratori devono tenersi aggiornati sugli sviluppi e sulle modifiche normative per poter svolgere efficacemente le proprie responsabilità e garantire che il loro contributo al Consiglio sia informato e appropriato.

Ogni nuovo Amministratore riceverà un'introduzione formale, completa e personalizzata alla prima nomina, per garantire un'adeguata comprensione dell'attività e delle operazioni della Società e la piena consapevolezza delle responsabilità e degli obblighi degli Amministratori ai sensi delle Listing Rules e dei requisiti statutari. Tutti gli Amministratori sono stati aggiornati sugli ultimi sviluppi in materia di requisiti statutari e normativi, nonché sui cambiamenti aziendali e di mercato, al fine di agevolare l'adempimento delle loro responsabilità e degli obblighi previsti dalle Listing Rules e dai requisiti statutari pertinenti, nonché di migliorare la loro consapevolezza delle buone prassi di governo societario.

Tutti gli Amministratori dovrebbero partecipare a un adeguato sviluppo professionale per sviluppare e aggiornare le proprie conoscenze e competenze. Verranno organizzati briefing interni per gli Amministratori e, se del caso, verranno forniti loro materiali di lettura sui cambiamenti e gli sviluppi dell'attività del Gruppo e dei contesti legislativi e normativi relativi al mercato e alle operazioni del Gruppo. Tutti gli Amministratori sono incoraggiati a partecipare a corsi di formazione appropriati a spese della Società. Tutti gli Amministratori hanno confermato di aver rispettato la disposizione C.1.4 del Codice di Corporate Governance sullo sviluppo professionale continuo (continuous professional development) degli Amministratori, partecipando ad attività di sviluppo professionale continuo e leggendo materiale relativo agli aggiornamenti normativi e alle dispense o esaminando le circolari e i documenti inviati dalla Società.

Attività svolte nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono tenute n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, in data 8 marzo 2023, 20 marzo 2023, 21 aprile 2023, 10 maggio 2023, 18 maggio 2023, 13 giugno 2023, 2 agosto 2023, 7 novembre 2023.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 45 minuti.

Per l'esercizio 2024, oltre alle n. 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi in data 19 febbraio 2024 e 14 marzo 2024 (riunione quest'ultima nel corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio di esercizio relativi al 31 dicembre 2023), sono previste, alla data della presente Relazione, almeno ulteriori n. 3 (tre) riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 16 maggio 2024, 6 settembre 2024 e 13 novembre 2024 (come da calendario degli eventi societari comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor Relations").

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 98,6%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: 87,5% per Tan Xuguang (Presidente), 100% per Alberto Galassi (Amministratore Delegato), 100% per Xu Xinyu (consigliere delegato), 100% per Piero Ferrari (Presidente Onorario), 100% per Stefano Domenicali, 100% per Patrick Sun, 100% per Li Xinghao, 100% per Hua Fengmao, e 100% per Jiang Lan (Lansi) (con riferimento a quest'ultima, considerando solo le riunione successive alla sua nomina, avvenuta in data 18 maggio 2023). Si precisa che Zhang Quan e Zhu Yi nel corso dell'Esercizio di Riferimento non erano membri del Consiglio di Amministrazione in quanto nominati per cooptazione in data 19 febbraio 2024.

Alla luce di quanto precede, la Società ritiene che, nell'Esercizio di Riferimento, gli Amministratori abbiano assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento del proprio incarico in Ferretti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione nel termine di almeno tre giorni lavorativi antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato generalmente rispettato e non vi sono stati casi di particolare e straordinaria urgenza che abbiano giustificato una deroga rispetto ai termini ordinari di invio della documentazione.

Ulteriormente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Segretario del Consiglio, nonché - ove ritenuto opportuno - dei dirigenti dell'Emittente preposti alle funzioni societarie competenti per materia, ovvero dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno, favorendo a tutti gli Amministratori gli opportuni e necessari approfondimenti relativi agli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno. In generale, l'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Si segnala infine che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa normalmente anche il Dirigente Preposto.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 18 maggio 2023, l'Assemblea ha nominato Tan Xuguang Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa applicabile, il Presidente del Consiglio, o in caso di sua impossibilità, chi ne fa le veci, convoca il Consiglio, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e, con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, ferme le ulteriori competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• c) d'intesa con l'Amministratore Delegato che i dirigenti della Società e quelli del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• e) che si svolga regolarmente il processo di induction;
• f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura altresì che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

In base alla disposizione C.2.7 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe riunirsi almeno una volta all'anno con gli Amministratori non esecutivi indipendenti senza la presenza

di altri amministratori. Il Presidente della Società ha delegato il Segretario (come di seguito definito) a raccogliere le eventuali perplessità e/o domande degli Amministratori non esecutivi indipendenti e a riferirgliele affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione organizzi, se del caso, un incontro con gli Amministratori non esecutivi indipendenti. Alla data della presente Relazione, la riunione con gli Amministratori non esecutivi indipendenti senza la presenza di altri Amministratori non si è ancora tenuta.

4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi del paragrafo 20.2 dello Statuto e in accordo con la raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina e revoca il Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi membri, e ne definisce i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Il Segretario deve essere, in ogni caso, in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio con idonea competenza in materia di diritto societario e dei mercati regolamentati nonché di corporate governance ed avere maturato una significativa esperienza presso la segreteria societaria di società di dimensioni analoghe a quelle della Società.

In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, può nominare un sostituto per la singola riunione scegliendolo tra soggetti che siano in ogni caso in possesso di adeguati requisiti di professionalità. Il possesso di tali requisiti è accertato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina del Segretario ovvero dal Presidente all'atto della nomina del Segretario della singola riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle attività indicate ai Paragrafi precedenti (cfr. raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'esercizio, inoltre, il Segretario ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (cfr. raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance).

Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, si avvale di una struttura di segreteria societaria adeguata allo svolgimento dell'incarico, anche tenuto conto dell'eventuale ruolo svolto dal medesimo Segretario, quale segretario di uno o più Comitati.

Per lo svolgimento del proprio incarico, il Segretario ha avuto accesso ad adeguate risorse messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione, ivi comprese le informazioni aziendali necessarie all'espletamento dei suoi compiti disponendo altresì delle opportune risorse finanziarie ed avvalendosi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In data 19 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato - per la durata in carica del Consiglio di Amministrazione e salvo eventuale revoca da parte del Consiglio di Amministrazione stesso - Ma Jun quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Li Xinghao che era stato nominato Segretario in data 18 maggio 2023 e che ha rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere con effetto a decorrere dal 19 febbraio 2024.

Il 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Niccolò Pallesi e Wong Hoi Ting Segretari congiunti della Società, responsabili degli affari di segreteria della Società e di garantire un buon flusso di informazioni all'interno del Consiglio, nonché il rispetto delle politiche e delle procedure del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2023, entrambi i Segretari congiunti hanno partecipato a non meno di 15 ore di formazione professionale.

4.7 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7.1 Amministratori delegati

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile e allo Statuto, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte, oltre ai consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione, di diritto anche il Presidente del Consiglio di

Amministrazione e tutti i consiglieri muniti di delega. Il Consiglio di Amministrazione, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare direttori generali e procuratori, determinandone i poteri.

Ulteriormente, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, la rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni. La rappresentanza della Società spetta altresì ai consiglieri muniti di delega nei limiti delle loro attribuzioni o ai direttori generali, ove nominati.

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Alberto Galassi Amministratore Delegato e Xu Xinyu consigliere delegato, conferendo agli stessi i poteri necessari per lo svolgimento del loro incarico.

Amministratore Delegato

In virtù della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2023, sono stati conferiti ad Alberto Galassi tutti i più ampi poteri ordinari e straordinari, da esercitarsi a firma singola, necessari o anche solo opportuni per il proseguimento dell'oggetto sociale della Società, nonché per l'attuazione del Business Plan, del Budget e/o del Piano Industriale della Società approvati, compresi, a titolo meramente esemplificativo, i poteri di rappresentare la Società nei confronti di terzi, quali i poteri:

• di rappresentare la Società nei procedimenti davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, tributaria, ordinaria, speciale e arbitrale, sia nei procedimenti penali che civili, in qualsiasi fase a grado, sia in Italia che all'estero, con il potere di sottoscrivere ricorsi e documenti relativi a qualsiasi argomento, proponendo e sostenendo azioni, difese ed eccezioni, sia nella fase di cognizione che in quella esecutiva e anche nelle procedure fallimentari, di transigere, sottoscrivere e accettare atti di rinuncia, compresa la nomina di avvocati e consulenti;
• di rappresentare la Società in tutte le operazioni di carattere fiscale, compresa la sottoscrizione delle dichiarazioni annuali IVA e delle dichiarazioni d'imposta della Società, la dichiarazione delle ritenute fiscali, le relazioni dei risultati redatte dalle autorità fiscali e dalla polizia fiscale, i questionari presentati dalle autorità fiscali e qualsiasi documento richiesto dalla normativa fiscale, compresa la nomina di avvocati e consulenti;
• di rappresentare la Società nei rapporti con enti e amministrazioni centrali, periferici e locali, ministeri, organismi dell'UE e organismi sovranazionali, nonché con qualsiasi altra autorità e ufficio politico, giudiziario, militare, fiscale, finanziario, previdenziale e sindacale, sia in Italia che all'estero;
• di consentire, anche mediante procuratori speciali, registrazioni, cancellazioni, rinvii, annotazioni, sottoscrivere, rinunce e, in generale, qualsiasi formalità relativa a ipoteche, pegni, trascrizioni effettuate a favore della Società, senza alcuna limitazione, dinanzi ai conservatori dei registri fondiari e di altri registri pubblici, gli impiegati dei tribunali e parti terze, senza dover giustificare le proprie azioni agli uffici interessati e ai terzi;
• di firmare tutti gli atti di amministrazione ordinaria, vale a dire qualsiasi operazione connessa all'esecuzione delle delibere adottate dagli organi competenti o dai rappresentati, nonché qualsiasi operazione la cui esecuzione non sia espressamente riservata dalla legge, comprese le norme che disciplinano le società quotate sullo Stock Exchange di Hong Kong, o dallo statuto della Società ad altri rappresentanti;
• di stipulare ed eseguire le operazioni deliberate/autorizzate dagli organi competenti della Società o dai loro rappresentanti, sottoscrivendo per conto della Società stessa tutti gli atti e i contratti pertinenti, gli atti integrativi e/o modificativi e le conseguenti formalità, con il diritto di stipulare qualsivoglia clausola o condizione aggiuntiva a quelle predeterminate dagli organismi competenti o dai loro rappresentanti, e con il diritto di porre in essere qualsiasi azione necessaria per la migliore protezione delle ragioni e dei diritti della Società;
• di eseguire con le pubbliche amministrazioni, gli enti e gli uffici pubblici tutti gli atti e le operazioni necessari per ottenere concessioni, licenze e autorizzazioni in generale, eseguendo e stipulando gli atti e documenti finali pertinenti;
• di stipulare e porre in essere operazioni relative alla concessione e/o all'ottenimento di licenze relative a

diritti di proprietà intellettuale o industriale;

• più in generale, di eseguire qualsiasi altro atto su incarico del Consiglio di Amministrazione e/o dei comitati esecutivi;
• di conferire e/o delegare poteri ad altri soggetti, procuratori o dipendenti nell'ambito dei propri poteri;
• di promuovere e sviluppare l'adesione alla buona condotta, alla conformità alle normative, all'etica e alla cultura nell'ambito delle operazioni della Società nel rispetto dei principi di corporate governance;
• in materia di prevenzione degli infortuni, salute e sicurezza sul lavoro.

Le materie qui di seguito elencate restano invece di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

• la ricezione e la concessione di nuovi prestiti o di altri strumenti finanziari, diversi dalle garanzie bancarie e assicurative, di valore superiore a 50 milioni di Euro e di durata superiore a 18 mesi;
• l'emissione di strumenti finanziari da quotare sui mercati regolamentarti europei o non europei e la loro revoca dalla quotazione;
• la sottoscrizione di contratti derivati (a) di valore nominale superiore a 100 milioni di Euro, e (b) diversi da quelli che hanno come unico scopo e/o effetto la copertura dei rischi societari (e.g. copertura dei tassi di interesse, copertura dei tassi di cambio, copertura delle materie prime). A fini di chiarezza, la conclusione di contratti derivati speculativi dovrebbe essere subordinata, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• l'acquisizione o la vendita di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società di valore superiore a 10 milioni di Euro, a meno che non sia prevista nel Business Plan e/o nel Budget approvati;
• l'acquisizione o la vendita di aziende o divisioni aziendali di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a 20 milioni di Euro, a meno che non sia prevista nel Business Plan e/o nel Budget approvati;
• l'acquisizione o la vendita di beni o altre attività di importanza strategica o comunque di valore complessivo superiore a 10 milioni di Euro, a mano che non sia prevista nel Business Plan e/o nel Budget approvati;
• la conclusione di operazioni rilevanti con parti correlate ai sensi della legge e dei regolamenti applicabili;
• la determinazione, nel rispetto delle politiche interne della Società e delle leggi applicabili, della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche e, se necessario, la ripartizione tra membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva approvata;
• l'approvazione del Business Plan e/o del Budget del Gruppo;
• l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida di corporate governance del Gruppo;
• la definizione delle linee guida del sistema di controllo interno, compresa la nomina di un direttore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno definendone compiti e poteri;
• qualsiasi altra materia che dovrebbe essere conferita alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili, compresi quelli che disciplinano le società quotate sullo Stock Exchange di Hong Kong, e dello Statuto.

L'Amministratore Delegato è indicato anche come CEO e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia CEO un Amministratore della Società.

L'attribuzione delle deleghe suddette si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Ferretti nonché della struttura organizzativa del Gruppo.

Consigliere esecutivo

In virtù della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2023, in ragione delle esigenze operative del Consiglio di Amministrazione in seguito alla quotazione della Società sia sul mercato di Hong Kong sia su Euronext Milan, sono stati conferiti ad Xu Xinyu il potere di sovraintendere all'attuazione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e l'incarico di rafforzare le funzioni di revisione interna della Società con il potere di supervisionare la qualità delle operazioni della Società.

4.7.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è azionista di controllo dell'Emittente.

4.7.3 Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Piero Ferrari Presidente Onorario. Il Presidente Onorario non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è azionista di controllo dell'Emittente.

4.7.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Amministratore Delegato e il consigliere delegato hanno riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.7.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed al consigliere delegato, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

Alla data della Relazione, non è stato costituito un comitato esecutivo.

4.8 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.8.1 Amministratori Indipendenti

Alla data della presente Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti n. 3 (tre) Amministratori indipendenti su complessivi 9 (nove) Amministratori, ossia Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, dai criteri indicati nella "Rule 3.13 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange" secondo la Legge di Hong Kong nonché dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance e della Rule 3.13 delle Listing Rules.

Nello specifico, ai sensi della raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, godono del requisito dell'indipendenza gli Amministratori Zhu Yi (che ha sostituito l'Amministratore indipendente Hua Fengmao che ha rassegnato le dimissioni con effetto alla data del 19 febbraio 2023), Stefano Domenicali e Patrick Sun.

Il numero degli Amministratori indipendenti risulta conforme alla raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance e alle Listing Rules ed adeguato, anche in considerazione delle rispettive competenze, alle esigenze della Società ed al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli Amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance.

Nello specifico, sono da ritenersi "significative":

(a) le relazioni commerciali, finanziarie o professionali di un Amministratore con la Società (raccomandazione n. 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice di Corporate Governance) da cui riceva un provento che superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il compenso annuo spettante per la carica di amministratore, inclusi i compensi spettanti per la partecipazione ai comitati;

(ii) il 5% della media dei costi sostenuti da Ferretti negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale.

In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento dell'Amministratore sia superiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

(b) le remunerazioni aggiuntive (raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, lettera d), del Codice di Corporate Governance) che superino il compenso fisso annuo spettante per la carica di amministratore, inclusi i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Comitati,

restando inteso che:

• i per "compenso fisso per la carica" si intende: il compenso determinato dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero organo di amministrazione; e l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente (ove nominato), Lead Independent Director (ove nominato)), definito secondo le best practice previste dalla raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance;
• ii per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" si intendono le remunerazioni che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endo-consiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi;
• iii ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un Amministratore di Ferretti, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" (come sopra definiti) percepiti da tale Amministratore presso le società del Gruppo.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari'' si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è effettuata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina e successivamente al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, in ogni caso, con cadenza annuale. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione. Gli esiti delle valutazioni sono resi noti al mercato mediante pubblicazione di un apposito comunicato stampa.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2023, ha verificato - sulla base delle informazioni a propria disposizione e in particolare quelle fornite dagli Amministratori - la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e sulla base dei criteri indicati nella "Rule 3.13 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange" secondo la Legge di Hong Kong, in capo agli Amministratori: Hua Fengmao (che ha rassegnato le dimissioni con effetto alla data del 19 febbraio 2023), Stefano Domenicali e Patrick Sun, mentre in data 19 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato - sulla base delle informazioni a propria disposizione e in particolare quelle fornite dall'Amministratore interessato - la sussistenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo a Zhu Yi (che ha sostituito l'Amministratore indipendente Hua Fengmao).

I criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli Amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance hanno trovato applicazione successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni e quindi a decorrere dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori nominati per cooptazione in data 19 febbraio 2024.

L'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza di Hua Fengmao, Stefano Domenicali e Patrick Sun è stato

positivo ed è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 18 maggio 2023.

L'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza di Zhu Yi è stato positivo ed è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 19 febbraio 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor Relations".

Con specifico riferimento a quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lett. C-bis, TUF e dalla raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che nessun Amministratore Indipendente si è impegnato a mantenere l'indipendenza per tutta la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. In caso di perdita dei requisiti di indipendenza di un Amministratore qualificato come indipendente, quest'ultimo sarà tenuto a informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti non si sono mai riuniti in considerazione del fatto che Ferretti è quotata da giugno 2023.

4.8.2 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario nominare un lead independent director, in quanto non ne ricorrono i presupposti di cui alla raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, dal momento che:

• (a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non riveste il ruolo di Chief Executive Officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
• (b) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non controlla la società, neppure in via congiunta ad altre persone;
• (c) l'Emittente non assume la qualifica di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CEO, in data 20 marzo 2023, ha adottato le seguenti procedure:

• (a) la procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate, al fine di disciplinare la gestione delle c.d. Informazioni Privilegiate e delle c.d. Informazioni Rilevanti e quindi la mappatura e l'individuazione di tali informazioni da parte delle competenti Funzioni all'interno di Ferretti; e
• (b) la procedura in materia di internal dealing di cui all'Art. 19 della MAR volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob e del pubblico connessi al compimento da parte dei c.d. Soggetti Rilevanti e delle c.d. Persone Strettamente Associate (come individuati ai sensi della MAR e della procedura suddetta), di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Entrambi i documenti sono disponibili sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance''.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

6.1 COSTITUZIONE DEI COMITATI

Come previsto dal principio XI e dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, nonché dalle disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, consultive, propositive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Ai sensi delle Listing Rules, il Consiglio di Amministrazione deve istituire il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e il Comitato Remunerazioni. Pertanto, ai sensi delle Listing Rules, i suddetti Comitati sono stati istituiti a partire dal 21 dicembre 2021.

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive ai sensi del Principio XI e della raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance:

• (a) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, competente in materia di controllo interno e gestione del rischio e in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC;
• (b) Comitato per la Remunerazione, competente in materia di remunerazione;
• (c) Comitato Nomine, competente in materia di nomina dei consiglieri e procedure di valutazione del Consiglio di Amministrazione;
• (d) Comitato Sostenibilità, competente in materia di questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo.

I Comitati operano in base al loro regolamento, in conformità con il Codice di Corporate Governance. I regolamenti dei comitati del Consiglio sono pubblicati sul sito web della Società e sul sito web della Borsa di Hong Kong e sono a disposizione degli azionisti su richiesta.

In data 19 febbraio 2024, ai sensi della raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire un Comitato Strategico adottando il relativo Regolamento in pari data.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance, ad eccezione del Comitato Strategico descritto in dettaglio nel successivo Paragrafo 6.4.

I componenti dei Comitati e i relativi presidenti sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. In caso di revoca, i membri del Comitato non possono avanzare diritti o pretese al riguardo.

Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti dei Comitati è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione a cui appartengono i componenti dei medesimi. La cessazione anticipata, per qualsiasi motivo, del Consiglio di Amministrazione comporterà l'immediata decadenza dei Comitati.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, uno o più membri di un Comitato cessino dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirli.

In linea con quanto previsto alla raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Nello specifico: (i) almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; (ii) almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; e (iii) almeno un componente del Comitato Sostenibilità possiede adeguate conoscenze, competenze ed esperienze sulle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale.

In accordo con quanto stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Nomine e il Comitato per la Remunerazione sono composti da almeno tre Amministratori, in maggioranza non esecutivi e indipendenti, mentre il Comitato Sostenibilità e il Comitato Strategico sono composti da almeno tre Amministratori, in maggioranza non esecutivi. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione è un Amministratore non esecutivo indipendente. Il Presidente del Comitato Sostenibilità, del Comitato Strategico e del Comitato Nomine è un Amministratore non esecutivo.

Coerentemente con i requisiti previsti dalle Listing Rules; (i) il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e il signor Sun (Amministratore non esecutivo indipendente) ricopre attualmente il ruolo di presidente. L'amministratore Sun possiede le qualifiche professionali richieste dalle Rules 3.10(2) e 3.21 delle Listing Rules; il (ii) Comitato Remunerazioni è composto da una maggioranza di amministratori non esecutivi indipendenti con l'Amministratore Domenicali (Amministratore non esecutivo indipendente) che attualmente ricopre il ruolo di presidente; e il (iii) Comitato Nomine è composto da una maggioranza di amministratori non esecutivi indipendenti, con l'Amministratore Tan (Presidente del Consiglio di amministrazione) che attualmente ricopre il ruolo di presidente.

Il segretario del Consiglio di Amministrazione, o altra persona da lui individuata nell'ambito della struttura della segreteria societaria della Società, svolge funzioni di segretario del comitato.

I Comitati possono avere a disposizione un budget a garanzia della loro indipendenza.

Gli Amministratori accettano la carica di componenti di uno o più Comitati soltanto quando ritengono di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei loro compiti.

Durante l'Esercizio di Riferimento e sino alla data della presente Relazione, nessuna delle funzioni raccomandate dal Codice di Corporate Governance è stata riservata al Consiglio di Amministrazione.

6.2 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

Con specifico riferimento a quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il funzionamento dei Comitati è disciplinato dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dai regolamenti dei singoli Comitati, approvati dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in data 20 marzo 2023 e in data 18 maggio 2023 nelle medesime versioni adottate in data 21 dicembre 2021 (e per il Comitato Strategico in data 19 febbraio 2024) e messi a disposizione sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance''.

Le riunioni di ciascun Comitato sono convocate dal relativo Presidente o da uno dei suoi membri, periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività e in ogni caso almeno una volta all'anno (fatta eccezione per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate che si riunisce almeno due volte l'anno con il responsabile della revisione legale dei conti della Società), nel luogo indicato in apposito avviso di convocazione inviato a tutti i membri di ciascun Comitato.

L'avviso di convocazione, redatto in lingua inglese, è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente di ciascun Comitato, mediante raccomandata, telefax, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni lavorativi prima della data della riunione, e deve indicare il luogo, la data e l'ora della riunione, l'ordine del giorno e le modalità di partecipazione nonché le informazioni previste per legge. In caso di necessità ed urgenza, detto avviso può essere inviato almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione, con le predette modalità. Copia dell'avviso è comunque inviata al Consiglio di Amministrazione (ovvero al suo Presidente), all'Amministratore Delegato (ove non componente del Comitato in oggetto), al Collegio Sindacale (ovvero al suo Presidente), al Responsabile della Funzione Audit (per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate) e al Chief Human Resouces & Organization Officer (per il Comitato per la Remunerazione).

Ciascun Comitato può comunque validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il Presidente di ciascun Comitato, anche su richiesta degli altri componenti dell'organo, può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato (ove non componente del Comitato in oggetto), gli altri Amministratori e, informando l'Amministratore Delegato, i dirigenti e gli esponenti delle funzioni aziendali della Società o del Gruppo competenti per materia, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, qualora non svolga il ruolo di Segretario nonché eventuali ulteriori soggetti, anche esterni alla Società e al Gruppo la cui presenza sia ritenuta utile, anche per fornire gli opportuni approfondimenti in relazione alla trattazione di uno o più argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente del Collegio Sindacale, o un altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato. In tal caso, i soggetti invitati sono messi a conoscenza dell'avviso di convocazione e di eventuale documentazione, nei limiti in cui sia necessario per una loro efficace partecipazione ai lavori.

Le riunioni di ciascun Comitato possono essere tenute in audio o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente della riunione, siano in grado di seguire la discussione, di partecipare alle deliberazioni in tempo reale sull'attività della riunione e alla votazione simultanea, con possibilità di ricevere, trasmettere e esaminare i documenti in tempo reale e al soggetto verbalizzante sia consentito di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione.

L'eventuale documentazione, redatta in lingua inglese e, ove ritenuto opportuno e/o richiesto, anche in lingua italiana, relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti e, ove ritenuto necessario o opportuno, degli eventuali ulteriori soggetti invitati, da parte del Segretario, con modalità idonee a garantire la necessaria riservatezza, anche mediante piattaforma informatica dedicata, di norma contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, ovvero in caso di urgenza almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione, secondo le stesse modalità di trasmissione dell'avviso.

Le riunioni di ciascun Comitato sono presiedute dal relativo Presidente o, in caso di assenza o impedimento di

quest'ultimo, dal membro più anziano.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le delibere sono adottate a maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto ovvero, unicamente per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (non esercitante le funzioni del Comitato Parti Correlate), a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente la riunione. Il voto non può essere espresso per delega.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Delle riunioni del Comitato viene redatto un verbale in lingua inglese la cui bozza viene sottoposta al Presidente del Comitato (e al Presidente del Collegio Sindacale o a chi ne fa le veci, unicamente per il Comitato Controllo e Rischi) e firmato da chi presiede la riunione. Le riunioni si considerano tenute nel luogo in cui è presente il Presidente della riunione.

Salvo quanto espressamente previsto per i Comitati, alle riunioni del Comitato si applicano mutatis mutandis le norme che disciplinano le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente di ciascun Comitato ne coordina le attività e ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile e comunque con cadenza almeno annuale (ovvero con cadenza trimestrale, unicamente per il Comitato Controllo e Rischi) o nelle diverse tempistiche previsti di volta in volta dal Codice di Corporate Governance o dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

Per maggiori informazioni in merito alle attribuzioni e alla composizione dei singoli Comitati si rinvia ai paragrafi 6.3, 6.4, 7.4, 8.2 e 9.3 della presente Relazione.

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione dei Comitati.

6.3 COMITATO SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 18 maggio 2023, ha istituito al proprio interno un Comitato Sostenibilità.

6.3.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato Sostenibilità, alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Tan Xuguang (Presidente)	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Xu Xinyu	18 maggio 2023	Amministratore esecutivo
Alberto Galassi	18 maggio 2023	Amministratore esecutivo
Piero Ferrari	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Zhang Quan	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Jiang Lan	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Zhu Yi	19 febbraio 2024(**)	Amministratore non esecutivo e indipendente

(*) Tan Xuguang possiede adeguate conoscenze, competenze ed esperienze sulle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale.

(**) Zhu Yi è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore non esecutivo indipendente Hua Fengmao.

La maggioranza dei componenti del Comitato Sostenibilità è rappresentata da Amministratori non esecutivi (ivi incluso il Presidente).

6.3.2 Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità e attività svolte

Il funzionamento del Comitato Sostenibilità è disciplinato dal Regolamento del Comitato Sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor Relations - Governance''.

Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione debba compiere valutazioni o assumere decisioni che coinvolgono tematiche legate alla sostenibilità, nell'esercizio dell'attività della Società o nell'interazione con gli stakeholder, anche attraverso l'integrazione nelle strategie aziendali delle tematiche legate alla sostenibilità; in particolare il Comitato Sostenibilità:

• (a) assume un ruolo propositivo, consultivo e di supervisione per tutte le materie e le tematiche riguardanti le attività di Corporate Social Responsibility ("CSR") e le strategie e le politiche in tema di CSR, anche supportando, con riferimento al piano industriale della Società e del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (b) monitora, attraverso la ricezione di aggiornamenti periodici dalla Funzione CSR, l'attuazione delle politiche e degli indirizzi determinati dal Consiglio di Amministrazione in materia di CSR;
• (c) rilascia pareri, anche appositamente richiesti, al Consiglio di Amministrazione nella definizione e nell'aggiornamento della politica di sostenibilità di Gruppo, anche in vista della sua formale approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ed esamina le decisioni e i progetti presentati o proposti al Consiglio di Amministrazione che hanno un impatto in termini di sostenibilità;
• (d) valuta obiettivi e finalità delle iniziative manageriali in ambito CSR e riferisce al Consiglio di Amministrazione quali siano quelle ritenute più efficaci e congruenti con le più ampie strategie della Società, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• (e) propone le azioni di sviluppo desiderate nell'osservanza delle principali spinte normative in ambito CSR, esprimendo al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia;
• (f) valuta la completezza e l'attendibilità delle procedure relative alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e ferme restando le competenze di quest'ultimo in materia, ed esaminare preliminarmente la relazione circa la rendicontazione annuale, su cui esprime il proprio parere in vista dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché ogni altra documentazione avente ad oggetto la disclosure in materia di sostenibilità;
• (g) aggiorna periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito alle tematiche rilevanti per la Società in materia di CSR e le eventuali criticità emergenti;
• (h) valuta ed esprime pareri sulla congruità, rispetto alle finalità in materia di CSR perseguite dalla Società, di eventuali proposte su tematiche CSR da parte di azionisti e altre categorie di stakeholder;
• (i) esamina l'adeguatezza delle politiche di sostenibilità della Società alla luce degli indirizzi strategici della stessa monitorando le best practice a livello internazionale, monitorando il posizionamento del Gruppo rispetto al mercato sui temi di sostenibilità;
• (l) monitora lo sviluppo e l'attuazione degli obiettivi ESG della Società, la verifica dei progressi nel raggiungimento di tali obiettivi e la consulenza sulle azioni necessarie per raggiungere tali obiettivi;
• (m) monitora e riferisce al Consiglio di Amministrazione le tendenze ESG esterne e le principali tendenze che influenzano le politiche e le strategie ESG della Società e i suoi obiettivi;
• (n) gestisce e revisiona l'identificazione e l'assegnazione delle priorità della materialità delle tematiche ESG del Gruppo;
• (o) esamina le relazioni annuali ESG e altre informazioni relative alla sostenibilità e formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• (p) esamina preventivamente rispetto al Consiglio di Amministrazione la dichiarazione di carattere non finanziario – Bilancio di Sostenibilità, prevista dal D. Lgs. n. 254/2016, rilasciando apposito parere al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Sostenibilità si è riunito n. 1 volta, in data 8 marzo 2023.

La riunione del Comitato Sostenibilità è stata coordinata dal membro Xu Xinyu, che ha assunto la presidenza della riunione, la stessa riunione è stata regolarmente verbalizzata e il Presidente del Comitato Sostenibilità ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La durata della predetta riunione del Comitato Sostenibilità è stata di circa 15 minuti, con la partecipazione di Alberto Galassi, Xu Xinyu, Piero Ferrari e Hua Fengmao.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato Sostenibilità ha svolto le seguenti attività:

• (a) esamina del report ESG della Società relativo all'anno 2022;
• (b) esamina delle ESG policies della Società.

Alla riunione del Comitato Sostenibilità hanno partecipato anche esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del Comitato Sostenibilità stesso e con riferimento alla partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia informandone l'Amministratore Delegato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio 2024 si è già tenuta n. 1 riunione del Comitato Sostenibilità in data 14 marzo 2024. Entro la fine dell'esercizio in corso non sono previsti altri incontri.

6.4 COMITATO STRATEGICO

Il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 19 febbraio 2024, ha istituito al proprio interno un Comitato Strategico.

6.4.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato Strategico, alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Tan Xuguang (Presidente)	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Xu Xinyu	18 maggio 2023	Amministratore esecutivo
Alberto Galassi	18 maggio 2023	Amministratore esecutivo
Piero Ferrari	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Zhang Quan	19 febbraio 2024(*)	Amministratore non esecutivo
Patrick Sun	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente

(*) Zhang Quan è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore non esecutivo Li Xinghao.

La maggioranza dei componenti del Comitato Sostenibilità è rappresentata da Amministratori non esecutivi (ivi incluso il Presidente).

6.4.2 Funzioni attribuite al Comitato Strategico e attività svolte

Il funzionamento del Comitato Strategico è disciplinato dal Regolamento del Comitato Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024.

Il Regolamento del Comitato Strategico è disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance''.

Il Comitato Strategico collabora con gli altri Comitati per sostenere il Consiglio di amministrazione ai fini della creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder della Società.

Fermi restando i poteri delegati all'Amministratore Delegato, al Comitato Strategico – che ha funzioni meramente consultive - è assegnato il compito, inter alia, di:

• (a) condurre studi e formulare raccomandazioni sul piano di sviluppo strategico a lungo termine della Società;
• (b) condurre studi e formulare raccomandazioni in merito alle principali proposte di investimento e di finanziamento soggetti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (c) condurre studi e formulare raccomandazioni sulle principali operazioni sul capitale e sui progetti di gestione degli asset soggetti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (d) esaminare e monitorare l'attuazione delle materie di cui sopra.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Strategico ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'Esercizio di Riferimento il Comitato Strategico non era istituito.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio 2024 non si è ancora tenuta nessuna riunione del Comitato Strategico ed entro la fine dell'esercizio in corso sono previsti almeno 2 incontri.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE

Ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, in accordo con quanto previsto dalla raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale - in vista del suo rinnovo – è previsto che effettui un processo formalizzato di autovalutazione al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso e degli eventuali Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun Amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

In considerazione della recente quotazione (giugno 2023) di Ferretti su Euronext Milano, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha effettuato la propria valutazione.

7.2 ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in vista della scadenza del proprio mandato non ha espresso un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo, non essendo Ferretti, a quel tempo, quotata su Euronext Milan.

7.3 SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, la Società non ha formalmente adottato linee guida per la successione degli

Amministratori Esecutivi, in considerazione del fatto che Ferretti non rientra tra le "società grandi'' ai sensi del Codice di Corporate Governance.

7.4 COMITATO NOMINE

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 18 maggio 2023, ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine.

Composizione, riunioni, obiettivi, compiti e attività del Comitato Nomine, descritti di seguito, recepiscono totalmente le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

7.4.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato Nomine, alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Tan Xuguang (Presidente)	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Stefano Domenicali	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente
Alberto Galassi	18 maggio 2023	Amministratore esecutivo
Sun Patrick	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia finanziaria o di politiche retributive
Zhu Yi	19 febbraio 2024(*)	Amministratore non esecutivo e indipendente

(*) Zhu Yi è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore non esecutivo indipendente Hua Fengmao.

La maggioranza dei componenti del Comitato Nomine possiede i requisiti di indipendenza.

7.4.2 Funzioni attribuite al Comitato Nomine e attività svolte

Il funzionamento del Comitato Nomine è disciplinato, oltre che dal Codice di Corporate Governance, dal Regolamento del Comitato Nomine approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023 (e modificato il 14 marzo 2024).

Il Regolamento del Comitato Nomine è disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor Relations - Governance''.

Il Comitato Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di nomina degli Amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del predetto processo di autovalutazione; in particolare il Comitato Nomine ha il compito di:

• (a) riesaminare, almeno una volta all'anno, o nelle diverse tempistiche previste di volta in volta dal Codice di Corporate Governance e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati e il numero degli Amministratori (comprese le loro competenze, conoscenze ed esperienze) e formulare proposte di modifica della composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, al fine di garantire la piena attuazione della strategia di governo societario perseguita dalla Società;
• (b) individuare le persone qualificate e idonee a diventare membri del Consiglio di Amministrazione, selezionare le persone da nominare come Amministratori o formulare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in relazione alla loro selezione;

• (c) definire la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, esprimendo pareri anche sulle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• (d) supportare nella eventuale presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, di una lista di candidati alla carica di Amministratore, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formulazione e una presentazione trasparente;
• (e) esprimere, in vista di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• (f) valutare periodicamente l'indipendenza degli Amministratori non esecutivi e indipendenti (anche sulla base dei criteri applicativi, quantitativi e qualitativi, approvati dal Consiglio di Amministrazione) e l'onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
• (g) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina (anche in caso di cooptazione) o alla riconferma degli Amministratori e, ove previsto dal Codice di Corporate Governance e/o dalle relative disposizioni di legge e regolamentari e applicabili, alla pianificazione della successione degli Amministratori, in particolare del Presidente e dell'Amministratore esecutivo; e
• (h) svolgere attività di valutazione circa l'adozione da parte della Società di politiche di diversità da applicare in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti degli stessi, definendone gli obiettivi e le modalità di attuazione.

Inoltre, il Comitato Nomine formula un parere al Consiglio di Amministrazione su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società qualora l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Nomine si è riunito n. 2 volte, in data 8 marzo 2023 e 21 aprile 2023.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, le riunioni dell'8 marzo 2023 e del 21 aprile 2023 sono state coordinate, rispettivamente, da Stefano Domenicali e Hua Fengmao, che hanno assunto la carica di presidente, a causa dell'assenza del proprio Presidente in carica; entrambe le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Nomine ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La durata media delle riunioni del Comitato Nomine è stata di circa 15 minuti, con una partecipazione complessiva dei membri del comitato Alberto Galassi, Hua Fengmao, Stefano Domenicali e Patrick Sun pari al 100% e del membro del comitato Tan Xuguang pari allo 0%.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato Nomine ha svolto le seguenti attività:

• (a) parere in merito al rinnovo della carica di CEO e alla sottoscrizione del relativo directorship agreement;
• (b) proposte in merito al rinnovo dei membri del Consiglio di Amministrazione e alla nomina di un ulteriore consigliere.

Ai lavori del Comitato Nomine non ha partecipato alcun membro del Collegio Sindacale, per assenza giustificata.

Alle riunioni del Comitato Nomine hanno partecipato anche esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del Comitato Nomine stesso e con riferimento alla partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia informandone l'Amministratore Delegato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio 2024 si è già tenuta n. 1 riunione del Comitato Nomine in data 19 febbraio 2024. Entro la fine dell'esercizio in corso è previsto almeno 1 altro incontro, che avrà ad oggetto, inter alia la possibile implementazione delle procedure di successione del top management.

REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1.1 Politica per la Remunerazione

In data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Politica per la Remunerazione 2024 - relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, ai componenti del Collegio Sindacale della Società e del Gruppo - da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale di Ferretti relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni in merito alla Politica per la Remunerazione 2024 si rinvia alla Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet di Ferretti (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance''.

8.1.2 Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management del Gruppo si rinvia alla Politica per la Remunerazione 2024 contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet di Ferretti (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance''.

8.1.3 Piani di remunerazione basati su azioni

La Società non ha alla data della presente Relazione implementato alcun piano di remunerazione basato su azioni.

8.1.4 Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi

In conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, durante l'Esercizio di Riferimento e sino alla data della presente Relazione, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ad obiettivi di performance finanziaria.

Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si rinvia alla Politica sulla Remunerazione 2024 contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet di Ferretti (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance''.

8.1.5 Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per la Remunerazione, assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella Politica per la Remunerazione 2024, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

In particolare - come meglio illustrato nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione - il Consiglio di Amministrazione, col supporto del Comitato per la Remunerazione, definisce ex ante gli obiettivi qualitativi e quantitativi di breve e medio-lungo termine per gli Amministratori esecutivi cui è legata la componente variabile della remunerazione, coerentemente con gli obiettivi strategici della Società e al fine di promuoverne il successo sostenibile comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, verificandone periodicamente il raggiungimento. Sulla base di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, determina la porzione di remunerazione maturata per ciascun Amministratore esecutivo e provvede alla erogazione della stessa.

8.1.6 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, come meglio illustrato nella Politica per la Remunerazione 2024 contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione, è intenzione della Società stipulare accordi con gli Amministratori esecutivi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo al verificarsi di determinati eventi, sulla base di criteri che saranno in linea con i benchmark di riferimento in materia, fermi restando gli obblighi di legge.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 18 maggio 2023, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Composizione, riunioni, obiettivi, compiti e attività del Comitato per la Remunerazione, descritti di seguito, recepiscono totalmente le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, fatta eccezione per quanto di seguito specificato.

8.2.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato per la Remunerazione, alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Stefano Domenicali (Presidente)	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente
Piero Ferrari	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo
Xu Xinyu	18 maggio 2023	Amministratore esecutivo
Sun Patrick	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia finanziaria o di politiche retributive(*)
Zhu Yi	19 febbraio 2024(**)	Amministratore non esecutivo e indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 maggio 2023 e successivamente del 19 febbraio 2024.

(**) Zhu Yi è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore non esecutivo indipendente Hua Fengmao.

La maggioranza dei componenti del Comitato per la Remunerazione possiede i requisiti di indipendenza e il Presidente è stato scelto tra gli Amministratori indipendenti.

La raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance prevede, inter alia, che "il comitato remunerazioni è composto da soli Amministratori non esecutivi […]". Il Comitato per la Remunerazione di Ferretti si discosta dai requisiti previsti dalla suddetta raccomandazione ricomprendendo un Amministratore esecutivo (i.e. Xu Xinyu).

Xu Xinyu è un Amministratore al quale il Consiglio di Amministrazione ha delegato i poteri relativi alla supervisione dell'esecuzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, al miglioramento delle funzioni di revisione interna della Società e alla supervisione della qualità delle operazioni della Società. Xu Xinyu ha, quindi, un ruolo esecutivo incentrato principalmente sulla compliance e sul monitoraggio della gestione e delle operazioni della Società.

In considerazione di tale ruolo, nonché della sua capacità, professionalità e precedente esperienza nel Comitato per la Remunerazione, la Società ritiene che la sua presenza nel Comitato per la Remunerazione sia coerente con la funzione del predetto Comitato di perseguire una politica retributiva finalizzata al successo sostenibile della Società e, in particolare, di salvaguardare la corretta attuazione di tale politica. Pertanto, secondo la Società, l'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione contribuisce in ogni caso a una buona prassi di corporate governance.

Considerate le competenze professionali e l'esperienza del consigliere Sun Patrick, membro del Comitato per la Remunerazione, risulta osservata la raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

8.2.2 Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e attività svolte

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato, oltre che dal Codice di Corporate Governance, dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio

2023.

Il Regolamento del Regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor Relations - Governance''.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione (cfr. raccomandazione 25, lett. a) del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato per la Remunerazione: (i) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione (cfr. raccomandazione 25, lett. b) del Codice di Corporate Governance); (ii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. raccomandazione 25, lett. c) del Codice di Corporate Governance); (iii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e delle figure manageriali (cfr. raccomandazione 25, lett. d) del Codice di Corporate Governance).

In conformità alla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono astenuti dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state coordinate dal proprio Presidente, sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato per la Remunerazione ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 2 volte, in data 8 marzo 2023 e 21 aprile 2023.

La durata media delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 15 minuti, con una partecipazione complessiva da parte dei membri del comitato Stefano Domenicali, Piero Ferrari, Xu Xinyu e Patrick Sun pari al 100% e del membro del comitato Hua Fengmao pari al 50%.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato per la Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

• (a) parere in merito all'emolumento da attribuire al CEO in occasione del rinnovo della carica e alla sottoscrizione del relativo directorship agreement;
• (b) proposte in merito all'emolumento da attribuire ai nuovi consiglieri in sede di rinnovo dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• (c) parere in merito all'approvazione di un Long Term Incentive Plan.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione non ha partecipato alcun membro del Collegio Sindacale, per assenza giustificata.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato anche esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del Comitato per la Remunerazione stesso e con riferimento alla partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia informandone l'Amministratore Delegato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio 2024 si sono già tenute n. 2 riunioni del Comitato per la Remunerazione nelle seguenti date: 19 febbraio 2024 e 14 marzo 2024. Entro la fine dell'esercizio in corso è previsto almeno 1 altro incontro, che avrà ad oggetto, inter alia, la possibile implementazione delle procedure di successione del top management.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

9.1 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il SCIGR adottato da Ferretti, in conformità alle raccomandazioni dell'Art. 6 del Codice di Corporate Governance e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In data 18 maggio 2023, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie Ferretti su Euronext Milano, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema, che è stato ulteriormente implementato nel corso dell'Esercizio di Riferimento, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi a cui è esposta la Società e le principali società del Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management, e (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il SCIGR adottato da Ferretti coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• (a) il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del SCIGR;
• (b) il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con i compiti, meglio illustrati nel successivo Paragrafo 9.3, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (c) l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il consigliere delegato Xu Xinyu, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 9.2, di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• (d) il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Matteo Scarpa, incaricato di verificare, inter alia, che il SCIGR sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 9.4;
• (e) il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'Art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR;
• (f) l'Organismo di Vigilanza, incaricato di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza dei meccanismi e dei controlli interni di Ferretti nonché del Modello 231.

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha:

• (a) monitorato il processo di implementazione del Modello 231, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 dicembre 2022. Tale Modello 231 si pone come obiettivo quello di formalizzare le scelte organizzative e di governance delle principali società del Gruppo, definendo le funzioni centrali di Gruppo e le linee di riporto funzionali dalle diverse società partecipate, garantendo omogeneità organizzativa;
• (b) curato la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate (ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società) risultassero correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (c) valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• (d) approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR, Xu Xinyu;
• (e) esaminato le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato del SCIGR e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. Quanto al coinvolgimento dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

In data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto per la compliance alla Legge 262/05 al fine di definire un sistema di controllo interno atto a ridurre e minimizzare i rischi di errore e/o di frode sull'informativa finanziaria societaria del Gruppo ("Modello 262").

9.1.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tra i suoi elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di raccolta e predisposizione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e della documentazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Incaricato del SCIGR e all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practice internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso e si suddivide nelle seguenti tre fasi:

• FASE A: Definizione del Perimetro di intervento;
• FASE B: Predisposizione delle RCM (Risk Control Matrix);
• FASE C: Testing.

Con riferimento all'identificazione e alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di valore della produzione e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita.

Una volta definite le società del Gruppo rientranti nel perimetro di intervento, si procede a confermare la struttura delle Risk Control Matrix (RCM) che rappresentano i documenti utilizzati dal Dirigente Preposto per definire il collegamento tra il bilancio d'esercizio della Società e gli obiettivi di controllo di natura amministrativo-contabile. Le attività sono documentate tramite procedure organizzative e prassi esistenti, attraverso cui viene realizzata la rappresentazione di ciascun processo rientrante nell'ambito delle attività del Modello 262.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practice internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prevede l'identificazione dei Key Controls (controlli chiave), vale a dire quei controlli la cui assenza o mancata applicazione (parziale o totale) potrebbe influire significativamente sulla corretta rappresentazione nel bilancio d'esercizio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi sono di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

L'esecuzione dell'attività di testing è finalizzata al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• verifica dell'effettiva applicazione dei controlli rilevati nella prassi operativa e nella ulteriore documentazione utile per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato della Società;
• verifica dell'efficacia dei controlli svolti, in riferimento agli obiettivi del test;
• verifica delle modalità di esecuzione delle attività di controllo conformemente a quanto recepito nelle Matrici dei rischi e dei controlli.

In particolare, il processo è volto a verificare che i controlli operino efficacemente ai fini della copertura dei rischi connessi e siano adeguatamente documentati da appropriate evidenze documentali.

Tali verifiche sono condotte garantendo la corretta implementazione dei controlli, la valutazione dell'efficacia in relazione agli obiettivi del test e la conformità nelle modalità di esecuzione delle attività di controllo rispetto alle Matrici dei rischi e dei controlli, con cadenza semestrale o annuale.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo concernente il processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, Marco Zammarchi, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto si avvale della Funzione di Internal Audit e di consulenti esterni (DS Advisory S.r.l.) per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dalle varie Unità Organizzative in cui si articola la Società (per quanto riguarda Ferretti) e dalle funzioni e/o dai responsabili aziendali delle controllate, con particolare riferimento alle aree amministrative (per quanto riguarda le società del Gruppo) che, relativamente alle aree di propria competenza, assicurano formalmente la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari, tramite l'invio con cadenza semestrale di lettere di attestazione interne.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti al processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti all'informativa di bilancio. Su richiesta, il Dirigente Preposto riferisce sull'attività svolta e sui risultati della stessa anche all'Organismo di Vigilanza, inoltre si relaziona con la Società di Revisione in un'ottica di costante dialogo e scambio di informazioni circa la valutazione e l'effettività dei controlli relativi ai processi amministrativi e contabili.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'Art. 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

• (a) dell'Art. 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Ferretti, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (b) dell'Art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
  • i. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  • ii. che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti dall'Unione Europea;
  • iii. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • iv. l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  • v. per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende

un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

vi. per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'Art. 154-ter del TUF.

9.2 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il consigliere delegato Xu Xinyu è stato nominato, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023, Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

L'attribuzione di tale ruolo ad un soggetto diverso dall'Amministratore Delegato (CEO) si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Ferretti nonché della struttura organizzativa del Gruppo, anche considerata la tipologia di deleghe attribuite, rispettivamente, all'Amministratore Delegato, Alberto Galassi, e al consigliere delegato Xu Xinyu (riportate nel precedente Paragrafo 4.7).

Nell'espletamento delle funzioni assegnate, l'Amministratore Incaricato del SCIGR, con il supporto delle funzioni coinvolte:

• (a) ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;
• (b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;
• (c) si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Xu Xinyu ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore Incaricato del SCIGR porta tempestivamente alla conoscenza del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza eventuali criticità riscontrate o di cui ha avuto notizia.

9.3 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 18 maggio 2023, ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Composizione, riunioni, obiettivi, compiti e attività del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, descritti di seguito, recepiscono totalmente le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

9.3.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123bis, comma 2, lett. d), del TUF)

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Sun Patrick (Presidente)	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi(*)
Jiang Lan	19 febbraio 2024(**)	Amministratore non esecutivo

Stefano Domenicali	18 maggio 2023	Amministratore non esecutivo e indipendente
Zhu Yi	19 febbraio 2024(***)	Amministratore non esecutivo e indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 maggio 2023.

(**) Jiang Lan è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore non esecutivo indipendente Li Xinghao.

(***) Zhu Yi è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore non esecutivo indipendente Hua Fengmao.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è composto interamente da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti (cfr. raccomandazione 35 e raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance).

In considerazione delle caratteristiche dei propri componenti, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate possiede nel suo complesso un'adeguata e soddisfacente competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutarne i relativi rischi. Inoltre, un componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (cfr. raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance).

9.3.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e attività svolte

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è disciplinato, oltre che dal Codice di Corporate Governance, dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Investor Relations - Governance''.

(i) Compiti in materia di controllo e rischi

Conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione 33 e 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate:

• (a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (cfr. raccomandazione 35, lett. a) del Codice di Corporate Governance);
• (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (cfr. raccomandazione 35, lett. b) del Codice di Corporate Governance) coordinandosi per la parte di competenza con il Comitato Sostenibilità;
• (c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. raccomandazione 35, lett. c) del Codice di Corporate Governance);
• (d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali (cfr. raccomandazione 35, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
• (e) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza (cfr. raccomandazione 35, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
• (f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit (cfr. raccomandazione 35, lett. e) del Codice di Corporate Governance);
• (g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit (cfr.

raccomandazione 35, lett. f) del Codice di Corporate Governance);

• (h) può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale (cfr. raccomandazione 35, lett. g) del Codice di Corporate Governance);
• (i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno due volte l'anno, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. raccomandazione 35, lett. h) del Codice di Corporate Governance).

(ii) Compiti in materia di operazioni con parti correlate

Per la composizione e il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alle disposizioni di cui alla Procedura OPC.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di effettuare le attività in materia di operazioni con parti correlate previste dalla Procedura OPC, con riferimento alle "operazioni di minore rilevanza" ovvero alle "operazioni di maggiore rilevanza". Per i contenuti della Procedura OPC, si rinvia alla documentazione consultabile sul sito internet dell'Emittente (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance".

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state coordinate dal proprio Presidente, sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in materia di controllo e rischi, si è riunito n. 4 volte, in data 8 marzo 2023, 20 marzo 2023, 21 aprile 2023 e 2 agosto 2023 e in materia di operazioni con parti correlate non si è mai riunito.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stata di circa 30 minuti, con una partecipazione complessiva da parte dei membri Patrick Sun, Stefano Domenicali e Li Xinghao pari al 100% e del membro Hua Fengmao pari al 75%.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in materia di controllo e rischi, ha svolto le seguenti attività:

• (a) esame del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;
• (b) parere in merito alla nomina della società di revisione, al relativo compenso e esame della relativa indipendenza;
• (c) esame del Piano Audit 2023-2024;
• (d) esame della relazione semestrale al 30 giugno 2023;
• (e) esame dell'ISA 260 insieme alla società di revisione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha riferito al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR e ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate medesimo e quindi alle tematiche ivi affrontate.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in materia di operazioni con parti correlate non ha svolto alcuna attività.

Ai sensi della raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

In particolare, anche con riferimento a quanto previsto dalla raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio di Riferimento le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si sono svolte alla presenza di componenti del Collegio Sindacale stesso e, ove necessario per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, su invito del Presidente e con il consenso di tutti i presenti, del Dirigente Preposto, del Responsabile della Funzione di Internal Audit e di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali. I soggetti sopra indicati hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate su invito del Presidente del Comitato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha la facoltà di accedere

alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio 2024 si sono già tenute n. 2 (due) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e nelle seguenti date: 19 febbraio 2024 e 14 marzo 2023. Entro la fine dell'esercizio in corso è previsto almeno 1 altro incontro, che avrà ad oggetto, inter alia, l'esame della relazione finanziaria semestrale concernente il primo semestre dell'esercizio.

9.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit è attribuito a Matteo Scarpa, dipendente della Società, nel rispetto delle attuali raccomandazioni di cui all'Art. 6 del Codice di Corporate Governance. La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit è coerente con le politiche aziendali. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla Funzione di Internal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, assicura le informazioni dovute all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nello specifico, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• (a) verifica che il SCIGR sia funzionante e adeguato;
• (b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• (d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (e) trasmette le suddette relazioni ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del SCIGR; e
• (f) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La Funzione di Internal Audit svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, la Funzione di Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• (a) predisposizione del Piano di Audit per l'Esercizio di Riferimento che è stato sottoposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 marzo 2023, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;
• (b) predisposizione del Piano di Audit per l'esercizio 2024 che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2024, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;
• (c) verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fosse funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;

• (d) programmazione ed effettuazione, in coerenza con i suddetti Piani di Audit, dell'attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente e presso le più significative società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
• (e) valutazione e verifica, sia in via continuativa, in attuazione del Piano di Audit, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. raccomandazione 36, lett. a) del Codice di Corporate Governance);
• (f) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (cfr. raccomandazione 36, lett. e) del Codice di Corporate Governance);
• (g) predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della quale ha curato la valutazione (cfr. raccomandazione 36, lett. b) del Codice di Corporate Governance);
• (h) trasmissione delle relazioni di cui al punto che precede all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (cfr. raccomandazione 36, lett. d) del Codice di Corporate Governance).

9.5 MODELLO ORGANIZZATIVO EXD.LGS. 231/2001

9.5.1 Il Modello 231

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 dicembre 2022, ha deliberato di adottare ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 la versione aggiornata del Modello 231 che risulta composto da: (i) la Parte Generale; (ii) Parte Speciale; nonché (iii) i relativi allegati tra cui il Codice Etico.

Il Modello 231 prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento.

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di reati rilevanti identificate nelle aree a rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Il Modello 231 introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 dicembre 2022, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa. Il Modello 231 e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com) nelle Sezioni "Corporate Governance".

In data 4 agosto 2022, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la nomina dell'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di (i) vigilare sull'effettività del Modello 231, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello 231 istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello 231, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello 231; (iv) supervisionare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello 231, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui sulla base delle risultanze della gap analysis si renda necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; e (v) svolgere il c.d. ''follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare fino all'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2025, confermando la sua precedente composizione, l'Organismo di Vigilanza composto da 3 (tre) membri, nelle persone del dott. Pier Paolo Beatrizotti, membro esterno, in qualità di Presidente, dell'avv. Monica Alberti, membro esterno e dell'avv. Luigi Bergamini, membro esterno.

In data 8 novembre 2023 l'Organismo di Vigilanza ha presentato la relazione annuale in ordine alle attività di

verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito n. 6 volte, in data 25 gennaio 2023, 21 febbraio 2023, 23 marzo 2023, 18 aprile 2023, 13 giugno 2023 e 11 luglio 2023, oltre ad aver svolto attività specifiche di verifica e di monitoraggio in applicazione del piano di lavoro annuale.

9.5.2 Sistema di whistleblowing

In data 2 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) in linea con le best practice nazionali e internazionali, che garantisce un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del soggetto segnalante.

La procedura in oggetto fornisce informazioni sul canale, le modalità e i presupposti per effettuare Segnalazioni Interne e Segnalazioni Esterne, ai sensi dell'art. 5(1)(e) del D.lgs. n. 24/2023, nonché sulle misure di protezione della Persona Segnalante di cui al Capo III del D.lgs. n. 24/2023. Il canale di Segnalazione Interna descritto ai sensi della suddetta procedura dà inoltre attuazione all'obbligo di cui all'art. 6(2-bis) del D.lgs. n. 231/2001.

9.6 SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'Art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, l'Assemblea ordinaria in data 23 maggio 2023, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, alla società di revisione EY S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2023-2031, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

9.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 25 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza di almeno 5 anni in materia contabile, economica e/o finanziaria e gli ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, considerando la significativa esperienza in ambito finanziario nonché la profonda conoscenza della Società e del Gruppo, ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare Marco Zammarchi (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Chief Financial Officer) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del TUF con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

In conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

• (a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (b) rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (c) rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'Art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
• (d) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• (e) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite

del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in merito a eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'Art. 154- bis del TUF;

(f) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

9.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare, come già evidenziato precedentemente:

• (a) il consigliere delegato Xu Xinyu, in qualità di Amministratore Incaricato dell'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, riferisce periodicamente in merito al suo operato al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, che, a sua volta, fornisce al Consiglio di Amministrazione una propria valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• (b) il Responsabile della Funzione di Internal Audit Matteo Scarpa mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
• (c) la partecipazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate consente alla Funzione di Internal Audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• (d) il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
• (e) la Società di Revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente ha adottato la Procedura OPC, che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento OPC.

La Procedura OPC è stata approvata, in via preliminare, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 maggio 2023, ed è entrata in vigore a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni. In data 19 febbraio 2024, previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in via definitiva la Procedura OPC.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet dell'Emittente (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance", cui si fa rinvio per informazioni ulteriori in merito al contenuto della stessa.

La Società, alla data della presente Relazione, non ha adottato soluzioni operative specifiche per agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ritenendo che la Procedura OPC e i generali principi di responsabilità degli Amministratori siano sufficienti.

Per le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in applicazione della Procedura OPC si rinvia quanto indicato nel Paragrafo 9.3.2 della presente Relazione.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Alla minoranza è riservata l'elezione del sindaco effettivo che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambe i generi in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con i codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto che rappresentino una percentuale del capitale sociale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione da ultimo stabilita dalla CONSOB per Ferretti ai sensi dell'Art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari al 2,5%.

Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (b) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (c) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le relative cariche, (d) dall'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato, (e) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla normativa applicabile, (f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate più liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate ulteriori liste di candidati sino al termine successivo stabilito dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In tal caso, la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste viene ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo collegiale. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante il voto di lista non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale. In tali casi, l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea del 13 giugno 2023. Anteriormente il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio di Riferimento era composto dal Presidente Luigi Capitani e da Luigi Fontana e Fausto Zanon (sindaci effettivi) e Giulia De Martino e Veronica Tibiletti (sindaci supplenti).

Essendo la Società stata quotata su Euronext Milan successivamente alla nomina del Collegio Sindacale, tale nomina non è avvenuta con il meccanismo del voto di lista che è stato inserito in Statuto in data 18 giugno 2023 con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

A seguito delle votazioni sono stati eletti membri del Collegio Sindacale le seguenti persone: (i) Luigi Capitani, Presidente; (ii) Giuseppina Manzo, Sindaco effettivo; (iii) Luca Nicodemi, Sindaco effettivo; (iv) Tiziana Vallone, Sindaco supplente; e (v) Federica Marone, Sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

CARICA	NOME E COGNOME	PROFESSIONE
Presidente	Luigi Capitani	Dottore Commercialista e Revisore Contabile
Sindaco Effettivo	Giuseppina Manzo	Dottore Commercialista e Revisore Contabile
Sindaco Effettivo	Luca Nicodemi	Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti
Sindaco Supplente	Tiziana Vallone	Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti
Sindaco Supplente	Federica Marone	Dottore Commercialista e Revisore Contabile

La seguente tabella illustra la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali dei componenti del Collegio Sindacale:

− Luigi Capitani: laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma, è Dottore

Commercialista dal 1993 e Revisore Contabile dal 1995. Da novembre 2023 è altresì iscritto all'Associazione Professionisti Risanamento Imprese. Si occupa prevalentemente di operazioni straordinarie, finanza d'impresa, crisi d'impresa, ideazione e gestione di trust e di patrimoni familiari, consulenza strategica, fiscale, societaria e finanziaria. Ha una consolidata esperienza altresì in procedure concorsuali e ristrutturazione di impresa nonché quale difensore tributario. Ricopre incarichi di amministrazione e controllo ed è membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 in diversi enti e società.

• − Giuseppina Manzo: laureata in Economia e Legislazione per l'impresa nel 2004 presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 2009. Dal 2009 è iscritta all'Albo dei Revisori Contabili. Svolge la propria attività nell'ambito della consulenza in materia di bilancio e corporate finance per aziende e gruppi di medie e grandi dimensioni, anche quotati, operativi principalmente nei seguenti settori: bancario, industriale, dell'energia e del lusso. Ha una consolidata esperienza nello svolgimento delle seguenti attività: (i) valutazioni di aziende e di partecipazioni azionarie, anche ai fini dell'impairment test; (ii) fairness opinion in materie aziendali; (iii) pareri aventi ad oggetto il bilancio e l'applicazione dei principi contabili nazionali e internazionali (IAS/IFRS); (iv) consulenze tecniche, di parte e d'Ufficio, nell'ambito di procedimenti arbitrali e giudiziari aventi ad oggetto problematiche di natura estimativa; (v) pareri sulla sostenibilità del debito anche ai sensi dell'art. 2501 bis del Codice Civile; specializzazione, maturata sulla pluralità dei lavori svolti, nell'ambito di: (i) operazioni di finanza straordinaria, quali fusioni, scissioni, conferimenti, trasformazioni, acquisizioni, cessioni e riorganizzazioni di gruppi, e (ii) processi di acquisizione di pacchetti azionari.
• − Luca Nicodemi: laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi, con specializzazione in Finanza, è Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti, iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio (CTU) del Tribunale di Milano. Esperto in materia di corporate governance societaria, ricopre incarichi di rilievo presso primarie società calcistiche, industriali, soggetti vigilati SGR. Ha una consolidata esperienza nello svolgimento delle seguenti attività: (i) consulenza professionale (finanziaria, contabile e fiscale) per operazioni M&A, di ristrutturazione del debito, valutazioni di azienda a favore di soggetti istituzionali nazionali ed internazionali (Banche, Fondi di Private Equity domestici e internazionali, fondi sovrani, primarie Banche d'Affari, società quotate, studi legali domestici e internazionali); (ii) attività valutativa, fairness e accounting e tax opinion a supporto di primari gruppi industriali operativi, tra l'altro, nei settori del luxury, infrastrutture, bancario e (iii) attività professionale in qualità di membro dell'organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 per imprese multinazionali, soggetti vigilati.
• − Tiziana Vallone: laureata in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Bari, è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Revisore Enti Locali. Esperta di revisione, finanzia aziendale, diritto societario e ristrutturazioni aziendali, ricopre incarichi di amministrazione e controllo in società, anche multinazionali e quotate. Attualmente ricopre altresì l'incarico pubblico di esperto a supporto dei tavoli di crisi di impresa nazionale del Ministero dell'Industria e del Made in Italy. Ha svolto attività di docenza presso l'Università Bocconi di Milano sino al 2006 e attualmente tiene corsi presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e dell'Ordine degli Avvocati di Milano, Bologna e Bergamo su temi di finanza aziendale, crisi di impresa e risk management. È membro di diverse commissioni e gruppi di lavoro, quali ad es. la Commissione Crisi e Risanamento di impresa, in cui ricopre la carica di vice-presidente.
• − Federica Marone: laureata in Economia e Commercio, indirizzo giuridico, presso l'Università degli Studi di Napoli "Parthenope", è Dottore Commercialista Revisore Contabile dal 2006. Sino al 2023 è stata docente a contratto per attività didattiche integrative al corso di Diritto Tributario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Suor Orsola Benincasa di Napoli. Attualmente, svolge l'attività professionale di dottore commercialista e di difensore tributario, redigendo pareri e ricoprendo diversi incarichi quali amministratore, liquidatore, revisore dei conti, sindaco in diverse società di capitali.

Per ulteriori informazioni relative ai curricula ed alle esperienze professionali dei componenti del Collegio Sindacale di Ferretti, si rinvia al sito internet dell'Emittente (www.ferrettigroup.com), Sezione "Corporate Governance".

Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione e nella struttura del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che: al Presidente dell'adunanza sia consentito di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, far constatare e proclamare i risultati della votazione; al soggetto verbalizzante sia consentito di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; a tutti gli intervenuti sia consentito di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea con possibilità di ricevere e trasmettere o visionare la documentazione sempre in tempo reale.

La riunione si considererà tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione dove pure deve trovarsi il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Resta inteso che il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito n. 17 volte, nelle seguenti date: 3 marzo 2023, 8 marzo 2023, 22 aprile 2023, 8 maggio 2023, 11 maggio 2023, 16 maggio 2023, 18 maggio 2023, 4 luglio 2023, 27 luglio 2023, 1° agosto 2023, 26 settembre 2023, 8 novembre 2023, 16 novembre 2023, 22 novembre 2023, 5 dicembre 2023 e 21 dicembre 2023. Si specifica altresì che delle 17 riunioni, 8 sono relative al precedente Collegio Sindacale e 9 all'attuale Collegio Sindacale.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di circa 60 minuti.

Per l'esercizio 2024, oltre alle n. 2 riunioni del Collegio Sindacale già tenutesi in data 18 gennaio 2024 e 7 febbraio 2024, sono attualmente previste almeno ulteriori n. 10 riunioni del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, per il precedente Collegio Sindacale, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 95%, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo è stata rispettivamente pari: (i) all' 85% per Luigi Capitani, (ii) al 100% per Luigi Fontana e (iii) al 100% per Fausto Zanon, mentre per l'attuale Collegio Sindacale, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo è stata rispettivamente pari: (i) al 100% per Luigi Capitani, (ii) al 100% per Giuseppina Manzo e (iii) al 100% per Luca Nicodemi.

Nella riunione del 4 luglio 2023 il Collegio sindacale ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance, nonché perfezionato il proprio processo di autovalutazione, nel corso della quale ha preso atto della propria adeguatezza ad espletare l'incarico affidatogli, ritenendo la propria composizione calibrata, con specifico riferimento alle caratteristiche di esperienza, composizione di genere e di età dei suoi componenti. I componenti del Collegio Sindacale hanno altresì ritenuto di poter disporre del tempo e delle risorse adeguate da dedicare allo svolgimento dell'incarico nella Società. L'esito di tali valutazioni è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, come previsto dalla raccomandazione del Codice di Corporate Governance, in considerazione di tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance (cfr. raccomandazione 6, come richiamata dalla raccomandazione 9) e sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori (raccomandazione 7, come richiamata dalla raccomandazione 9).

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha mantenuto con continuità le ordinarie iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente Paragrafo 9.8 della Relazione.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; e (iv) indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta; l'obbligo degli Amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

La remunerazione dei sindaci deve essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A tale proposito, si segnala che l'Assemblea del 13 giugno 2023 ha fissato in omnicomprensivi Euro 40.000,00 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in omnicomprensivi Euro 30.000,00 lordi annui il compenso di ciascuno dei sindaci effettivi.

L'Emittente non ha previsto uno specifico obbligo per i sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia - per conto proprio o di terzi - un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

In merito, l'Emittente ha ritenuto che l'obbligo informativo suddetto rappresenti un dovere deontologico per tutti i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato - unitamente al consigliere delegato, nel corso dell'Esercizio di Riferimento - ha riferito adeguatamente e in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Con riguardo alla previsione dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, riconoscendo l'importanza che la diversità e l'inclusione ricoprono al fine di garantire il successo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2023 ha adottato una policy di Gruppo in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo in cui sono enunciati principi per il perseguimento dell'obiettivo di integrazione di profili manageriali, professionali e accademici anche di carattere internazionale tenendo conto altresì di un'equilibrata rappresentanza di genere.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 148 del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo di controllo (in luogo di un terzo prima d'ora previsto) per sei mandati consecutivi. Tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo successivo al 1° gennaio 2020.

Per completezza si precisa che, la Consob, con propria Delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, in linea con il contenuto della Comunicazione Consob 1/2020 del 30 gennaio 2020, ha modificato l'articolo 114-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, precisando che negli organi composti da 3 (tre) membri effettivi, la componente del genere meno rappresentata di cui alla nuova formulazione dell'articolo 148 del TUF sarà calcolata applicando il criterio generale dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore e non il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Poiché la nomina dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta in data 13 giugno 2023 e quindi prima della quotazione della Società su Euronext Milan, le disposizioni sopra richiamate troveranno applicazione a decorrere dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto sopra, si evidenzia che, alla data della presente Relazione, in ogni caso, un terzo dei sindaci effettivi è composto da sindaci del genere meno rappresentato. Pertanto, l'attuale composizione del Collegio Sindacale è conforme sia al criterio di riparto di cui all'articolo 148, comma 1-bis del TUF (attuale e precedente formulazione) sia alle raccomandazioni di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi che abbiano comportato l'obbligo per un esponente dell'organo

di controllo di informare la Società in merito ad un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la pubblicazione - con tempestività e continuità - della documentazione societaria rilevante sulsito internet dell'Emittente wvw.ferrettigroup.com, nelle sezioni "Investors", "Corporate Governance" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "Emarket storage" all'indirizzo wvw.emarketstorage.it

La Società incoraggia gli azionisti a interessarsi attivamente alla Società. Durante il Reporting Period, la Società ha mantenuto una comunicazione efficace e trasparente con gli Azionisti, diffondendo tempestivamente informazioni di qualità agli azionisti attraverso la pubblicazione del report annuale, del report intermedio, del report ESG e degli annunci dei risultati finanziari.

In particolare, sul sito internet dell'Emittente sono accessibili e consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e – conseguentemente all'approvazione della stessa da parte dei competenti organi sociali – l'integrale documentazione contabile periodica dell'Emittente (i.e., relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione). Ulteriormente, sono consultabili sul sito internet della Società i principali documenti relativi alla governance del Gruppo.

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Margherita Sacerdoti Investor Relator & Sustainability Manager di Ferretti (per contatti: Investorrelations@ferrettigroup.com) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, la Politica di Dialogo con gli Azionisti predisposta sulla base delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, delle best practice nazionali ed internazionali, nonché delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (cfr. raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance).

La Politica di Dialogo con gli Azionisti disciplina (i) le finalità e l'ambito di applicazione della politica stessa; (ii) gli organi sociali e le strutture organizzative preposte al dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, (iii) gli strumenti a servizio del dialogo e le modalità di svolgimento dello stesso; (iv) gli argomenti, i contenuti e la tempistica dei dialoghi con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, nonché (v) le modalità necessarie per la modifica e l'aggiornamento della politica stessa nonché i contatti cui indirizzare le richieste di instaurazione di un dialogo con la Società.

Si riportano di seguito i principali argomenti discussi nelle conferenze e negli incontri con gli azionisti nel corso dell'Esercizio di Riferimento:

• (a) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari;
• (b) la strategia aziendale;
• © la performance del titolo azionario;
• (d) la trasparenza e la comunicazione societaria nei confronti del mercato;
• (e) il SCIGR;
• (f) le politiche in materia di ESG.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il dialogo con la comunità finanziaria (investitori, analisti) si è svolto con una frequenza sempre costante, in particolare

• è stato organizzato, nel mese di marzo 2023, un Capital Markets Day per presentare la strategia aziendale alla comunità finanziaria che ha visto la partecipazione numerosi rappresentanti della comunità finanziaria (fra analisti e investitori);
• la Società ha partecipato a roadshow (anche in presenza) sia in Europa sia in Asia per un confronto con gli investitori;
• la Società ha invitato analisti e investitori a propri eventi e fiere da giugno a settembre 2023 per mostrare

• i prodotti e discutere dell'andamento del mercato;
• la Società ha partecipato a conferenze organizzate da broker.

La Politica di Dialogo con gli Azionisti è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.ferettigroup.com), sezione "Governance''.

Si segnala che fintantoché le azioni saranno quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong, la Società sarà tenuta a istituire e tenere un registro dei soci a Hong Kong in conformità con le leggi, norme e regolamenti di Hong Kong, anche mediante incarico a un terzo fornitore autorizzato alla prestazione di servizi di trasferimento in relazione alle azioni quotate sullo Stock Exchange of Hong Kong (l'"Hong Kong Branch Register") ferme restando la natura giuridica e la prevalente rilevanza del Registro Principale ai sensi della normativa italiana.

A tal riguardo, ai sensi dell'art. 36 dello Statuto, l'Hong Kong Branch Register è aperto per ispezioni da parte dei soci della Società e dei "Beneficial Owners" (i.e., beneficiari indiretti delle azioni della Società ai sensi della legge di Hong Kong), senza spese, per almeno 2 (due) ore per ogni giorno lavorativo, nella misura consentita dalla legge applicabile. L'Hong Kong Branch Register può, a seguito di comunicazione inviata con qualsiasi mezzo elettronico che sia accettato a tali fini dallo Stock Exchange of Hong Kong, essere chiuso negli orari o per i periodi che non superino complessivamente i trenta (30) giorni per anno, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in generale o in relazione a qualsivoglia categoria di azioni.

13 ASSEMBLEE

13.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, fermo rimanendo quanto previsto dall'art. 154-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare pro tempore vigente.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione deliberi un luogo diverso purché in Italia ovvero in un paese dell'Unione Europea, nel Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord, nella Repubblica Popolare Cinese (compresa la Regione Amministrativa Speciale di Hong Kong, la Regione Amministrativa Speciale di Macao e Taiwan) e negli Stati Uniti d'America, fatta salva l'applicazione dell'articolo 14.5 del presente Statuto.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato in lingua italiana e inglese sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, purché nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare e salvi i limiti previsti all'articolo 2367, ultimo comma, del Codice Civile. In caso di ingiustificato ritardo, alla convocazione provvede il Collegio Sindacale.

Fintantoché le azioni saranno quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong, l'avviso di convocazione deve essere pubblicato anche in lingua cinese e almeno entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ovvero il maggior termine previsto ai sensi delle applicabili disposizioni di legge) e troveranno applicazione anche la disciplina delle comunicazioni applicabile alle società con azioni quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong. L'avviso di convocazione dovrà, entro gli stessi termini ivi previsti, essere pubblicato sul sito internet dello Stock Exchange of Hong Kong.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiede–e - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da esso predispos–a - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione

relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

13.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento e alla discussione in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge pro tempore vigenti e dalle disposizioni dello Statuto, ferma restando la disciplina applicabile alle società con azioni quotate presso lo Stock Exchange of Hong Kong.

L'ultima disciplina prevede che tutti i soggetti risultanti quali titolari diretti delle azioni ai sensi della normativa applicabile siano legittimati in proprio a esercitare tutti i diritti sociali nelle forme previste dalla legge applicabile e dallo Statuto.

Tutti i Beneficial Owners, non risultanti quali titolari diretti delle azioni, in mancanza di una legittimazione a nome proprio, possono esercitare tutti i diritti sociali, ivi compresi l'intervento e il voto in Assemblea (a) in via collettiva, per il tramite dello Holder of Record iscritto sia nel Registro Principale sia nello Hong Kong Branch Register o di un soggetto appositamente incaricato dallo Holder of Record, oppure (b) in via individuale, per il tramite dello Holder of Record o di un soggetto appositamente incaricato dallo Holder of Record ovvero, previa idonea autorizzazione e/o delega da parte dello Holder of Record, in proprio, nella massima misura consentita da tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Resta fermo che l'esercizio dei diritti sociali da parte dei Beneficial Owners, a nome dello Holder of Record, tanto in forma collettiva quanto in forma individuale, non comporta alcun obbligo di aggiornamento dello Hong Kong Branch Register e del Registro Principale.

Ove il titolare delle azioni (o di altri strumenti finanziari che la Società dovesse emettere), risulti essere una società di gestione accentrata (clearing house) riconosciuta in base alla normativa applicabile per effetto della quotazione delle azioni presso lo Stock Exchange of Hong Kong o uno o più suoi designati (nominee), tale soggetto potrà designare una o più persone quale/i proprio/i rappresentante/i o delegato/i a partecipare a qualsiasi Assemblea ordinaria o straordinaria della Società (o a qualsiasi adunanza dei titolari di altri strumenti finanziari, ove emessi) fermo restando che, nel caso in cui venga nominato più di un rappresentante, l'autorizzazione dovrà specificare il numero delle azioni (o degli eventuali altri strumenti finanziari) rispetto ai quali l'autorizzazione è concessa. Chiunque sia autorizzato secondo quanto sopra previsto dovrà considerarsi debitamente autorizzato senza necessità di ulteriori attestazioni, salvo ove richiesto dalla normativa applicabile, e avrà diritto di esercitare nell'ambito delle relative assemblee gli stessi diritti e poteri per conto del delegante (sia esso una clearing house o un proprio nominee) come se il soggetto autorizzato (o il suo/i rappresentante/i) fosse un socio della Società in possesso del numero di azioni (o degli eventuali altri strumenti finanziari) specificate nell'autorizzazione ed in eventuali certificazioni ove richieste dalla normativa applicabile.

La legittimazione all'esercizio dei diritti sociali è determinata dalle risultanze alle date fissate dal Consiglio di Amministrazione per:

• (a) determinare i soci aventi diritto a ricevere il pagamento di dividendi, altre distribuzioni o assegnazioni di diritt©chè i Beneficial Owners aventi diritto a ricevere ai sensi della normativa di Hong Kong, il pagamento dei dividendi, altre distribuzioni o assegnazioni in favore delle azioni detenute dallo Holder of Record. In particolare, con riferimento ai Beneficial Owners, tale data potrà essere fissata contestualmente a, prima, o dopo, la data in cui tale pagamento di dividendi, distribuzione o assegnazione è deliberato, corrisposto o effato;
  • (C) (b) determinare i soci aventi diritto a ricevere il materiale relativo all'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Un socio che ha diritto a più di un voto non è obbligato a usare e/o a esprimere tutti i suoi voti cui ha diritto nello stesso modo. Il voto divergente è valido e legittimo, salvo ove diversamente previsto dalla normativa applicabile.

Qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni su un mercato, quale lo Stock Exchange of Hong Kong, che preveda la separazione tra titolarità diretta (c.d. legal ownership) e titolarità effettiva (c.d. beneficial ownership), l'esercizio dei diritti spettanti ai soci verrà consentito, previa autorizzazione del titolare diretto (c.d. legal owner), ai Beneficial Owners nella massima misura consentita dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega da un rappresentante, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega deve essere conferita in

forma scritta dal rappresentato o da un suo rappresentante autorizzato, o, se il rappresentato è una società, per delega scritta rilasciata a firma di un suo funzionario, rappresentante o altro soggetto a ciò debitamente autorizzato. Qualora i soggetti cui spetta il diritto di voto agiscano per conto di propri clienti o, comunque, per conto terzi, questi possono indicare come rappresentanti i soggetti per conto dei quali agiscono ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

Qualora, per effetto della normativa applicabile del luogo ove le azioni della Società sono quotate, un socio debba astenersi dall'esprimere il proprio voto rispetto ad una determinata deliberazione, qualsiasi voto espresso da tale socio o per suo conto in violazione di tale normativa, non sarà tenuto in considerazione nella determinazione del quorum deliberativo.

A scanso di equivoci, le azioni di cui tale socio sia titolare saranno conteggiate ai fini del quorum costitutivo.

La delega può essere conferita anche in via elettronica nel rispetto delle previsioni di legge applicabili. La notifica elettronica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).

Si fa presente che, per far fronte alle esigenze organizzative derivanti dalla pandemia da Covid-19, il D.L. 18/2020 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato per effetto del comma 1 dell'Art. 3, del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022), ha introdotto misure temporanee per lo svolgimento delle riunioni Assembleari, applicabili anche in assenza o in deroga delle relative disposizioni statutarie. Nello specifico, tali misure hanno permesso: (i) lo svolgimento, anche esclusivo, dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione capaci di garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione in Assemblea nonché l'esercizio dei diritti di voto; (ii) l'espressione del voto in via elettronica, per corrispondenza ovvero per il tramite di un rappresentante designato appositamente nominato; (iii) la possibilità per gli emittenti quotati di prevedere, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la partecipazione degli Azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato, nonché (iv) lo svolgimento delle riunioni senza la necessità che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo. La Società non si è avvalsa di tali disposizioni in quanto le Assemblee nel corso dell'Esercizio di Riferimento (18 maggio 2023 e 13 giugno 2023) si sono tenute anteriormente alla quotazione delle azioni Ferretti su Euronext Milan.

13.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vicepresidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento dei soggetti sopra indicati, l'Assemblea elegge, a maggioranza dei voti dei presenti, il Presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga opportuno, da uno o più scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si osservano le disposizioni del Codice Civile, fatto salvo che, in deroga a quanto precede, le delibere aventi ad oggetto la liquidazione volontaria della Società e/o le modifiche dello statuto sociale sono adottate con il voto favorevole (quorum deliberativo) di ¾eno i 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione stabilisca, con l'avviso di convocazione, che l'Assemblea si tenga in prima convocazione e occorrendo in seconda convocazione, nonché eventualmente in convocazioni successive alla seconda, fatto salvo che, in deroga a quanto precede, in caso di richiesta di convocazione di un'Assemblea da parte di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, purché nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare e salvi i limiti previsti all'articolo 2367, ultimo comma, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione deve convocare tale Assemblea solo ed esclusivamente in unica convocazione.

È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audio-conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di partecipare alla votazione

e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assea.

L'Assemblea dell'Emittente ha adottato il regolamento Assembleare approvato in data 18 maggio 2023 con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, disponibile sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com) nelle sezioni "Investor Relations Milano/Corporate Governance" e "Investor Relations Hong Kong/Corporate Governance". Tale regolamento Assembleare prevede, tra l'altro, che:

***

• (a) il Presidente dell'Assemblea (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
• (b) il Presidente regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai sindaci, al Direttore Generale, Direttore Finanziario e/o altri dirigenti, e a coloro che l'abbiano richiesta. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi. I consiglieri, i sindaci, il Direttore Generale, Direttore Finanziario e altri dirigenti, ove ritenuto necessario, possono chiedere al Presidente di intervenire nella discussione. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei m©simi;
• (c) prima di dare inizio alle votazioni, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del presente Regolamento e verifica il numero dei soggetti legittimati all'intervento presenti e il numero dei voti cui essi hanno diritto;
• (d) il Presidente stabilisce l'ordine delle votazioni sulle diverse proposte deliberative all'ordine del giorno, anche tenuto conto della eventuale natura di proposte fra loro alternative, e può disporre che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono tenute n. 2 (due) Assemblee ordinarie, in data 18 maggio 2023, nella quale sono intervenuti n. 8 Amministratori e n. 3 sindaci effettivi e in data 13 giugno 2023, nella quale sono intervenuti n. 7 Amministratori e n. 3 sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare ai soci un'adeguata informativa affinché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza Assembleare.

Alla data delle predette Assemblee la Società non era ancora quotata su Euronext Milan e quindi non era soggetta, inter alia, agli obblighi di pubblicazione delle relazioni illustrative ai diversi punti posti all'Ordine del Giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti né per tali Assemblee hanno trovato applicazione le disposizioni in tema di contenimento del contagio da Covid-19.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si segnala che, in data 2 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing). Per informazioni sul sistema di whistleblowing adottato dalla Società si rinvia al precedente Paragrafo 9.5.2 della presente Relazione.

Fatto salvo quanto sopra indicato, alla data della presente Relazione, non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15 CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, fatta eccezione per l'istituzione del Comitato Strategico

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 19 febbraio 2024, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, già portata all'attenzione del Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, la lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale in data 14 dicembre 2023.

La predetta lettera intende fornire talune indicazioni generali sull'applicazione del Codice di Corporate Governance emerse dall'attività di monitoraggio nonché alcune raccomandazioni rispetto ad alcune modalità applicative con riferimento alle seguenti aree: (i) piano industriale; (ii) informativa pre-consiliare; (iii) orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione; e (iv) voto maggiorato.

Le considerazioni dell'Emittente qui di seguito riportate tengono conto del fatto che Ferretti è quotata su Euronext Milan solo da giugno 2023.

Piano Industriale

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del competente comitato e monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità prevede che quest'ultimo supporti, con riferimento al piano industriale della Società e del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Informativa pre-consiliare

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e il Regolamento dei Comitati, rispettivamente, in data 20 marzo 2023 e in data 18 maggio 2023 (e per il Comitato Strategico in data 19 febbraio 2024) (disponibili sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), sezione "Corporate Governance'') che prevedono espliciti termini per l'invio della documentazione consiliare. In particolare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che le riunioni siano convocate dal Presidente con invio della documentazione almeno 3 giorni prima salvo che specifiche esigenze non lo permettano. Per maggiori informazioni sul Regolamento del Consiglio di Amministrazione si rinvia al precedente Paragrafo 4.4.1 della presente Relazione.

Orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione

Rispetto all'invito al Consiglio di Amministrazione di presentare in vista del proprio rinnovo un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente non ha elaborato il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista dell'Assemblea convocata il giorno 18 maggio 2023, inter alia, per il rinnovo degli organi sociali in quanto la Società è stata quotata

su Euronext Milan successivamente (giugno 2023).

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e il Regolamento del Comitato Nomine prevedono che, rispettivamente, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine esprimano, in vista di ogni rinnovo dell'organo gestorio, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto del processo di valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati.

Voto maggiorato

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF, gli statuti delle società quotate possono disporre che sia attribuito voto maggiorato. Alla data della presente Relazione lo Statuto non prevede il voto maggiorato, fermo restando che nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse proporre all'Assemblea l'introduzione del voto maggiorato, in ottemperanza alla raccomandazione 2 del Codice di Corporate Governance, lo stesso fornirà nella relazione illustrativa all'Assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta indicando gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in Consiglio di Amministrazione.

Le raccomandazioni sono state sottoposte, per quanto di loro competenza, anche al Collegio Sindacale.

****

Milano, 14 marzo 2024

Ferretti S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Alberto Galassi (Amministratore Delegato)

TABELLE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Tan Xuguang	1961	6 luglio 2012	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x			8	7/8
Amministratore Delegato	Alberto Galassi	1964	23 ottobre 2013	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A	x				4	8/8
Consigliere Delegato •	Xu Xinyu	1963	6 luglio 2012	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A	x				3	8/8
Amministratore e Presidente Onorario	Piero Ferrari	1945	1° giugno 2017	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x			4	8/8
Amministratore	Li Xinghao3	1985	6 marzo 2020	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x			7	8/8
Amministratore	Hua Fengmao4	1968	21 dicembre 2021	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x	x	x	-	8/8
Amministratore	Stefano Domenicali	1965	21 dicembre 2021	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x	x	x	2	8/8
Amministratore	Patrick Sun	1958	21 dicembre 2021	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x	x	x	2	8/8
Amministratore	Jiang Lan (Lansi)	1967	18 maggio 2023	18 maggio 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	N/A		x			1	4/4
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5%

³ Si precisa che l'Amministratore Li Xinghao ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 19 febbraio 2024, data in cui è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti, in sostituzione di Li Xinghao, Zhang Quan.

⁴ Si precisa che l'Amministratore Hua Fengmao ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 19 febbraio 2024, data in cui è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti, in sostituzione di Hua Fengmao, Zhu Yi.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione Dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato Controllo e Rischi e OPC		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del Consiglio di Amministrazione – non esecutivo – non indipendente	Tan Xuguang	N/A	N/A					0/2	P	0/1	P
Amministratore Delegato – esecutivo - non indipendente	Alberto Galassi	N/A	N/A					2/2	M	1/1	M
Consiglie–e Delegato – esecutivo - non indipendente	Xu Xinyu	N/A	N/A			2/2	M			1/1	M
Amministratore e Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione - non esecutivo – non indipendente	Piero Ferrari	N/A	N/A			2/2	M			1/1	M
Amministratore - non esecutivo – non indipendente	Li Xinghao	N/A	N/A	4/4	M					0/1	M
Amministratore - non esecutivo –indipendente da TUF e da Codice	Hua Fengmao	N/A	N/A	3/4	M	1/2	M	2/2	M	1/1	M
Amministratore - non esecutivo –indipendente da TUF e da Codice	Stefano Domenicali	N/A	N/A	4/4	M	2/2	P	2/2	M
Amministratore - non esecutivo –indipendente da TUF e da Codice	Patrick Sun	N/A	N/A	4/4	P	2/2	M	2/2	M
Amministratore – non esecutivo – non indipendente	Jiang Lan (Lansi)	N/A	N/A							0/1	M
-----------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO-----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		N/A		4		2		2		1

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Luigi Capitani	1965	3 luglio 2012	13 giugno 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	x	9/9	12
Sindaco effettivo	Giuseppina Manzo	1981	13 giugno 2023	13 giugno 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	x	5/9	3
Sindaco effettivo	Luca Nicodemi	1973	13 giugno 2023	13 giugno 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	x	5/9	44
Sindaco supplente	Tiziana Vallone	1969	13 giugno 2023	13 giugno 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	x	-	13
Sindaco supplente	Federica Marone	1975	13 giugno 2023	13 giugno 2023	Ass. appr. Bil. 2025	N/A	x	-	1
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco effettivo	Luigi Fontana	1966	28 maggio 2014	16 marzo 2020	Ass. appr. Bil. 2022	N/A	N/A	7/8	7
Sindaco effettivo	Fausto Zanon	1958	3 luglio 2012	16 marzo 2020	Ass. appr. Bil. 2022	N/A	N/A	7/8	12
Sindaco supplente	Giulia De Martino	1978	25 luglio 2014	16 marzo 2020	Ass. appr. Bil. 2022	N/A	N/A	-	14
Sindaco supplente	Veronica Tibiletti	1978	16 marzo 2020	16 marzo 2020	Ass. appr. Bil. 2022	N/A	N/A	-	12

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.