Ferretti Group

AGM Information • Mar 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 0425-7-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Marzo 2024 08:17:01		Euronext Milan
Societa'	:	FERRETTI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187799
Utenza - Referente	:	FERRETTIEST01 - MARGHERITA SACERDOTI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2024 08:17:01
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Marzo 2024 08:17:01
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti di Ferretti S.p.A. ("Ferretti" o la "Società") è convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 22 aprile 2024, in unica convocazione, alle ore 10:00 (ore 16:00 di Hong Kong) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1) Bilancio d'esercizio della Società e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e distribuzione dividendi:
  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di dividendi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  • 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024) ai sensi dell'articolo 123 ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
• 3) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 and 2357-ter cod. civ., dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo144-bis del Regolamento Emittenti No. 11971 del 14 maggio 1999 e utilizzo delle inerenti riserve. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Nomina di due amministratori per integrare il Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1) Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

1. SEDE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Ai sensi dell'articolo 106(2) del D.L. No. 18 del 17 marzo 2020, convertito nella Legge No. 27 del 24 aprile 2020, l'Assemblea si svolge esclusivamente in collegamento audio-video tramite piattaforma webcast online (la "Piattaforma") con le modalità di seguito dettagliate, non essendo consentita la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

Eventuali variazioni saranno tempestivamente comunicate con le medesime modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e, comunque, attraverso i canali informativi previsti dalla normativa applicabile.

2. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Ferretti è pari a Euro 338.482.654,00, suddiviso in n. 338.482.654 azioni ordinarie tutte prive del valore nominale. Ferretti non detiene azioni proprie. Ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto a 1 (un) voto in Assemblea. Le informazioni relative all'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso, sono disponibili sul sito internet della Società (http://www.ferrettigroup.com).

3. DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO IN ASSEMBLEA

Hanno diritto di intervento in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi di legge e dello Statuto sociale (lo "Statuto"), coloro che, sulla base della comunicazione inviata alla Società da un intermediario ai sensi della normativa applicabile e in conformità alle scritture contabili al termine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia l'11 aprile 2024, "record date"), hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea. Gli addebiti e gli accrediti sui relativi conti successivi a tale data non pregiudicano il diritto di voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervento e di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno lavorativo precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2024).

La comunicazione a Ferretti di cui sopra è effettuata dall'intermediario incaricato su richiesta dei soggetti cui spetta il diritto di voto. I titolari del diritto di voto sono pregati di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene la relativa contabilità, affinché la predetta comunicazione sia effettuata alla Società. La Società non è responsabile di eventuali comunicazioni richieste dall'intermediario autorizzato né di eventuali oneri finanziari per l'adempimento degli obblighi di quest'ultimo.

3.1. Azionisti con azioni ammesse in Monte Titoli

Ai fini dell'intervento in Assemblea, i titolari di diritti di voto le cui azioni siano depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema Monte Titoli (gli "Azionisti Monte Titoli"), (i) devono richiedere all'intermediario il rilascio della suddetta comunicazione legittimante la loro partecipazione e (ii) devono registrare i propri dati anagrafici nel portale di registrazione (il "Portale") accessibile attraverso il sito internet della Società (www.ferrettigroup.com , sezione "Governance") entro il 17 aprile 2024. Successivamente, entro il 19 aprile 2024, l'avente diritto di voto potrà trovare su tale Portale le credenziali ID per accedere alla Piattaforma e presenziare all'assemblea.

In alternativa, ai sensi dell'articolo 14.5 dello Statuto, gli Azionisti Monte Titoli potranno esprimere il proprio voto, anticipatamente e direttamente, entro il 19 aprile 2024, sui diversi punti all'ordine del giorno, tramite apposito link presente sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com , sezione "Governance").

3.2 Azionisti con azioni ammesse al Central Clearing and Settlement System (CCASS)

Il titolare dei diritti di voto delle azioni depositate nel sistema CCASS è HKSCC Nominees Limited ("HKSCC"), che partecipa all'assemblea attraverso la Piattaforma.

I possessori di azioni depositate nel sistema CCASS (gli "Azionisti CCASS") possono quindi impartire istruzioni di voto a HKSCC oppure possono partecipare direttamente all'Assemblea degli Azionisti dopo aver richiesto ed ottenuto la relativa autorizzazione da parte di HKSCC.

Un Annuncio Volontario - contenente maggiori dettagli per i Azionisti CCASS per ottenere l'autorizzazione HKSCC e per partecipare direttamente all'Assemblea degli Azionisti tramite la Piattaforma - è pubblicato sullo

Stock Exchange of Hong Kong Limited ("Stock Exchange") e sul sito web della Società (www.ferrettigroup.com sezione "Governance").

4. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ciascun soggetto legittimato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega (o subdelega) conferita ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e dell'articolo 15.2 dello Statuto. In particolare, tale delega può essere conferita mediante documento cartaceo firmato o anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 6 del TUF e dell'articolo 15.5 dello Statuto.

A tal fine, sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com) è disponibile un modulo di delega per i Azionisti Monte Titoli. La delega, unitamente a copia del documento di identità in corso di validità del mandante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, potrà essere notificata alla Società: (i) mediante caricamento di tali documenti nel Portale contestualmente alla registrazione, (ii) mediante l'invio di una raccomandata A/R con ricevuta di ritorno alla sede legale della Società (Irma Bandiera 62, Cattolica (RN)); o (iii) tramite posta elettronica certificata all'indirizzo ferretti@pecserviziotitoli.it.

Le azioni in relazione alle quali viene conferita delega, anche parzialmente, sono incluse per determinare la regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono incluse ai fini del calcolo della maggioranza necessaria alla percentuale di capitale sociale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.

Il modulo di delega per gli Azionisti CCASS Shareholders sarà pubblicato sullo Stock Exchange e sul sito internet della Società nei termini di legge.

Al fine di consentire alla Società di ricevere e verificare le deleghe (o subdeleghe) prima dell'inizio dei lavori assembleari, la delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 (00:00 mezzanotte ora di Hong Kong) del 19 aprile 2024. La delega può essere revocata sempre entro il termine sopra indicato.

Eventuali comunicazioni preventive non esonereranno il delegato dall'obbligo di attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega notificata a quella originaria e l'identità di chi conferisce la delega, all'atto dell'accreditamento per accedere ai lavori assembleari.

Il delegato è tenuto a conservare la delega in originale e le istruzioni di voto eventualmente ricevute (se presenti) per un anno dopo la fine dei lavori assembleari.

Non sono disponibili procedure per il voto per corrispondenza.

La Società non si avvale della facoltà di nominare un rappresentante al quale gli Azionisti possano conferire delega con istruzioni di voto su tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

5. DIRITTO DEGLI AZIONISTI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche dinanzi all'Assemblea. Le domande dovranno pervenire entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto antecedenti la data dell'Assemblea (la "record date", ossia entro l'11 aprile 2024). La Società non garantisce una risposta alle domande pervenute oltre tale termine.

Le domande potranno essere presentate: (i) mediante lettera raccomandata A/R, da inviarsi presso la sede legale di Ferretti in via Irma Bandiera 62, Cattolica (RN), ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo officeofthegeneralcounsel@ferrettigroup.com.

Coloro che dichiarano la titolarità delle azioni alla data di presentazione delle domande hanno diritto di ottenere un riscontro. A tal fine dovrà essere prodotto, anche successivamente alla presentazione della domanda, un certificato rilasciato dall'intermediario depositario, purché rilasciato entro il 3° (terzo) giorno successivo alla record date (ossia entro il 14 aprile 2024), ed efficace fino a tale data, attestante la titolarità delle azioni da parte del richiedente. Non è tuttavia necessario qualora l'intermediario abbia inviato alla Società la comunicazione di partecipazione all'Assemblea. Nel caso in cui l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositante la comunicazione di legittimazione all'intervento in Assemblea, sarà sufficiente indicare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Saranno prese in considerazione solo le domande relative agli argomenti all'ordine del giorno. Al fine di agevolare l'organizzazione delle risposte, si richiede che nelle domande sia riportato il riferimento al numero di pagina della relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno o ad un diverso documento messo a disposizione dell'Assemblea. La Società può fornire un'unica risposta a domande aventi lo stesso oggetto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro il 18 aprile 2024, previa verifica della pertinenza e della legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.ferrettigroup.com, sezione "Governance".

6. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PROPOSTE SU MATERIE DA PARTE DI AZIONISTI CHE DETENGANO ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 16.6 dello Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, oppure possono presentare proposte di mozione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella richiesta le ulteriori materie proposte e/o le proposte di deliberazione. Considerando che tale termine scadrebbe in un giorno festivo (ovvero il 1° aprile 2024), questo viene prorogato al 2 aprile 2024.

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 3 del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscritto e inviata (i) a mezzo raccomandata A/R indirizzata alla sede legale di Ferretti in via Irma Bandiera 62, Cattolica (RN), ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo ferrettispa@pec.it, unitamente alle attestazioni rilasciate dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale. Entro tale termine (ossia entro il 2 aprile 2024) e secondo le medesime modalità, il richiedente dovrà trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie che propone di trattare e/o contenente l'illustrazione e le motivazioni della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2024), nei medesimi termini di legge previsti per l'avviso di convocazione.

Contestualmente alla pubblicazione dell'avviso integrativo o della presentazione, con le stesse modalità previste per la documentazione relativa all'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci richiedenti, corredata delle eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

7. DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale della Società in Irma Bandiera 62, Cattolica (RN), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società www.ferrettigroup.com nella sezione "Governance" e sul sito internet dello Stock Exchange (www.hkexnews.com).

I soci hanno il diritto di ottenere copia, a proprie spese, di tale documentazione, facendone richiesta alla Società all'indirizzo officeofthegeneralcounsel@ferrettigroup.com.

* * *

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 125-bis del TUF, dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti e dall'articolo 14.3 dello Statuto, presso il meccanismo di distribuzione autorizzato "eMarket SDIR" all'indirizzo , sul sito internet della Società all'indirizzo (www.ferrettigroup.com sezione "Governance"), sul sito internet dello Stock Exchange (www.hkexnews.hk) nonché per estratto sul quotidiano "Il Corriere della Sera".

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