Fermentalg

Registration Form • Jul 22, 2019

Société anonyme au capital de 696 787,96 euros Siège social : 4 rue Rivière - 33500 Libourne RCS de Libourne 509 935 151

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-23, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 19 juillet 2019 sous le numéro R.19-028 (le « Document de Référence »). Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n°809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport financier annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) comprenant :
  • o les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 (pages 6 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 115 et suivantes) ;
  • o les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 (pages 42 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 121 et suivantes) ; et
  • o le rapport spécial des contrôleurs légaux relatif aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2018 (pages 127 et suivantes).
• le rapport financier annuel 2017, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) comprenant :
  • o les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2017 (pages 8 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 147 et suivantes) ;
  • o les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2017 (pages 47 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 154 et suivantes) ; et
  • o le rapport spécial des contrôleurs légaux relatif aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2017 (pages 160 et suivantes).
• le rapport financier annuel 2016, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) comprenant :
  • o les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2016 (pages 48 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 75 et suivantes) ;
  • o les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2016 (pages 78 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 91 et suivantes) ; et
  • o le rapport spécial des contrôleurs légaux relatif aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2016 (pages 93 et suivantes).

Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais au siège social de la Société Fermentalg et sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

1.	PERSONNES RESPONSABLES	12
1.1	Dénomination des personnes responsables	12
1.1.1	Responsable du Document de Référence	12
1.1.2	Responsable de l'information financière	12
1.2	Attestation de la personne responsable du Document de Référence	12
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	13
2.1	Commissaires aux comptes titulaires	13
2.2	Commissaire au compte suppléant	13
2.3	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés	13
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	14
4.	FACTEURS DE RISQUES	16
4.1	Risques de dépendance aux hommes-clés	16
4.2	Risques relatifs à l'activité de la Société	16
4.2.1	Risques liés au niveau de maturité de l'activité	16
4.2.2	Risques liés à la protection des souches	17
4.2.3	Risques liés à l'évolution du prix des produits	18
4.2.4	Risques liés à l'évolution du prix des matières et à la disponibilité des substrats	18
4.2.4.1.	Disponibilité des matières premières	18
4.2.4.2.	Evolution du prix des matières premières consommées par les procédés développés par la Société	18
4.2.4.3.	Combinaison des variations des prix des matières	19
4.2.5	Risques vis-à-vis des partenaires	19
4.2.6	Risques liés à la concurrence	20
4.2.7	Risques liés à la construction et à la mise en service de l'usine de Libourne	21
4.2.8	Risques industriels et liés à l'environnement	22
4.2.9	Risques liés à la stratégie de la Société	22
4.3	Risques financiers	23

4.3.1	Historique de pertes – Risques liés aux pertes et besoins de financement prévisionnels	23
4.3.2	Risques sur les besoins de financement	24
4.3.3	Risques liés à la fiscalité et risques liés au non recouvrement des déficits reportables	25
4.3.4	Risques liés à l'accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d'impôt recherche	26
4.3.5	Risques liés aux instruments financiers	27
4.3.5.1.	Risque de liquidité	27
4.3.5.2.	Risque de taux d'intérêt	28
4.3.5.3.	Risque de change	28
4.3.5.4.	Risque de crédit	28
4.3.6	Risque de dilution	29
4.3.7	Risques financiers liés aux effets du changement climatique	29
4.4	Risques juridiques	30
4.4.1	Risques liés à la propriété intellectuelle	30
4.4.1.1.	Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle	30
4.4.1.2.	Risques spécifiques liés aux contrefaçons ou contournements de brevets	32
4.4.2	Risques relatifs aux litiges	33
4.5	Risques liés aux autorisations et contraintes règlementaires	33
4.5.1	Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l'usage de la souche en milieu industriel	33
4.5.2	Autorisation du produit issu de la souche en tant qu'aliment ou additif destiné à l'alimentation humaine ou en tant qu'ingrédient cosmétique	33
4.5.3	Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle	34
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	35
5.1	Histoire et évolution de la Société	35
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	35
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	35
5.1.3	Date de constitution et durée	35
5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable	35
5.1.5	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	35

5.1.5.1	Evènements importants survenus au cours des deux derniers exercices	35
5.1.5.2	Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	37
5.2	Investissements	37
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	37
5.2.2	Principaux investissements en cours et à venir	38
5.2.3	Principaux investissements ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part de la Société	38
6.	APERCU DES ACTIVITES	39
6.1	Présentation synthétique de la Société	39
6.2	La plateforme biotechnologique de Fermentalg	42
6.3	Stratégie de la Société	43
6.3.1	Evolution de la stratégie de la Société	43
6.3.2	Cibles à court et moyen terme	44
6.3.3	Marchés pertinents et principaux concurrents	47
6.4	Atouts concurrentiels de la Société	52
6.4.1	Le savoir-faire	52
6.4.1.1.	Une souchothèque d'une rare diversité	52
6.4.1.2.	Une politique active de protection des droits de propriété intellectuelle	52
6.4.1.3.	La mixotrophie à dominante hétérotrophe : une technologie innovante développée par la Société	53
6.4.2	Des Technologies développées à l'échelle industrielle	53
6.4.3	Avantages compétitifs de la Société	54
6.4.4	Une organisation interne efficiente et orientée vers le marché	54
6.5	Stratégie de production	55
6.5.1	Partenariats industriels	55
6.5.2	Site industriel de Libourne	55
6.6	Stratégie de commercialisation	56
6.7	Partenariats	57
6.7.1	Les partenariats structurants en cours d'exécution	57
6.7.2	Projets collaboratifs en cours d'exécution par la Société	59

6.8	Le recours à des conseils spécialisés	59
7.	ORGANIGRAMME JURIDIQUE	60
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	61
8.1	Propriété immobilière	61
8.2	Question environnementale	61
8.3	Equipements mis en place sur le site de partenaires	61
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT	62
9.1	Situation financière	62
9.2	Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation	62
9.3	Facteurs pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	64
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX	65
10.1	Information sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe	65
10.2	Financement par le capital	66
10.3	Financement par l'emprunt	67
10.4	Financement par les aides publiques	68
10.5	Flux de trésorerie générés par l'activité	68
10.5.1	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	68
10.5.2	Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	69
10.6	Information sur les conditions d'emprunt et de la structure de financement de l'émetteur	69
10.7	Restriction à l'utilisation des capitaux	69
10.8	Engagements hors bilan	69
10.9	Exposition aux variations de change	69
10.10	Information sur les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux paragraphes 5.2.et 8.3	70
10.10.1	Dépenses et investissements	70
10.10.2	Ressources financières	70
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	71
11.1	Recherche et développement	71
11.2	Propriété industrielle	71

11.2.1	Brevets	71
11.2.2	Co-brevets	73
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	74
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture de l'exercice écoulé	74
12.2	Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société	74
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	75
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE	76
14.1	Direction de la Société	76
14.1.1	Composition du conseil d'administration	76
14.1.2	Mandats sociaux exercés en dehors de la Société par ses mandataires sociaux	78
14.1.2.1.	Mandats en cours	78
14.1.2.2.	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour	79
14.1.3	Biographies des mandataires sociaux	80
14.1.4	Direction générale de la Société	83
14.1.5	Déclarations relatives aux membres de la direction et aux administrateurs	83
14.2	Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale	83
15.	REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS	86
15.1	Rémunération des dirigeants et administrateurs	86
15.1.1	Rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux	86
15.1.1.1.	Rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2018	86
15.1.1.2.	Politique de rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2019	87
15.1.2	Rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants	88
15.1.3	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	89
15.1.4	Options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque mandataire social	89
15.1.5	Attribution d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital	89

15.1.6	Régime complémentaire de retraite, contrat de travail	90
15.2	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses participations aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	90
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	91
16.1	Direction de la Société	91
16.1.1	Direction générale	91
16.1.1.1.	Dirigeants	91
16.1.1.2.	Dispositions concernant la direction générale de la Société (article 20 des statuts)	91
16.1.2	Conseil d'administration	93
16.1.2.1.	Administrateurs	93
16.1.2.1.	Censeurs	94
16.1.2.2.	Fonctionnement du conseil d'administration de la Société (articles 2 du règlement intérieur et 15 à 19 des statuts)	95
16.1.3	Contrats entre les Administrateurs et la Société (article 5 du règlement intérieur et 23 des statuts)	97
16.2	Contrats de services	98
16.3	Comités ad hoc	98
16.3.1	Comité des nominations et des rémunérations	98
16.3.2	Comité d'audit	99
16.3.3	Comité stratégique	100
16.4	Gouvernement d'entreprise	100
16.5	Contrôle interne et gestion des risques	103
16.5.1	Définition et objectifs du contrôle interne et gestion des risques	103
16.5.2	Périmètre couvert par le contrôle interne	103
16.5.3	Principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques	104
16.5.3.1.	Organisation générale	104
16.5.3.2.	Diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables	104
16.5.3.3.	Actions d'animation	105
16.5.3.4.	Processus de gestion des risques	105
16.5.3.5.	Surveillance du dispositif de contrôle interne	105

16.5.3.6.	Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	105
16.5.3.7.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	105
16.5.3.8.	Rapport du président du conseil d'administration sur la responsabilité sociale et environnementale de la Société	105
16.5.4	Organisation de la fonction comptable et financière	106
16.5.4.1.	Consolidation des comptes	106
16.5.4.2.	Suivi budgétaire	106
16.5.4.3.	Clôture des comptes sociaux de la Société	106
17.	SALARIES	107
17.1	Ressources humaines	107
17.1.1	Effectifs	107
17.1.2	Politique en matière de ressources humaines	107
17.2	Participations et options de souscription ou d'achat d'actions	108
17.2.1	Historique des attributions d'Instruments d'Incentive	108
17.2.2	Effet Dilutif des Instruments d'Incentive	111
17.3	Accords de participation ou d'intéressement	111
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	112
18.1	Répartition du capital de la Société	112
18.1.1	Informations générales	112
18.1.2	Evolution de l'actionnariat sur les trois derniers exercices clos	112
18.1.3	Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018 sur une base entièrement diluée	114
18.2	Droits de vote	114
18.3	Franchissements de seuils – Action de concert	115
18.3.1	Seuils de détention	115
18.3.2	Franchissement de seuils	115
18.3.3	Action de concert	116
18.4	Contrôle de la Société	116
18.5	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle	116

18.6	Engagements de conservation	116
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	117
19.1	Opérations avec des apparentés	117
19.1.1	Opérations conclues avec des apparentés en vigueur à la date du Document de Référence	117
19.1.2	Opérations importantes conclues avec des apparentés n'étant plus en vigueur à la date du Document de Référence	118
19.2	Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2018)	119
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIÉTÉ	120
20.1	Informations financières historiques	120
20.1.1	Comptes consolidés portant sur les trois derniers exercices clos	120
20.1.2	Rapports des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés relatifs aux trois derniers exercices clos	120
20.1.3	Comptes sociaux portant sur les trois derniers exercices clos	121
20.1.4	Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux relatifs aux trois derniers exercices	121
20.2	pro forma Informations financières	121
20.3	Etats financiers	121
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	122
20.4.1	Déclaration de vérification des informations financières historiques	122
20.4.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	122
20.4.3	Informations n'ayant pas fait l'objet d'une vérification par les contrôleurs légaux	122
20.5	Informations financières intermédiaires et autres	122
20.6	Politique de distribution de dividendes	122
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage ou menaces de procédures	122
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	122
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	123
21.1	Capital social	123
21.1.1	Capital souscrit	123
21.1.2	Titres non représentatifs du capital	123

25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	145
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	144
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	143
22.	CONTRATS IMPORTANTS	142
21.2.8	Modifications du capital (article 8 des statuts)	141
21.2.7	Franchissements de seuil (article 12 des statuts)	141
21.2.6	Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	141
21.2.5	Assemblées générales (article 25 des statuts)	141
21.2.4	Conditions de modification des droits des actionnaires	141
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes (articles 10 à 14, 25 et 27 des statuts)	137
21.2.2	Organes d'administration et de direction (articles 15 à 23 des statuts et articles 1 à 5 du Règlement intérieur)	132
21.2.1	Objet social (article 2 des statuts)	132
21.2	Acte constitutif et statuts	132
21.1.9	Etat des nantissements d'actions de la Société	132
21.1.8	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	131
21.1.7	Evolution du capital social des trois dernières années	131
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	131
21.1.5	Capital autorisé non émis, engagements d'augmentation du capital	124
21.1.4	Valeurs mobilières donnant accès au capital	124
21.1.3	Actions détenues par la Société – Programme de rachat d'actions	123

ANNEXE 1 146

NOTE LIMINAIRE

Le présent Document de Référence a été établi conformément à l'Annexe XXV du Règlement CE n°809/2004 de la Commission en date du 29 avril 2004 (tel que modifié ultérieurement) mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel.

Dans le présent Document de Référence, l'expression « Fermentalg » ou la « Société » désigne la Société Fermentalg. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et sa filiale, la société Proléalg (dissoute préalablement à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2017).

Le présent document contient des indications sur les objectifs de la Société, ainsi que des éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces éléments prospectifs dépend des circonstances ou de faits qui pourraient ne pas se produire dans le futur. Ces objectifs et déclarations prospectives ne constituent pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les éléments prospectifs sur lesquels ils sont fondés pourraient s'avérer erronés en tout ou partie.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Dénomination des personnes responsables

1.1.1 Responsable du Document de Référence

Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général Tel : 05 57 25 02 20 Email : plavielle@fermentalg.com

1.1.2 Responsable de l'information financière

Monsieur Bertrand DEVILLERS Directeur Administratif et Financier Tel : 05 57 25 02 20 Email : bdevillers@fermentalg.com

1.2 Attestation de la personne responsable du Document de Référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble dudit Document de Référence. »

Libourne, le 19 juillet 2019

_______________________ Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

EXCO ECAF, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux Représentée par Monsieur Pierre GOGUET et Monsieur Olivier BILDET 174 avenue du Truc, 33700 Mérignac Date de première nomination : 29 mars 2010 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

MAZARS - BORDEAUX, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 61 Quai de Paludate, 33800 Bordeaux Représentée par Monsieur David COUTURIER Date de première nomination : 21 juin 2018 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023

2.2 Commissaire au compte suppléant

Néant.

2.3 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés

Néant.

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les tableaux ci-dessous présentent les principales données comptables et financières consolidées de Fermentalg, établies selon les normes IFRS, portant sur les exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018.

Agrégats du compte de résultat
--------------------------------	--

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	246	170	137
Autres produits de l'activité	2 063	1 103	568
Résultat opérationnel avant paiement en actions	-5 681	-7 237	-6 244
Résultat opérationnel après paiement en actions	-7 647	-7 242	-7 700
Coût endettement financier net	-422	-29	258
Produit net d'impôt	0	0	-
Résultat net global	-8 147	-7 271	-7 570
Résultat Net Part du groupe	-8 147	-7 269	-7 559

Agrégats du bilan

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Actifs incorporels	10 948	8 069	6 020
Actifs corporels	15 181	16 511	17 613
Actifs non courants	30 629	27 987	27 009
Dont impôts différés actifs(1)	3 236	3 236	3 236
Trésorerie et Equivalents Trésorerie(2)	12 494	21 752	15 707
Total Actif(3)	46 727	54 005	46 095
Capitaux Propres	34 306	41 192	36 589
Dettes financières	8 362	7 958	3 348
Autres dettes	4 060	4 855	6 158
Total Passif	46 727	54 005	46 095

(1) Cette créance n'est pas actualisée. La Société envisage de réaliser des bénéfices fiscaux dans les 3 à 5 années à venir. (2) Au 30 juin 2019, la trésorerie de la Société s'élevait à 9 636 K€.

(3) Les autres actifs (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) représentent 3 604 K€ contre 4 266 K€ en 2017 et 3 379 K€ en 2016.

Résultat consolidé retraité des frais de R&D capitalisés et des coûts liés aux rémunérations en actions

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net (normes IFRS)	-8 147	- 7 269	- 7 559
Ajustements
- Activation des frais de R&D (nets du CIR, subventions)(1)	-3 237	-2 051	-1 928
- Amortissement et dépréciation des frais de R&D activés	659	143
- Rémunération en actions sans impact trésorerie	1 292	35	-137
- Résultat contrat de liquidité (actions détenues en propre)	-19	31	-136
Autres			20
Résultat net de la période retraité	- 9 452	-9 111	-9 740
Résultat net par action retraité	- 0,55 €	- 0,70 €	- 0,81 €
Nombre d'actions moyen pondéré (non dilué)	17 145 135	12 932 122	12 089 519

(1) Ecart entre frais de R&D activés dans les comptes sociaux et les comptes consolidés. Les montants totaux des frais de R&D activés dans les comptes

consolidés IFRS, nets de la quote-part activée du CIR et des subventions, s'élèvent respectivement à 3.566 K€, 2.247 K€ et 2.079 K€ en 2018, 2017 et 2016.

Le tableau ci-dessus met en évidence l'impact de deux retraitements IFRS sur le résultat :

• Frais de recherche et développement : ils sont capitalisés par la Société selon les normes IFRS. En l'absence d'une telle capitalisation, les charges de recherche et développement de la Société auraient été supérieures de 3.237 milliers d'euros en 2018, 2.051 milliers d'euros en 2017, et de 1.865 milliers d'euros en 2016, et le résultat net de la Société aurait été réduit des montants correspondants au titre de chacun de ces exercices.
• Rémunération en actions de mandataires sociaux et salariés : cette charge correspond à la juste valeur des rémunérations accordées en actions, mais elle n'entraîne aucun décaissement de la Société.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Capacité d'Autofinancement (CAF)	-4 173	-5 322	-5 567
Impôt payé	-	-	-
CAF après Impôts	-4 173	-5 322	-5 567
Flux de trésorerie générés par l'activité	-4 110	-7 164	-3 469
Flux d'Investissements	-5 057	-3 176	-8 807
Flux de Financement (dont frais financiers)	-89	16 385	376
Variation de Trésorerie	-9 256	6 045	-11 899
Trésorerie & Equivalents de clôture	12 494	21 752	15 708

Agrégats du tableau des flux

Il est précisé, en tant que de besoin, que la capacité d'autofinancement de la Société intègre l'activation de frais de R&D pour des montants respectifs de 1.863 K€, 2.051 K€ et 3.237 K€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018. En l'absence d'une politique d'activation des frais de R&D, la capacité d'autofinancement de la Société aurait été respectivement de -7.479 K€, - 7.373 K€ et – 7.410 K€ sur les périodes susvisées.

Endettement financier

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Passifs financiers non courants	8 362	7 958	3 348
Passifs financiers courants	0	0	0
Equivalent de trésorerie	12 014	17 508	14 971
Trésorerie nette (trésorerie et équivalent de trésorerie)	12 494	21 752	15 707
Variation de trésorerie	-9 256	6 045	-11 899
Trésorerie & équivalent de clôture	12 494	21 752	15 707

4. FACTEURS DE RISQUES

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Le lecteur est invité à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Document de Référence, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document de Référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas, à la date du présent Document de Référence, de risques significatifs autres que ceux présentés.

L'attention des lecteurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentés au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document de Référence, comme étant susceptible d'avoir un effet significativement défavorable sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir.

4.1 Risques de dépendance aux hommes-clés

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction occupant des postes clés, en ce compris le président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, nommé directeur général le 23 novembre 2016 puis président de la Société le 13 septembre 2016, et le directeur scientifique, Monsieur Hywel GRIFFITHS, nommé en septembre 2014, mais aussi de son personnel technique et scientifique. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel-clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait être défavorablement affectée. Afin de limiter ce risque, la Société a, depuis sa constitution, procédé à plusieurs attributions de BSPCE et a également attribué, au 31 décembre 2018, 777 000 actions gratuites au profit de certains salariés et dirigeants de la Société.

Par ailleurs, la poursuite du développement industriel et commercial de la Société la conduira à recruter du personnel scientifique, marketing, support et technique qualifié, dont des profils très séniors compte-tenu des enjeux stratégiques de la Société. Des profils spécifiques sont recherchés afin de porter la croissance de la Société sur ses différents marchés. Toutefois, la vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotechnologies industrielles, dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes industriels dans le domaine des biotechnologies industrielles pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

4.2 Risques relatifs à l'activité de la Société

4.2.1 Risques liés au niveau de maturité de l'activité

La création de la Société, constituée en janvier 2009, est récente et nécessite en conséquence des investissements importants en recherche et développement. Ces dépenses doivent permettre à la Société (i) de mettre au point ses propres molécules et (ii) d'être en mesure de les produire en quantité industrielle aux fins de commercialisation. Compte-tenu de ce qui précède, la Société ne génère que des pertes depuis sa constitution. Toutefois, cette tendance devrait s'inverser compte tenu du démarrage des ventes en 2018 et de l'accélération de celles-ci en 2019.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions innovantes et performantes, seule ou en co-développement.

Les différentes phases de ces projets incluent :

• la collecte des souches ;
• la culture des souches collectées ;
• l'amélioration de celles-ci par des méthodes non-invasives ou en ayant recours à de l'ingénierie métabolique (souches mutantes) ;
• le développement des procédés de culture ;
• le développement de technologies d'extraction et de purification ; et
• l'industrialisation de ses procédés.

La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et d'axénisation1 de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées.

A l'exception des huiles de DHA, industrialisées par le biais de partenariats avec des sous-traitants, les autres produits et projets sont en phase de développement pré-industriel ou à des stades encore plus précoces.

La Société a défini des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spécification des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l'évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondait pas aux objectifs de la Société.

Tout retard dans le développement des projets de la Société entraine un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu'un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés.

4.2.2 Risques liés à la protection des souches

La Société est propriétaire d'une importante collection de microalgues. Les souches de ses microalgues sont stockées dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession. Par ailleurs, ces souches sont répliquées et stockées dans une souchothèque. Cette souchothèque est installée dans un local isolé et sécurisé et a par ailleurs été dupliquée afin d'être conservée sur un second site de la Société, également sécurisé. Une partie de la collection est aussi préservée en étant dupliquée au froid (en azote liquide et à -150°C) sur chacun de ces sites. Un duplicata des souches « élites » a également été réalisé sur un troisième site.

La survenance simultanée, sur chacun des sites de la Société contenant la souchothèque, d'un incendie, d'une catastrophe naturelle, ou d'un vol suivi d'une exploitation dans des conditions déloyales, pourrait entrainer une perte importante de cette collection ou du caractère unique des souches développées par la Société depuis sa création. Il pourrait en résulter pour la Société un très grave préjudice qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.

¹ Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture.

4.2.3 Risques liés à l'évolution du prix des produits

Les produits pour lesquels la Société développe des procédés sont des produits existants, ou similaires à des produits existants, actuellement fabriqués et vendus sur leurs marchés.

Il s'agit de produits tels que l'acide gras oméga-3 DHA, les pigments, d'autres acides gras, protéines, tourteaux et/ou biomasses destinés à la nutrition humaine ou animale, dont les prix de vente ont fait l'objet, par le passé, de fluctuations importantes. Les prix de vente projetés des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d'un prix de vente, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.

4.2.4 Risques liés à l'évolution du prix des matières et à la disponibilité des substrats

La Société est exposée aux risques d'évolution des prix des matières premières dans la mesure où ces derniers ont un impact direct sur la compétitivité des produits commercialisés par la Société, ses partenaires et ses concurrents. Une perte de compétitivité commerciale pourrait avoir un effet négatif sur le niveau des revenus de la Société.

4.2.4.1. Disponibilité des matières premières

La production des molécules issues des bioprocédés développés par la Société nécessite des substrats et/ou matières premières.

Les procédés développés par la Société consistent en la bioconversion d'un substrat en produit(s) d'intérêt par des microalgues (molécules et/ou biomasse). Pour des marchés de grand volume, la quantité de substrats nécessaire à la production peut être très significative.

La disponibilité en quantité suffisante des substrats utilisés est donc une condition essentielle au déploiement industriel du procédé. Ces besoins sont d'autant plus significatifs que les volumes de marchés visés sont importants.

A ce jour, la Société n'a pas conclu de contrat à long terme relatifs à l'approvisionnement de ces substrats ou matières premières.

Même si la Société s'efforce de favoriser l'utilisation de matières premières issues de sources multiples, dans l'éventualité où la Société ou ses partenaires sous-traitants ne parviendraient pas à être approvisionnés selon leurs besoins en substrats et/ou matières premières, la production de la Société pourrait être négativement impactée voire suspendue.

4.2.4.2. Evolution du prix des matières premières consommées par les procédés développés par la Société

Les matières premières, telles que la source de carbone organique, constituent une part significative du coût de revient des produits issus des bioprocédés développés par la Société. Les prix à l'achat de ces matières premières d'origine renouvelable ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé, lesquelles sont dues à des facteurs tels que les conditions climatiques, les programmes gouvernementaux ou encore l'augmentation de la demande due à la croissance globale de la population.

Le prix d'achat futur, ainsi que les tendances du marché des matières premières concernées, pourraient évoluer de façon inattendue. Une hausse sensible et durable d'un prix d'achat, sans variation du prix des matières premières utilisées dans les procédés concurrents existants, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

4.2.4.3. Combinaison des variations des prix des matières

La conjonction d'une hausse du prix des matières premières utilisées dans les procédés de la Société et d'une baisse du prix d'achat des matières premières utilisées dans les procédés concurrents existants, ou encore toute combinaison des variations de prix des matières premières conduisant à réduire le différentiel de coûts entre les bioprocédés développés par la Société et les procédés concurrents, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

4.2.5 Risques vis-à-vis des partenaires

4.2.5.1 Risques liés au contrat de co-développement de trois ans portant sur deux pigments naturels issus des microalgues, conclu le 11 septembre 2017 entre la Société et la société Japonaise DIC Corporation (le « Contrat de Co-Développement »)

Risques liés aux résultats du Co-Développement

L'exécution du contrat de Co-Développement devrait permettre à la Société et son partenaire de développer deux pigments naturels, dont une phycocyanine innovante, sur une période de trois ans. Dans ce cadre, des travaux de recherche et développement vont être réalisés par les deux partenaires qui nécessiteront l'allocation d'un budget global de l'ordre de 8 à 10 millions d'euros.

La Société ne peut pas garantir que les travaux qui seront menés dans le cadre du Contrat de Co-Développement seront fructueux, ni que ledit contrat sera exécuté jusqu'à son terme. Au vu des dépenses qui pourront être engagées, l'absence de débouchés issus de la mise en œuvre de ce partenariat pourrait avoir un impact négatif sur l'activité de la Société et sur sa situation financière.

Risques liés à la résiliation anticipée du Contrat de Co-Développement

Le Contrat de Co-Développement est conclu pour une période de trois ans au cours de laquelle aucune des parties ne pourra demander la résiliation anticipée dudit contrat avant l'expiration d'une durée minimum de vingt-quatre mois (courant à compter du 1er octobre 2017), sauf cas (i) d'inexécution d'une obligation par l'une des parties qui n'aurait pas été régularisée à l'issue d'une période de quinze jours suivant mise en demeure par l'autre partie ou (ii) de blocage tel que décrit dans le contrat.

En conséquence de ce qui précède, les travaux de recherche et développement qui seront menés par la Société et son partenaire pourraient prendre fin de façon anticipée, permettant alors à l'une ou l'autre des parties de demander l'exigibilité anticipée des OCDIC et obligeant ainsi la Société à procéder à leur remboursement dans un délai de 180 jours (se référer à la section 6.7.1.1 du présent Document de Référence), ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière de la Société et sur son activité.

4.2.5.2 Risques liés aux autres partenariats

Depuis sa constitution, la Société a conclu différents accords lui permettant de s'appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits.

Les principaux projets et partenariats en cours d'exécution par la Société figurent, par ordre de priorité, dans le tableau ci-après :

Projet / Catégorie	Partenaires	Objet	Commentaires de la Société
PROJETS STRUCTURANTS (R&D, INDUSTRIELS)
Commercial	DSM Nutritional Lipids	Commercialisation du DHA 550.	Aux termes de cet accord de 5 ans, DSM achètera à Fermentalg son huile Origins DHA 550®. Le contrat prévoit une exclusivité en faveur de DSM, limitée à certains marchés.

Document de Référence 2018 | 19

Industriel	ADL	Production de DHA 550. Développement de procédés pour optimiser le rendement et la productivité.	Les parties ont signé un contrat pluriannuel par lequel Fermentalg sous traite la production à façon de l'huile brute de DHA à ADL, qui dédie des capacités de fermentation à Fermentalg, et offre à Fermentalg la possibilité de produire plusieurs centaines de tonnes par an. Les parties sont également en discussion pour la signature d'un contrat de développement de procédés visant à améliorer la productivité et le rendement de la production.
SEF Eau R&D / France SAS Commercial (Groupe Suez)		Finalisation du développement technologique d'un "puits de carbone" permettant l'absorption des oxydes de carbone par des microalgues en suspension et éventuellement des particules fines contenues dans l'air extérieur urbain et industriel.	Après l'exécution d'un premier contrat de collaboration-recherche concluant, les parties ont signé un contrat de collaboration exclusif de 8 ans pour travailler à la finalisation du développement technologique et à la phase d'industrialisation du biofiltre algal.
		Commercialisation du puits de carbone.	En parallèle du contrat de développement, les Parties ont un contrat commercial de 3 ans qui doit permettre de préciser l'offre autour de l'épuration de l'air urbain et industriel.
R&D	DIC	Partenariat de co-développement de 3 ans portant sur deux pigments naturels issus des microalgues, dont une phycocyanine (pigment naturel bleu).	Ce partenariat est en cours d'exécution (pour plus de détails, se référer à la section 6.7.1.1 du présent Document de Référence).
PROJETS R&D COLLABORATIFS NON PRIORITAIRES
Trans'Alg	Pierre Guérin ; CEA/CNRS ; Soprema ; SEPPIC	Partenariat axé sur la chimie verte et le bio fuel.	La société SEPPIC, du groupe Air Liquide, a rejoint en 2018 le projet comme partenaire, en remplacement de la société Arkema.
Micralg	Adisseo	Partenariat portant sur le co développement de nouvelles générations de protéines pour l'alimentation animale.	Les travaux réalisés dans le cadre de ce partenariat n'ayant pas encore abouti, les parties se sont accordées pour le clôturer le 2 mai 2019.
	CEA	Accord financier destiné à faciliter les problématiques d'ordre financier dans le cadre des collaborations entre le CEA et Fermentalg.	Cet accord est toujours en vigueur.

Il se pourrait que certains partenariats clés pour le développement de la Société soient résiliés de façon anticipée ou encore que les objectifs escomptés s'avèrent en pratique inatteignables. Dans une telle hypothèse, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

4.2.6 Risques liés à la concurrence

La Société intervient sur des marchés concurrentiels, et dont certains connaissent une évolution rapide. Les concurrents de la Société sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, avec une expérience industrielle et commerciale non négligeable, disposant de ressources financières, techniques et humaines supérieures aux siennes.

Compte tenu de la croissance importante de ce secteur, il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment les groupes de rang mondial, décident d'y investir significativement en tirant profit du travail déjà réalisé par la Société. Dans de tels cas, les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur pourraient s'en trouver amoindris.

Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche.

Sur certains marchés, les positions commerciales des principaux acteurs sont telles que l'accès d'une nouvelle technologie pourrait se voir limité.

Certaines sociétés pourraient réussir à développer des produits plus rapidement que la Société ou développer des produits plus efficaces et moins chers que ceux développés par la Société. De nouvelles fusions et acquisitions dans l'industrie de la biotechnologie pourraient augmenter les ressources dont disposent les concurrents de la Société.

La concurrence pourrait également s'accroître si des avancées technologiques significatives étaient réalisées ou si ces sociétés concurrentes étaient en mesure d'affecter à ces domaines des ressources plus importantes que ne le pourrait la Société.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits :

• obtiennent les autorisations réglementaires (cf. section 4.5 ci-après), soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents ;
• restent concurrentiels face à d'autres procédés développés par ses concurrents et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces et moins coûteux ;
• restent concurrentiels face aux procédés de concurrents plus efficaces dans leur protection et leur commercialisation ;
• bénéficient d'un positionnement produit adéquat ;
• soient un succès commercial ; et
• ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d'autres procédés développés par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

4.2.7 Risques liés à la construction et à la mise en service de l'usine de Libourne

Afin d'accélérer son développement commercial et limiter le niveau de ses investissements, la Société a suspendu en 2016 la finalisation de la construction de son usine de Libourne et sous-traité la production de sa première ligne de produits commercialisés, des huiles riches en DHA. Pour ce faire, la Société a conclu des partenariats avec des sociétés industrielles de premier plan, devant permettre à la Société d'atteindre ses objectifs de production portant sur l'huile de DHA Origins 550. Ainsi, le bâtiment industriel est actuellement partiellement utilisé à des opérations particulières de traitement des huiles DHA Origins®, ainsi qu'au stockage de consommables et produits finis. La Société étudie par ailleurs l'opportunité d'y implanter des activités de raffinage et conditionnement des huiles.

En conséquence, la Société a décidé d'adapter la mise en service de l'usine de Libourne au rythme du développement commercial et industriel des différents produits de la Société.

Les avancées obtenues en 2018 sur la plateforme dédiée aux protéines et aux pigments ont conduit la Société à initier des études d'ingénierie pour la réalisation d'une usine de démonstration semi-industrielle sur le site de Libourne, tout en évaluant des solutions alternatives sur des plateformes biotechnologiques déjà existantes afin de mener à bien cette étape de démonstration.

A ce jour, la Société a d'ores et déjà engagé un montant total de 10,5 millions d'euros afin de financer l'acquisition des terrains et d'initier la construction de l'usine de Libourne. Le coût global de l'usine dépendra des procédés finalement déployés dans celle-ci et du calendrier de développement industriel et commercial des différents projets de la Société. En conséquence, à la date du présent Document de Référence, la Société estime que la phase de démonstration semi-industrielle décrite ci-dessusreprésenterait un coût complémentaire de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros. Il est précisé que la Société n'a, à ce jour, contracté aucun engagement ferme d'investissement portant sur la finalisation de la construction de l'usine (e.g. à l'égard de partenaires, de fournisseurs, etc.). L'analyse des différentes alternatives s'offrant à la Société étant encore en cours, une décision pourrait être prise courant 2019 sur cet investissement, par ailleurs soumise à la mise en place d'un financement adéquat. Cette décision pourrait également être reportée dans l'hypothèse où le recours à des prestataires extérieurs serait privilégié. En tout état de cause, la Société s'inscrit dans une démarche de recherche de financement(s) ad hoc, et de partenariats pour la réalisation de sesinvestissementsindustriels.

L'hypothèse où l'usine ne serait finalement pas mise en service ou ne le serait que partiellement, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société. Il est toutefois précisé qu'une éventuelle dépréciation n'entraînerait pas de remboursement anticipé de dettes financières, avances remboursables ou subventions.

4.2.8 Risques industriels et liés à l'environnement

La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité, portant notamment sur les normes relatives au stockage, à l'utilisation, à la manipulation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs, de déchets industriels (loi dite « Grenelle 1 » du 3 août 2009, loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010, …). Les niveaux des contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société dont principalement la phase d'industrialisation des procédés à grand volume. Cet environnement est susceptible de freiner voire de limiter le développement de la Société.

Certains sous-traitants et/ou partenaires de la Société sont notamment soumis à des agréments qui lui sont délivrés par la préfecture ou par le Haut Conseil des Biotechnologies2 pour ce qui concerne les manipulations d'organismes génétiquement modifiés (loi n°2008-595 du 25 juin 2008).

La Société peut également être amenée à manipuler des micro-organismes génétiquement modifiés (« MGM ») de classe 1, notamment au niveau des laboratoires de recherche. La déclaration d'utilisation confinée de MGM a été adressée au ministère de l'Enseignement supérieur et de la recherche selon la procédure du décret n°2011-1177 du 23 septembre 2011.

Le confinement des MGM assure le respect des procédures instituées par l'arrêté du 16 juillet 2007 pris par le Ministère du Travail. Dans ce cadre, la Société a notamment obtenu l'agrémentation de classe 1 permettant l'utilisation d'OGM en milieu confiné afin d'être en conformité avec la loi susvisée, étant toutefois précisé que la Société ne produit pas d'OGM pour des produits à visée industrielle.

En dépit des mesures prises par la Société, si cette dernière ne respectait pas ces lois et règlements, ou si elle perdait les autorisations qui lui auraient été accordées, et notamment les agréments délivrés par la Préfecture pour le stockage, l'utilisation, la manipulation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et/ou biologiques, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités.

Afin de limiter ces risques, la Société engage des investissements et supporte des coûts devant lui permettre d'assurer sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité. Elle pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations ou réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement, d'engager d'autres dépenses importantes. En cas de contamination accidentelle, de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités et sa situation financière, même si la Société bénéficie d'une couverture d'assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.

4.2.9 Risques liés à la stratégie de la Société

La Société s'est depuis 2016 recentrée sur les marchés de la nutrition et de la santé, et spécifiquement sur deux plateformes technologiques visant des segments à forte croissance et valeur ajoutée.

² Anciennement dénommé la Commission du Génie Génétique.

Sur le marché des Omégas 3, le DHA ORIGINS 550, huile à haute concentration en DHA, a enregistré ses premières ventes en 2018, et un contrat commercial à long terme a été signé avec la société DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe DSM. Le 15 avril 2019, la Société a cependant annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique alors que son évolution organoleptique à moyen terme devaient être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. A cet égard, les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée, en étroite collaboration, avec la volonté confirmée d'engager la phase de déploiement commercial ainsi repoussée d'ici la fin de l'année 2019. Ainsi, l'année 2019 devrait confirmer le potentiel de ce produit, avec des ventes importantes attendues en Amérique du Nord et en Europe.

Sur sa plateforme de protéine algale et phycocyanine, un colorant bleu naturel très recherché par l'industrie agro-alimentaire, la Société a réalisé avec succès plusieurs campagnes de fermentation à l'échelle de 1 000 L et de 2 000 L, et doit aborder en 2019 une phase de démonstration semi-industrielle afin de confirmer les paramètres technico-économiques de la mise en échelle de sa technologie, et de fournir aux industriels des lots de qualification commerciale à l'horizon 2020.

Si la stratégie mise en œuvre par la Société sur ces deux plateformes, dont en particulier l'exécution du contrat commercial conclu avec la société DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe DSM, ne produisait pas ses effets dans les délais escomptés ou ne s'avérerait pas aussi efficace que prévu, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

4.3 Risques financiers

4.3.1 Historique de pertes – Risques liés aux pertes et besoins de financement prévisionnels

Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2018, les pertes consolidées cumulées sur les trois derniers3 exercices s'élevaient à 22.975 milliers d'euros, incluant :

• une perte de 7.559 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• une perte de 7.269 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; et
• une perte de 8.147 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement, dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à anticiper leur commercialisation.

La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années du fait :

• du renforcement de son effectif ;
• de l'augmentation des dépenses liées au dépôt et à la maintenance de brevet ;
• de l'augmentation du nombre de ses projets et du montant global des investissements à réaliser, notamment en matière de R&D et dans le cadre de la finalisation des travaux d'installation et d'équipement portant sur son outil de production ; et
• du déploiement de possibles partenariats au niveau international.

³ Cumul des résultats nets globaux consolidés.

Par ailleurs, la Société estime que ses sources de revenus dans les années à venir devraient être issues :

• des ventes de ses produits d'ores et déjà mis sur le marché et des produits à venir ;
• des paiements effectués par ses partenaires industriels dans le cadre d'accords de licence ou de collaboration ;
• des subventions publiques et remboursements de crédits d'impôts ; et
• de façon plus marginale, des produits du placement de la trésorerie et des instruments financiers courants.

Dès lors, la Société anticipe un niveau de charges supérieur à ses revenus dans les prochaines années.

Une augmentation significative des dépenses prévues par la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.3.2 Risques sur les besoins de financement

La Société a réalisé d'importants investissements en recherche et développement et en industrialisation. Le développement des produits existants et nouveaux, ainsi que la phase d'industrialisation consécutive, nécessiteront des investissements croissants qui font l'objet de plus amples développements au chapitre 10 du présent Document de Référence.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie et les instruments financiers courants de la Société s'élevaient à 12,5 millions d'euros. Au 30 juin 2019, ce montant s'élevait à 9.6 millions d'euros. La consommation de la trésorerie au cours de l'exercice 2018 s'est élevée à 9,1 millions d'euros, comparée à 10,2 millions d'euros au cours de l'exercice 2017.

Au cours du deuxième trimestre 2019, la Société a encaissé le Crédit Impôt Recherche 2017 pour 1,2 millions d'euros, ainsi qu'une avance remboursable concernant le projet Transalg pour 2,6 millions d'euros (pour plus de détails, se référer à la section 4.3.4 ci-après).

La Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que :

• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés par la Société dans la conduite des projets et la mise au point des technologies et procédés ;
• des coûts exposés par la Société pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle ;
• des coûts exposés par la Société pour répondre au développement technologique, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l'industrialisation et de la commercialisation ;
• un démarrage plus tardif et une progression plus lente que prévus des ventes des produits de la Société ;
• des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies ou d'autres activités ; et
• les travaux d'installation de l'usine de démonstration semi-industrielle de Libourne, représentant un coût complémentaire de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros pour une première phase, compte tenu des investissements déjà réalisés par la Société pour un montant total de 10,5 millions d'euros.

La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires (en ce compris la levée de fonds complémentaires) dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant (compte tenu notamment de son stade de développement), que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables. A cet égard, la Société a entrepris des négociations avec

certains acteurs connus du marché afin de mettre en place une ligne de financement sous la forme d'un contrat de prise ferme de titres de capital de la Société.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

• réduire, voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
• obtenir des fonds par le biais d'accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
• retarder ou mettre en sommeil certains projets de développement ;
• accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
• envisager des cessions d'actifs, voire l'adossement à un partenaire industriel.

Si la Société se trouvait dans l'incapacité de financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d'autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi être dilués.

4.3.3 Risques liés à la fiscalité et risques liés au non-recouvrement des déficits reportables

La Société est soumise à un certain nombre d'obligations en matière fiscale et douanière.

En l'absence de dépôt dans les délais légaux ou réglementaires, et de manière régulière, auprès des autorités compétentes, de toutes les déclarations (complètes et correctes) relatives aux impôts qu'elle est tenue de déposer, la Société court le risque, d'une part, de se voir contrôler puis le cas échéant de se voir signifier une notification de redressement, et, d'autre part, de ne pas optimiser son niveau d'imposition.

Au 31 décembre 2018, une créance de 3,2 millions d'euros d'impôts différés actifs figure à l'actif du bilan de la Société, laquelle a été constituée au cours des exercices précédents conformément à ce qui figure dans le tableau ci-dessous. Cette créance repose sur les hypothèses d'apurement des déficits reportables actuels issus principalement des projections de croissance de son activité et de ses résultats.

Année	Montant de la créance d'impôt différée constatée (en milliers d'euros)
2009	124
2010	565
2011	1.255
2012	2.098
2013	3.266
2014	3.303
2015	3.302
2016	3.236
2017	3.236
2018	3.236

Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la rentabilité venait à être inférieure à celle anticipée, la Société constaterait une charge d'impôt à due proportion dans les comptes.

4.3.4 Risques liés à l'accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d'impôt recherche

Aides de financeurs publics

Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de file ou comme partenaire.

Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l'atteintedes dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société.

A l'instar de tous les programmes de recherche bénéficiant d'aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu'en soit la raison.

Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

Ces programmes de recherche font de plusl'objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de cesjalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société.

En tout état de cause, lorsque ces subventions seront définitivement versées, la Société sera exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités àdéfinir contractuellement entre les parties au coursdes prochaines années.

Les tableaux présentés ci-dessous détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants financiers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement.

Tableau 1		: Synthèse des projets collaboratifs en vigueur au 31 décembre 2018
-----------	--	---------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Organisme financeur	Projet	Position	Type de projet	Budget total Société (en milliers d'euros)	Montant total	Dont subvention	Montant des aides obtenues (en milliers d'euros) Dont avance remboursable	Montant encaissé (en milliers d'euros)	Montant à recevoir (en milliers d'euros)
BPI France	EIMA	Chef de file	Produits	8 596	4 089	1 877	2 212	4 089		0
FUI	Algraal	Partenaire	Produits	938	222	222	0	178		44
BPI France	Transalg	Chef de file	R&D	17 139	8 273	2 672	5 601	2 634(1)		5 639
TOTAL				27 737	13 344	5 531	7 813	7 661	5	683

(1) La Société a encaissé un montant de 2,6 millions d'euros au 2ème trimestre 2019.

Tableau 2 : Répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement au 31 décembre 2018

Organisme financeur	Projet	Montant total aide (en milliers d'euros)	Dont subvention (en milliers d'euros)	Subvention montant encaissé (en milliers d'euros)	Subvention montant à recevoir (en milliers d'euros)	Dont avance remboursable (en milliers d'euros)	Avance remboursable montant encaissé (en milliers d'euros)	Avance remboursable montant à recevoir (en milliers d'euros)
BPI France	EIMA	4 089	1 877	1 877	0	2 212	2 212	0
FUI	Algraal	222	222	178	44	0	0	0
BPI France	Transalg	8 273	2 672	1 555	1 117	5 601	1 079(2)	4 522
Région(1)	Usine de Libourne	1 456	1 456	510	946	0	0	0
TOTAL		14 800	6 987	4 880	2 107	7 813	3 291	4 522

(1) Subvention régionale liée à l'investissement industriel de l'usine de Libourne. (2) La Société a encaissé un montant de 2,6 millions d'euros au 2ème trimestre 2019.

Crédit Impôt Recherche (« CIR »)

Le CIR prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise.

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaireset traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

Depuis 2010, Fermentalg engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabilisées au titre des exercices 2016 à 2018 inclus sont respectivement de 1.041 milliers d'euros, 1.153 milliers d'euros et 1.550 milliers d'euros. Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, font fréquemment l'objet de revue par l'administration fiscale. Un contrôle intervenu sur les exercices de 2014 à 2017 a d'ailleurs conduit à une notification de redressement adressée à la Société en 2019 portant sur un montant d'environ 60 milliers d'euros. Le CIR 2017 a en outre été encaissé au cours du 2ème trimestre 2019.

4.3.5 Risques liés aux instruments financiers

4.3.5.1. Risque de liquidité

La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation le 24 octobre 2017 pour un montant total de cinq millions d'euros (soit 5 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCDIC »).

Les OCDIC pourraient être exigibles par anticipation dans l'éventualité où (i) le contrat de co-développement conclu le 11 septembre 2017 avec DIC Corporation serait résilié par anticipation, (ii) les titres de la Société feraient l'objet d'une offre publique obligatoire ou d'une offre publique volontaire dans les conditions prévues dans les termes et conditions des OCDIC, ou (iii) l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCDIC se réaliserait (se référer à la section 6.7 du présent Document de Référence).

Compte-tenu de ce qui précède, la Société pourrait être obligée de rembourser les OCDIC avant leur échéance (soit trois ans après leur émission, i.e., fin octobre 2020) pour un montant total égal à cinq millions d'euros, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et son activité.

A l'exception de l'emprunt obligataire susvisé et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n'a pas d'emprunt bancaire en cours. Comme annoncé précédemment, la Société réfléchit néanmoins à la mise en œuvre d'une ligne de financement par le biais notamment d'un contrat de prise ferme avec des acteurs connus du marché.

La trésorerie nette s'élevait à 12.494 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et à 9.636 milliers d'euros au 30 juin 2019.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Document de Référence, et ce même si aucune une ligne de financement complémentaire n'était mise en place dans les 12 prochains mois. Cependant, en cas de remboursement anticipé des OCDIC (Cf. ci-dessus) ou à l'échéance de ces dernières, la Société devra certainement procéder à la recherche d'un financement adéquat pour faire face à ses obligations.

4.3.5.2. Risque de taux d'intérêt

A la date du présent Document de Référence, la dette financière de la Société s'élève à :

• 4.728 milliers d'euros au titre de l'emprunt obligataire convertible en actions souscrit par la société japonaise DIC Corporation. Ce montant inclut la dette brute de 5.000 milliers d'euros, retraitée en normes IFRS des frais d'émission (-215 milliers d'euros), de la quote-part reclassée en capitaux propres (-105 milliers d'euros) et des intérêts courus (48 milliers d'euros) ;
• 2.542 milliers d'euros au titre d'avances remboursables reçues de Bpifrance Innovation (ex. Oseo) dans le cadre du programme EIMA, dont 330 milliers d'euros d'intérêts courus ; et
• 3.690 milliers d'euros au titre d'avances remboursables reçues de Bpifrance Innovation (ex. Oseo) dans le cadre du programme Transalg', dont 54 milliers d'euros d'intérêts courus.

Par ailleurs, les valeurs mobilières de placement détenues par la Société sont composées uniquement de dépôts à terme dont la valeur de marché à la clôture au 31 décembre 2018 était de 12.014 milliers d'euros.

Enfin, les disponibilités de la Société sont placées sur des comptes courants à échéance immédiate.

La Société est donc peu exposée au risque de taux d'intérêt.

4.3.5.3. Risque de change

Le chiffre d'affaires de la Société est libellé en euros et ses principaux revenus sont perçus dans la même monnaie. La Société n'ayant aucune charge significative libellée dans une monnaie autre que l'euro, elle n'est pas exposée à un risque de change significatif.

L'exposition future de la Société à ce risque de change dépendra essentiellement de sa croissance et des devises de facturation de ses produits et de ses charges. Dans cette hypothèse, la Société envisagera alors la méthode la plus pertinente de suivi et de gestion de son risque de change.

4.3.5.4. Risque de crédit

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

4.3.6 Risque de dilution

La Société a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), dont 521.306 sont exerçables au 31 décembre 2018, et a effectivement attribué gratuitement 777.000 actions au 31 décembre 2018 dans le cadre de politiques de motivation de ses dirigeants, employés et consultants.

La Société pourrait à nouveau procéder, à l'avenir, à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès à son capital.

Par ailleurs, la Société a émis, le 24 octobre 2017, au seul profit de la société japonaise DIC Corporation, un million d'obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, à tout moment, sur la base d'un ratio de conversion d'une action ordinaire à émettre pour une obligation convertible. Dans l'éventualité où la société DIC Corporation ferait usage de sa faculté de conversion, la Société pourrait émettre jusqu'à 1.000.000 d'actions nouvelles, entraînant en conséquence un effet de dilution sur la participation détenue par les actionnaires de la Société dans le capital social de cette dernière. Cet effet de dilution pourrait être amplifié dans l'éventualité où la Société réaliserait une opération nécessitant d'appliquer les cas d'ajustements prévus dans les termes et conditions des obligations convertibles afin de préserver les droits de la société DIC Corporation (en ce compris, en cas d'incorporations au capital de réserve, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, d'absorption, de fusion ou de scission, d'amortissement du capital, etc.).

A la date du présent Document de Référence et en conséquence de ce qui précède, l'exercice de l'ensemble des instruments émis par la Société donnant accès à son capital, entraînerait l'émission de 2.234.7424 actions nouvelles représentant environ 12,83% du capital actuel (cf. tableau figurant à la section 17.2.1 du présent Document de Référence).

L'exercice des instruments donnant accès au capital, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles, entraîneraient une dilution des actionnaires.

4.3.7 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La politique de développement durable mise en œuvre par la Société s'appuie notamment sur les bâtiments. Celui de l'usine située à Libourne a été conçu dès l'origine de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique, avec un retraitement systématique des effluents avant leur rejet.

En 2018, diverses actions ont été menées dans les laboratoires de recherche et développement pour améliorer la consommation d'énergie, le traitement de l'air et des déchets. Des investissements ont été réalisés, ainsi que des études avec le groupe Suez, pour rationaliser la collecte des effluents, et traiter puis normaliser ces derniers avant leur rejet. Le stockage des produits chimiques a été revu et un contrat a été signé pour la collecte et le retraitement des déchets correspondants.

Afin d'améliorer les conditions de travail et de sécurité, des investissements ont été réalisés notamment concernant les systèmes de renouvellement de l'air et de sécurité incendie. Enfin, la Société en partenariat avec Eiffage, travaille à la mise en place de solutions de cogénération d'énergie.

Les engagements prioritaires de la Société dans le domaine du développement durable (lesquels sont décrits au chapitre 8 du rapport de gestion intégré dans le Rapport Financier Annuel 2018) portent notamment sur la limitation de l'impact territorial, économique et social de l'activité. La Société a d'ores et déjà adapté sa politique d'achat à cette exigence en faisant appel à des compétences locales.

⁴ Résultant de la conversion en actions nouvelles de la Société de 1 million d'obligations convertibles, de l'attribution gratuite de 738.000 actions et de l'exercice de 496.742 BSPCE.

La Société n'a pas identifié de risques financiers spécifiques liés aux effets du changement climatique et n'a en conséquence pas constitué de provision ou mis en œuvre de garantie pour risques en matière d'environnement.

4.4 Risques juridiques

La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques ainsi que la conformité de son activité à son cadre réglementaire (assurances, propriété intellectuelle, dépôt de brevets, etc.). La Société fait également appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches.

4.4.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

4.4.1.1. Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification de l'invention brevetable, le maintien en vigueur, et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses. La liste des brevets publiés par la Société à la date du présent Document de Référence figure à la section 11.2.1 de ce dernier.

De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :

• les souches de microalgues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ;
• les procédés de traitement, de purification, de reproduction et de conservation desdites microalgues ;
• les méthodes de sélection et de criblage, d'amélioration et de validation ;
• les procédés d'extraction des produits dérivés ;
• les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications ;

qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.

D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.

1°- Identification des inventions brevetables

Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc.

Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.

Lors du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure quand bien même ils n'auraient pas été publiés. En effet, l'engouement pour les microalgues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets.

2°- L'examen d'une demande de brevet

Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.

3°- Le maintien en vigueur du brevet

La Société ne peut garantir que :

• elle développera de nouvelles inventions brevetables ;
• les demandes d'enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
• les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ;
• l'étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents ;
• ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ;
• des tiers n'intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou
• les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société.

En outre, il existe des divergences entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.

Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations (cf. section 4.4.1.2 ci-après).

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

4.4.1.2. Risques spécifiques liés aux contrefaçons ou contournements de brevets

Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité et, aux Etats-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l'obtention du brevet. En outre, aux Etats-Unis, les brevets peuvent être accordés en fonction de la date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours l'attribution du brevet à celui qui a déposé en premier la demande.

La publication des inventions ou demandes peut ainsi être retardée de plusieurs mois, et souvent de plusieurs années, par rapport aux dépôts de brevets et d'inventions ou demandes. Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.

La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. De plus, dans la mesure où certains brevets de la Société protègeraient un grand nombre de composés, il est à craindre que certains de ces brevets couvrent des composés dérivés protégés par des brevets détenus par des tiers. Un tel cas de figure serait susceptible d'empêcher l'exploitation de ces composés par la Société.

D'autre part, afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.

En conclusion, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à :

• former d'éventuelles injonctions interdisant la production ou la vente, ou nécessitant une licence (qui modifie l'économie) ;
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire ne pas être obtenue du tout.

De plus, des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété industrielle peuvent intervenir en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays. En conséquence, ce qui est contrefait aujourd'hui peut ne plus l'être demain, ce qui pourrait permettre à des concurrents d'utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière.

A la date du présent Document de Référence, aucun litige significatif n'existe, à la connaissance de la Société, s'agissant des brevets et demandes de brevets qui seraient essentiels à la Société dans le cadre du développement de ses produits.

4.4.2 Risques relatifs aux litiges

A la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Cela ne la prémunit pas pour autant d'éventuelles mises en cause ultérieures.

Dans le cadre de litiges en cours liés au cours normal des affaires, la Société a provisionné dans ses comptes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un montant total de 308.000 euros concernant notamment :

• trois litiges prudhommaux, représentant un montant global d'environ 316 milliers d'euros portant sur les conditions de licenciement de trois salariés dont deux salariés protégés au titre desquels la Société a provisionné une somme totale de 190.000 euros ; et
• deux litiges opposant la Société à Monsieur Andrew Echatti (ancien directeur financier et directeur général de la Société). L'un de ces litiges a été porté devant le conseil prud'homal de Libourne, l'autre devant le tribunal de commerce. Monsieur Echatti conteste respectivement les conditions de son licenciement et celles de la cessation de son mandat de directeur général. Les demandes de Monsieur Andrew Echatti s'élèvent respectivement à 475.000 euros et 653.000 euros. La Société a contesté les demandes formulées par Monsieur Andrew Echatti. Monsieur Echatti a été débouté de ses deux actions en première instance à l'exception de certaines de ses demandes (concernant un rappel de salaire et un rappel de rémunération variable au titre de l'exercice 2016) et a fait appel des deux décisions. La Société a maintenu une provision de 50.000 euros au titre de ces deux procédures d'appel.

4.5 Risques liés aux autorisations et contraintes règlementaires

4.5.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l'usage de la souche en milieu industriel

L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »).

La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification d'OGM pourraient être classifiées en tant que telles.

Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l'évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s'avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.

4.5.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu'aliment ou additif destiné à l'alimentation humaine ou en tant qu'ingrédient cosmétique

De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses microalgues. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d'importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entrainent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d'un arrêt de la procédure.

De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s'expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement.

Les risques identifiés ci-dessus s'appliquent quel que soit le marché visé (nutrition humaine, cosmétique, etc.).

4.5.3 Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle

La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit.

Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont similaires entre les territoires, de nombreux pays disposent d'une législation spécifique et d'organes réglementaires qui leur sont propres.

La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ou les règles d'hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu'une inspection par l'autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables.

En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

A la date du présent Document de Référence, il n'existe pas, à la connaissance de le Société, de procédure d'enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l'encontre de la Société, sur les produits qu'elle fait commercialiser.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

La dénomination sociale de la Société est « Fermentalg » depuis la création de la Société.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro d'identification 509 935 151.

5.1.3 Date de constitution et durée

Fermentalg est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne depuis le 15 janvier 2009. La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La date d'arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Fermentalg est une société anonyme à conseil d'administration.

Son siège social est sis : 4 rue Rivière – 33500 Libourne.

Tél : +33 5 57 25 02 20

Site internet : www.fermentalg.com

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.

5.1.5 Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur

5.1.5.1 Evènements importants survenus au cours des deux derniers exercices

L'exercice 2018 a été marqué par les évènements suivants :

Le 5 février 2018 : Acquisition d'un portefeuille de brevets renforçant et complétant ses actifs technologiques de 21 familles de brevets déjà déposés.

Le 28 mars 2018 : Obtention du statut GRAS permettant la commercialisation des huiles algales de Fermentalg aux Etats-Unis, et signature d'un accord de distribution avec Stauber, un des leaders américains de la distribution d'ingrédients de spécialité.

Le 18 septembre 2018 : Signature d'un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids pour la vente par Fermentalg de DHA ORIGINS® 550, la 1ère huile algale avec une concentration minimum de 550mg/g.

Le 26 septembre 2018 : Signature d'un contrat de production de DHA algal avec ADL Biopharma, un des leaders européens de la fermentation industrielle, disposant d'une capacité de fermentation de 2.400 m3.

Le 8 octobre 2018 : Signature avec le groupe Suez de 2 nouveaux accords dans le cadre du développement du biofiltre algal. Un premier accord de 8 ans vise le développement technologique et la phase d'industrialisation du bio-filtre. Un second accord commercial de 3 ans doit permettre de préciser l'offre commerciale.

L'exercice 2017 a été marqué par les évènements suivants :

Le 28 février 2017 : Mise à l'échelle industrielle du DHA350 après la signature d'un accord de développement et de production avec ARD. Envoi d'échantillons à des partenaires potentiels.

Dans le cadre du projet du « puits de carbone » avec le groupe Suez, l'installation d'une unité de démonstration à l'usine du SIAAP en région parisienne a été réalisée.

Le 25 avril 2017 : Avancées dans la coopération entre Fermentalg et Suez sur le puits de carbone et la captation du CO2.

Fermentalg et SUEZ ont réuni leurs expertises respectives pour utiliser les propriétés naturelles des microalgues afin de capter le CO2 de l'air dans les villes et les sites industriels, puis utiliser le carbone capturé pour réduire la dépendance aux combustibles fossiles. Deux tests sont en cours ou programmés dans une usine d'incinération et en cœur de ville.

Le 4 mai 2017 : Lancement commercial du DHA350 à l'occasion de Vitafoods Europe 2017. Mise sur le marché du DHA350, une huile riche en acides gras polyinsaturés (oméga-3).

Le marché des oméga-3 (EPA, DHA, etc.) est estimé à 1,4 milliard de dollars (source : GOED) toutes sources confondues avec des débouchés en Asie-Pacifique, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Europe.

Le marché du DHA issu des microalgues est estimé à environ 2.500 tonnes par an et profite depuis quelques années d'une dynamique positive de croissance en volume portée par l'évolution des modes de consommation.

Le 11 septembre 2017 : Annonce d'une alliance avec la société de droit japonais DIC Corporation, acteur majeur dans la chimie de spécialité et les colorants.

L'accord de coopération comprend les deux volets suivants :

• Un programme de co-développement portant sur deux pigments naturels, dont une phycocyanine innovante ; et
• L'émission d'un million d'obligations convertibles de la Société, réservées à DIC Corporation, d'un montant nominal de 5 M€.

Dans ce cadre, Fermentalg a annoncé le même jour que la Société procèderait à une augmentation de capital de 10 M€ minimum, garantie à hauteur de 7.5 M€ par BPI France et certains autres de ses actionnaires historiques.

Le 28 septembre 2017 : Lancement de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant global de 10 M€, à un prix de souscription de 2.50€ par action.

Le 19 octobre 2017 : Clôture de la période de souscription à l'augmentation de capital. Les ordres passés représentent un montant total de 12,6 M€ et une demande 1.6 fois supérieure à l'offre initiale. A cette même date, la Conseil d'administration de la Société a décidé d'exercer intégralement la clause d'extension et de créer ainsi 5 055 616 actions nouvelles, représentant un montant total de 12 639 040 €.

Le 23 octobre 2017 : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société d'un montant total de 12 639 040 €, incluant un mon- tant nominal de 202 224,64 €, portant le capital social de Fermentalg de 483 580,76 euros à 685 805,40 euros lequel sera divisé en 17 145 135 actions.

Le 24 octobre 2017 : Souscription par DIC Corporation de l'intégralité des 1 million d'obligations convertibles en actions, d'une valeur nominale unitaire de 5,00 €, émises par la Société à son seul produit. En contrepartie

de la souscription aux 1 million d'obligations convertibles, DIC Corporation à verser la somme totale de 5 M€ au profit de la Société. Ces obligations convertibles émises par Fermentalg portent intérêt au taux annuel de 5% jusqu'à leur maturité, soit pendant une durée de 3 ans. Elles pourront être converties à tout moment, à l'initiative de DIC Corporation, en actions nouvelles au prix unitaire de 5,00 €.

Le 11 novembre 2017 : Annonce de la signature d'un partenariat de distribution pour l'Europe avec IMCD, un leader dans la commercialisation, le marketing et la distribution de produits chimiques de spécialité et d'ingrédients alimentaires. Cet accord couvre le DHA350, une huile algale riche en oméga-3 dévoilée à l'occasion de VITAFOODS EUROPE, et DHA550, une huile offrant une haute concentration en oméga-3 qui doit être lancée au 1er semestre 2018.

5.1.5.2 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le 1er février 2019, le conseil des Prudhommes de Libourne a rendu son jugement dans le contentieux opposant la Société à son ancien Directeur Général, Monsieur Andrew Echatti (cf. section 4.4.2). Monsieur Echatti a été débouté de son action, à l'exception de ses demandes tendant au versement d'un rappel de salaire et d'un rappel de rémunération variable au titre de l'exercice 2016. Monsieur Andrew Echatti a fait appel du jugement.

Le premier trimestre 2019 a été marqué par la poursuite du processus de qualification du DHA ORIGINS 550® par DSM Nutritional Products. Le 15 avril 2019, la Société a cependant annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique alors que son évolution organoleptique à moyen terme devaient être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. A cet égard, les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée, en étroite collaboration, avec la volonté confirmée d'engager la phase de déploiement commercial ainsi repoussée d'ici la fin de l'année 2019.

5.2 Investissements

Investissements	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
(en milliers d'euros)	12 mois	12 mois	12 mois
	IFRS	Consolidé	Consolidé
Actifs incorporels	3 566	2 267	2 097
Actifs corporels	513	875	6 616
Actifs financiers non courants	0	0	0
TOTAL	4 079	3 142	8 713

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Investissements incorporels

Les investissements incorporels sont principalement constitués des coûts liés aux dépôts de brevets, et des frais de développement liés aux projets internes justifiant l'activation compte tenu des critères IFRS : DHA ORIGINS 350 et DHA ORIGINS 550 jusqu'en 2017, et projet Bastille5 depuis 2018.

Leur détail par nature est présenté dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés dans le Rapport Financier Annuel 2018.

⁵ Le projet porte sur le développement de la phycocyanine et Protealg.

Investissements corporels

Depuis la création de la Société, une part significative des investissements a été allouée aux infrastructures et utilités nécessaires au développement de la Société, et principalement dans la construction et la mise en œuvre de l'usine de Libourne dans le cadre desquelles la Société a d'ores et déjà engagé un montant total de 10,4 millions d'euros.

Leur détail par nature est présenté dans la note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés dans le Rapport Financier Annuel 2016 et 2018.

Investissements financiers

Les actifs financiers non courants sont composés de 111 milliers d'euros de compte de liquidités.

Leur détail par nature est présenté dans la note 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés dans le Rapport Financier Annuel 2018.

5.2.2 Principaux investissements en cours et à venir

Aucun investissement significatif n'est en cours à la date du Document de Référence.

Les principaux investissements à venir seront essentiellement réalisés dans le cadre des travaux de finalisation de la construction de l'usine de Libourne. A ce jour, la Société a d'ores et déjà engagé un montant total de 10,5 millions d'euros afin de financer l'acquisition des terrains et d'amorcer la construction de l'usine de Libourne. Les avancées obtenues en 2018 sur la plateforme dédiée aux protéines et aux pigments ont conduit la Société à effectuer des études d'ingénierie pour éventuellement réaliser une usine de démonstration semiindustrielle sur le site de Libourne, tout en évaluant des solutions alternatives sur des plateformes biotechnologiques déjà existantes. Ces études concluent à un besoin d'investissement complémentaire de 10 à 15 millions d'euros. L'analyse des différentes alternatives s'offrant à la Société étant encore en cours, une décision pourrait être prise courant 2019 sur cet investissement, par ailleurs soumise à la mise en place d'un financement adéquat. Cette décision pourrait également être reportée dans l'hypothèse où le recours à des prestataires extérieurs serait privilégié. A la date du Document de Référence, la Société n'a contracté aucun nouvel engagement d'investissement ferme portant sur l'usine.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 font apparaître un montant de 4,4 millions d'euros en immobilisations en-cours, concernant les frais de développement activés du projet Bastille (1,9 M€), ainsi que les études de procédés industriels, équipements et infrastructures industrielles de l'usine de Libourne non encore en service (montant net de 2,3 M€).

5.2.3 Principaux investissements ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part de la Société

A la date du présent Document de Référence, la Société n'a contracté aucun nouvel engagement d'investissement ferme.

6. APERCU DES ACTIVITES

La Société a pour ambition de produire et de commercialiser des produits à forte valeur ajoutée issus de la culture des microalgues par fermentation et destinés aux marchés de la nutrition et de la santé.

La Société a amorcé la commercialisation de produits issus de sa première plateforme technologique. Il s'agit d'huiles algales riches en DHA, un acide gras de la famille des oméga-3. Les premières ventes ont débuté fin 2018, principalement aux Etats-Unis, et un premier contrat significatif a été signé en septembre 2018 avec DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe Royal DSM, le leader mondial sur le marché des oméga-3.

La Société a par ailleurs d'autres produits en phase de développement parmi lesquels une biomasse algale protéinée et antioxydante et un colorant bleu (projet Bastille), pour lesquels la Société vise une commercialisation à partir de 2020, après obtention des autorisations réglementaires requises. La Société développe également, dans le cadre de partenariats, un colorant bleu naturel thermostable (avec DIC Corporation) ainsi qu'un filtre algal urbain et industriel (avec le groupe Suez).

Pour accélérer ses développements et améliorer ses chances de commercialisation, la Société a signé des contrats de R&D (avec notamment les groupes DIC Corporation et Suez) ainsi que des contrats d'industrialisation à grande échelle et de production (avec la société ADL pour le DHA ORIGINS® 550).

6.1 Présentation synthétique de la Société

Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle qui utilise l'importante biodiversité des microalgues et leur capacité à synthétiser naturellement de nombreux produits à forte valeur ajoutée, notamment dans la santé et la nutrition.

Ces composés naturels sont généralement regroupés dans quatre grandes familles de produits : les lipides (dont huiles oméga-3 et oméga-6), les protéines (dont les suppléments alimentaires en forte croissance à base de microalgues), les pigments naturels (dont les bleus de phycocyanine et les rouges, oranges et jaunes de caroténoïdes), et une grande variété de polysaccharides. Dans quelques années, ces familles de produits trouveront aussi de nombreuses applications dans les secteurs de la chimie verte, toujours à la recherche de nouvelles molécules naturelles produites de façon durable, de la cosmétique, ainsi que, plus généralement, dans le secteur de la santé.

L'exceptionnelle biodiversité des microalgues

• Fermentalg produit des huiles riches en oméga-3 essentielles à la santé humaine et protectrices de l'environnement

Par leur diversité, les microalgues sont capables de fournir l'ensemble des huiles nécessaires à la nutrition et à la santé de l'homme.

Les bienfaits des oméga-3 sur la santé, notamment cérébrale, cardio-vasculaire et oculaire ont été largement documentés depuis de nombreuses années. Ces oméga-3 sont de plus en plus utilisés par les industriels de l'agroalimentaire : en tant qu'ingrédients santé dans l'alimentation humaine (alimentation infantile, huiles végétales ou margarines enrichies en oméga-3), compléments alimentaires et ingrédients pour l'alimentation animale (animaux domestiques et aquaculture). Enfin, ces huiles peuvent également être utilisées dans la cosmétique. La demande pour l'acide docosahexaénoique (le « DHA »), de la famille des oméga-3, est en pleine expansion compte-tenu notamment de la prise de conscience par les consommateurs des bienfaits d'une alimentation riche en acides gras essentiels ainsi que l'évolution des réglementations encourageant ou exigeant, selon le pays, l'ajout de DHA dans l'alimentation infantile.

La GOED (General Organization for EPA and DHA omega-3) 6 recommande de consommer quotidiennement entre 500 milligrammes (en prévention des risques de maladie cardiovasculaire) et 1 gramme, voire plus, d'oméga-3 (notamment en cas d'allaitement ou de certaines maladies cardiovasculaires).

La principale source d'oméga-3 a longtemps été la pêche de poissons gras tels que les anchois, les sardines, les morues, etc. Toutefois, les ressources halieutiques s'épuisent, du fait de la surexploitation des océans : entre 1970 et 2010, l'indice des effectifs de la famille comprenant maquereaux et thons a chuté de 74%7 , les microalgues s'imposent désormais comme une alternative durable pour la production de ces acides gras essentiels à la santé humaine. Dans un contexte d'enjeux climatiques mondiaux qui accentuent la pression environnementale sur les océans et la perspective de quotas de pêche de plus en plus stricts, les produits DHA ORIGINS® de Fermentalg permettent de proposer une alternative plus responsable de la santé et de la biodiversité des océans.

Le marché des oméga-3 (EPA, DHA, etc.) est estimé à 1,5 milliard de dollars, toutes sources confondues, aux débouchés en Asie-Pacifique, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Europe. Le marché du DHA issu des microalgues profite depuis quelques années d'une dynamique positive de croissance en volume portée par l'évolution des modes de consommation et, en Europe, par l'évolution de la réglementation pour l'alimentation infantile.

L'activité de recherche de Fermentalg lui a permis, à partir de ses microalgues et de sa technologie, de produire des huiles riches en oméga-3 et plus spécifiquement en DHA. Après le lancement d'un premier produit en 2017, la Société a lancé en 2018 le DHA ORIGINS® 550, l'huile algale à ce jour la plus concentrée naturellement du marché8 (550 mg de DHA/g d'huile).

Avec le lancement de DHA ORIGINS® 550, Fermentalg entend se positionner résolument comme un fabricant européen d'huiles algales innovant capable de concurrencer les technologies des principaux acteurs du secteur. La haute concentration naturelle de DHA Origins® 550 apporte une différenciation supplémentaire au marché, permettant dans une certaine mesure d'éviter la concentration chimique subie par des produits issus de la pêche, et fournit une réelle alternative sur les marchés où de telles pratiques de concentration ne sont pas autorisées.

⁶ Le GOED (Global Organization for EPA and DHA Omega-3) est une association regroupant les producteurs et distributeurs d'EPA et DHA pour la promotion de ces produits auprès des consommateurs et gouvernements.

⁷ Source : rapport 2015 du WWF « Planète Vivante Océans ».

⁸ Source : Société. D'après l'étude de la concurrence réalisée par la Société, il apparaît qu'elle soit la seule à produire une huile contenant, naturellement, 550mg de DHA/g d'huile.

Le marché des oméga-3 concentrés (DHA et EPA9 ) est par ailleurs le marché connaissant la plus forte croissance en volume10.

• DHA ORIGINS 550® : contrats de production avec ADL et commercial avec DSM

S'agissant de la production de DHA ORIGINS® 550, la Société a signé un contrat pluriannuel avec ADL par lequel Fermentalg sous-traite la production à façon de l'huile brute de DHA à ADL, qui dédie des capacités de fermentation à Fermentalg, et offre à cette dernière la possibilité de produire plusieurs centaines de tonnes par an. La commercialisation du DHA ORIGINS® 550, qui a débuté dès 2017 avec la signature d'accords de distribution aux Etats-Unis et en Europe, a franchi une étape en septembre 2018 avec la signature d'un contrat avec DSM Nutritional Lipids. Cet accord structurant de 5 ans prévoit l'achat par DSM de DHA ORIGINS 550®, avec une exclusivité accordée à DSM sur certains segments de marché. Dans le cadre de l'exécution de ce contrat et à l'issue de la première campagne de qualification, DHA ORIGINS 550® a été validé sur le plan technique alors que son évolution organoleptique à moyen terme doit être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. A cet égard, les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée, en étroite collaboration, avec la volonté confirmée d'engager la phase de déploiement commercial ainsi repoussée d'ici la fin de l'année 2019.

• Les microalgues de Fermentalg : une solution au besoin croissant en protéines

Les protéines issues des microalgues ont des profils nutritionnels différenciés par rapport aux sources classiques des protéines végétales, et se positionnent comme une alternative durable aux protéines issues d'une agriculture intensive faisant souvent appel à des organismes génétiquement modifiés. Par sa maîtrise des techniques de sélection naturelle et de fermentation à échelle industrielle, Fermentalg vise la production de protéines d'algues très nutritives, avec une empreinte environnementale plus faible11 que celle des protéines animales, notamment en matière de consommation de terres arables, d'eau potable, d'engrais, de pesticides et de production de polluants. Les protéines issues des microalgues sont également adaptées aux populations végétariennes et véganes. Les protéines que la Société développe devraient ainsi offrir des solutions durables face au tarissement des protéines issues de la ressource halieutique, à la problématique de l'épuisement des ressources agricoles et à la question croissante de la souffrance animale dans les circuits de production intensive de protéine animale.

• Les pigments de Fermentalg sont 100% naturels, ont des couleurs vibrantes et des propriétés antioxydantes bénéfiques à la santé

Par leurs facultés photosynthétiques, les microalgues produisent naturellement des pigments de couleurs très diverses, du bleu intense au rouge vif, qui possèdent en outre des propriétés antioxydantes offrant des solutions nouvelles dans le domaine de la santé, de la cosmétique et de la nutrition humaine. Elles répondent à la demande croissante exprimée par les consommateurs du monde entier d'éliminer les colorants chimiques des formules alimentaires, et permettent aux industriels une adaptation rapide aux règlementations nouvelles dans ce domaine.

Le marché mondial des colorants alimentaires naturels devrait connaître une croissance rapide au cours des prochaines années. Les facteurs de croissance du marché sont essentiellement :

- la sensibilisation croissante des consommateurs mondiaux aux effets négatifs des colorants synthétiques

Aux Etats-Unis, le marché des colorants alimentaires naturels est déjà en considérable augmentation dans les domaines des produits laitiers et des produits surgelés.

⁹ EPA : eicosapentaenoic acid.

¹⁰ Rapport GOED/ EPA and DHA OMEGA-3 ingredient market report.

¹¹ Source : Société (étude comparative réalisée sur les taux de protéines des souches Fermentalg avec d'autres sources de protéines).

En Asie-Pacifique, la sensibilisation croissante des consommateurs aux effets négatifs des colorants synthétiques, conjuguée à la croissance des capacités de dépenses des consommateurs, est très prometteuse.

En Europe, les répercussions sur l'industrie agroalimentaire se caractérisent aujourd'hui par l'adoption par les industriels de produits naturels tels que les caroténoïdes, les carmins, la curcumine et l'anthocyanine en boulangerie, confiserie, boissons et viande, entre autres. Le marché des boissons, lui aussi en forte croissance en Europe, devrait donc fortement impacter le marché visé par Fermentalg au cours des prochaines années.

• l'augmentation parallèle de la consommation mondiale de produits alimentaires et de boissons utilisant des colorants synthétiques (Asie-Pacifique, Amérique du Nord, Europe)

L'industrie des produits de confiserie et de boulangerie ainsi que celle des boissons alcoolisées et non alcoolisées sont ainsi visées. La croissance de l'industrie des boissons est liée au développement économique des consommateurs, principalement en Asie-Pacifique, associée à une affinité accrue vis-à-vis des boissons aromatisées. Ce secteur est devenu très attrayant pour les marques et les industriels étrangers dans l'agroalimentaire, et ce notamment compte-tenu de la profondeur du marché chinois.

• les réglementations gouvernementales croissantes sur l'utilisation de couleurs synthétiques dans l'industrie agroalimentaire

En Chine par exemple, le gouvernement adopte des règlementations importantes en la matière, ce qui devrait avoir des répercussions considérables sur la recherche et l'adoption de solutions alternatives par les fabricants des industries concernés.

La Société a identifié une souche de microalgues spécifique et développe un procédé technologique innovant pour produire de façon industrielle une phycocyanine dont les prix de revient devraient être très sensiblement inférieurs à ceux obtenus, à ce jour, grâce aux méthodes traditionnelles de culture de spiruline dans des bassins ouverts.

• Calendrier indicatif de la commercialisation des produits Fermentalg

La Société a pour ambition de commercialiser sa biomasse algale (Protéalg) et sa phycocyanine (colorant bleu) à compter de 2020, après l'obtention préalable des autorisations réglementaires requises.

Pour le puits de carbone, une première phase pilote de commercialisation test a été lancée en 2018 en collaboration avec le groupe Suez. Cette phase de trois ans doit permettre de préciser les attentes du marché et d'affiner le modèle économique de cette solution.

6.2 La plateforme biotechnologique de Fermentalg

Fermentalg est une société fondée sur un patrimoine diversifié de biotechnologies industrielles. En partant de la biodiversité que l'environnement naturel offre et en utilisant le champ sans cesse grandissant des sciences de la vie, Fermentalg a su en quelques années se constituer une plateforme biotechnologique performante dans le domaine des microalgues. La collection de souches naturelles de la Société – ou souchothèque – qui regroupe des milliers de microalgues caractérisées et cryogénisées constitue une base sans cesse croissante pour la découverte de nouveaux produits et l'amélioration des procédés en termes de productivité.

La collecte d'algues dans leur milieu naturel (dans les lacs de montagne ou les mangroves des tropiques, les lacs sulfureux en milieu volcanique, ou tout simplement sur les plages de nos côtes maritimes), leur sélection et leur caractérisation par des techniques de biologie cellulaire, leur préservation en cryogénie, le développement de procédés originaux de fermentation hétérotrophes et mixotrophes, les techniques d'extraction, de purification, jusqu'aux techniques de scale-up, constituent ensemble la plateforme technologique de la Société.

La Société maîtrise deux techniques de production que sont l'hétérotrophie, c'est-à-dire à la fermentation de micro-organismes par la consommation de différents substrats organiques (notamment le glucose et le glycérol) et la mixotrophie à dominante hétérotrophe qui, outre la phototrophie (énergie à base de lumière), fait intervenir l'hétérotrophie de manière prédominante.

La Société dispose actuellement de laboratoires et d'équipements lui permettant d'assurer la montée en échelle de ses procédés jusqu'à 1m3 . Elle étudie, par ailleurs, l'opportunité d'un investissement à réaliser sur le site de Libourne, afin de mettre en œuvre une unité de démonstration semi-industrielle (cf. section 6.5.2 du présent Document de Référence).

Les services d'analyse, de contrôle qualité, de mise en conformité règlementaire et de propriété intellectuelle constituent les supports nécessaires à la mise en œuvre de cette plateforme biotechnologique intégrée.

Une plateforme biotechnologique intégrée

6.3 Stratégie de la Société

6.3.1 Evolution de la stratégie de la Société

Depuis 2016, la Société a recentré son activité sur des programmes de développement à destination des marchés de la nutrition santé. Fermentalg entend en effet proposer des solutions répondant à plusieurs tendances lourdes de ce marché :

• Demande de naturalité de la part des consommateurs : elle se traduit notamment par la forte croissance des produits « bio » concomitamment à l'apparition des circuits courts de distribution ;
• Une alimentation bénéfique pour la santé : les grands acteurs de l'agro-alimentaire développent des stratégies mettant en évidence l'impact sur la santé d'une alimentation saine et équilibrée, à la fois sous la pression de la réglementation et de la demande des consommateurs ;
• La préservation de l'environnement : l'épuisement des ressources naturelles, les inquiétudes face aux OGM ainsi que les réticences croissantes vis-à-vis de l'élevage intensif et des souffrances animales qu'il induit, favorisent le développement de solutions avec une faible empreinte environnementale.

La Société a amorcé la commercialisation de ses premiers produits, des huiles algales riches en oméga-3, depuis 2017, dès l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires aux marchés européen et d'Amérique du Nord (USA)12. En 2018, le lancement de DHA Origins 550, l'huile algale la plus concentrée naturellement du marché, a permis la signature d'un accord commercial à long terme avec DSM, un groupe néerlandais leader mondial sur le segment des oméga-3.

Pour accélérer le lancement commercial de ses produits, et bénéficier de capacités de production flexibles, la Société s'est adossée à des partenaires industriels de premier plan. Elle a notamment conclu un accord en 2018 avec la société espagnole ADL, un des leaders européens de la fermentation industrielle, lui donnant accès à des capacités de production dédiées et permettant d'assurer ses besoins prévisibles pour les trois à cinq années à venir.

En outre, la Société souhaite initier une démonstration industrielle de sa plateforme protéines et pigments, sur laquelle une décision de lancement pourrait intervenir d'ici la fin de l'année 2019. L'objectif de cette unité serait de valider le procédé de production à une échelle préindustrielle, à la fois sur le plan technologique et économique, et d'initier des tests commerciaux avec de grands acteurs industriels des marchés visés par ce projet.

Cette première phase, si elle était réalisée sur le site de Libourne, représenterait un investissement d'un montant de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros.

En outre, la Société poursuit son partenariat avec le groupe Suez sur le développement d'un « puits de carbone » urbain et industriel destiné à purifier l'atmosphère ambiante. Elle a renouvelé en 2018 un accord de développement pour une durée de 8 années, et a signé un accord commercial pour une durée de 3 ans.

Le premier trimestre 2019 a été marqué par la poursuite du processus de qualification du DHA ORIGINS 550® par DSM Nutritional Products. Le 15 avril 2019, la Société a cependant annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique alors que son évolution organoleptique à moyen terme devaient être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. A cet égard, les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée, en étroite collaboration, avec la volonté confirmée d'engager la phase de déploiement commercial ainsi repoussée d'ici la fin de l'année 2019.

6.3.2 Cibles à court et moyen terme

L'activité de la Société est centrée sur le développement des projets prioritaires visés ci-après.

• Les huiles oméga-3 DHA ORIGINS

Après le DHA Origins®350, premier produit dont la commercialisation a été initiée par la Société13 en 2017, la Société a lancé en 2018 DHA Origins®550, l'huile la plus concentrée naturellement du marché. Ce dernier produit s'adresse à la fois au marché des oméga-3 dits « concentrés » (issu principalement des huiles d'anchois et sardines aujourd'hui) et à une partie du marché algal. A partir de ces deux produits, la Société a commencé à développer une gamme complète visant différents segments ou application du marché :

• Huiles de concentration variée, allant de 350 mg/g d'huile à 550 mg/g d'huile
• Huiles de couleur allant du jaune pâle à l'orange

¹² La Société a obtenu en début d'année 2018 le statut GRAS aux Etats-Unis pour le DHA et les agréments Novel Food pour ses deux produits DHA ORIGINS 350 et DHA ORIGINS 550 lui permettant de les commercialiser sur les marchés de la nutrition (hors nutrition

infantile en Europe) aux Etats-Unis d'Amérique et en Europe. 13 Se référer au communiqué de presse publié sur le site de la Société le 4 mai 2017 intitulé « Lancement commercial du DHA ORIGINS 350 à l'occasion de VITAFOODS EUROPE 2017 ».

• Huiles brutes ou raffinées, en vrac, en capsules, associées à d'autres principes actifs…

Le DHA, acide gras polyinsaturé de la famille des oméga-3, est utilisé dans la nutrition humaine et infantile comme complément alimentaire essentiel, ainsi que dans l'alimentation animale (animaux domestiques et aquaculture).

Entre 2015 et 2018, la Société a obtenu les autorisations réglementaires, préalables à la commercialisation des produits :

• En Europe, la commercialisation de tout produit ayant des spécifications équivalentes à celles visées dans la liste d'ingrédients « Novel Food », établie par le Parlement Européen et le Conseil14, n'est plus conditionnée par l'obtention préalable d'un agrément. Cette liste visant les huiles de Schizochytrium15, la Société est en mesure, depuis le 1er janvier 2018, de commercialiser son DHA ORIGINS 550 en Europe. Par ailleurs, un dossier Novel Food est en cours d'élaboration afin que la commercialisation du DHA ORIGINS 550 puisse être étendue au marché de l'alimentation infantile. La Société dispose depuis janvier 2015 de l'agrément « Novel Food » lui permettant de commercialiser le DHA ORIGINS 350 ;
• Aux Etats-Unis La Société a également obtenu le statut « GRAS » (Generally Recognized As Safe) en février 2018, lui permettant la commercialisation du DHA ORIGINS aux Etats-Unis à destination du marché de l'alimentation, en ce compris celui de l'alimentation infantile.

Après une phase d'industrialisation menée en 2017 et 2018 avec la société ARD, spécialiste du développement industriel de procédés de biotechnologies situé à Pomacle en Champagne, la Société a signé en 2018 un contrat pluriannuel avec la société espagnole ADL pour la production à l'échelle industrielle de DHA.

La Société dispose d'ores et déjà de plusieurs tonnes de stock de produits disponibles à la vente. Les commandes et le chiffre d'affaires enregistrés à la date du présent Document de Référence sont cependant encore faibles au regard du potentiel estimé, compte tenu de la durée des cycles de vente associés à ces produits : tests fonctionnels et techniques, tests organoleptiques et de stabilité, tests de formulation, etc.

Après des contrats de distribution signés fin 2017 et début 2018 en Europe et aux Etats-Unis, la Société a annoncé en septembre 201816 la signature d'un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe Royal DSM et leader mondial sur le marché des oméga-3. Par cet accord, Fermentalg vendra à DSM son produit phare, l'huile de micro algues DHA ORIGINS 550®, la première huile algale avec une concentration naturelle minimum de 550 mg/g. Dans le cadre de ce contrat, Fermentalg accorde à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à certains segments de marché. Le démarrage des ventes liées à ce contrat est, à la date du présent Document de Référence, suspendue à la finalisation de la phase de qualification des produits. En effet, faisant suite à la première campagne de qualification, Fermentalg a été validé en tant que fournisseur, et DHA ORIGINS 550® a été validé sur le plan technique. Cependant, l'évolution organoleptique de DHA ORIGINS 550® à moyen terme devant être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés, les deux partenaires ont décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée. De nouveaux échantillons ont été livrés à DSM et la Société anticipe la finalisation du processus de qualification d'ici la fin de l'année 2019.

Actuellement, les principales sources de DHA (oméga-3) sont les poissons gras (thon, anchois, sardine, saumon, krill, morue, colin, calamar). Compte-tenu des enjeux climatiques mondiaux et des quotas de pêche,

¹⁴ Liste issue du Règlement (EU) n°2015/2283 du Parlement Européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif aux nouveaux produits, entré en vigueur le 1er janvier 2018.

¹⁵ Espèce de microalgues riches en oméga-3.

¹⁶ Cf. communiqué de presse du 18/09/2018 « Fermentalg annonce la signature d'un contrat commercial dans le domaine des oméga-3 à haute valeur ajoutée ».

les microalgues (schizochytrium, crypthecodinium) s'imposent de plus en plus comme une alternative. De nouveaux acteurs industriels tels que DSM/Martek et Mara Renewables Corp. ont déjà vu le jour afin de répondre à la demande croissante du marché en oméga-3.

• La biomasse algale protéinée et antioxydante Protéalg

Cette biomasse algale offre des débouchés dans la nutrition humaine et animale principalement grâce à sa haute teneur en protéines, glucides, minéraux et antioxydants.

En 2018, les équipes de la Société ont franchi une étape importante en réalisant plusieurs fermentations et extractions à une échelle de 1.000 et 2.000 litres, qui ont confirmé les résultats antérieurement obtenus en laboratoire.

Dans la perspective de la commercialisation de ce produit, la Société doit obtenir une approbation des autorités administratives compétentes : l'agrément « Novel Food » en Europe et le statut « GRAS » aux Etats-Unis. Préalablement au dépôt d'un dossier auprès des autorités réglementaires compétentes, la Société doit confirmer la sécurité de ses produits à l'aide de tests actuellement en cours de finalisation. La Société prévoit de déposer les dossiers réglementaires d'ici la fin de l'année 2019.

• Le colorant alimentaire phycocyanine

La phycocyanine, dont la demande est en forte croissante, est le seul pigment naturel de couleur bleue utilisé dans l'alimentation humaine permettant, essentiellement en Europe et aux Etats-Unis, d'offrir une alternative aux colorants chimiques. Ce produit est par ailleurs un puissant antioxydant doté de propriétés fluorescentes lui offrant des débouchés dans la médecine, l'imagerie médicale et la cosmétique. La plateforme technologique de Fermentalg ouvre une voie unique de production de phycocyanine qui devrait offrir à la Société une position concurrentielle forte.

En 2018, les équipes de la Société ont franchi une étape importante en réalisant plusieurs fermentations, extractions et purifications à une échelle de 1.000 et 2.000 litres, qui ont confirmé les résultats antérieurement obtenus en laboratoire. La Société doit à partir de 2019 lancer la phase de démonstration préindustrielle, visant à valider le procédé à une échelle de 10 m3 , en vue de finaliser les procédures réglementaires et d'initier les premiers tests commerciaux. La Société a commencé la mise en œuvre des démarches nécessaires auprès des autorités règlementaires compétentes pour l'enregistrement de la phycocyanine en tant que « additif alimentaire » (en Europe et aux Etats-Unis). Ces démarches sont similaires à celles engagées pour la biomasse Protéalg et les tests nécessaires au dépôt de demandes d'autorisation sont également en cours.

• Le puits de carbone urbain et industriel

En partenariat avec le groupe Suez, Fermentalg développe depuis 2015 un procédé nommé « puits de carbone » dont l'objectif principal est la capture de CO2 et l'amélioration de la qualité de l'air des villes.

Ces puits de carbone prennent la forme d'un gros filtre biologique dans lequel sont inoculées des microalgues capables de filtrer l'air pollué. Cette biomasse est ensuite acheminée par les réseaux d'assainissement vers les usines de retraitement, où elle permet la production de méthane. La Société et Suez souhaitent ainsi proposer aux villes polluées une solution d'assainissement de l'air. Plusieurs prototypes sont aujourd'hui en service, deux dans des usines d'épuration et d'incinération de la région parisienne, un autre à Poissy dans les Yvelines, et plusieurs autres devraient être déployés dans les années à venir.

Dans le cadre de ce partenariat exclusif, la Société met à disposition de son partenaire sa connaissance dans la culture et l'optimisation des microalgues, ainsi que sa plateforme technologique afin que la puissance

biologique des microalgues soit mise au service de la qualité atmosphérique de nos milieux urbains et industriels (informations complémentaires à la section 6.7.1 du présent document de référence).

• Autres produits

Dans le cadre du contrat de co-développement conclu avec la société japonaise DIC Corporation17, la Société et son partenaire ont lancé deux projets de développement de produits d'une durée de trois ans, dont l'un d'eux porte sur une phycocyanine innovante. Tout au long de la phase de développement de trois ans susvisée, les deux partenaires se prononceront notamment sur le potentiel industriel et commercial des produits concernés.

6.3.3 Marchés pertinents et principaux concurrents

• Marché du DHA ORIGINS

En 2017, le marché des oméga-3 (EPA et DHA) était estimé à 1,3 milliard de dollars18 pour une production de 109 168 tonnes métriques, quelle que soit : la teneur en DHA/EPA, la source (poissons et microalgues), et la forme des acides gras (esters éthyliques : EE et triglycérides : TG).

Ce marché est principalement localisé aux Etats-Unis (31.4%), en Europe (19%) et en Chine (19.5%) sur les secteurs des compléments alimentaires (54%), des formulations bébé (19%) et de la pharmaceutique (15%).

En 2017, la production d'EPA/DHA représentait 2% du marché microalgues, représentant lui-même 11% du marché des oméga-3 (EPA et DHA) décrit ci-dessus. Le marché algal des oméga-3 est dominé par le secteur des formulations bébés (67%), suivi des compléments alimentaires (17%) et de l'alimentation et boisson humaines (15%).

¹⁷ Cf. communiqué de presse publié le 11/09/2017 sur le site Internet de la Société intitulé « Fermentalg s'allie au japonais DIC pour développer une nouvelle génération de colorants alimentaires naturels ».

¹⁸ Source : 2016-2017 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOE.

En 2017, le marché algal des oméga-3 se concentre sur la Chine (48%), les Etats-Unis (20%) et l'Europe (7%).

Le marché des formulations bébé est détenu en majorité par la Chine (53%), suivi de la zone APAC19 (16%) et l'Europe (15%).

Le marché des compléments alimentaires se répartit entre les Etats-Unis (37%), l'Europe (18%) et la Chine (16%).

Le marché de l'alimentation humaine et des boissons se répartit entre les Etats-Unis (30%), le Japon (26%) et l'Europe (14%).

Les prix de marché varient en fonction de plusieurs critères : les applications, les régions (parallèle entre offres et demandes), la source (ce qui inclut les méthodes de fabrication et donc les coûts associés) et le pourcentage de DHA contenu dans l'huile.

La pénétration d'un marché dépend par ailleurs de la qualité de l'huile produite ainsi que de certains aspects réglementaires (procédures de délivrance d'autorisation plus ou moins longues, standards plus ou moins élevés, etc.).

¹⁹ APAC : région Asie-Pacifique (Asie de l'Est, Asie du Sud, Asie du sud-Est et Océanie).

• Marché du DHA ORIGINS® 550

En 2017, les huiles oméga-3 « concentrées » (de 30% à 100% de DHA & EPA) constituent le premier segment de marché, soit environ 37% en valeur de la production mondiale d'huiles oméga-320. Géographiquement, le marché se répartit entre les Etats-Unis (42%), le Japon (19%), l'Europe (27%) et la Chine (9%), toutes applications confondues.

Les secteurs privilégiés de ce produit, essentiellement commercialisé sous forme de capsules, sont les compléments alimentaires (52%) et l'industrie pharmaceutique (48%)21.

Le prix du des huiles varie en fonction du pourcentage de DHA contenu dans l'huile. Sur ce segment, le produit DHA ORIGINS 550®, par sa haute concentration naturelle, peut répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits naturels, écologiques et de source non animale. La concurrence offrait jusqu'à maintenant des concentrations d'huiles de microalgues allant de 350mg/g à 400mg/g, Avec sa concentration plus élevée, le produit DHA ORIGINS 550® permet aux laboratoires de formuler des compléments alimentaires 100% végan dans des petits formats de capsules, favorisant l'observance de la posologie par les consommateurs.

• Marché de la biomasse algale protéinée et antioxydante Protéalg

Le marché des protéines alternatives (autres que viande, poisson et œuf) est en plein essor, représentant 8 milliards de dollars en 2018 avec un taux de croissance annuel moyen estimé à 7% pour la période 2017- 202422. En 2018 les volumes globaux se chiffraient à 4,8 millions de tonnes, les algues (macro et micro) et les insectes représentant 2% de ce total. Dans cette catégorie, les algues comptent globalement pour 20%, soit près de 20.000 tonnes, et compte tenu d'une croissance de 7 à 10%, près de 30.000 tonnes en 202422.

La biomasse algale protéinée Protéalg® est destinée à proposer une alternative à la spiruline sur les marchés de la nutrition humaine et animale. La spiruline, dont le marché a pris son essor dans les années 1960, est aujourd'hui la microalgue la plus produite au monde. En 2013, sa production était estimée à 5.000 T/an23, principalement située en Inde, en Chine et aux Etats-Unis. Les plus gros producteurs au monde de spiruline

²¹ Source : 2016-2017 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED.

²⁰ Source : 2016-2017 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED.

²² Sources : Credence Research, 2017 ; Statista, 2016 ; Research and Markets, 2016 ; Lux Research, 2015 and Frost & Sullivan, 2013. Nutraingredients-USA.com, World of Food Ingredients magazine.

Document de Référence 2018 | 49 ²³ Rapport final d'étude – culture et vente de spiruline : étude de faisabilité économique – Evoli conseil et Green & blue futures (2014)

sont les Etats-Unis, notamment grâce à la production réalisée en bassins ouverts par les entreprises Cyanotech et Earthrise (500 T/an24). En 2014, selon la Fédération des spiruliniers de France, il existe environ 150 producteurs dont les méthodes de production se font principalement de manière artisanale, sous serre. Leur production est estimée à 50T/an25. L'image « green superfoods » a permis de développer le marché de cette biomasse dans le secteur des compléments alimentaires principalement. Elle est vendue sous forme de poudre, comprimés et paillettes.

Avec des qualités nutritionnelles analogues à la spiruline, Protéalg® se positionnera non seulement sur les marchés des compléments alimentaires mais aussi sur ceux de l'alimentation et des boissons. En effet, la comparaison entre la spiruline et Protéalg® des profils en acides aminés (en mg/g de protéine), par rapport aux recommandations de la FAO (Organisation pour l'alimentation et l'agriculture), montre que Protéalg®, qui inclut tous les acides aminés essentiels, est tout à fait compétitif en tant que protéine alternative.

Des applications intégrant des protéines alternatives sont d'ores et déjà disponibles sur les marchés26,27, principalement sur les segments suivants :

1- Nutrition pour sportifs : c'est un segment très dynamique, avec une croissance prévue de 28,4 Milliards de \$ globalement à 45,3 Milliards de \$ entre 2016 et 2022. Dans ce secteur, les produits incorporant des protéines représentent plus de 80%, tant dans l'alimentation que les boissons et compléments alimentaires.

2- Gestion du poids("Weight Management") : la prise de conscience de la santé par la nutrition, la prise de poids et ses effets secondaires et donc son contrôle, sont les moteurs de la croissance de ce nouveau secteur des protéines alternatives.

En 2014, près de 2 milliards d'adultes étaient en surpoids et 600 millions considérés comme obèses (le taux d'obésité a triplé depuis 1975 selon l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS)28 et selon le World of Food Ingredients magazine, les ventes dans les produits pour contrôler le poids sont corrélées à cette augmentation, avec des ventes estimées à 16 Milliards de \$ en 2018.

²⁴ Colorants naturels : DIC investit en Californie pour l'algue spiruline – 26 novembre 2016 - Julien Cottineau – Formule Verte.

²⁵ Source : Etude Questel (2015).

²⁶ Sources : Credence Research, 2017 ; Statista, 2016 ; Research and Markets, 2016 ; Lux Research, 2015 and Frost & Sullivan, 2013 ; www.nutraingredients-USA.com ; World of Food Ingredients magazine.

²⁷ Source : Présentation de FMCG GURUS lors du VitaFoods 2019 (Mai, Genève) : "Alternative protein sources : current and future market trends within the food, drink and nutritional supplement space".

²⁸ Source : site web de l'OMS (https://www.who.int/fr/news-room/fact-sheets/detail/obesity-and-overweight).

3- Nutrition médicalisée / personnalisée : ce troisième secteur est en demande de protéines, notamment alternatives, en particulier chez les seniors.

Avec 841 millions de personnes âgées en 2013, ce chiffre a quadruplé par rapport aux 202 millions recensés en 1950. D'après le « United Nations Department of Economic and Social Affairs », ce chiffre devrait encore tripler d'ici 2050, et dépasser donc les 2 milliards.

Aujourd'hui, les personnes âgées de plus de 60 ans représentent 1 Milliard soit près de 13% de la population. Aussi, la demande pour les produits enrichis en protéines (contre la dénutrition), et/ou en calcium et en oméga-3 pour la prévention de l'ostéoporose notamment, va fortement augmenter la demande en protéines alternatives.

• Marché du colorant alimentaire phycocyanine

Les dernières décennies ont vu l'arrivée de consommateurs de plus en plus « éduqués » et conscients de ce qu'ils mangeaient et buvaient. Aussi, les demandes croissantes pour des produits alimentaires et des boissons « clean label », bio, « sans- » (sans gluten, sans sucre, sans additifs chimiques, etc.) ont mis une pression de plus en plus importante sur l'industrie pour passer à des ingrédients et additifs naturels. Or par exemple les principaux consommateurs de produits alimentaires transformés fortement colorés sont les enfants. Leur faible poids comparé aux adultes en font des cibles à risque important en terme de dose journalière (en mg/kg), aussi les principaux confiseurs sont poussés à passer notamment aux couleurs naturelles pour éviter les avertissements obligatoires sur les étiquettes indiquant des niveaux d'ingestion journaliers acceptables.

Le marché de la phycocyanine est celui des pigments bleus naturels alimentaires. De nombreuses publications scientifiques démontrent les effets négatifs de certains colorants chimiques comme les bleus : E131 (« bleu patenté »), E132 (« bleu indigo ») et E133 (« bleu brillant ») : hyperactivité des enfants, allergénicité et suspicions d'effet cancérigène a fait qu'ils ont été bannis dans de nombreux pays en Europe et aux Etats-Unis29.

Les applications possibles sont considérables car, au-delà du bleu, les premières discussions avec les acteurs du colorants naturels (DDW, Döhler, CHR Hansen et GIVAUDAN), permettent d'imaginer non seulement le bleu, mais également le vert et le violet, le bleu étant une couleur primaire et les jaunes et rouges existants déjà ce qui ouvre de bien plus grandes perspectives qu'il va falloir quantifier dans le secteur des produits alimentaires et des boissons, sachant que le marché des colorants naturels devrait atteindre 2.5 milliards de \$ d'ici 202530.

²⁹ Spirulina Phycobiliproteins as Food Components and Complements, Dragana Stanic-Vucinic, 2018 (http://dx.doi.org/10.5772/intechopen.73791) ; The UK Food Guide (http://www.ukfoodguide.net/enumeric.html) et « Les additifs alimentaires. Ce que cachent les étiquettes » Hélène Barbier Du Vimont, Editions Trédaniel Poche, 2008, ISBN 978-2-84445-860-5.

³⁰ Food colorants: Challenges, opportunities and current desires of agro-industries to ensure consumer expectations and regulatory practices. Natália Martins & al. Trends in Food Science & Technology, Volume 52, June 2016, Pages 1-15.

En 2016, la FDA autorise, aux Etats-Unis, l'utilisation de l'extrait de spiruline (phycocyanine) comme agent colorant pour les bonbons et boissons. Selon Absolute Reports, le marché serait de 120 millions en 2018, avec une croissance estimée annuelle estimée (CAGR) de 5.3% de 2018 à 202431.

DIC Corporation, l'un des leaders du marché de la spiruline, revendique 90% du marché mondial de la phycocyanine2.

• Principaux concurrents de la Société dans le domaine des microalgues

Les principaux concurrents de la Société sur ses produits cibles à court et moyen termes sont notamment :

• en Amérique du Nord : DSM/Martek ; ADM, Mara Renewables, Earthrise, Valensa International ;
• en Amérique du Sud : Algenol, Cyanotech ;
• en Asie : DIC, Parry Nutraceuticals, Japan Algae ; et
• en Europe : DSM, Mara Renewables, Alpha biotech, Alga technologies.

6.4 Atouts concurrentiels de la Société

6.4.1 Le savoir-faire

La Société a développé des technologies et un savoir-faire spécifique dans le domaine de l'identification et de l'exploitation des microalgues par fermentation et a su se doter d'une souchothèque parmi les plus importantes au monde.

6.4.1.1. Une souchothèque d'une rare diversité

• Une souchothèque axénique

La Société possède une banque de haute qualité de souches axéniques, qui constitue un actif essentiel à ses travaux de recherches et à son développement actuel et futur. Les origines de toutes les souches de la souchothèque sont entièrement tracées et Fermentalg respecte les traités et les lois entourant la biodiversité.

Ses programmes permettent à la Société d'accroître de façon continue la richesse de cette souchothèque, par l'identification de nouvelles souches dotées d'un fort potentiel industriel.

• Amélioration continue des souches

Les outils biotechnologiques (non-OGM) de la Société lui permettent d'améliorer les souches sauvages afin de les domestiquer et de les adapter aux besoins de ses procédés industriels. L'amélioration de ses souches permet une augmentation importante des rendements et de la productivité des procédés industriels, rendant la Société plus concurrentielle à court et moyen terme.

6.4.1.2. Une politique active de protection des droits de propriété intellectuelle

Depuis sa création, la Société protège son savoir-faire et son développement technologique par le dépôt de brevets portant sur des innovations en matière de compositions de matières, de procédés et techniques, d'équipements nécessaires pour la production. Les demandes de brevets déposées par la Société sont réalisées en adéquation avec sa stratégie, l'objectif premier étant de maximiser la protection de sa propriété industrielle.

³¹ Global Phycocyanin Market Professional Survey Report 2019 - Absolute Reports

Le portefeuille de brevets de la Société est un de ses actifs importants. A la date du présent Document de Référence, ce dernier est composé de 34 familles de brevets déposés dans tous les pays représentant un marché potentiel ou concurrentiel pour la Société.

Le portefeuille de brevets susvisé inclut notamment :

• 11 applications délivrées avant 2015 ;
• 2 applications32 délivrées en 2015 ;
• 6 applications délivrées en 2016 ;
• 11 applications délivrées en 2017 et
• 12 applications délivrées en 2018 ; et
• 3 applications délivrées en 2019.

6.4.1.3. La mixotrophie à dominante hétérotrophe : une technologie innovante développée par la Société

Depuis leur apparition il y a plusieurs milliards d'années, les microalgues ont évolué dans des environnements où elles ont dû s'adapter à des conditions changeantes de lumière. Elles ont donc développé des voies métaboliques uniques déclenchées par la lumière.

Dans le premier mode de culture phototrophe des microalgues, la production est soumise à des changements de lumière, diurnes et saisonniers, tandis que dans la production par fermentation, les cellules ne sont pas exposées à la lumière.

Grâce à son savoir-faire, la Société a développé une méthode permettant d'introduire de la lumière au cours du processus de fermentation : il s'agit de la mixotrophie à dominante hétérotrophe. Cette technologie protégée utilise une exposition contrôlée à certaines longueurs d'onde de la lumière et fournit un autre levier avec lequel le métabolisme cellulaire peut être orienté afin de maximiser la productivité et les rendements. Ceci est particulièrement important lorsque les paramètres de fermentation traditionnels et le développement des souches ne permettent pas une production économique, comme c'est le cas avec certains pigments.

6.4.2 Des technologies développées à l'échelle industrielle

A ce jour, la Société s'est concentrée sur la production par fermentation de produits à base de microalgues. Ce procédé offre un avantage considérable par rapport à la photosynthèse utilisée par de nombreuses sociétés. En effet, la fermentation autorise des productivités nettement plus élevées, un meilleur contrôle (assurant ainsi l'uniformité et la sécurité du produit), et peut facilement atteindre des volumes pertinents, notamment pour les marchés de l'alimentation humaine et animale. La Société étudie également la possibilité d'utiliser à une échelle industrielle d'autres substrats que le glucose, afin notamment de réduire ses coûts de production, ainsi que l'introduction de lumière au cours de la fermentation, favorisant le développement de certains pigments.

S'agissant du DHA, la Société a aussi développé avec ses partenaires industriels un ensemble de compétences clés dans la montée en échelle des processus de fermentation et des processus en aval, pour une production à l'échelle industrielle. Cette expérience contribue à orienter et accélérer le développement de nouveaux produits et procédés, tels que ceux destinés à la production de phycocyanine et de biomasses riches en protéines actuellement en cours. Les équipes R&D et industrielles travaillent en étroite collaboration sur ces sujets en vue de s'assurer de la bonne transition vers la production.

³² Application délivrée au sein de différentes familles de brevets.

6.4.3 Avantages compétitifs de la Société

Grâce au processus de production développé par la Société, dans un environnement industriel et contrôlé, cette dernière est en mesure de produire des huiles algales :

• riches en oméga-3, dites « concentrées » à l'empreinte environnementale et écologique plus faible que celle de la pêche, venant concurrencer les sources historiques de production d'oméga-3, à la concentration en oméga-3 plus faible et ;
• exemptes de toute pollution par des métaux lourds préalablement à leur purification, ce qui n'est pas le cas des huiles de poissons.

Concernant le colorant naturel qu'est la phycocyanine, la Société a d'ores et déjà produit des échantillons à partir de ses microalgues d'une qualité supérieure à celle de la phycocyanine issue de la spiruline33, actuellement présente sur le marché mondial. Grâce à la technologie Fermentalg, et une fois ce procédé développé aux fins de production industrielle, la Société pourrait être en mesure de produire une protéine plus résistante en milieu acide et aux températures élevées, aux applications34 variées (notamment à destination du marché des boissons gazeuse et de la médecine), et ce à un coût de production moindre35.

Enfin, en se positionnant également sur le marché des protéines alternatives, la Société souhaite s'introduire sur un marché en plein essor afin d'offrir un produit au profil nutritionnel complémentaire aux autres offres de protéines végétales.

6.4.4 Une organisation interne efficiente et orientée vers le marché

L'organisation de la fonction R&D et les processus de recherche et développement ont été adaptés pour accélérer la mise sur le marché de nouveaux produits et favoriser les processus itératifs d'amélioration continue.

Une équipe spécialisée dans le développement de produits a été mise en place. Son rôle est de garantir que les produits développés par la Société répondent aux besoins du marché. Ce groupe, travaillant en étroite collaboration avec l'équipe commerciale, aide les équipes de R&D à s'orienter vers le développement de produits innovants et différenciés qui présentent un net avantage dans un environnement concurrentiel.

³³ Source : Société.

³⁴ Consiste en la demande de brevet, effectivement déposée auprès de l'organisme compétent.

³⁵ Source : Société.

6.5 Stratégie de production

Depuis 2016, les choix effectués pour la production ont été faits en fonction de différents paramètres technicoéconomiques, incluant la disponibilité de capacités de production en France ou en Europe, la complexité du procédé, le niveau d'investissement requis et les besoins de flexibilité.

Des partenariats industriels ad hoc ont été conclus en conséquence.

6.5.1 Partenariats industriels

6.5.1.1 Partenariat conclu avec ADL portant sur le développement et la production du DHA Origins®

La Société et l'industriel ADL ont conclu le 24 juillet 2018 un accord portant sur le transfert, le développement et la production industrielle de DHA Origins®. Aux termes de cet accord, ADL dédie des capacités de fermentation à Fermentalg, permettant de répondre à des besoins potentiels du marché de plusieurs centaines de tonnes par an. Les deux sociétés sont également convenues de collaborer à l'amélioration du procédé de production, par un travail commun de leurs équipes de recherche et développement, et à la recherche de sous-traitants les plus aptes à satisfaire les exigences de qualité du marché (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques).

Cet accord se substitue à la collaboration intervenue de 2016 à 2018 avec la société ARD, qui avait assisté Fermentalg dans le développement et les premières productions à l'échelle industrielle de ses produits DHA Origins®.

6.5.1.2 Sous-traitance de la purification et du raffinage des huiles produites par la Société

En sus du partenariat avec ADL, la Société a initié fin 2018 et au cours du premier semestre 2019 des relations d'affaires avec des spécialistes français et européens de la purification et du raffinage des huiles. Ces relations visent à se substituer à celles développées antérieurement avec une plateforme technologique spécialisée dans la transformation des oléagineux située dans la région aquitaine, et à trouver les sous-traitants les plus aptes à satisfaire les exigences de qualité du marché (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques).

6.5.2 Site industriel de Libourne

La Société est propriétaire d'un site incluant plusieurs bâtiments situés 4 rue Rivière à Libourne. Les investissements déjà réalisés et envisagés sur le site industriel sont développés au paragraphe 5.2.2 du présent Document de Référence. Le bâtiment industriel est actuellement partiellement utilisé à des opérations particulières de traitement des huiles DHA Origins®, ainsi qu'au stockage de consommables et produits finis. La Société étudie par ailleurs l'opportunité d'y implanter des activités de raffinage et conditionnement des huiles. En outre, les avancées obtenues en 2018 sur la plateforme dédiée aux protéines et aux pigments ont conduit la Société à amorcer des études d'ingénierie pour réaliser une usine de démonstration semi-industrielle sur le site de Libourne. Cet investissement supplémentaire représenterait un coût de l'ordre de 10 à 15 millions d'euros. L'analyse des différentes alternatives s'offrant à la Société étant encore en cours, une décision pourrait être prise courant 2019 sur cet investissement, par ailleurs soumise à la mise en place d'un financement adéquat. Cette décision pourrait également être reportée dans l'hypothèse où le recours à des prestataires extérieurs serait privilégié.

6.6 Stratégie de commercialisation

Depuis le début de l'année 2017, la Société est dotée d'une équipe commerciale expérimentée dans la commercialisation des produits issus de la culture de microalgues, et plus particulièrement des oméga-3. Cette équipe est en charge de la stratégie commerciale et toutes les fonctions support de la Société sont à son service.

A la date du présent Document de Référence, l'équipe commerciale de la Société est concentrée sur la vente de sa gamme d'huiles de DHA : DHA Origins 550, DHA Origins 400, DHA Origins 350.

La commercialisation de ces produits a débuté via la signature d'accords de distribution dans plusieurs zones géographiques. Les partenaires avec lequel des accords de distribution ont été signés sont actuellement :

• o la société Stauber en Amérique du Nord. Stauber36 (filiale du groupe Hawkins) est une société leader dans la commercialisation, en Amérique du Nord, d'ingrédients premium de spécialité (additifs, ferments, enzymes…) destinés aux marchés des compléments alimentaires, de l'alimentation et des boissons fonctionnelles, de la nutrition sportive, à l'industrie pharmaceutique et à l'alimentation des animaux de compagnie37 ;
• o Le groupe IMCD en Europe. IMCD est un groupe néerlandais leader dans la commercialisation, le marketing et la distribution de produits chimiques de spécialité et d'ingrédients alimentaires38 ;
• o La société Honsea en Chine. Le groupe Honsea est un groupe spécialisé dans les ingrédients et les additifs destinés aux marchés de la nutrition santé avec des activités intégrées de R&D, production et distribution.

La Société continue par ailleurs à travailler à l'extension de son réseau de distribution dans les zones géographiques où elle n'est pas encore présente.

En septembre 2018, la Société a signé un contrat commercial avec DSM Nutritional Products, filiale de Royal DSM, un groupe leader mondial dans le domaine des huiles micro-algales39. Selon les termes de cet accord conclu pour cinq ans, Fermentalg vendra à DSM son produit phare, l'huile de microalgues DHA ORIGINS® 550. Dans le cadre de ce contrat, Fermentalg a accordé à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à certains segments de marché. La phase de qualification des produits et de la Société par DSM Nutritional Products a débuté à l'issue de la signature de cet accord. Faisant suite à la première campagne de qualification, Fermentalg a été validé en tant que fournisseur, et DHA ORIGINS 550® a été validé sur le plan technique. Cependant, l'évolution organoleptique de DHA ORIGINS 550® à moyen terme devant être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés, les deux partenaires ont décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée. De nouveaux échantillons ont été livrés à DSM et la Société anticipe la finalisation du processus de qualification d'ici la fin de l'année 2019.

Les premières ventes significatives ont été enregistrées fin 2018 sur le marché nord-américain, où le marché des compléments alimentaires est plus mûr et développé qu'en Europe. Les ventes à DSM Nutritional Products, à la

³⁶ Se reporter au communiqué de presse publié le 28 mars 2018 sur le site Internet de la Société intitulé « Fermentalg s'ouvre les portes du marché américain des ingrédients naturels de spécialité ».

³⁷ STAUBER a récemment été classé numéro 1 des distributeurs américains dans les domaines du service à la clientèle, de l'assurance qualité et de la ponctualité de livraison.

³⁸ Se reporter au communiqué de presse publié le 11 novembre 2017 sur le site Internet de la Société intitulé « Signature d'un accord de distribution d'huiles riches en DHA et information financière du 3ème trimestre 2017 ».

³⁹ Se référer au communiqué de presse publié le 18 septembre 2018 sur le site Internet de la société intitulé « Fermentalg annonce la signature d'un contrat commercial dans le domaine des oméga-3 à haute valeur ajoutée ».

date du présent Document de Référence, n'ont pas encore débuté, la qualification des produits prenant plus de temps que prévu initialement40.

A la date du présent Document de Référence et au vue des avancées réalisées par la Société sur le développement de ses produits dont la phase de commercialisation n'a pas encore été amorcée, la Société envisage de commercialiser sa biomasse algale (Protéalg) et sa phycocyanine (colorant bleu) à compter de 2020, dès l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires pour les marchés de l'alimentation humaine.

Concernant ces molécules, à l'instar de ce qui a été réalisé pour ses huiles de DHA ORIGINS 350 et de DHA ORIGINS 550, la Société pourrait dans un premier temps, en fonction de la stratégie industrielle la plus pertinente et de la demande des marchés, partiellement externaliser la production de certaines autres molécules d'intérêts. Il est précisé que la Société adaptera le calendrier des travaux d'installation de l'usine à celui du démarrage commercial de ses produits ainsi qu'à son carnet de commandes.

Parallèlement, dans le cadre du programme de développement du puits de carbone, la Société et son partenaire, le groupe Suez, ont démarré une première phase pilote de commercialisation de leur solution en 2018.

6.7 Partenariats

6.7.1 Les partenariats structurants en cours d'exécution

6.7.1.1 Partenariat conclu avec DIC Corporation portant sur le développement de deux pigments naturels

Le 11 septembre 2017, Fermentalg a annoncé avoir conclu un accord de coopération en deux volets avec DIC Corporation41, l'un des acteurs majeurs de l'industrie chimique mondiale, incluant (i) un programme de codéveloppement de trois ans portant sur deux pigments naturels issus des microalgues, dont une phycocyanine (pigment naturel bleu) (le « Contrat de Co-Développement »), et (ii) un investissement de 5 M€ de DIC Corporation dans Fermentalg sous forme d'obligations convertibles d'une valeur nominale unitaire de 5,00 € (l'« Emission Obligataire Convertible »), cette dernière étant destinée à financer notamment l'activité de recherche et développement de la Société et ses investissements industriels (en ce compris la mise en œuvre du Contrat de Co-Développement).

Le Contrat de Co-Développement a été conclu pour une durée de trois ans couvrant le développement de deux pigments naturels issus des microalgues, dont une phycocyanine innovante, le principal pigment de couleur bleue utilisé dans les colorants alimentaires naturels (confiseries, glaces, boissons, etc.) en alternative aux colorants alimentaires artificiels.

Les moyens alloués à ce partenariat sont les suivants :

• Du personnel de chacun des partenaires ;
• La plateforme technologique de Fermentalg, notamment sa banque microbiologique de premier plan, et sa technologie propriétaire dans le domaine de la mixotrophie à dominante hétérotrophe ; et
• L'expertise et les capacités industrielles de DIC Corporation.

Les coûts liés à l'exécution du Contrat de Co-Développement sont partagés à parts égales par les deux partenaires, étant précisé que les moyens alloués par ces derniers au programme de recherche devraient nécessiter un budget total compris entre 8 et 10 millions d'euros.

⁴⁰ Se référer au communiqué de presse publié le 15 avril 2019 sur le site Internet de la Société intitulé « Information financière du 1er trimestre 2019 ».

⁴¹ Se référer au communiqué de presse publié le 11 septembre 2017 sur le site Internet de la Société intitulé « Fermentalg s'allie au japonais DIC pour développer une nouvelle génération de colorants alimentaires naturels ».

Le Contrat de Co-Développement institue par ailleurs un principe de répartition des droits de propriété industrielle qui seraient issus des travaux menés par la Société et son partenaire. A ce titre, la propriété industrielle des produits qui seraient codéveloppés sera codétenue par les deux partenaires.

Un comité spécifique composé de quatre (4) membres (deux représentants de chaque partenaire) se réunit au moins tous les trois (3) mois afin de suivre les évolutions du programme de recherche et ajuster ce dernier en fonction des résultats obtenus.

A la date du présent Document de Référence, ce contrat est en cours d'exécution. Les travaux de recherche et développement se déroulent dans les conditions prévues contractuellement. Le stade précoce de ces travaux ne permet pas aujourd'hui de se prononcer sur le succès ultime de ces projets ni sur la viabilité technico-économique de ces projets.

6.7.1.2 Suez dans le domaine de la captation de CO2

Depuis 2015, Fermentalg et Suez ont réuni leurs expertises respectives pour exploiter la capacité exceptionnelle des microalgues à capter le CO2 dans l'atmosphère des centres urbains et les fumées des sites industriels. Le carbone ainsi capturé sera utilisé pour produire de l'énergie renouvelable. Ce nouveau concept, nommé « puits de carbone » ou « biolfitre algal » prend la forme de cylindres dans lesquels sont cultivées des microalgues capables de produire de la biomasse qui, au contact de la lumière, filtre l'air pollué environnant. L'implantation de ces puits de carbone en milieu urbain permettrait aux villes de répondre aux enjeux de qualité de l'air auxquels ces dernières sont d'ores et déjà confrontées en leur permettant de bénéficier d'effets similaires à ceux d'environnements arborés.

Ainsi, dans le cadre de leur collaboration, Suez et la Société envisagent, sur le long terme, que ces puits de carbone puissent constituer une réponse efficace aux besoins de purification de l'air des villes urbaines et industrielles.

A l'issue d'une première phase de collaboration, et convaincus du potentiel de cette technologie, Fermentalg et le Groupe Suez ont signé en 2018 un contrat de collaboration exclusif de huit ans, couvrant la période de développement technologique et la phase d'industrialisation du biofiltre algal. Un contrat de commercialisation d'une durée de trois ans a également été signé, qui permettra de préciser l'offre commerciale autour de l'épuration de l'air urbain et industriel42.

Un nouveau prototype a été inauguré le 20 mars 2019 dans l'unité de valorisation énergétique VALO'MARNE située à Créteil43. Installé pour la première fois sur une unité de valorisation énergétique, le puits de carbone permettra de tester la capacité du dispositif à capter et à fixer les molécules de CO2 sur un process industriel. La biomasse issue du dispositif sera traitée à la station d'épuration du Syndicat Interdépartemental pour l'Assainissement de l'Agglomération Parisienne (SIAAP) reliée à l'usine. Elle pourra ensuite être valorisée en énergie verte pour

alimenter, par exemple, le réseau de gaz urbain. Photo d'un puits de carbone implanté place d'Alésia à Paris

⁴² Se référer au communiqué de presse publié le 8 octobre 2018 sur le site Internet de la Société intitulé « Fermentalg franchit une nouvelle étape dans son partenariat avec le Groupe Suez ».

⁴³ Se référer au communiqué de presse publié le 21 mars 2019 sur le site Internet de la Société intitulé « Inauguration d'un nouveau puits de carbone dans le cadre du partenariat avec le Groupe Suez ».

6.7.1.3 Partenariat conclu avec ADL portant sur le développement et la production du DHA ORIGINS 550

Ce partenariat est développé à la section 6.5.1.1 du présent Document de Référence.

6.7.2 Projets collaboratifs en cours d'exécution par la Société

Le lecteur est invité à se reporter à la section 4.2.5.2 du présent Document de Référence.

6.8 Le recours à des conseils spécialisés

La Société s'est entourée de conseils externes spécialisés dans les domaines :

• de la propriété intellectuelle et industrielle ;
• de l'analyse de la géographie en propriété intellectuelle et marketing ;
• de l'expertise scientifique et réglementaire en nutrition santé en Europe et Etats-Unis ;
• du transfert industriel et de l'ingénierie de process ;
• de la validation des méthodes analytiques dans le cadre de l'industrialisation ; et
• de l'audit et du conseil dans la mise en place de démarches qualité.

Ces conseils permettent notamment à la Société de défendre ses droits dans les domaines de la propriété intellectuelle et industrielle, et l'accompagnent dans l'élaboration et le déploiement de sa propriété intellectuelle et industrielle afin, par exemple, de l'aider à obtenir des agréments en Europe, tel que cela a été le cas avec l'agrément « Novel Food » accordé pour la commercialisation du DHA ORIGINS 350 et 550.

7. ORGANIGRAMME JURIDIQUE

La Société n'a, au cours de l'exercice 2018, réalisé aucune acquisition de titres de participation et ne détient aucune participation au sein d'autres sociétés.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Propriété immobilière

La Société est située à Libourne, au 4 rue Rivière, lieu où elle mène l'ensemble de ses activités, à l'exception de celles installées sur le site d'ADL Biopharma, situé à Leon en Espagne.

A la date du Document de Référence, la Société est propriétaire de terrains et bâtiments dont la surface totale est d'environ seize mille sept cents mètres carrés (16.700 m2 ).

Le patrimoine immobilier de la Société est composé de quatre (4) bâtiments, en ce inclus l'usine de Libourne sis aux numéros 4 – 11 rue Rivière, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

BATIMENT	SURFACE BATIMENT (m2)	DESCRIPTIF
Bâtiment A	1 707	Laboratoires, scale-up, bureaux
Bâtiment B	953	Laboratoires, stocks
Bâtiment C	407	Maintenance, commun
Usine de Libourne	5 235	Production
Total général	8 301

Une hypothèque a été consentie sur les bâtiments A, B et C de la Société au profit de la société DIC Corporation, en contrepartie de la souscription par cette dernière de l'intégralité de l'emprunt obligataire émis par la Société le 24 octobre 2017, d'un montant total de 5 millions d'euros44.

8.2 Question environnementale

A la date du présent Document de Référence, la Société n'a pas eu connaissance d'informations faisant état d'un quelconque risque de pollution sur le site qu'elle détient.

A la connaissance de la Société, aucun de ses équipements ne présente de risque pouvant engendrer une pollution.

Il est fait référence aux lois et règlements auxquels la Société est soumise en matière environnementale aux paragraphes 4.2.8 et 4.5.3 du présent Document de Référence. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a communiqué certaines données en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, incluses dans le Rapport Financier Annuel 2018 (pages 101 et suivantes). La Société n'étant plus dans l'obligation d'émettre le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale compte tenu des récentes évolutions législatives, ces données ne font plus l'objet d'une revue par des contrôleurs indépendants.

8.3 Equipements mis en place sur le site de partenaires

Dans le cadre des partenariats conclus entre la Société et ses partenaires industriels et de développement ADL et ARD (cf. section 6.7 du présent Document de référence), la Société a installé certains équipements sur certains sites des sociétés ADL et ARD pour un montant total de 2 millions d'euros.

⁴⁴ Se référer à la section 10 du présent Document de Référence pour des détails complémentaires sur ledit emprunt obligataire convertible.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT

9.1 Situation financière

La Société a établi des comptes consolidés selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016.

Les principaux agrégats du compte de résultats sont résumés ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	246	170	137
Autres produits de l'activité	2 063	1 103	568
Résultat opérationnel avant paiement en actions	-5 681	-7 237	-6 244
Résultat opérationnel après paiement en actions	-7 647	-7 242	-7 700
Coût endettement financier net	-422	-29	258
Produit net d'impôt	0	0	-
Résultat net global	-8 147	-7 271	-7 570
Résultat Net Part du groupe	-8 147	-7 269	-7 559

L'analyse présentée ci-dessous est effectuée sur la base des comptes IFRS :

• Relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 présentés à la section 20.1.1 du présent Document de Référence ;
• Présentés aux pages 6 à 41 du Rapport Financier Annuel 201845 ;
• Présentés aux pages 8 à 48 du rapport financier 201746 ;
• Présentés aux pages 48 à 76 du rapport financier et annuel 201647.

9.2 Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation

CHIFFRE D'AFFAIRES :

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires produits	142	0	0
Redevances facturées et droits d'entrée	104	170	137
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	246	170	137

Les premières ventes de DHA Origins sont intervenues en 2018. Les ventes à destination des Etats-Unis représentent à ce jour l'essentiel du chiffre d'affaires.

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE :

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
CIR net (a)	609	723	446
Autres produits et subventions (b)	1 455	379	122
TOTAL	2 063	1 103	568
(a) CIR net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés	-941	-430	-595
(b) Subventions nettes de la quote-part intégrée dans les projets de développement activés	0	0	0

Les autres produits d'activité de la Société correspondent, d'une part, au Crédit Impôt Recherche (le « CIR »), et d'autre part, aux subventions reçues par la Société dans le cadre des projets de développement auxquels elle

⁴⁵ Le Rapport Financier Annuel 2018 est disponible sur le site Internet de la Société.

⁴⁶ Le Rapport Financier Annuel 2017 est disponible sur le site Internet de la Société.

⁴⁷ Le Rapport Financier Annuel 2016 est disponible sur le site Internet de la Société.

participe, après déduction de la portion immobilisée de ces subventions. La réduction des produits liés au CIR s'explique par l'augmentation du montant activé, la valeur absolue du CIR ayant augmenté entre 2017 et 2018. Les autres subventions et leur augmentation correspondent pour l'essentiel au projet Trans'alg, dont une deuxième phase s'est achevée fin 2018.

CHARGES OPERATIONNELLES :

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Coûts de production	-1 419	-1115	-133
Frais de recherche et développement	-3 513	-4 522	-2 566
Frais administratifs et commerciaux	-3 059	-2 873	-4 250
TOTAL CHARGES OPERATIONNELLES	-7 991	-8 510	-6 949

Les charges d'exploitation sont constituées :

• des coûts de transfert chez ADL et des coûts de production du DHA ORIGINS 550, ainsi que les coûts de structure interne : personnel, maintenance, amortissements d'équipements et de l'usine de Libourne ;
• des dépenses de recherche et développement engagées sur les projets auxquels la Société participe ;
• les autres charges d'exploitation correspondant aux fonctions marketing et vente ainsi qu'à toutes les fonctions de direction générale, direction financière et autres fonctions support de l'activité. Ces dernières incluent les départements des ressources humaines, logistique, systèmes d'information.

Il est à noter que le montant total des frais de recherche et développement (charges d'exploitation et immobilisations) a augmenté de 37% entre 2016 et 2017, et de 4% entre 2017 et 2018. Le tableau ci-dessous détaille l'impact sur le résultat de l'activation des frais de recherche et développement.

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Produits et charges avant activation	-4 357	-5 523	-4 077
- Revenus (CIR et subventions)	3 004	1 533	1 163
- Frais totaux de R&D*	-7 361	-7 056	-5 240
Activation des frais de R&D	3 566	2 247	2 079
- CIR et subventions activés	-941	-430	-595
- Frais de R&D activés	4 507	2 677	2 674
Produits et charges résiduels dans le compte de résultat	-791	-3 276	-1 998
- Revenus nets (CIR et subventions)	2 063	1 103	568
- Frais de R&D pris en charges	-2 854	-4 522	-2 566
- Amortissements frais de R&D activés	-659	-143

*: hors amortissements des frais de R&D activés

En ce qui concerne les charges de marketing et d'administration générale, elles enregistrent une hausse de 6% en 2018, liée aux investissements dans les fonctions commerciales et développement produits.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Résultat opérationnel courant	-5 681	-7 237	-6 244

Compte-tenu de la phase de recherche et de développement qui caractérise la Société depuis sa création, le résultat opérationnel est négatif depuis l'origine. La réduction de la perte en 2018 s'explique notamment par un montant activé de frais de recherche et développement plus élevé qu'en 2017 (début d'activation des frais du projet « Bastille »).

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Résultat opérationnel courant	-5 681	-7237	-6 244
Charges de personnel liées aux paiements en actions	-1 440	-35	138
Autres produits et charges opérationnels non courants	-526	30	-1 594
Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants	-7 647	-7242	-7 700

La Société a enregistré en 2018 une charge liée à l'attribution d'actions gratuites à tout le personnel, ainsi que des dépréciations sur certains actifs, détaillées dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés 2018.

9.3 Facteurs pouvant influer sur les opérations de l'émetteur

Le rythme du développement des ventes du DHA Origins 550, ainsi que le projet de mise en œuvre d'une unité de démonstration industrielle sur le site de Libourne, sont les principaux facteurs qui impacteront la situation financière de la Société en 2019.

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

Un résumé du bilan figure ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Actifs incorporels	10 948	8 069	6 020
Actifs corporels	15 181	16 511	17 613
Actifs non courants	30 629	27 987	27 009
Dont impôts différés actifs	3 236	3 236	3 236
Trésorerie et Equivalents Trésorerie(1)	12 494	21 752	15 707
Total Actif	46 727	54 005	46 095
Capitaux Propres	34 306	41 192	36 589
Dettes financières	8 362	7 958	3 348
Autres dettes	4 060	4 855	6 158
Total Passif	46 727	54 005	46 095

(1) La trésorerie brute s'élevait à 9 636 milliers d'euros au 30 juin 2019.

Un résumé du tableau de financement figure ci-après :

En milliers d'euros	30/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Capacité d'Autofinancement (CAF)	-4 173	-5 322	-5 567
Impôt payé	-	-	-
CAF après Impôts	-4 173	-5 322	-5 567
Flux de trésorerie générés par l'activité	-4 110	-7 164	-3 469
Flux d'Investissements	-5 057	-3 176	-8 807
Flux de Financement (dont frais financiers)	-89	16 385	376
Variation de Trésorerie	-9 256	6 045	-11 899
Trésorerie & Equivalents de clôture(1)	12 494	21 752	15 708

(1) La trésorerie brute s'élevait à 9 636 milliers d'euros au 30 juin 2019.

Un résumé de l'endettement financier figure ci-après :

(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Passifs financiers non courants	8 362	7 958	3 348
Passifs financiers courants	0	0	0
Equivalents de trésorerie	12 014	17 508	14 971
Trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie)	12 494	21 752	15 707
Variation de trésorerie	-9 256	6 045	-11 899
Trésorerie & équivalents de clôture(1)	12 494	21 752	15 707

(1) La trésorerie brute s'élevait à 9 636 milliers d'euros au 30 juin 2019.

10.1 Information sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

Au 31 décembre 2018, le montant de la trésorerie et des instruments financiers courants détenus par la Société s'élevait à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2018, 21,8 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 15,7 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues en trésorerie et les instruments financiers courants détenus par la Société comprennent essentiellement des valeurs mobilières de placement et des dépôts à terme.

Au 31 décembre 2018, les instruments susvisés étaient intégralement placés dans des produits ayant une maturité inférieure ou égale à 36 mois. Ces disponibilités et valeurs mobilières de placement servent à financer les activités, et notamment les frais de recherche et développement de la Société.

Entre sa création en janvier 2009 et l'introduction en bourse en avril 2014, la Société a été financée principalement par :

• l'émission d'actions nouvelles ;
• les revenus issus des premiers partenariats ;
• les subventions d'investissement et d'exploitation reçues et les avances remboursables de différents organismes publics français et étrangers, dont Bpifrance Innovation ;
• les remboursements de crédit d'impôt recherche ; et
• des remboursements de TVA.

Le 16 avril 2014, l'introduction en bourse a permis à la Société de rentrer sur le compartiment C d'Euronext. Depuis, la Société a eu recours aux mêmes moyens de financement que ceux visés ci-dessus.

Le 23 octobre 2017, la Société a réalisé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un total de 12,6 millions d'euros incluant une prime d'émission de 12,4 millions d'euros. La Société a également émis un emprunt obligataire convertible en actions au profit de la société japonaise DIC Corporation que cette dernière a intégralement souscrit le 24 octobre 2017, d'une valeur totale de 5 millions d'euros, au prix unitaire de 5€ par obligation convertible.

10.2 Financement par le capital

Entre 2009 et 2013, la Société a levé un total de 19,6 millions d'euros par le biais d'augmentations de capital (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital).

En avril 2014, la Société a levé un montant de 40,4 millions d'euros sur le marché Euronext lors de son introduction en bourse (avant déduction des frais liés à l'augmentation de capital).

En 2015, à la suite de l'exercice de 80.182 BSPCE, la Société a émis 204.428 actions ordinaires nouvelles, représentant un montant total de 726.291 euros (dont 8.177,12 € de valeur nominale).

En octobre 2017, la Société a levé un montant de 12,6 millions d'euros par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du DPS (avant déduction des frais liés à l'augmentation de capital).

En 2019, faisant suite à l'acquisition définitive de 250 000 actions gratuites par le Président Directeur Général, la Société a émis autant d'actions nouvelles.

Par ailleurs, en raison de l'exercice de quarante-huit (48) BSPCE, la Société a émis 24.564 actions ordinaires nouvelles, représentant un montant total de 53.107 euros (dont 982,56 € de valeur nominale).

Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital, en valeur, depuis la création de la Société et jusqu'à la date du présent Document de Référence :

Date	Nombre d'actions émises*	Prix d'émission par action (en €)	Montant brut de l'émission (en milliers d'euros)
15/01/2009	1 000 000	0,04	40
30/01/2009	1 125 000	1,60	1 800
01/04/2010	250 000	1,60	400
23/12/2010	2 451 000	2,16	5 295
11/07/2013	2 573 000	4,67	12 024
16/04/2014	4 486 091	9,00	40 375
9/03/2015 (1)	91 000	2,16	197
26/05/2015 (2)	113 428	4,63	525
19/10/2017	5 055 616	2,50	12 639
23/02/2019	250 000	0,00	0
06/03/2019(3)	24 564	2,16	53
TOTAL	17 419 699	-	73 348

* : nombre d'actions reconstitué pour tenir compte de la division du nominal.

(1) Emission de 91.000 actions ordinaires nouvelles par exercice de 182 BSPCE2010 par Monsieur MICHALET. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 mars 2015.

(2) Emission de (i) 40.000 actions ordinaires nouvelles par exercice de 40.000 BSCPE2012 par Monsieur MICHALET et (ii) 73.428 actions ordinaires nouvelles par exercice de 40.000 BSCPE2013-1 par Monsieur MICHALET. Ces augmentations de capital ont été constatées par décision du conseil d'administration de la Société en date du 12 juin 2015

(3) Emission de 24.564 actions ordinaires nouvelles par exercice de 48 BSPCE2010 par Monsieur CALLEJA. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du conseil d'administration de la Société en date du 5 avril 2019.

Au jour de l'admission aux négociations et de première cotation de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, les actions de préférence dites APR1, les actions de préférence dites APR2 et les actions de préférence dites APR3 ont été immédiatement et intégralement converties en actions ordinaires, avec une parité d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie APR1, une action de préférence de catégorie APR2 ou une action de préférence de catégorie APR3. A la date du présent document de référence, le capital social de la Société est intégralement composé d'actions ordinaires.

10.3 Financement par l'emprunt

Depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2011, la Société n'avait pas reçu d'avances remboursables.

La Société a reçu entre avril 2012 et le 30 juin 2019 des financements :

• de BPIfrance Innovation pour le projet EIMA dont une partie sous forme d'avances remboursables porteuses d'intérêt au taux de 2,73% par an pour une valeur de 2.212 milliers d'euros (à laquelle s'ajoutent des intérêts courus pour 300 milliers d'euros au 31 décembre 2018) ; et
• de BPIfrance Innovation pour le projet TRANSALG dont une partie sous forme d'avances remboursables porteuses d'intérêt au taux de 1,34% par an pour une valeur de 3.636 milliers d'euros (à laquelle s'ajoutent des intérêts courus pour 54 milliers d'euros au 30 juin 2019).

Le montant restant dû au titre de ces avances remboursables sera remboursable sous réserve du succès technique et commercial des projets.

Une ligne de financement d'un montant de 120 milliers d'euros a été mise en place début 2016 pour financer du petit matériel.

Le 24 octobre 2017, la Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions, pour un montant de 5 millions d'euros, intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation.

La Société n'a par ailleurs pas eu recours à des emprunts bancaires classiques mais n'exclut pas d'avoir recours à l'endettement dans les années à venir. A ce jour, elle ne connaît pas les modalités précises de ce mode de financement, qui pourrait porter sur un total de plusieurs millions d'euros mais la Société a d'ores et déjà entrepris des négociations avec certains acteurs connus du marché afin de mettre en place une ligne de financement sous la forme d'un contrat de prise ferme de titres de capital de la Société.

S'agissant du financement de ses achats d'équipements, la Société n'a encore jamais eu recours au crédit-bail ou lease-back mais n'exclut toutefois pas la possibilité d'y recourir en fonction de ses besoins/capacités.

10.4 Financement par les aides publiques

Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de file ou comme partenaire.

Les tableaux présentés à la section 4.3.4 du présent Document de Référence détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants financiers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement.

Les aides reçues par la Société sont, comme le Crédit d'Impôt Recherche, comptabilisées en « autres produits de l'activité » dans les comptes consolidés en norme IFRS pour la fraction de subventions et les « avances remboursables » sont comptabilisées au bilan en dettes financières dans le poste « avances conditionnées ».

10.5 Flux de trésorerie générés par l'activité

La trésorerie nette générée par les opérations réalisées sur les exercices clos les 31 décembre 2018, 2017, et 2016 s'est élevée respectivement à -4,1 millions d'euros, -7,2 millions d'euros et -3,5 millions d'euros. La réduction des flux de trésorerie consommés liés aux activités opérationnelles s'explique surtout par l'augmentation du montant des frais de recherche et développement activés, alors que les revenus de la Société sont restés limités. Au 31 décembre 2018, le CIR 2017 n'avait pas encore été remboursé et la créance correspondante a été reclassée en actif non courant. Son remboursement est intervenu au 2ème trimestre 2019.

10.5.1 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liées aux opérations d'investissements réalisés par la Société en 2018 et 2017 incluent les frais de recherche et développement capitalisés pour des montants (nets de subvention et de CIR) respectifs de 3.566 milliers d'euros et de 2.247 milliers d'euros (se référer respectivement aux notes sur les états financiers figurant à la section 20.1.1 du présent Document de Référence et dans le Rapport Financier Annuel 2018).

Au cours de cette période, la Société a réalisé des investissements en équipements industriels installés chez ses partenaires (ARD puis ADL) ou dans ses locaux, ainsi que des divers aménagements dans ses locaux de Libourne. Ces investissements se sont élevés respectivement à 0,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et à 0,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

10.5.2 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 la Société a reçu une avance conditionnée d'un montant de 190 milliers d'euros, en relation avec le projet Trans'Alg. En 2019, à la date du présent Document de Référence, la Société a encaissé une nouvelle avance conditionnée d'un montant de 2.557 milliers d'euros (se référer au tableau des partenariats figurant à la section 4.3.4 du présent Document de Référence).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société avait bénéficié de deux opérations de financement :

• a) Une augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 23 octobre 2017, représentant un montant total de 12,6 millions d'euros incluant une prime d'émission de 12,3 millions d'euros (avant déduction des frais liés à l'opération et après exercice intégral de la clause d'extension) ; et
• b) L'émission d'un emprunt obligataire convertible intégralement souscrit par DIC Corporation le 24 octobre 2017 d'un montant total de 5 millions d'euros (avant déduction des frais liés à l'opération).

10.6 Information sur les conditions d'emprunt et de la structure de financement de l'émetteur

A la date du présent Document de Référence, l'endettement de la Société comprend :

a) 5 millions d'euros d'emprunt obligataire convertible intégralement souscrit par DIC Corporation.

Les caractéristiques principales de cet emprunt sont les suivantes :

• o 1 million d'obligations de valeur nominale de cinq euros
• o Durée : 3 ans
• o Taux d'intérêt : 5%
• o Conversion à n'importe quel moment jusqu'à l'échéance
• o Parité : une action pour une obligation
• o Garantie : une hypothèque a été inscrite au profit de DIC Corporation sur les bâtiments A, B et C de la Société (tels que décrits au chapitre 8 du présent Document de Référence)
• b) 6,2 millions d'euros d'avances remboursables (telles que mentionnées dans le tableau figurant à la section 4.3.4 du présent Document de Référence), dont 0,4 million d'euros d'intérêts courus.

10.7 Restriction à l'utilisation des capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux dont elle dispose.

10.8 Engagements hors bilan

Une hypothèque a été consentie sur les bâtiments A, B et C de la Société48, au profit de la société DIC Corporation, en contrepartie de la souscription de l'intégralité de l'emprunt obligataire émis par la Société le 24 octobre 2017, d'un montant total de 5 millions d'euros49.

10.9 Exposition aux variations de change

La Société est peu exposée à la variation du taux de change en euro, dans la mesure où, sur les trois derniers exercices, ses revenus ont été versés en euros et la majeure partie de ses dépenses facturée en euros. La Société

⁴⁸ Ces bâtiments sont décrits au chapitre 8 du présent Document de Référence.

⁴⁹ Se référer à la section 10.6 du présent Document de Référence.

a néanmoins quelques dépenses facturées en dollars américains et livres sterling qui ne sont pas significatives. Le risque de change est donc limité et ne fait pas, par conséquent, l'objet de couverture. L'exposition de la Société aux devises étrangères pourrait s'accroître dans le futur, notamment lorsque ses produits seront commercialisés.

10.10 Information sur les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux paragraphes 5.2.et 8.3

Le développement des produits de la Société et leur avancement vers la commercialisation vont entraîner une croissance soutenue de ses dépenses et investissements au cours des prochains exercices. La finalisation des travaux d'installation de l'usine de Libourne nécessitera en particulier de trouver des financements complémentaires et adaptés au rythme de réalisation de ces investissements.

10.10.1 Dépenses et investissements

Se reporter aux sections 5.2.2 et 8.3 du présent Document de Référence.

10.10.2 Ressources financières

En plus de la trésorerie et des instruments financiers courants au 31 décembre 2018, soit 12,5 millions d'euros, la Société estime être en mesure, dans les cinq prochaines années, de réaliser un chiffre d'affaires, lequel serait constitué par (i) la vente de ses produits prioritaires et (ii), par le revenu de licences.

La Société considère pouvoir continuer à bénéficier du CIR pour un montant qui devrait demeurer significatif tout en étudiant des modes de financement complémentaires offerts par le marché.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Recherche et développement

Le cœur de métier de la Société consiste à développer des procédés pour la production de produits à haute valeur ajoutée. La performance du pôle R&D est donc déterminante dans le succès de la Société. Dans cette logique, une grande partie des ressources financières et humaines est allouée à la R&D qui concentre 63% des charges opérationnelles brutes, et 75% de l'effectif au 31 décembre 2018.

La Société a recours, en addition à ses ressources internes, à des sous-traitants et partenaires externes lui permettant d'accroître ses compétences.

Le comité scientifique constitué en 2016 a pour vocation de superviser la stratégie de développement technologique de la Société et, le cas échéant, d'y apporter ses contributions scientifiques.

A la date du Document de Référence, le comité scientifique de la Société s'est réuni trois fois depuis le 1er janvier 2018.

Le comité scientifique est composé de :

• Pierre MONSAN, professeur émérite de l'INSA Toulouse, directeur et fondateur de Toulouse White Biotechnology (TWB) ;
• Fayza DABOUSSI, directrice de recherche INRA, Equipe biologie de synthèse des microalgues à l'INSA ; et
• Makoto M. WATANABE, directeur du Centre de Recherche « Algae Biomass and Energy System » à l'Université de Tsukuba (Japon).

11.2 Propriété industrielle

La Société gère sa propriété intellectuelle afin de développer, pour chaque projet, une stratégie de protection cohérente avec la stratégie business et marketing du produit concerné. L'accent est mis sur la protection des avantages concurrentiels des produits de la Société ainsi que sur l'établissement de barrières bloquant le développement de produits de substitution par ses concurrents. Par ailleurs, une veille concurrentielle est mise en place dès le lancement des projets de la Société, laquelle est régulièrement actualisée, afin d'éviter autant que possible que la concurrence puisse entraver la liberté d'exploitation des produits de la Société.

Grâce à son programme de recherche et de développement, la propriété industrielle de la Société, aussi bien matérielle (s'agissant par exemple de nouvelles souches ayant des propriétés améliorées) qu'immatérielle (s'agissant notamment des nouvelles connaissances de la Société et de son savoir-faire) est en développement constant.

Les contrats de travail de tous les salariés impliqués dans la R&D contiennent des clauses strictes de confidentialité. L'accès aux documents sous forme physique ou électronique est limité à ceux qui en ont besoin dans le cadre de leurs fonctions. La Société a pour politique de rechercher, à chaque fois que cela est possible, la protection par des brevets de ses technologies, ses produits, et leurs applications.

11.2.1 Brevets

Dans le secteur d'activité de la Société, les brevets constituent une partie importante de la stratégie de protection de la propriété intellectuelle.

La procédure d'enregistrement d'un brevet portant sur une « invention » peut durer entre 3 à 6 ans, selon le pays où la demande est déposée. Toutefois, la protection accordée par la délivrance du brevet est rétroactive

à compter du dépôt de demande de brevet. Une demande de brevet, une fois déposée auprès de l'autorité compétente (l'INPI en France par exemple), est considérée comme une « application ». Puis, si le dépôt d'une même « invention » est réalisé à l'étranger (on appelle cela une « extension à l'étranger »), l'invention est protégée par une « famille de brevets ». Une famille de brevets comporte donc plusieurs applications, qui sont examinées de façon indépendante dans chaque pays. Par conséquent, une famille de brevets peut se composer de demande de brevets en cours d'examen, de brevets délivrés et de demandes de brevets refusées.

La majorité des brevets50 détenus par la Société portent sur des procédés de cultures ou bien des souches de microalgues. Toutefois, grâce à la conduite de ses activités de recherche et de développement au cours de ses derniers exercices, la Société a également déposé des demandes de brevets portant sur des produits (biomasse avec des compositions particulières ou bien extraits riches en molécules d'intérêt) et des compositions.

La Société développe sa stratégie en matière de brevets sous le contrôle d'un « comité brevet ». Ce comité comprend des membres des équipes scientifiques, juridiques, financières et commerciales de la Société, afin notamment d'évaluer la pertinence des demandes de brevets, existants ou potentiels, dans l'objectif de construire une politique de protection de la propriété intellectuelle et industrielle de la Société adaptée à son activité et ses besoins.

A la date du Document de Référence, la Société est titulaire de trente-quatre (34) familles de brevets51 dont vingt-sept (27) d'entre elles ont acquis une antériorité et sont donc publiées, les sept (7) autres familles sont encore protégées par le délai de confidentialité imposé par la réglementation applicable en cas de dépôt de brevet (délai maximum de dix-huit mois).

⁵⁰ Les brevets déposés par la Société le sont auprès des autorités compétences : INPI pour la France, l'Office Européen des Brevets pour l'Europe et le « United States Patent and Trademark Office » pour les USA.

Les vingt-sept (27) familles faisant l'objet d'une publication figurent dans le tableau ci-dessous :

Date de priorité	Titre complet
15/09/2004	Composition containing high omega-3 and low saturated fatty acid levels
05/07/2006	Production of ultrapure EPA and polar lipids from largely heterotrophic
06/05/2009	Procédé de traitement de l'air ambiant
09/06/2010	Composition comprising Eicosapentaenoic acid suitable for high purification
15/09/2010	Procédé de cultures d'algues unicellulaires mixotrophes en présence d'apport lumineux discontinu sous forme de flashs
16/08/2011	Procédé d'amélioration de la valeur nutritive de mollusques filtreuses, en particulier des huîtres par stabulation, des dites huîtres en présence de microalgues
16/08/2012	Production d'acide éicosapentaénoïque et/ou d'acide docosahexaénoïque et/ou des caroténoïde(s) en mode mixotrophe par Nitzschia
16/03/2012	Production d'acide docosahexaénoïque et/ou d'astaxanthine en mode mixotrophe par Schizochytrium
16/03/2012	Production de la lutéine en mode mixotrophe par Scenedesmus
14/02/2013	Method for supervising consumption of a medical food comprising eicosapentaenoic acid for prevention and/or management of a disease or condition
22/04/2013	Réacteur à éclairage intégré
12/07/2013	Procédé de culture cellulaire découplé
12/07/2013	Nouvelle souche d'Aurantiochytrium
19/07/2013	Souche d'algues modifiée et procédé d'accumulation de triglycérides au moyen de ladite souche
01/08/2013	Methods for the production of diatom biomass
03/04/2014	Procédé de culture des microalgues du genre auranthiochytrium dans un milieu de culture sans chlorure et sans sodium pour la production de DHA
26/08/2014	Procédé de culture cellulaire de protistes
27/08/2014	Nouveau procédé de culture de microalgues
31/07/2015	Biomasse de thraustochytride, procédé de culture et utilisation
31/07/2015	Biomasse de thraustochytride, procédé de culture et utilisation
28/09/2015	Nouveau procédé de culture d'algues, particulièrement d'algues rouges unicellulaires (ARUs)
04/12/2015	Nouveau procédé de culture d'algues, particulièrement d'algues rouges unicellulaires (ARUs), avec du lactose
21/04/2016	Composition acide comprenant une phycocyanine
28/06/2016	Microalgue modifiée pour une production enrichie en TAG
30/03/2017	Purification des phycobiliprotéines
18/08/2017	Nouvelles contre-pales lumineuses
23/11/2017	Milieu de culture anti-adhésion

En complément de son activité de dépôt de demandes de brevets, la Société a également une activité de veille des brevets des concurrents. Tout impact des demandes de brevet déposées par des concurrents est également traité par le Comité Brevet.

11.2.2 Co-brevets

Parmi les brevets détenus par la Société, quatre (4) d'entre eux sont codétenus avec les partenaires suivants : le CEA-CNRS, ADISSEO et Pierre Guérin. La Société et ses partenaires industriels (Adisseo et Pierre Guerin) détiennent l'exclusivité des droits d'exploitation portant sur les brevets qu'ils détiennent conjointement. Cependant, des licences peuvent être accordées avec l'accord des deux partenaires.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture de l'exercice écoulé

Se référer à la section 6.3 du présent Document de Référence.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société

Au cours du premier semestre 2019, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 341 milliers d'euros, et enregistré des commandes fermes pour le 3ème trimestre d'un montant de plus de 600 milliers d'euros.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations du bénéfice.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

14.1 Direction de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration dirigée par son président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, dont les mandats de directeur général et de président du conseil d'administration de la Société ont été renouvelés le 22 juin 2017 par décision du conseil d'administration de la Société.

Un résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur figure à la section 21.2.2 et en Annexe 1 du présent Document de Référence.

14.1.1 Composition du conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, cinq réunions ont été tenues par le conseil d'administration de la Société contre huit au cours de l'exercice précédent.

Au cours du dernier exercice clos, le conseil d'administration était composé de six administrateurs (hors censeurs) dont trois femmes ayant la qualité d'administratrice indépendante. Depuis le 22 juin 2017, la Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d'administration issues de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Il est également précisé que la société Demeter Ventures, dont le mandat d'administrateur avait été renouvelé pour une période de six ans par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, a démissionné de ses fonctions d'administrateur depuis le 21 juin 2018.

Le tableau ci-dessous décrit la composition du conseil d'administration de la Société à la date du présent Document de Référence :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président du conseil d'administration Administrateur	Directeur Général	N/A	Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Président : Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d'administration Renouvellement : 22 juin 2017 par décision du conseil d'administration Expiration : au terme de son mandat d'administrateur
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7 – 9, rue de la Boétie 75008 Paris	Administrateur	Néant	Associé, DEMETER PARTNERS	Renouvellement : 28 juin 2016 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Document de Référence 2018 | 76

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société
Bpifrance Investissement représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris	Administrateur	Néant	Directeur d'investissement, BPIFRANCE	Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l'assemblée générale des actionnaires décision d'assemblée Renouvellement : générale des actionnaires du 19 juin 2019 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Hélène MONCORGER-PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon	Administratrice indépendante	Néant	Consultante en management et finance	Première désignation : cooptation à titre provisoire par le conseil d'administration le 22 février 2019 et ratification de sa nomination par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 19 juin 2019(1) Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Fabienne SAADANE- OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Générale d'ABF Ingrédients	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

(1) Cooptation de Mme MONCORGER-PILICER en remplacement de la société Demeter Ventures, démissionnaire, et jusqu'à l'expiration du mandat de ce dernier.

A la même date, le conseil d'administration de la Société inclut un collège de trois censeurs, composé comme suit :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat
DIC Corporation Représentée par Nicolas BETIN	Censeur	Néant	Directeur général de Sun Chemical SAS	Première désignation : prise d'effet le 24 octobre 2017 sur décision de l'assemblée générale du 19 octobre 2017(1) Expiration : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Nicolas HERSCHTEL	Censeur	Néant	Directeur d'investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Participations	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2018 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

				Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires
PICOTY DEVELOPPEMENT Représentée par Mathias SCHILDT	Censeur	Néant	Directeur filiales, croissance externe et diversification, Picoty SA	Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2018
				Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(1) La décision de désignation a été prise sous condition suspensive notamment de la souscription effective, par DIC Corporation, de l'emprunt obligataire réservé à DIC Corporation.

14.1.2 Mandats sociaux exercés en dehors de la Société par ses mandataires sociaux

14.1.2.1. Mandats en cours

Les mandats exercés par les membres du conseil d'administration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au jour du présent Document de Référence :

	Autres mandats en cours
Nom	Nature du mandat	Société
Philippe LAVIELLE	Président du Conseil d'administration	TARGEDYS
DEMETER PARTNERS Représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Membre et Président du Directoire Représentant permanent de Demeter Partners au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au comité d'information Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance Président du conseil de surveillance	DEMERTERS PARTNERS SA BURGEAP IGIP HOLDING SE ALTAWEST SAS NALDEO SAS DEMETER VENTURES SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang, 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration	COLDWAY SA IJENKO SA AXELEO SAS VU LOG SA USINE IO SAS SABELLA SAS YNSECT SA STANLEY ROBOTICS SAS EASYMILE SAS
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Membre du conseil de surveillance	LEON GROSSE
Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Représentante permanente de ABF Ingredients	ROAL Ltd
Hélène MONCORGER PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon	Néant	Néant

14.1.2.2. Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figurent ciaprès :

	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour
Nom	Nature du mandat	Société
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président Président et CEO Vice-Président exécutif Président du Conseil d'administration Membre du conseil d'administration	NEXTENS, Inc. (USA) VIRDIA Inc. GENENCOR Inc. PROLEALG SAS CLARA FOODS (USA)
	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration	YNSECT SAS
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance	CORE SA
	Représentant permanent de Demeter Partners en qualité de censeur au conseil d'administration	ELECTRAWINDS NV
	Membre du Conseil de surveillance	FONDASOL SA
	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration	SUNNA DESIGN SA
	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration	INKAME SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par	Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique	AXELEO SAS
Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique	USINE IO SAS
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Néant	Néant
Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Directeur Général	Danisco France SAS
Hélène MONCORGER PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon	Néant	Néant

14.1.3 Biographies des mandataires sociaux

Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général.

Philippe LAVIELLE est diplômé de HEC Paris (Master de management, Entrepreneur). Il a plus de 30 ans d'expérience d'exercice de fonctions managériales en Europe et aux Etats Unis.

De 1992 à 2011, Philippe LAVIELLE a travaillé pour le groupe Genencor, groupe mondial de biotechnologie et précurseur dans le domaine des enzymes industriels. Il a été successivement Directeur en charge du développement commercial de Genencor en Europe (1992-1999), Vice-Président et Business Unit Manager (1999-2006) puis Vice-Président exécutif (2006-2011) de Genencor Inc. Pendant cette période, il a notamment été un des fondateurs en 2007 de DuPont Danisco Cellulosic Ethanol et membre de son conseil d'administration.

Il est ensuite, de 2011 à 2014, Président et CEO de Virdia Inc. société américaine de biotechnologie spécialisée dans le développement de solutions industrielles innovantes pour la production de biocarburants et de bioproduits issus de la biomasse.

Stéphane VILLECROZE, représentant permanent de Demeter Partners, Administrateur, est Managing Partner de la société Demeter Partners et également président du conseil de surveillance de Demeter Ventures (ex-Emertec Gestion).

Demeter Partners et Emertec Gestion se sont rapprochés fin 2016 pour constituer le leader Européen du capital investissement sur les secteurs de l'énergie et de l'environnement. En 2017 Emertec Gestion est devenue Demeter Ventures. Elle regroupe toute l'activité amorçage et capital-risque tandis que Demeter Partners conserve les activités croissance et infrastructure.

Stéphane VILLECROZE est, ou a été, membre de conseils de surveillance et/ou de conseils d'administration de nombreuses participations détenues par les fonds gérés par Demeter, parmi lesquelles IES Synergy, Panosol, Aérowatt, Methaneo, Ternois, Burgeap IGIP, Altawest, Fondasol, Naldeo, Sunna Design et Ynsect.

Entre 2001 et 2005, Stéphane VILLECROZE était directeur de centres de profit de Veolia Environnement et a participé au « programme dirigeants » du groupe en 2004-2005.

De 1994 à 2001, Stéphane VILLECROZE a occupé des fonctions de chef de services territoriaux du ministère de l'écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire, en charge d'activités de construction et d'exploitation dans les secteurs routier, portuaire et aéroportuaire. Il y a également dirigé des missions interservices de l'eau.

En 1994, Stéphane VILLECROZE a collaboré avec Olivier Dupont, Lionel Cormier et Sophie Paturle au sein du fonds BTP Capital, en intervenant essentiellement sur le secteur des éco-industries.

Stéphane VILLECROZE est diplômé de l'École Polytechnique, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et coauteur des ouvrages : « Les PME et le marché de l'environnement » (Presses ENPC, 1995), « Capital développement : Le guide des solutions de sortie » (AFIC, 2007), « Guide pratique du capital développement » (AFIC, 2008), « Capital développement, guide du partenariat » (AFIC, 2012).

Gilles SCHANG, Directeur d'Investissements du Fonds Ecotechnologies, Administrateur représentant Bpifrance Investissement.

Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Tours (1995) et du DESS de gestion de Patrimoine de Clermont-Ferrand (1996), Gilles SCHANG a débuté sa carrière en gestion de fortune au sein de la Banque

Nationale de Paris en 1997 avant de rejoindre en 2001 le département de Private Equity de Société Générale Asset Management (devenu en 2010 Amundi Private Equity Funds).

De 2001 à 2011 il a contribué, en qualité de Partner dans le domaine des sciences de la vie et des technologies de l'environnement, à la gestion des Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) et dans l'Innovation (FCPI) gérés par SGAM en réalisant plus d'une douzaine d'opérations d'investissement dans des sociétés comme Adocia ou Metabolic Explorer.

Début 2012 il rejoint CDC Entreprises (désormais Bpifrance Investissements) lors de la constitution du Fonds Ecotechnologies géré pour le compte de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir confiées à l'Ademe, dont il est Directeur d'Investissement.

Gilles SCHANG est actuellement représentant permanent de Bpifrance Investissement comme administrateur des sociétés Fermentalg, Ijenko, Vulog, Stanley Robotics et Ynsect, membre du Conseil de Surveillance de Coldway, représentant permanent de Bpifrance Investissement aux comités stratégiques des sociétés AXELEO, Usine IO et SABELLA.

Audrey MENASSE, Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone

Après avoir exercé près de dix ans en qualité d'avocate spécialisée en droit des affaires au sein de cabinets internationaux, Audrey MENASSE a rejoint Danone en 2010 en qualité de juriste droit des sociétés et occupe à ce jour les fonctions de Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone.

Audrey MENASSE est diplômée de l'Université Paris Panthéon-Assas (DESS de droit notarial et DEA de Droit Privé Général) et de Columbia University (LL.M). Elle est titulaire du barreau de Paris et de New York.

FABIENNE SAADANE-OAKS, Directrice Générale d'ABF Ingrédients, filiale d'Associated British Foods

Depuis 30 ans, Fabienne SAADANE-OAKS a occupé divers rôles de direction générale en France et aux Etats-Unis. Depuis mars 2015, Fabienne SAADANE-OAKS est Directrice Générale d'ABF Ingrédients, filiale d'Associated British Foods spécialisée dans les ingrédients alimentaires à haute valeur ajoutée.

Au cours de ses expériences, Fabienne SAADANE-OAKS a acquis une expertise managériale reconnue au sein de grands groupes internationaux français (Sanofi, Rhodia - où elle a présidé Rhodia Food de 2001 à 2004), allemands (Degussa), américains (DuPont), anglais (ABF) et danois (Danisco, dont elle a été membre du Comité Exécutif de 2007 à 2011). Fabienne SAADANE-OAKS a notamment joué un rôle clé dans les acquisitions puis intégrations de Rhodia Food par Danisco en 2004 et de Danisco par DuPont en 2011.

Ses fonctions l'ont amenée à interagir fréquemment avec les conseils d'administration ou de surveillance de ces groupes en matière de stratégie, d'investissements, de communication financière, de M&A, d'intégration de sociétés acquises et de gestion de l'actif humain.

Fabienne SAADANE-OAKS, 59 ans, diplômée de l'ENSTA, Ingénieur du Génie Maritime et titulaire d'un MBA de l'ESSEC, est bilingue français et anglais. Elle est membre du Comité Sully, de l'Institut Français des Administrateurs (IFA), des Associations des Anciens Elèves de l'ESSEC et de l'ENSTA.

Hélène MONCORGER-PILICER est consultante en management et finance.

Durant 36 ans, Hélène MONCORGER-PILICER a exercé des fonctions au sein des directions Finance de grands groupes internationaux et emblématiques tels que PWC, Apple, Perrier, Nestle Waters, Siege Nestle, et Groupe Nespresso.

Au cours de sa carrière, Hélène MONCORGER-PILICER a été Directeur Comptable Europe puis Contrôleur Financier du siège européen au sein du groupe Apple. Elle a par la suite évolué dans le groupe Nestlé durant 27 ans dans le cadre de postes à responsabilités comme « Audit & Control Manager » (Perrier) puis en tant que Directeur M&A et Opérations financières Groupe, Planning & Contrôle Groupe, CFO des marchés France et Belgique (Nestlé Waters). Finalement, elle a rejoint le siège de Nestlé à Vevey en 2013 en tant que « Head of Nestlé Global Business Services », avant de devenir en 2015, le CFO du groupe Nespresso à Lausanne.

Hélène MONCORGER-PILICER a exercé durant deux ans le mandat d'administrateur pour le compte de l'entreprise Nestlé Waters France et Belgique, au sein du conseil d'administration de la société Ecoemballages.

Hélène MONCORGER-PILICER est titulaire d'un MBA obtenu à l'EM Lyon Business School et des diplômes de l'expertise comptable.

Nicolas HERSCHTEL, représentant de Bpifrance Participations, Censeur, est Directeur d'Investissements du Fonds Large Venture.

Mathias SCHILDT, représentant de PICOTY DEVELOPPEMENT, Censeur, est Directeur Développement, Groupe PICOTY.

Ingénieur automobile, il a commencé sa carrière en R&D chez Daimler-Chrysler à Ulm dans la conception de pièces spécialisées en céramique.

Après un passage de deux années dans la capitale argentine et l'obtention d'un MBA, Mathias SCHILDT intègre en 2005 la société Picoty – société de distribution de produits pétroliers à la marque AVIA et fournisseur de Gaz Naturel – Il développe dès lors sa compréhension et sa connaissance du marché de l'énergie et de la distribution de produits pétroliers en France. Il est nommé au Directoire en 2010. Il dirige aujourd'hui 30 filiales de distribution dans l'ouest de la France et poursuit les investissements de croissance externe et de diversification du Groupe Picoty apportant une réponse toujours plus adaptée aux clients. Il est nommé Vice-Président d'AVIA International en 2015.

Mathias SCHILDT est diplômé ingénieur de l'ESTACA – Paris, possède un MSc Automotive Engineering de l'université de Stuttgart et un MBA obtenu à Buenos Aires.

Nicolas BETIN, diplômé de l'ESCOM (Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale) et d'un Mastère Spécialisé de l'ESSEC (Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales), Nicolas BETIN est actuellement Managing Director France-Benelux-Afrique Francophone au sein du Groupe DIC Sun Chemical, leader mondial des encres d'imprimeries et pigments organiques.

C'est en 2009 qu'il rejoint Sun Chemical après avoir été Directeur de Marché Europe au sein de la société Alcan Packaging (emballage flexible). De 2005 à 2007 il a dirigé la société General Electric Plastics France (résines thermoplastiques techniques). Jusqu'en 2005, il a exercé des responsabilités croissantes au sein des groupes Royal Dutch Shell, Akzo Nobel puis Röhm and Haas, s'impliquant notamment dans le domaine des polymères pour l'automobile, des colles et adhésifs, ainsi que des matériaux pour emballage.

Son engagement de filières industrielles l'a amené à présider l'Association des Fabricants d'Encres d'Imprimerie (AFEI) de 2014 à 2017 dont il reste membre ainsi qu'à la Fédération Industries des Peintures Vernis et Couleurs (FIPEC).

14.1.4 Direction générale de la Société

Comme précisé au début du présent chapitre, la Société est une société anonyme à conseil d'administration dont la direction générale est assurée par Monsieur Philippe LAVIELLE, également président du conseil d'administration de la Société.

Le directeur général de la Société dispose de tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société à l'égard des tiers à l'exception des limitations légales et réglementaires applicables.

14.1.5 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux administrateurs

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres de la direction générale et les membres du conseil d'administration de la Société.

Il est précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE a exercé les fonctions de président au sein de la société Nextsens Incorporation et de président de la société Proléalg SAS qui ont chacune fait l'objet d'une liquidation.

Ainsi, à l'exception de ce qui précède, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a été associée, en sa qualité de dirigeant ou administrateur, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;
• n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires.

14.2 Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale

A la date du présent Document de Référence, la Société a connaissance des conflits d'intérêts potentiels suivants :

14.2.1. Détention d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A l'exception des administratrices indépendantes, les administrateurs qui constituent le conseil d'administration de la Société sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (cf. section 18.1.2 ci-après).

Monsieur Philippe LAVIELLE a bénéficié, par décision du conseil d'administration de la Société en date du 23 février 2018, de l'attribution gratuite de 250.000 actions ordinaires de la Société dont les conditions d'acquisition définitive ont été constatées par le conseil d'administration en date du 27 février 2019.

Il est également précisé que, par décision du 21 juin 2018, sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé la politique de rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2018, en ce compris l'attribution de 50.000 actions gratuites de la Société (cette décision correspond au vote dit « ex ante »). Les 50.000 actions gratuites susvisées ont été attribuées au président directeur général de la Société par décision du conseil d'administration au cours de sa réunion du 21 juin 2018 suivant l'assemblée générale. L'attribution définitive de ces 50.000 actions gratuites est soumise à la réalisation d'une condition de performance définie sur la base du niveau de « Free

Cash Flow »52 de la Société, dont la réalisation devra être constatée par le conseil d'administration au plus tard le 30 septembre 2019 sur la base des comptes semestriels de la Société clos au 30 juin 2019. Il est par ailleurs précisé que le niveau de « Free Cash Flow » atteint au 30 juin 2019 déterminera le nombre d'actions gratuites qui lui sera définitivement attribué. Si le Free Cash Flow est inférieur à -3.000 K€, l'intégralité des actions gratuites pourra lui être attribuée. Si le niveau de Free Cash Flow est supérieur à -3,5 millions d'euros, dans ce cas aucune action gratuite ne lui sera définitivement attribuée

L'attribution définitive de ces actions sera également soumise au respect par le président directeur général, durant toute la période d'acquisition, d'une obligation de loyauté et de présence.

14.2.2. Direction ou participation au capital de sociétés hors Groupe ayant une activité similaire à celle de la Société

Néant.

14.2.3. Déclaration sur les potentiels conflits d'intérêts

A l'exception des conventions visées au chapitre 19 du présent Document de Référence, il n'existe pas de conventions entre apparentés à la date du présent Document de Référence.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe 14.2.1 ci-dessus.

14.2.4. Accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale

A la date du présent Document de Référence et à la connaissance de la Société, il n'existe qu'un accord conclu avec des actionnaires aux termes duquel un administrateur devrait être nommé. Il s'agit d'un protocole d'accord conclu le 21 mars 2014 entre :

• le fonds Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners),
• le fonds Emertec 4 (représenté par sa société de gestion Emertec Gestion, dorénavant dénommée Demeter Ventures, laquelle n'occupe plus de fonctions d'administrateur de la Société),
• le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement),
• Bpifrance Participations,
• Monsieur Pierre CALLEJA (ancien Administrateur et Président de la Société) et Monsieur Paul MICHALET (ancien Directeur Finance, Stratégie et Business Développement), lesquels n'occupent plus de fonctions de dirigeants ni d'administrateur au sein de la Société.

(le « Protocole d'Accord »).

Le Protocole d'Accord devrait expirer le 21 mars 2024.

⁵² Représente la trésorerie dégagée, ou consommée, par l'exploitation normale de la Société, avant financement externe et/ou distribution de dividendes.

Aux termes de ce Protocole d'Accord :

• la société Bpifrance Participations, actuellement représentée par Monsieur Nicolas HERSCHTEL, a été nommée Censeur de la Société (décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 12 juin 2015) ;
• les parties se sont engagées à voter, tant qu'ils exercent des fonctions au sein du conseil d'administration et/ou qu'ils sont actionnaires de la Société, en faveur de résolutions visant (i) à nommer un administrateur et (ii) à remplacer un censeur, proposés par Bpifrance Participations, à attribuer des jetons de présence à Bpifrance Participations et à nommer une personne proposée par Bpifrance Participations au sein d'au moins l'un des comités de la Société.

Il est néanmoins précisé qu'à la date du présent Document de Référence, aucun administrateur ne représente Bpifrance Participations.

Par ailleurs, DEMETER VENTURES n'occupant plus ses fonctions d'administrateur de la Société et Messieurs MICHALET et CALLEJA n'occupant pas de fonctions d'administrateur, certaines des stipulations du Protocole d'Accord ne s'appliquent plus qu'entre le fonds Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners), le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement), et Bpifrance Participations, il s'agit des décisions de la compétence du conseil d'administration portant sur : (i) l'attribution de jetons de présence à l'administrateur qui serait proposé par Bpifrance Participations et (ii) la nomination de Bpifrance Participations au sein d'au moins un comité de la Société.

14.2.5. Engagements de conservation de titres émis par la Société

Sous réserve du respect de la réglementation, à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement contractuel valant restriction de cession de titres émis par la Société actuellement en vigueur et accepté par l'un des membres des organes d'administration et/ou de la direction générale visés au paragraphe 14.1 cidessus.

15. REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

15.1 Rémunération des dirigeants et administrateurs

15.1.1 Rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux

La gouvernance de la Société est actuellement assurée par un président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, unique dirigeant mandataire social de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et à la date du présent Document de Référence.

En conséquence, seule la rémunération du président directeur général de la Société doit être approuvée conformément aux principes édictés par la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique n°2016-1691 dite « Sapin 2 », publiée le 9 décembre 2016, exigeant un vote dit « ex post » portant sur la rémunération versée et due pour l'exercice clos ainsi qu'un vote dit « ex ante » portant sur les principes de rémunération applicables pour l'exercice en cours. Le texte des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2019 relatives au vote « ex post » et au vote « ex ante » figurent page 95 du Rapport Financier Annuel 2018.

15.1.1.1. Rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2018

Conformément aux principes approuvés le 21 juin 2018 par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dans le cadre du vote « ex ante » prévu par les termes de la loi Sapin 2, Monsieur Philippe LAVIELLE a bénéficié, au titre de l'exercice 2018 :

• d'une rémunération fixe de 250.000 euros (conformément au contrat de mandat social décrit à la section 19.1.1.2 du présent Document de Référence) ;
• de l'attribution de 50.000 actions gratuites de la Société soumises à des conditions de performance (se référer à la section 14.2.1 du présent Document de Référence pour un détail de la condition de performance) ;

• d'un véhicule de fonction représentant un montant de 3.000 € ; et

• de la prise en charge par la Société des cotisations à la garantie sociale du chef d'entreprise (la « GSC ») pour une indemnisation de 24 mois, représentant un montant de 6.000 €.

Au cours de l'exercice 2018, une décision d'attribution de 250.000 actions au profit du président directeur général, au titre de l'exercice 2017 a été prise conformément aux engagements de la Société dans le cadre du mandat social la liant à son président directeur général, sur la base de la décision dite « ex ante » prise par les actionnaires réunis en assemblée générale le 22 juin 2017. L'attribution effective des 250.000 actions gratuites ayant dû être décalée à l'exercice 2018, cette attribution a été réalisée en vertu de l'autorisation donnée par les actionnaires de la Société au conseil d'administration afin, aux termes de la deuxième résolution de l'assemblée générale du 7 février 2018, d'attribuer des actions gratuites à des salariés ou à des mandataires sociaux. Par décision du 27 février 2019 prise sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration a constaté le respect des conditions d'acquisition définitive de ces 250.000 actions gratuites par le président directeur général.

Dans sa séance du 5 avril 2019, le conseil d'administration a par ailleurs décidé de fixer, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations de la Société et après avoir constaté la réalisation des objectifs fixés pour 201853, le montant de la rémunération variable due au président directeur général au titre de l'exercice 2018, à 100.000 euros. Le montant de cette rémunération variable ayant été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019 dans le cadre du vote « ex post »

⁵³ Ces objectifs consistant en la conclusion ou la bonne exécution d'accords et l'atteinte d'un niveau d'EBITDA 2018 en ligne avec le plan approuvé par le Conseil d'administration du 12 décembre 2017.

exigé aux termes de la loi Sapin, son versement a été décidé par le Conseil d'administration en date du 19 juin 2019.

Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémunérations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participation, aux membres du conseil d'administration et dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018.

Tableau n°1
SYNTHESE DES REMUNERATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Dirigeant mandataire social	31/12/2018	31/12/2017
Philippe LAVIELLE, Président directeur général Administrateur Directeur général depuis le 23 novembre 2016 Président du conseil d'administration depuis le 13 septembre 2016 et administrateur depuis le 13 mai 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	250 K€	250 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	100 K€	0 K€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0 K€	0 K€
Valorisation des actions attribuées gratuitement(1)	152 K€	759 K€
Total	502 K€	1 009 K€

(1) Valorisation fixée sur le cours à la date d'attribution (23/02/2018). 250.000 actions ont été attribuées au cours de l'exercice 2018, au titre de l'exercice 2017, sur la base de la décision dite « ex ante » prise par les actionnaires réunis en assemblée générale le 22 juin 2017 et en vertu de l'autorisation donnée par les actionnaires au conseil d'administration afin, aux termes de la deuxième résolution de l'assemblée générale du 7 février 2018, d'attribuer des actions gratuites à des salariés ou mandataires sociaux. 50.000 actions ont été attribuées au cours de l'exercice 2018.

Tableau n°2 TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
	31/12/2017
Dirigeant mandataire social	31/12/2018 Montants dus Montant versés		Montants dus	Montant versés
Philippe LAVIELLE, Président directeur général – Administrateur - Directeur général depuis le 23 novembre 2016 - Président du conseil d'administration depuis le 13 septembre 2016 - Administrateur depuis le 13 mai 2016
Rémunération fixe	250 K€	250 K€	250 K€	250 K€
Rémunération variable	100 K€	100 K€(1)	100 K€(1)	0 K€
Rémunération exceptionnelle	0 K€	0 K€	0 K€	0 K€
Jetons de présence	0 K€	0 K€	0 K€	0 K€
Avantages en nature	9 K€(3)	9 K€(3)	51 K€(2)	51 K€(2)
Total	359 K€	359 K€	401 K€	293 K€

(1) Le versement de ce montant a été réalisé par suite de l'approbation, par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société du 21 juin 2018, des éléments de rémunération du président directeur versés et dus au titre de l'exercice 2017, dans le cadre du vote « ex post ». Le conseil d'administration a, quant à lui, constaté le 23 février 2017 la réalisation des objectifs conditionnant l'octroi de cette rémunération variable au profit du président directeur général de la Société. Le montant maximum de la rémunération variable pouvant être attribuée au président directeur général de

la Société au titre de l'exercice 2017 était fixé à 100.000 euros. (2) Ce montant correspond aux frais de déménagement et aux loyers pris en charge par la Société à hauteur respectivement de 23.154 € et 19.541€ lors de l'impatriation de son président directeur général au cours de l'exercice 2017.

(3) Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre (i) du véhicule de fonction et (ii) des cotisations de la GSC prises en charge pour son président directeur général au cours de l'exercice 2018.

15.1.1.2. Politique de rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2019

Conformément à la loi n° 2016-1691 dite « Loi Sapin 2 », la politique de rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2019 en cours, telle qu'arrêtée par décision du conseil d'administration en date du 5 avril 2019, a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 19 juin 2019.

Les composantes de la rémunération attribuable au président directeur général au titre de l'exercice en cours sont donc les suivantes :

• rémunération fixe annuelle brute : 250 K€ (conformément au contrat de mandat social décrit à la section 19.1.1.2 du présent Document de Référence) ;
• rémunération variable brute : 100 K€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice en cours si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du 5 avril 2019 (atteinte d'objectifs opérationnels, managériaux et financiers54) ;
• avantages en nature : cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour l'exercice en cours représentant un montant de 6.000 € et un véhicule de fonction représentant un montant de 3.000 € ;
• attribution gratuites d'actions : néant ;
• attribution gratuites d'actions de préférence : aucune attribution spécifique n'a été préconisée par les membres du comité des nominations et rémunérations ;
• autre dont rémunération exceptionnelle : néant ; et
• indemnité de départ : néant.

15.1.2 Rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, les membres du conseil d'administration de la Société n'ont perçu aucune rémunération à l'exception des jetons de présence répartis entre eux conformément à ce qui figure dans le tableau ci-dessous.

Tableau n°3 REMUNERATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice clos au 31/12/2018	Montants versés au cours de l'exercice clos au 31/12/2017
Philippe LAVIELLE
Jetons de présence	0 K€	0 K€
Autres rémunérations	0 K€	0 K€
DEMETER VENTURES (ex-EMERTEC GESTION), représentée par Bernard Maître
Jetons de présence	0 K€	0 K€
Autres rémunérations	0 K€	0 K€
DEMETER PARTNERS, représentée par Stéphane Villecroze
Jetons de présence	0 K€	0 K€
Autres rémunérations	0 K€	0 K€
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles Shang
Jetons de présence	0 K€	0 K€
Autres rémunérations	0 K€	0 K€
Audrey Ménassé
Jetons de présence	20 K€	10 K€
Autres rémunérations	0 K€	0 K€

⁵⁴ Ces objectifs consistant :

• en l'atteinte :

• o d'un niveau de chiffre d'affaires 2019 en ligne avec le plan approuvé par le Conseil d'administration du 5 avril 2019 ;
• o d'un niveau de trésorerie 2019 en ligne avec ce même plan ;

• dans le recrutement de personnes clés.

^• en la conclusion ou la bonne exécution d'accords liés aux plateformes développées par la Société ;

o d'un prix de revient industriel ADL du DHA mesuré au dernier trimestre 2019 ;

Tableau n°3 REMUNERATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Montants versés au cours de l'exercice clos Montants versés au cours de l'exercice clos Mandataires sociaux non dirigeants au 31/12/2018 au 31/12/2017
Fabienne Saadane Oaks
Jetons de présence	20 K€	8 K€
Autres rémunérations	0 K€	0 K€
TOTAL	40 K€	18 K€

Le tableau n°8 sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA…) figure à la section 17.2 du présent Document de Référence.

15.1.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Le tableau n°4 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer.

15.1.4 Options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Le tableau n°5 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer.

15.1.5 Attribution d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital

Les tableaux n°6, 7, 8 et 9 reproduits dans la recommandation 2009-16 de l'AMF ne trouvent pas à s'appliquer.

Il est toutefois précisé que, par décisions du conseil d'administration respectivement en date des 23 février 2018 et 21 juin 2018, la Société a attribué au président directeur général de la Société :

• 250.000 actions gratuites55 ; et

• 50.000 actions gratuites56 soumises notamment à une condition de performance.

Ces attributions ont été réalisées sur la base de l'autorisation qui a été donnée au conseil d'administration aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 7 février 2018.

⁵⁵ Conformément aux principes de rémunération approuvés le 22 juin 2017 par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société dans le cadre du vote « ex ante » et à la rémunération versée et due au président directeur général au titre de l'exercice 2017 approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du vote « ex post » le 21 juin 2018. S'agissant de la valorisation des actions gratuites, il convient de se reporter au Tableau n°1 reproduit ci-avant.

⁵⁶ Conformément aux principes de rémunération approuvés le 21 juin 2018 par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société dans le cadre du vote « ex ante ». S'agissant de la valorisation des actions gratuites, il convient de se reporter au Tableau n°1 reproduit ci-avant.

15.1.6 Régime complémentaire de retraite, contrat de travail

Tableau n°10 TABLEAU RELATIF AU CUMUL DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRES SOCIAUX ET DE CONTRAT DE TRAVAIL
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Philippe LAVIELLE (à partir du 23 novembre 2016)		X		X		X		X

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses participations aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

La Société n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du conseil d'administration ou de la direction générale.

La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ni de départ à ces personnes57.

⁵⁷ A l'exception de l'engagement, arrivé à expiration le 23 novembre 2017, qui avait été consenti à Monsieur Philippe LAVIELLE, en sa qualité de président directeur général de la Société, aux termes duquel cette dernière était tenue de verser une indemnité de départ de 250.000 euros (représentant un an de rémunération fixe) à son président directeur général.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Sauf indication contraire, les stipulations décrites dans le présent chapitre sont celles des statuts de la Société et du règlement intérieur tel que modifié par la réunion du conseil d'administration du 5 avril 2019.

16.1 Direction de la Société

Le conseil d'administration réuni le 23 novembre 2016 a décidé qu'à compter de cette date, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société seraient réunies.

16.1.1 Direction générale

16.1.1.1. Dirigeants

Monsieur Philippe LAVIELLE occupe les fonctions de président directeur général de la Société depuis le 23 novembre 2016, son mandat prendra fin à la date d'expiration de ses fonctions d'administrateur de la Société et au plus tard, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui sera appelée à l'effet d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

A la date du présent Document de Référence, aucun directeur général délégué n'a été nommé.

16.1.1.2. Dispositions concernant la direction générale de la Société (article 20 des statuts)

ARTICLE 20 - DIRECTION GENERALE

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentes. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'à décision contraire, prise dans les mêmes conditions que l'option initiale.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur General est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur General est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur General atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur General qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur General, avec le titre de Directeur General délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de deux.

La limite d'âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur General délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur General, et à titre de mesure d'ordre intérieur, inopposable aux tiers, des mêmes limitations de pouvoir lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

16.1.2 Conseil d'administration

16.1.2.1. Administrateurs

A la date du présent Document de Référence, la composition du conseil d'administration est la suivante :

Noms	Administrateur indépendant	Date de nomination / de renouvellement1	Date d'expiration du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et rémunérations	Comité stratégique	Expérience et expertise apportées
Philippe LAVIELLE	Non	Administrateur : CA du 13 mai 2016 (cooptation) AGM du 28 juin 2016 (ratification) AGM du 22 juin 2017 (renouvellement) Président : CA du 13 septembre 2016 CA du 22 juin 2017 (renouvellement)	AGOA de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022			Président	Expérience managériale et connaissance approfondie du secteur des biotechnologies
DEMETER PARTNERS (représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE)	Non	AGM du 28 juin 2016 (renouvellement)	AGOA de 2022 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Membre		Membre	Expériences financière et managériale – connaissance des secteurs de l'énergie et de l'environnement
BPIFRANCE INVESTISSEMENT (représentée par Monsieur Gilles SCHANG)	Non	AGM du 19 juin 2019 (renouvellement)	AGOA de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024		Membre	Membre	Expériences financière et managériale – connaissance dans le domaine des sciences de la vie et des technologies de l'environnement
Audrey MENASSE	Oui	AGM du 22 juin 2017	AGOA de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Membre	Président		Expérience en matière juridique (notamment concernant les questions de gouvernance de sociétés cotées)
Fabienne SAADANE-OAKS	Oui	AGM du 22 juin 2017	AGOA de 2023 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022		Membre	Membre	Expérience opérationnelle dans les domaines d'activité de la Société
Hélène MONCORGER PILICER	Oui	CA du 22 février 2019 (cooptation)(3) AGM du 19 juin 2019 (ratification)	AGOA de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Président		Membre	Expérience financière (gestion financière et M&A coté finance)

(1) Tous les membres du conseil d'administration sont rééligibles à l'issue de chaque mandat d'une durée de six ans.

(2) Le renouvellement de ce mandat a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018.

(3) Cooptation à titre provisoire de Mme Moncorger-Pilicer intervenue lors de la séance du conseil d'administration de la Société en date du 22 février 2019 en remplacement de la société Demeter Ventures, démissionnaire, et jusqu'à l'expiration du mandat de ce dernier, étant précisé que l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019 a ratifié sa nomination.

16.1.2.1. Censeurs

Les statuts (article 22) prévoient la possibilité de nommer des Censeurs (trois au maximum), lesquels sont, à la date du présent Document de Reference :

	Noms	Date de nomination / de renouvellement	Date d'expiration du mandat
	DIC Corporation	AGE du 19 octobre 2017 (1) Prise d'effet le 24 octobre 2017	AGOA de 2021 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
	Bpifrance 1ère nomination : AGM du 12 juin 2015 Participations Renouvellement : AGM du 21 juin 2018		AGOA de 2021 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Picoty Développement		: AGM du 12 juin 2015(2) Première nomination Renouvellement : AGM du 21 juin 2018	AGOA de 2021 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(1) La décision de désignation a été prise sous condition suspensive notamment de la souscription effective, par DIC Corporation, de l'emprunt obligataire de 5 M€ émis par la Société (tel que décrit à la section 4.3.5 du présent Document de Référence), laquelle a été réalisée et constatée par le président directeur de la Société le 24 octobre 2017.

(2) Ces mandats ont été renouvelés par décisions de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société réunie le 21 juin 2018, par suite de la modification des stipulations de l'article 21 « Censeurs » des statuts de la Société relatives à la durée des mandats de censeurs.

16.1.2.2. Fonctionnement du conseil d'administration de la Société (articles 2 du règlement intérieur et 15 à 19 des statuts)

REGLEMENT INTÉRIEUR

Les principales stipulations du Règlement intérieur figurent en Annexe 1 du présent Document de Référence.

STATUTS

Article 15 - Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres à neuf membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoule et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal (actuellement 3) les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la Société.

Article 16 - Organisation du Conseil

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Le Conseil peut également designer un ou deux Vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

Article 17 - Délibérations du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signes du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 18 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.

Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Article 19 - Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

16.1.3 Contrats entre les Administrateurs et la Société (article 5 du règlement intérieur et 23 des statuts)

REGLEMENT INTÉRIEUR

Les principales stipulations du règlement intérieur figurent en Annexe 1 du présent Document de Référence.

STATUTS

Article 23 – Conventions règlementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions visées par l'article L. 225-39 du Code de commerce.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

16.2 Contrats de services

A la date du présent Document de Référence, il n'existe aucun contrat de services en vigueur liant les membres du conseil d'administration et le directeur général à la Société, ou à sa filiale, prévoyant l'octroi d'avantages particuliers.

Sont listées et résumées aux chapitres 19 et 22 du présent Document de Référence les conventions conclues par la Société avec une entité apparentée à elle ainsi que les conventions significatives.

16.3 Comités ad hoc

Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc, et notamment un comité des nominations et des rémunérations.

En conséquence, le conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations et un comité d'audit dont les rôles sont définis ci-après.

16.3.1 Comité des nominations et des rémunérations

Faisant suite à la décision du conseil d'administration en date du 31 août 2017, ce dernier a fait évoluer le fonctionnement de son comité des nominations et des rémunérations prévus par l'article 6.3 du règlement intérieur dudit conseil.

Ce comité est chargé de :

• Présenter des recommandations et propositions au Conseil d'Administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants;
• Identifier, évaluer et proposer la nomination d'Administrateurs indépendants en vue d'une bonne gouvernance de la Société ;
• Produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu'il traite.

A la date du présent Document de Référence, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

• Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
• Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; et
• Madame Audrey MENASSE.

Madame Audrey MENASSE a été nommée président du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2017.

16.3.2 Comité d'audit

Faisant suite à une décision du conseil d'administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s'est doté d'un comité d'audit, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.2 du règlement intérieur dudit conseil.

Conformément à l'article 6.2.2. du règlement intérieur, le comité d'audit de la Société est chargé des missions suivantes :

• Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Emettre une recommandation au Conseil d'Administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale (conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommandation au Conseil d'Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce ;
• Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
• S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L822-11 du code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art.6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires.
• Approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certification des comptes ;
• Rendre compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions ;
• Rendre compte au Conseil d'Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

A la date du présent Document de Référence et par suite de la démission de DEMETER VENTURES de ses fonctions d'administrateur, les membres du comité d'audit de la Société sont :

• DEMETER PARTNERS, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE ;

• Madame Audrey MENASSE ; et

• Madame Hélène MONCORGER-PILICER58

étant précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d'audit en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.

⁵⁸ Madame Hélène MONCORGER-PILICER, cooptée administratrice par décision du conseil d'administration le 22 février 2019 et dont la nomination a été ratifiée par l''assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019, siège au Comité d'audit depuis le 22 février 2019 et le préside depuis le 26 février 2019.

Madame Hélène MONCORGER-PILICER a été nommée président du comité d'audit de la Société lors de sa séance du 26 février 2019.

Il est précisé qu'à ce jour la composition du comité d'audit satisfait aux exigences de l'article L.823-19 du Code de commerce dans la mesure où ce dernier est notamment composé de deux administrateurs indépendants, qu'aucun dirigeant n'y siège et que l'un de ses membres dispose de compétences particulières dans les domaines comptables et financiers.

16.3.3 Comité stratégique

Faisant suite à une décision du conseil d'administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s'est doté d'un comité stratégique, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.4.2 du règlement intérieur dudit conseil.

Conformément à l'article 6.4.2. du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes :

• d'entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées ;
• de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l'initiative de demander que l'ensemble du Conseil soit informé lorsqu'un sujet devient majeur ;
• de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu'il ne peut le faire en séance ordinaire ;

A la date du présent Document de Référence et par suite de la démission de DEMETER VENTURES de ses fonctions d'administrateur et de membre du comité stratégique, les membres du comité d'audit de la Société sont :

• Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général
• Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
• Madame Fabienne SAADANE-OAKS ;
• Madame Hélène MONCORGER-PILICER59 ; et
• DEMETER PARTNERS, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE.

Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019.

16.4 Gouvernement d'entreprise

Depuis la décision du conseil d'administration de la Société en date du 21 juin 2018, la Société a adopté le code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, tel que publié en septembre 2016 (le « Code Middlenext »).

Le Code Middlenext contient dix-neuf (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le conseil d'administration.

Le conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code Middlenext (à l'exception des points visés dans le tableau ci-après).

⁵⁹ Madame Hélène MONCORGER-PILICER cooptée administratrice par décision du conseil d'administration le 22 février 2019 et la nomination a été ratifiée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019, siège au Comité stratégique depuis le 22 février 2019.

Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'adoption des recommandations du Code Middlenext.

Recommandations du code Middlenext	Adoption
I. Le pouvoir de « surveillance »
R 1 : Déontologie des membres du conseil	Oui
R 2 : Conflit d'intérêts	Oui
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	Oui
R 4 : Information des membres du conseil	Oui
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Oui
R 6 : Mise en place des comités	Oui
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	Oui
R 8 : Choix de chaque administrateur	Oui
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	Oui
R 10 : Rémunération de l'administrateur	Oui
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Oui
R 12 : Relation avec les actionnaires	Oui
II. Le pouvoir exécutif
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux	Oui
R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Non
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R 16 : Indemnités de départ	NA
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	NA
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R 19 : Revue des points de vigilance	Oui

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext d'ores et déjà mis en place :

R 1 : tous les administrateurs actionnaires n'ont pas assisté à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société réunie le 19 juin 2019. A l'exception de ce qui précède, les membres du conseil d'administration respectent les principes de déontologie tels que prévus par le Code Middlenext, la séance du 5 avril 2019 a d'ailleurs permis aux membres du Conseil d'administration de prendre à nouveau connaissance des prescriptions édictées par le règlement intérieur de la Société notamment sur les devoirs des administrateurs en matière de confidentialité, conflits d'intérêts et d'accès à l'information. Par ailleurs, Monsieur Philippe LAVIELLE seul administrateur exerçant un mandat de « dirigeant » n'a pas accepté plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées comme indiqué à la section 14.1.2.1 du présent Document de Référence.

R 2 : outre les procédures prévues au sein de son règlement intérieur, le conseil d'administration de la Société veille à la gestion des conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs, ceci expliquant notamment l'abstention de vote du Président Directeur Général sur les éléments composant sa rémunération au titre de l'exercice précédent et de l'exercice en cours.

R 3 : le conseil d'administration de la Société est composé de six (6) membres dont trois (3) femmes, administratrices indépendantes. Les critères de leur indépendance sont analysés lors de leur nomination et revus chaque année.

R 4 : l'information fournit aux administrateurs dans le cadre de la tenue des conseils l'est dans un délai raisonnable généralement d'une semaine, sauf lorsque l'urgence ne permet pas de respecter ce délai. Entre la tenue de deux conseils, les administrateurs sont parfois sollicités afin de continuer les réflexions initiées lors desdits conseils.

R 5 : comme indiqué à la section 4.5.1.6.1 du Rapport Financier Annuel 2018, le conseil d'administration s'est réuni cinq (5) au cours de l'exercice 2018 avec un taux de participation de 100% grâce à l'accès à un système de visio-conférence. S'agissant des comités ad hoc, au cours de l'exercice 2018, le comité d'audit s'est réuni 2 fois avec un taux de participation de 100%, le comité des nominations et des rémunérations 1 seule fois avec la participation de l'ensemble de ses membres tout comme le comité stratégique.

R 6 : le conseil d'administration de la Société a mis en place des comités ad hoc afin de l'épauler dans ses prises de décisions comme indiqué à la section 16.3 du présent Document de Référence. Leur composition est détaillée dans cette même section. La présidence de ces conseils est confiée à un administrateur indépendant, à l'exception du comité stratégique.

R 7 : le règlement intérieur de la Société figure en Annexe 1 du présent Document de Référence. Ce dernier aborde l'ensemble des thématiques préconisées par le Code Middlenext, à l'exception des modalités de protection des dirigeants sociaux et de la question de leur succession qui ne semblent pas opportunes à ce stade de développement de l'entreprise.

R 8 : l'ensemble des informations concernant les administrateurs et leurs mandats figure à la section 14.1 et au chapitre 16 du présent Document de Référence. La biographie de Madame Hélène Moncorger-Pilicer faisait partie des documents mis à la disposition des actionnaires de la Société avant la tenue de l'assemblée générale du 19 juin 2019 appelée notamment à statuer sur la ratification de sa nomination.

R 9 : la durée des mandats des administrateurs est fixée à six (6) années au regard du stade de développement de la Société. Le renouvellement des mandats est échelonné au regard des départs des prédécesseurs intervenus à différents moments de la vie de la Société.

R 10 : les règles suivis par le conseil d'administration de la Société concernant le montant et l'allocation des jetons de présence des administrateurs sont décrites au sein du règlement intérieur de la Société reproduit en Annexe 1 du présent Document de Référence.

R 11 : cette évaluation a été réalisée lors de la séance du conseil d'administration du 22 décembre 2018 et une nouvelle évaluation aura lieu en décembre 2019.

R 12 : les actionnaires significatifs de la Société étant représentés au sein du conseil d'administration ou occupant des postes de censeurs, un dialogue régulier est établi entre la direction de la Société et lesdits actionnaires.

R 13 : le conseil d'administration de la Société détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président Directeur Général conformément aux exigences légales et réglementaires et en respectant, depuis l'adoption du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, les sept (7) principes énoncés par ledit Code.

R 14 : la Société a décidé de mettre en place une direction moniste, exercée par son actuel président directeur général, et ne juge pas opportun, à ce jour, d'en préparer la succession.

R 15 : Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général de la Société, bénéficie actuellement d'un contrat de mandat social tel que décrit en section 19.1.1.2.

R 16 et R 17 : aucun dirigeant de la Société ne bénéficie d'indemnités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire.

R 18 : aucune stock-option n'a été attribuée au Président Directeur Général de la Société. Celui-ci bénéficie d'actions gratuites attribuées antérieurement à l'adoption du Code Middlenext. Ces attributions sont détaillées au chapitre 15 du présent Document de Référence, avec la condition de performance spécifiquement décrite à la section 14.2.1.

R 19 : les points de vigilance du Code Middlenext ont été revus lors de la séance du 5 avril 2019 du conseil d'administration.

16.5 Contrôle interne et gestion des risques

16.5.1 Définition et objectifs du contrôle interne et gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le conseil d'Administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et
• la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

16.5.2 Périmètre couvert par le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne en cours de mise en place par la Société a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées.

16.5.3 Principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques

16.5.3.1. Organisation générale

Fondements du contrôle interne mis en place au sein de la Société

Le contrôle interne en place au sein de la Société :

• (i) repose sur les principaux fondements suivants :
  • La reconnaissance de la pleine responsabilité du président directeur général de la Société ;
  • Un système de reporting financier, comptable et opérationnel périodique, et
• (ii) privilégie les critères de :
  • Réactivité, afin d'accompagner l'autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction ; et
  • Souplesse, afin que le président directeur général puisse exercer pleinement ses fonctions.

Personnes impliquées dans le contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont :

• Le conseil d'administration de la Société, en tant qu'organe collégial ;
• Les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes uniquement ;
• Le contrôleur financier et le contrôleur de gestion qui suivent en détail l'établissement des comptes ; et
• Le directeur financier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l'information financière.

Principaux supports des procédures de contrôle interne

L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :

• Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d'activité et centralisée par la direction des ressources humaines ;
• Un ensemble de procédures et de notes de service définissant des responsabilités et devoirs.

Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature, laquelle a été actualisée au cours du dernier exercice clos. Ainsi, le niveau hiérarchique de la personne habilitée à prendre un engagement financier / réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d'investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée. Postérieurement à la conclusion de l'engagement financier / la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le président directeur général qui en rend compte au conseil d'administration).

16.5.3.2. Diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables

Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l'analyse des informations nécessaires au pilotage de l'activité, au travers d'actions d'animation et d'outils.

16.5.3.3. Actions d'animation

• Comité de Direction : il traite l'ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel ;
• Revue d'activités opérationnelle présentée en conseil d'Administration.

16.5.3.4. Processus de gestion des risques

La Société n'a pas mis en place un processus formel de gestion des risques global, compte-tenu de sa taille, de son âge et de la proximité de la Direction Générale avec les équipes opérationnelles. Les principaux risques pouvant impacter l'atteinte des objectifs de la Société sont identifiés et revus lors des comités de direction. Les actions correctives sont définies et suivies selon un schéma de décision court et pragmatique.

Toutefois, avec l'assistance de conseils juridiques, la Société assure le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques significatifs pour l'activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique.

16.5.3.5. Surveillance du dispositif de contrôle interne

La taille de la Société ne rend pas nécessaire l'existence d'une fonction d'audit interne permanente.

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont exposées ci-après.

16.5.3.6. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne, est incorporé par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant pages 81 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

16.5.3.7. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne, est incorporé par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant page 123 du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

16.5.3.8. Rapport du président du conseil d'administration sur la responsabilité sociale et environnementale de la Société

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a communiqué certaines données en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, incluses dans le Rapport Financier Annuel 2018 (pages 101 et suivantes). La Société n'étant plus dans l'obligation d'émettre le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale compte tenu des récentes évolutions législatives, ces données ne font plus l'objet d'une revue par des contrôleurs indépendants.

16.5.4 Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes (une contrôleuse de gestion, un contrôleur financier, un comptable et une aide comptable) supervisées par le directeur administratif et financier.

A la date du présent Document de Référence, la comptabilité générale et les déclarations fiscales sont gérées en interne. La consolidation des comptes est également réalisée en interne et revue par un expert en normes IFRS.

La gestion de la paie est réalisée en interne. L'évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que celle des engagements liés à l'attribution des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise sont confiées à des experts indépendants.

16.5.4.1. Consolidation des comptes

Le périmètre de consolidation comporte jusqu'à la clôture de l'exercice 2017 la Société et sa filiale, la société française Proléalg.

A la date du présent Document de Référence, la Société ne consolide plus aucune filiale. Les comptes sont établis selon les normes IFRS et revus par un spécialiste de ces normes.

16.5.4.2. Suivi budgétaire

La Société détermine un budget pour chaque produit (par exemple, DHA ORIGINS 550) et pour chaque projet (par exemple, partenariats et construction, mise en service du site de Libourne, etc.). Un reporting mensuel est réalisé afin d'étudier les éventuels écarts avec ces budgets.

La Société a mis en place un suivi des temps et une comptabilité analytique permettant une évaluation fine des revenus et des coûts, notamment par projet.

16.5.4.3. Clôture des comptes sociaux de la Société

Engagements de dépenses : des niveaux de responsabilité existent permettant un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles signant les décaissements.

17. SALARIES

17.1 Ressources humaines

17.1.1 Effectifs

A la date du 31 décembre 2018, l'effectif total de la Société était composé de 59 salariés et d'un Président Directeur Général (mandataire social).

Tous les salariés sont situés au siège social de la Société, cette dernière n'ayant pas d'autre site d'exploitation de son activité.

L'effectif salarié se répartit comme suit :

Statut	Femmes	Hommes	Total
Cadres	14	16	30
Non cadres	19	10	29
Total	33	26	59

Les salariés se répartissent par directions et statut comme il suit :

Département	Cadres	Non cadres	Total
Direction générale*	0	0	0
Direction recherche et développement	19	25	44
Direction industrielle	4	1	5
Direction commerciale et marketing	2	0	2
Direction administrative et financière	3	2	5
Direction des ressources humaines	2	1	3
Total	30	29	59

* Philippe LAVIELLE exerce les fonctions de directeur général de la Société au titre d'un mandat social et non d'un contrat de travail.

Il est a noté que, depuis le 1er janvier 2017, la Société ne bénéficie plus du statut de Jeune Entreprise Innovante (« JEI ») qui permettait à cette dernière de bénéficier d'une réduction des charges sociales des personnels de R&D.

17.1.2 Politique en matière de ressources humaines

La Société n'est pas tenue d'établir un bilan social. Une délégation unique du personnel (DUP) a été mise en place le 2 juin 2016.

Au 31 décembre 2018, 54 salariés travaillent sous contrats à durée indéterminée, 2 sous contrats à durée déterminée, et 3 en apprentissage. Le recours aux contrats à durée déterminée est justifié principalement par le surcroît temporaire d'activité.

La Société n'a recours qu'exceptionnellement à des contrats d'intérim.

A la date du présent Document de Référence, l'ancienneté moyenne des salariés de la Société est d'environ 3,5 ans.

La politique de recrutement de la Société relative aux activités de recherche, de développement et d'industrialisation consiste à embaucher des ingénieurs ou assistants ingénieurs bénéficiant au moins d'une première expérience, mais également de jeunes diplômés pluridisciplinaires.

Afin d'assurer l'encadrement et la formation continue de ses équipes, la Société recrute des cadres confirmés ayant un profil senior.

17.2 Participations et options de souscription ou d'achat d'actions

Le tableau ci-dessous récapitule, à la date du présent Document de Référence, l'ensemble (i) des options d'achat ou de souscription d'actions, des actions attribuées gratuitement (en ce compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital tels que les BSA, BSAR, ou BSPCE...) en vigueur, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et salariés, ainsi que (ii) tous autres instruments optionnels, attribués à l'occasion d'opérations réservées à ces derniers, attribués à des salariés et mandataires sociaux de la Société (les « Instruments d'Incentive »).

Il est également précisé que la Société a, par décision du conseil d'administration prise sur la base de l'autorisation qui lui a été donnée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 février 2018, attribué gratuitement 504.500 actions à des salariés de la Société et 300.000 à son président directeur général (comme indiqué dans le tableau cidessous).

17.2.1 Historique des attributions d'Instruments d'Incentive

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'INSTRUMENTS D'INCENTIVE
INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS D'INCENTIVE
		BSPCE 2010		BSPCE 2012	BSPCE 2013	BSPCE 2014-1	BSPCE 2014-2 Actions gratuites
Date de l'Assemblée ayant autorisé l'émission	23/12/2010			08/06/2012	11/07/2013	11/03/2014		07/02/2018
Date du conseil d'Administration ayant procédé à l'attribution	27/01/2011	20/12/2011 (4) 18/06/2012 18/06/2012			11/07/2013	13/03/2014	20/03/2015	23/02/2018	21/06/2018
Nombre total d'Instruments Dilutifs attribués	325 (3)	453	22	464 500	251 952	360 000	120 000	NA	NA
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués	162 500 (1)	226 500(1)	11 000(1)	464 500	251 952	360 000	120 000	754 500	50 000
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués à des mandataires sociaux bénéficiaires :
Pierre CALLEJA	166 315	98 765	11 258	0	174 168	0	0	0	0
Philippe LAVIELLE	0 0 0		0	0	0	0	250 000	50 000
Point de départ du délai d'exercice des bons attribués	27/01/2011 20/12/2011 18/06/2012		18/06/2012	11/07/2013	13/03/2014	20/03/2015	23/02/2018	21/06/2018
Date d'expiration	26/01/2021	19/12/2021	17/06/2022	17/06/2022	10/07/2023	12/03/2024	19/03/2025	NA2	NA2
Prix de souscription / d'achat par action	2,162 euros(1)	2,162 euros(1)	4,666 euros (1) (6)	4,666 euros	4,67 euros	7,20 euros	6,57 euros	0	0
Conditions d'exercice	(2)(3)	(2)(4)	(2)(5)	(6)	(7)	(8)	(8)	(9)	(10)
Nombre d'actions souscrites à la date du Document de Référence	24 564	91 000	0	40 000	73 428	0	0	250 000	0
Nombre cumulé d'Instruments Dilutifs annulés ou caducs	0	78	0	424 500	4 176	325 000	90 000	27 500	0
Instruments Dilutifs restant à la date du Document de Référence	277	193	22	0	178 442	35 822	30 704	477 000	50 000
Nombre d'actions à souscrire ou acheter sur la base des Instruments Dilutifs	141 7511 98 7651 11 2581			0	178 4421	35 8221	30 7041		527 000

(1) Chiffres établis :

- post-division de la valeur nominale des actions telle que décidée par l'assemblée générale du 8 juin 2012 et confirmée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 et post ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues sur exercice des BSPCE décidé par le conseil d'administration du 18 juin 2012 et confirmée par le conseil d'administration du 11 juillet 2013 ;

- pré ajustement des droits lié à l'augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017.

(2) Aux termes de l'assemblée générale mixte du 23 décembre 2010, les BSPCE 2010 sont exerçables en intégralité durant une période de 10 ans courant à compter de leur attribution, sous réserve de conditions de présence.

(3) Les 325 BSPCE 2010 mentionnés dans ce tableau ont été attribués en totalité à Monsieur Pierre CALLEJA par le conseil d'administration du 27 janvier 2011, qui a fixé les conditions d'exercice supplémentaires suivantes :

- l'ensemble de ses BSPCE seront caducs de plein droit en cas de rupture du mandat social liant Monsieur Pierre CALLEJA à la Société suite à certains cas de figure dont la révocation justifiée par une faute grave ou lourde ; - Sous réserve qu'il ait conservé de manière continue la qualité de mandataire social de la Société à la date d'exercice, les trois tranches de ces 325 BSPCE ²⁰¹⁰ (devenues exerçables respectivement à partir des 27 janvier 2012, 2013 et 2014) sont exerçables ;

En cas de réalisation d'une cession ou d'un transfert de 100 % des titres financiers de la Société détenus ensemble par les investisseurs suivants : Emertec 4, CEA Investissement, Aquitaine Création Investissement, Picoty Développement, Picoty Algo Carburants, Demeter 2 et Atalaya , ou de la cession de la Société par voie de cession de tout ou partie des actifs substantiels de la Société, ou en cas d'introduction en bourse de la Société, Monsieur Pierre CALLEJA pourra exercer en tout ou partie 100 % des BSPCE2010 qui lui ont été attribués .

(4) Le conseil d'administration du 20 décembre 2011 a procédé à l'attribution des 453 BSPCE2010 restants aux personnes et dans les proportions suivantes : 193 BSPCE 2010 à Monsieur Pierre CALLEJA, 182 BSPCE 2010 à Monsieur Paul MICHALET (ancien Directeur Finance, Stratégie et Business Développement) et 78 BSPCE 2010 à Madame Khadidja ROMARI (ancienne Directrice Scientifique) étant précisé que ses 78 BSPCE 2010 sont devenus caducs, cette personne n'étant plus salariée de la Société. Les conditions supplémentaires d'exercice de ces BSPCE 2010 qui suivent ont été fixées par ce conseil d'administration du 20 décembre 2011 et ont ensuite été modifiées par un conseil d'administration du 26 juin 2013.

• (5) Les 22 BSPCE 2010 mentionnés dans ce tableau ont été attribuées à trois salariés par le conseil d'administration du 18 juin 2012. Ces 22 BSPCE 2010 donnent droit à souscrire à 11.000 actions de la Société. Ces 22 BSPCE 2010 sont exerçables sous réserve qu'ils aient conservé de manière continue la qualité de salarié de la Société.
• (6) Les 464 500 BSPCE 2012 attribués par le conseil d'administration du 18 juin 2012 se composent de deux tranches : la Tranche Direction et la Tranche Salariés-clés définies ci-après. Les conditions d'exercice applicables ont été fixées par le conseil d'administration du 18 juin 2012 et modifiées par l'assemblée générale du 11 mars 2014, sont exposées ci-après : - la première, est soumise à une condition de présence et à des conditions de création de valeur pour la Société ; - la seconde est conditionnée uniquement à une condition de présence pour certains salariés clé de la Société.
• (7) Le conseil d'administration a procédé, lors de sa réunion du 11 juillet 2013, à l'attribution de 251 952 BSPCE2013-1 sur les 490 500 autorisés par l'Assemblée générale mixte du 11 juillet 2013 au profit des personnes suivantes :
  • - Bénéficiaires appartenant à la catégorie* « Direction » :
  • 170,172 BSPCE2 013-1 au profit de Monsieur Pierre CALLEJA ;
  • 73,428 BSPCE2013-1 au profit de Monsieur Paul MICHALET,
  • - Bénéficiaires appartenant à la catégorie* « Salariés » :
  • 4,176 BSPCE 2013-1 au profit de Monsieur Patrice GARNIER ;
  • 1,392 BSPCE 2013-1 au profit de Monsieur Brice BOURDENX ;
  • 1,392 BSPCE 2013-1 au profit de Monsieur Julien PADIGLIARDINI ;
  • 1,392 BSPCE 2013-1 au profit de Monsieur François GODART.

Ces BSPCE 2013-1 peuvent être exercés par ces bénéficiaires sous réserve qu'ils aient conservé de manière continue la qualité de mandataire social ou de salarié de la Société à la date d'exercice. A la date du Document de Référence 2012, les 4.176 BSPCE 2013-1 de Monsieur GARNIER sont devenus caducs, cette personne n'étant plus salarié de la Société.

• Monsieur MICHALET a exercé la totalité de ses 73.428 BSPCE 2013-1 et a souscrit en exercice de ces 73.428 BSPCE 2013-1 à 73.428 actions en mai 2015. (8) Les conditions d'exercice des BSPCE2014 ont été fixées par le conseil d'administration du 13 mars 2014 ayant procédé à l'attribution partielle de 360.000 BSPCE2014 sur les 525.636 autorisés à savoir : - La première est conditionnée à une condition de présence et à des conditions de création de valeur pour la Société et concerne la direction de l'entreprise (ci-après « Tranche Direction ») et - La seconde est conditionnée à une condition de présence et à des conditions de création de valeur pour la Société et concerne les salariés clés de la Société (ci-après « Tranche Salariés Clés »).
• (9) Conditions de présence et de loyauté.
• (10) Conditions de présence et de loyauté, et de performance sur le premier semestre 2019.

Les actions issues de l'exercice des BSCPCE décrits ci-avant ne sont pas soumises à un engagement de conservation.

17.2.2 Effet Dilutif des Instruments d'Incentive

L'effet dilutif des Instruments d'Incentive, à la date du présent Document de Référence, figure dans le tableau ci-après :

		En cas d'exercice des instruments d'Incentive déjà attribués
	Pré conversion des OCA(1)	Post conversion des OCA(1)	incentive et OCA
Nombre d'actions composant le capital	17 419 699	18 419 699	17 419 699
Nombre d'actions nouvelles à créer (1) en cas d'exercice des options et actions gratuites déjà attribuées	1 234 742	1 234 742	2 234 742
Dilution (sur capital existant)	7,09%	6,70%	12,83%
Dilution (sur capital dilué)	6,62%	6,28%	11,37%
% de détention du capital par un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée	0,93%	0,93%	0,87%

(1) Correspondant aux obligations convertibles souscrites par DIC Corporation le 24 octobre 2017 pouvant donner lieu à l'émission d'1.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société (les « OCA »).

A la date du présent Document de Référence, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au Président Directeur Général de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE.

17.3 Accords de participation ou d'intéressement

Depuis le 22 décembre 2016, les salariés de la Société bénéficient d'un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d'un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018, l'amélioration portant sur la réduction du rendement normatif des capitaux propres de la Société prévu par la réglementation applicable (i.e. 5%).

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital de la Société

18.1.1 Informations générales

A la date du présent Document de Référence, le capital social de la Société s'élève à 696 787,96 euros60. Ce dernier est composé de 17.419.699 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euros chacune.

Le capital social de la Société est passé de 685 805,40 euros à 696 787,96 euros par suite de l'exercice de 48 BSPCE par M. Pierre Calleja en mars 2019, et à l'acquisition de 250 000 actions gratuites par M. Philippe Lavielle.

Au 31 mars 2019, les droits de vote théoriques s'élèvent à 19.720.024 contre 19.668.325 pour les droits de vote exerçables en assemblée générale. Cet écart s'explique par les 51.699 actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société Gilbert Dupont.

18.1.2 Evolution de l'actionnariat sur les trois derniers exercices clos

Le tableau ci-dessous indique, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018, 2017 et 2016 sur une base non diluée.

Les droits de vote « théoriques » mentionnés dans ce tableau sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d'une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d'une déclaration de franchissement de seuil tardive.

	31-déc-18				31-déc-17				31-déc-16
Noms	Actions	% capital	Droits de vote exerçables (1)		Actions	% capital	Droits de vote exerçables (1)		Actions	% capital	Droits de vote exerçables (1)
Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissement)	2 056 318	11,99%	2 056 318	10,61%	2 056 318	11,99%	2 056 318	10,60%	1 255 000	10,38%	264 566	1,84%
BPIfrance Participations	1 996 583	11,65%	1 996 583	10,30%	1 996 583	11,65%	1 996 583	10,30%	661 052	5,47%	1 322 104	9,22%
Fonds Demeter 2	1 992 160	11,62%	3 619 660	18,67%	1 992 160	11,62%	3 619 660	18,67%	1 627 500	13,46%	3 255 000	22,69%
Fonds Emertec 4 (3)	1 114 631	6,50%	1 114 631	5,75%	2 111 505	12,32%	2 111 505	10,89%	2 111 500	17,47%	2 111 500	14,72%
Moneta	350 000	2,04%	350 000	1,81%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
CDC PME Croissance	327 272	1,91%	327 272	1,69%	327 272	1,91%	327 272	1,69%	0	0,00%	0	0,00%
MBP Soissons	300 000	1,75%	300 000	1,55%	300 000	1,75%	300 000	1,55%	0	0,00%	0	0,00%
Axa France Small cap	300 000	1,75%	300 000	1,55%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Talence Optimal	300 000	1,75%	300 000	1,55%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
IRDI	271 056	1,58%	271 056	1,40%	215 500	1,26%	431 000	2,22%	215 500	1,78%	431 000	3,00%
OFI Fund-RS Euro	260 000	1,52%	260 000	1,34%	244 308	1,42%	244 308	1,26%	0	0,00%	0	0,00%
Generali Ambition	235 576	1,37%	235 576	1,22%	235 576	1,37%	235 576	1,21%	0	0,00%	0	0,00%
Picoty SA(2)	225 833	1,32%	418 333	2,16%	225 833	1,32%	418 333	2,16%	225 833	1,87%	418 333	2,92%
Picoty Développement	147 000	0,86%	294 000	1,52%	147 000	0,86%	294 000	1,52%	147 000	1,22%	294 000	2,05%
Sous-total	9 876 429	57,60%	11 843 429	61,10%	9 852 055	57,46%	12 034 555	62,06%	6 243 385	51,64%	8 096 503	56,43%
Autres actionnaires	7 268 706	42,40%	7 540 074	38,90%	7 293 080	42,54%	7 356 515	37,94%	5 846 134	48,36%	6 250 285	43,57%
Total	17 145 135	100,00%	19 383 503	100,00%	17 145 135	100,00%	19 391 070	100,00%	12 089 519	100,00%	14 346 788	100,00%

(1) En nombre et en pourcentage. (2) Modification de dénomination faisant suite à la dissolution de Picoty Algo Carburants après confusion de patrimoine avec sa société mère Picoty SA le 13/11/2017.

(3) A la date de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019, la participation d'Emertec 4 était inchangée par rapport à celle en date du 31 décembre 2018.

18.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018 sur une base entièrement diluée

Le tableau ci-après indique, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018, ainsi que sa répartition potentielle sur une base pleinement diluée, c'est à dire en cas (x) d'exercice de la totalité des Instruments d'Incentive, (y) d'émission de l'intégralité des 777.000 actions de la Société attribuées gratuitement à certains salariés et au directeur général de la Société par décision du conseil d'administration en date du 23 février 2018 et (z) de conversion de l'intégralité des 1.000.000 d'obligations convertibles souscrites par DIC Corporation le 24 octobre 2017.

	Nombre d'actions existantes		Nombre	Nombre d'actions post exercice des instruments d'incentive et OCA	% du capital post	Droits de vote théoriques
Noms		% capital	d'instruments d'Incentive attribués et OCA émises		exercice des instruments d'Incentive et OCA	Avant exercice des instruments d'Incentive et OCA	Post exercice des instruments d'Incentive et OCA	% post exercice des instruments d'Incentive et OCA
Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissements)	2 056 318	11,99%	0	2 056 318	10,62%	2 056 318	2 056 318	9,52%
Bpifrance Participations	1 996 583	11,65%	0	1 996 583	10,31%	1 996 583	1 996 583	9,24%
Fonds Demeter 2	1 992 160	11,62%	0	1 992 160	10,29%	3 619 660	3 619 660	16,76%
Fonds Emertec 4	1 114 631	6,50%	0	1 114 631	5,76%	1 114 631	1 114 631	5,16%
Pierre CALLEJA (1)	0	0,00%	439 247	439 247	2,27%	0	439 247	2,03%
Picoty SA (ex Picoty Algo Carburants) (2)	225 833	1,32%	0	225 833	1,17%	418 333	418 333	1,94%
Picoty Développement	147 000	0,86%	0	147 000	0,76%	294 000	294 000	1,36%
IRDI Midi Pyrénées	215 500	1,26%	0	215 500	1,11%	431 000	431 000	2,00%
FCPI Innoveris Prime 4	54 500	0,32%	0	54 500	0,28%	109 000	109 000	0,50%
FCPI Innoveris 2012	48 000	0,28%	0	48 000	0,25%	96 000	96 000	0,44%
Sous-total	7 850 525	45,79%	439 247	8 289 772	42,82%	10 135 525	10 574 772	48,96%
Autres actionnaires	9 294 610	54,21%	0	9 294 610	48,01%	9 247 978	9 247 978	42,82%
Ph. Lavielle		0,00%	300 000	300 000	1,55%	0	300 000	1,39%
Salariés	0	0,00%	477 000	477 000	2,46%	0	477 000	2,21%
Total hors OCA	17 145 135	100,00%	1 216 247	18 361 382	94,84%	19 383 503	20 599 750	95,37%
OCA DIC			1 000 000	1 000 000	5,16%	0	1 000 000	4,63%
Total général			2 216 247	19 361 382	100,00%	19 383 503	21 599 750	100,00%

(1) Les droits de Monsieur Pierre CALLEJA ont été ajustés suite à l'augmentation de capital du 19 octobre 2017.

(2) Modification de dénomination suite à la dissolution de Picoty Algo Carburants après confusion de patrimoine avec sa société mère Picoty SA le 13/11/2017.

18.2 Droits de vote

A ce jour, la Société n'a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires.

Toutefois, il est rappelé que l'article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le détail des droits de vote double figure dans le tableau figurant à la section 18.1.2 du présent Document de Référence.

18.3 Franchissements de seuils – Action de concert

18.3.1 Seuils de détention

Aux termes des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement, à la hausse comme à la baisse, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25 %, 30 %, 33,33%, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95% de détention (en termes de droits de vote ou de pourcentage du capital) doit donner lieu à une notification spécifique à la Société et à l'AMF et à une publication sur le site Internet de l'AMF.

Une déclaration spécifique relative aux objectifs poursuivis par l'actionnaire concerné au cours des six mois à venir, est à faire auprès de l'AMF en cas de franchissement en capital ou en droits de vote des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%.

Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligation d'information portant sur le franchissement d'autres seuils de capital ou de droits de vote.

18.3.2 Franchissement de seuils

Il est précisé que Bpifrance Investissement et Bpifrance Participations déclarent ne pas agir de concert. Toutefois, en matière de calcul de seuils, les participations détenues par ces deux sociétés de gestion au travers de leurs fonds respectifs sont consolidées au niveau de l'EPIC Bpifrance.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 5 juillet 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 5 juillet 2018, la SA Axa Investment Managers (Tour Majunga, La Défense 9, 6 place de la Pyramide, 92800 Puteaux), agissant pour le compte de fonds, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 4 juillet 2018, le seuil de 5% des droits de vote de la Société. Ce franchissement résulte d'une acquisition d'actions de la Société. La SA Axa Investment Managers précise détenir, au 5 juillet 2018, 1.036.360 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 6,04% du capital et 5,33% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 3 juillet 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 2 juillet 2018, la SA Axa Investment Managers (Tour Majunga, La Défense

9, 6 place de la Pyramide, 92800 Puteaux), agissant pour le compte de fonds, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 26 juin 2018, le seuil de 5% du capital de la Société. Ce franchissement résulte d'une acquisition d'actions de la Société.

La SA Axa Investment Managers précise détenir, au 3 juillet 2018, 893.296 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 5,21% du capital et 4,60% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 4 avril 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 22 janvier 2018, la SA Demeter Ventures (17 rue de la Frise, 38000 Grenoble), agissant pour le compte du fonds FPCI Emertec 4, a déclaré, à titre de régularisation, voir franchi à la baisse, le 28 mars 2018, le seuil de 10% du capital de la Société. Ce franchissement résulte d'une cession d'actions de la Société.

La SA Demeter Ventures précise détenir, au 22 janvier 2018, 1.514.823 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 8,84% du capital et 7,79% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 22 janvier 2018

Par courrier reçu par l'AMF le 22 janvier 2018, la SA Demeter Ventures (17 rue de la Frise, 38000 Grenoble), agissant pour le compte du fonds FPCI Emertec 4, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi à la baisse, le 11 janvier 20118, le seuil de 10% des droits de vote de la Société.

Ce franchissement résulte d'une cession d'actions de la Société. La SA Demeter Ventures précise détenir, au 22 janvier 2018, 1.889.823 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 11,02% du capital et 9,72% des droits de vote.

18.3.3 Action de concert

A la connaissance de la Société, il n'existe à la date du présent Document de Référence aucune action de concert entre ses actionnaires et/ou leurs affiliés portant sur ses titres.

18.4 Contrôle de la Société

A la date du Document de Référence, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la Société.

A ce jour, il n'existe donc pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire ou majoritaire. En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesures permettant d'éviter tout abus des actionnaires dans l'exercice de leurs droits de vote.

18.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure à la date du présent Document de Référence, entrainer un changement de son contrôle.

18.6 Engagements de conservation

A la connaissance de la Société, aucun de ses actionnaires n'est tenu par un quelconque engagement de conservation portant sur les actions Fermentalg.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

En complément des conventions et engagements règlementées présentées aux paragraphes 19.1 et 19.2 ci-dessous et conformément à l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n°809/2004, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2018 figurant pages 126 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ;
• le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2017 figurant pages 160 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2017, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ; et
• le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2016 figurant pages 93 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2016, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

19.1 Opérations avec des apparentés

19.1.1 Opérations conclues avec des apparentés en vigueur à la date du Document de Référence

19.1.1.1. Opérations conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Néant.

19.1.1.2. Transactions conclues avec des apparentées préalablement au 1er janvier 2018 encore en vigueur à la date du Document de Référence

La convention de mandat de Monsieur Philippe LAVIELLE instituant les principes et composantes de la rémunération de ce dernier en sa qualité de président directeur général de la Société, conclue au cours de l'exercice 2016 entre le président directeur général de la Société et cette dernière, s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos. Cette convention fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société dont les termes ont été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale du 21 juin 2018.

Les principes et composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de président directeur général de la Société (tels qu'approuvés par le conseil d'administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l'exercice 2018, par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 21 juin 2018) :

• Rémunération fixe annuelle brute : 250 000€
• Rémunération variable brute : 100 000€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du Conseil d'Administration
• Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois
• Attributions gratuites d'actions : 250 000 actions gratuites sans condition de performance ainsi que 50 000 actions gratuites soumises à une condition de performance
• Autre dont rémunération exceptionnelle : néant.

19.1.2 Opérations importantes conclues avec des apparentés n'étant plus en vigueur à la date du Document de Référence

a ) Conclusion d'une lettre d'engagement entre la Société et Demeter Partners, Emertec Gestion, BPIfrance Investissement

Cette lettre d'engagement a été conclue le 16 février 2016 au titre d'un contrat de mission financière conclu entre la Société et une banque d'affaires. Aux termes de cette lettre, certains actionnaires de la Société se sont engagés à prendre en charge une quote-part des honoraires qui seraient dues à la banque d'affaires par la Société.

Cet engagement est arrivé à expiration au cours de l'exercice 2017, il est par ailleurs précisé que l'engagement pris par Demeter Partners, Emertec Gestion, BPIfrance Investissement n'a jamais eu vocation à s'appliquer.

b ) Contrat de prestations de services conclu entre la Société et Monsieur Philippe LAVIELLE

Sur autorisation du conseil d'administration en date du 28 juin 2016, le Société a conclu, le 1er juillet 2016, un contrat de prestations de services avec Monsieur Philippe LAVIELLE aux termes duquel ce dernier, alors administrateur de la Société, s'était engagé à mener à bien les missions suivantes :

• - accompagnement de la mission financière accordée à la banque d'affaires Lazard ;
• - accompagnement de la direction générale dans le développement commercial de la Société, et
• - coaching de l'équipe de direction générale.

En contrepartie de ces missions, la Société devait verser à Monsieur Philippe LAVIELLE une rémunération composée comme suit :

• - 100.000 euros HT dans l'éventualité où la mission financière susvisée aboutirait ;
• - 105.000 euros HT au titre de l'accompagnement de la direction générale dans le développement commercial de la Société, et
• - 58.335 euros HT au titre du coaching de l'équipe de direction générale.

Cette convention de prestations de services a toutefois été résiliée par les parties le 8 décembre 2016, sur décision du conseil d'administration de la Société, avec effet au 23 novembre 2016, date à laquelle Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président directeur général de la Société.

Au titre de cette convention de prestations de services, la Société a versé un montant total de 130 K€ à Monsieur Philippe LAVIELLE.

c ) Protocole d'accord conclu entre la Société et Monsieur Pierre CALLEJA

Sur autorisation du conseil d'administration en date du 13 septembre 2016, la Société a conclu, à cette même date, un protocole d'accord avec Monsieur Pierre CALLEJA.

Ce protocole d'accord a été conclu dans le cadre de la démission de Monsieur Pierre CALLEJA de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Société.

Aux termes de ce protocole, la Société a notamment versé une indemnité de non-concurrence et de non-sollicitation au profit de Monsieur Pierre CALLEJA d'un montant de 180.000 euros afin que ce dernier respecte, pendant une durée de trois ans à compter du 13 septembre 2016, ses engagements de non concurrence et de non sollicitation.

L'intégralité de l'indemnité a été versée par la Société à Monsieur Pierre CALLEJA le 13 septembre 2016. A ce titre, la Société n'est plus débitrice d'aucune somme à l'égard de Monsieur Pierre CALLEJA dans le cadre de cet accord.

d ) Contrat de cession de brevets et de droits de propriété intellectuelle sur des matériels biologiques conclu entre la Société et Monsieur Pierre CALLEJA

La Société a conclu le 11 juillet 2013 un contrat de cession de brevets et de droits de propriété intellectuelle sur des matériels biologiques avec Monsieur Pierre CALLEJA, alors président directeur général de la Société.

Aux termes de ce contrat, la Société a acquis du matériel biologique détenu par Monsieur Pierre CALLEJA afin d'en détenir tous les droits de brevets et de propriété intellectuelle. Au titre de ce contrat, la Société a versé une indemnité forfaitaire, globale et définitive de 5.000 euros au profit de Monsieur Pierre CALLEJA.

e ) Contrats d'acquisition portant sur trois immeubles situés 4 rue rivière à Libourne (33500) conclus entre la Société et des sociétés détenue par Monsieur Pierre CALLEJA et/ou la famille de ce dernier

La Société a conclu trois contrats d'acquisition, le 7 janvier 2015, aux fins d'acquérir les immeubles et terrains détenus, directement ou indirectement, par Monsieur Pierre CALLEJA, jusqu'alors occupés par la Société dans le cadre de son activité, au titre de baux commerciaux.

Ainsi, la Société a conclu :

• - avec la SCI PAMODA, société détenue par Monsieur Pierre CALLEJA, un contrat d'acquisition aux termes duquel ce dernier a cédé à la Société un terrain à bâtir, une maison d'habitation et un immeuble pour un prix total de 1.800.346,96 euros TTC, après déduction d'un montant de 349.932,23 euros TTC dû par la SCI PAMODA à la Société dans le cadre de travaux réalisés et payés par cette dernière sur le bien cédé ;
• - avec la SCI IMOVAL, société détenue par Monsieur Pierre CALLEJA, un contrat d'acquisition aux termes duquel ce dernier a cédé à la Société un bâtiment à usage professionnel pour un prix total de 1.075.441,70 euros TTC, après déduction d'un montant de 2.122.267,78 euros TTC dû par la SCI IMOVAL à la Société dans le cadre de travaux réalisés par la Société sur le bien cédé, et
• - avec les consorts CALLEJA-JONES, un contrat d'acquisition aux termes duquel ces derniers ont cédé à la Société une maison à usage d'habitation pour un prix total de 640.000 euros TTC.

19.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2018)

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°804/2004 de la Commission européenne, est incorporé par référence :

• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant pages 126 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIÉTÉ

20.1 Informations financières historiques

20.1.1 Comptes consolidés portant sur les trois derniers exercices clos

20.1.1.1. Comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes consolidés établis en norme IFRS de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 figurant pages 6 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.1.2. Comptes consolidés relatifs aux exercices 2017 et 2016

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2017 figurant pages 8 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2017, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ; et
• les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2016 figurant pages 48 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2016, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
• 20.1.2 Rapports des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés relatifs aux trois derniers exercices clos

20.1.2.1. Rapports des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 figurant pages 115 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.2.2. Rapports des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés relatifs aux exercices 2017 et 2016

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes de l'exercice 2017 figurant pages 147 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2017, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ; et
• le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés de l'exercice 2016 figurant pages 75 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2016, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.3 Comptes sociaux portant sur les trois derniers exercices clos

20.1.3.1. Comptes sociaux relatifs à l'exercice 2018

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 figurant pages 42 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.3.2. Comptes sociaux relatifs aux exercices 2017 et 2016

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2017 figurant pages 149 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2017, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ; et
• les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2016 figurant pages 78 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2016, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
• 20.1.4 Rapports des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux relatifs aux trois derniers exercices

20.1.4.1. Rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice 2018

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2018 figurant pages 121 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.4.2. Rapports des contrôleurs légaux portant sur les comptes sociaux relatifs aux exercices 2017 et 2016

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document de Référence :

• le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2017 figurant pages 154 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2017, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ; et
• le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2016 figurant pages 75 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2016, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.2 Informations financières pro forma

Néant.

20.3 Etats financiers

Se reporter au chapitre 3 du présent Document de Référence.

20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

20.4.1 Déclaration de vérification des informations financières historiques

Se reporter à la section 20.1 du présent Document de Référence.

20.4.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant.

20.4.3 Informations n'ayant pas fait l'objet d'une vérification par les contrôleurs légaux

Néant.

20.5 Informations financières intermédiaires et autres

Néant.

20.6 Politique de distribution de dividendes

La Société n'a pas versé de dividende depuis sa création et n'a pas prévu d'en distribuer dans les années à venir.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage ou menaces de procédures

Se référer à la section 4.4.2 du présent Document de Référence.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Le premier trimestre 2019 a été marqué par la poursuite du processus de qualification du DHA ORIGINS 550® par DSM Nutritional Products. Le 15 avril 2019, la Société a cependant annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique alors que son évolution organoleptique à moyen terme devait être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. A cet égard, les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée, en étroite collaboration, avec la volonté confirmée d'engager la phase de déploiement commercial ainsi repoussée d'ici la fin de l'année 2019.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 Capital souscrit

A la date du présent Document de Référence, le capital social de la Société s'élevait à 696 787,96 euros. Ce dernier est composé de 17.419.699 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euros chacune.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

A la date du présent Document de Référence, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions détenues par la Société – Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2019 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») dans les conditions décrites ci-dessous :

Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les finalités de ces achats étant, par ordre de priorité décroissant :

• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché admises, telles que résultant notamment de la décision du 2 juillet 2018 de l'AMF ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
• de conserver et/ou de remettre des actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF ;
• d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
• de mettre en œuvre tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ; et
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le nombre maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social composant le capital social à la date de la décision du conseil d'administration de mise en œuvre du programme de rachat, le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 10 euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social.

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 16 avril 2014 avec son prestataire, la société de bourse Gilbert Dupont, le bilan des opérations d'achats et de ventes d'actions de la Société réalisées par la société de bourse Gilbert Dupont pour le compte de la Société entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 s'établit comme suit:

2018	Actions détenues au 1er janvier	Actions achetées	Actions vendues	Actions détenues au 31 décembre
Nombre d'actions	47 442	494 466	483 641	58 267
Cours moyen	3,15	3,17	3,19	2,48

21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital

A la date du présent Document de Référence, il n'existe aucun titre autre que les actions, à l'exception (x) des Instruments d'Incentive figurant dans le tableau de la section 17.2 du présent Document de Référence et (y) d'un million d'obligations convertibles souscrites intégralement par DIC Corporation (les valeurs mobilières visées aux x et y visées ci-avant ouvrent droit, sous condition, à la souscription ou l'émission d'un total de 2 234 742 actions).

En conséquence de ce qui précède, à la date du présent Document de Référence, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées s'élève à 2 234 742 et représente une dilution maximale de 12,83% sur la base du capital existant à ce jour, contre une dilution maximale de 11,37% sur la base du capital dilué.

21.1.5 Capital autorisé non émis, engagements d'augmentation du capital

Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en vigueur à la date de dépôt du présent Document de Référence figurent dans le tableau ci-dessous.

Ces délégations et autorisations ont été approuvées par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date des 19 juin 2019, 21 juin 2018, 7 février 2018 et 28 juin 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l'autorisation
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 400.000 €(2)	Néant.
décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) ou donnant droit à un titre de créance, conformément notamment à l'article L. 225-132 du Code de commerce. (12ème résolution)		19 août 2021	Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3)
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration, à l'effet de	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 400.000 €(2)	Néant.
décider l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières		19 août 2021
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) ou donnant droit à un titre de créances, avec			Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3)
suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au			Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le conseil
public, conformément notamment à l'article L. 225-136 du Code de commerce.			d'administration dans les limites fixées ci-dessus(4)(8)
(13ème résolution)

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l'autorisation
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) ou donnant droit à un titre de créances, par placement privé, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, conformément notamment à l'article L. 225-136 du Code de commerce. (14ème résolution)	19 juin 2019	26 mois 19 août 2021	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 400.000 €(2), sans excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(4)(8)	Néant.
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application des 12ème, 13ème, 14ème, et 20ème résolutions, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce. (16ème résolution)	19 juin 2019	26 mois(5) 19 août 2021	15% du montant de l'émission initiale(2)(3) Le prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation est identique au prix retenu par le conseil d'administration pour l'augmentation de capital correspondante	Néant.

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l'autorisation
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs	19 juin 2019	26 mois	10% du capital social au moment de l'émission	Néant.
mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément notamment à l'article L. 225-147 du Code de commerce. (17ème résolution)		19 août 2021	Fixation de la parité d'échange par le Conseil d'administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 2.250.000 €	Néant.
d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément notamment à l'article L. 225-148 du Code de commerce.		19 août 2021	Montant nominal des créances : 75.000.000 €
(18ème résolution)

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l'autorisation
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal de l'augmentation de capital : 150 000 €	Néant.
de décider une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, conformément à l'article L. 225- 130 du Code de commerce.		19 août 2021
(19ème résolution)
Délégation de pouvoirs au à consentir au conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément notamment aux articles L. 225- 129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.	19 juin 2019	26 mois 19 août 2021	3% du capital social au moment de l'émission(2)	Néant.
(20ème résolution)
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de	19 juin 2019	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 400.000 €(2)	Néant.
la Société par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des		19 décembre 2020	Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 €(3)
caractéristiques déterminées, conformément notamment à l'article L. 225- 138 du Code de commerce (9).			Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les
(22ème résolution)			limites fixées ci-dessus(6)

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l'autorisation
Délégation de compétence à donner au conseil d'administration afin d'émettre des actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société conformément notamment à l'article L. 225-138 du Code de commerce (10).	19 juin 2019	18 mois 19 décembre 2020	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 20% du capital social de la Société au jour de l'assemblée générale Montant nominal des titres de créances : 30.000.000 € Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(7)	Néant. Cependant, la Société a entrepris des négociations avec des acteurs connus du marché afin de finaliser la mise en œuvre d'une ligne de financement par le biais notamment d'un contrat de prise ferme.
(23ème résolution) Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 1.000.000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui liées(1), sont conformément notamment à l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce., emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. (1ère résolution)	7 février 2018	38 mois 7 avril 2021	Montant nominal des augmentations de capital : 40 000 €	Usage de l'autorisation par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 23 février 2018 attribuant un nombre de 250 000 actions au PDG et lui sub déléguant l'attribution totale de 504.500 actions gratuites sur les 1.000.000 autorisées.

Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation	Date de l'assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l'autorisation
Autorisation au conseil	28 juin 2016	38 mois	Attribution de 150.000 actions	Néant.
d'administration à l'effet de consentir des options de			maximum soit un montant nominal d'augmentations de capital de 6.000 €
souscription et/ou d'achat d'un			maximum.
nombre maximum de 150.000		28 août 2019
actions de la Société comportant
renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de
souscription au bénéfice de
salariés et/ou de mandataires
sociaux, conformément
notamment à l'article L.225-177 du Code de commerce.
(23ème résolution)

(1) Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou sociétés dont la Société possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

(2) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 400.000 € de nominal (12ème résolution de l'Assemblée générale du 19 juin 2019).

(3) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (12ème résolution de l'Assemblée générale du 19 juin 2019).

(4) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• • pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
• • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, aumoins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;
• • la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que lasomme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

(5) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 12ème, 13ème, 14ème et 20ème résolutions de l'Assemblée générale du 19 juin 2019.

• (6) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
  • • le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ;
  • • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

(7) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• • le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ;
• • le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ; et
• • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

(8) En cas d'utilisation de cette autorisation, le conseil d'administration est autorisé à fixer le prix d'émission, dans la limité de 10% du capital social apprécié à la date d'émission sur une période de douze (12) mois dans les conditions suivantes :

• • le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ; et
• • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

(9) L'émission est réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

Document de Référence 2018 | 130 - sociétés d'investissement et fonds d'investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français

ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps », liées au secteur de la biotechnologie industrielle, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d'émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou - groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i)

l'industrialisation des procédés qu'elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce compris notamment les programmes afférents aux Oméga-3 et à la phycocyanine.

(10) L'émission est réservée à la catégorie de personne suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, membre d'un syndicat bancaire de placement et plus généralement tout acteur disposant d'un agrément de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution lui permettant de fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme (telle que définie au 6-1 de l'article D.321-1 du même code) sur les titres de capital de la société et acceptant de participer à une opération d'augmentation de capital, par exercice de bons ou d'autres valeurs mobilières.

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il n'existe pas à la date du présent Document de Référence et à la connaissance de la Société, d'option portant sur le capital de la Société ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

21.1.7 Evolution du capital social des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années.

Date	Nature des opérations	Variation de capital	Prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre cumulé total d'actions	Valeur nominale	Capital après opération	Prix d'émission
19/10/2017	Augmentation de capital avec DPS	202 224,64 €	12 436 815,36 €	5 055 616	17 145 135	0,04 €	685 805,40 €	2,50 €
31/12/2018	Situation à la clôture de l'exercice 2018	N/A	N/A	N/A	17 145 135	0,04 €	685 805,40 €	N/A
06/03/2019	Exercice de 48 BSPCE(1)	982,56 €	52 124,81 €	24 564	17 169 699	0,04 €	686 787,96 €	2,16 €
23/02/2019	Acquisition de 250 000 actions gratuites(2)	10 000,00 €	0,00 €	250 000	17 419 699	0,04 €	696 787,96 €	0,00 €

(1) Exercice de 48 BSPCE2010 donnant chacun droit à la souscription de 500 actions nouvelles après prise en compte de la division de la valeur nominale par 500 des actions décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2012 (confirmée par l'Assemblée générale du 20 juin 2013) et ajustement des droits suite à l'augmentation de capital du 19/20/2017

(2) Acquisition de 250 000 actions gratuites par Monsieur Philippe LAVIELLE constatée par le conseil d'administration lors de sa séance du 23 février 2018.

L'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années figure dans les tableaux joints à la section 18.1.

21.1.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique sur le capital social de la Société :

• des délégations et autorisations financières, en vigueur à la date du présent Document de Référence, ont été consenties au conseil d'administration par les assemblée générales des actionnaires de la Société (se référer au tableau figurant à la section 21.1.5 du présent Document de Référence) aux termes desquelles ledit conseil peut émettre, dans les limites fixées par l'assemblée générale concernée, des valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires ; et
• l'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

21.1.9 Etat des nantissements d'actions de la Société

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de Référence, aucune action de la Société ne fait l'objet d'un nantissement, d'une garantie ou d'une sûreté.

21.2 Acte constitutif et statuts

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont extraites des statuts de la Société modifiés en dernier lieu par le conseil d'administration du 5 avril 201961, ainsi que de son règlement intérieur.

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

• La recherche et développement, la production industrielle principalement par hétérotrophie, mixotrophie, et la commercialisation de micro-organismes (microalgues, protistes cyanobactéries) et tous produits issus de ces micro-organismes en particulier pour les marchés de l'énergie, de la chimie, de l'agroalimentaire, des cosmétiques, de la parapharmacie, le marché médical et tout autre domaine,
• La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
• Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
• 21.2.2 Organes d'administration et de direction (articles 15 à 23 des statuts et articles 1 à 5 du Règlement intérieur)
  • Statuts

ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à neuf membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

⁶¹ Les formalités relatives à la modification des statuts de la Société sont en cours de réalisation auprès du greffe compétent.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal (actuellement 3) les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la société.

ARTICLE 16 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Le Conseil peut également désigner un ou deux Vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

ARTICLE 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs du Conseil d'Administration, peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

II peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.

Le Conseil d'Administration a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

ARTICLE 19 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

ARTICLE 20 - DIRECTION GENERALE

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'à décision contraire, prise dans les mêmes conditions que l'option initiale.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de deux.

La limite d'âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, et à titre de mesure d'ordre intérieur, inopposable aux tiers, des mêmes limitations de pouvoir lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

ARTICLE 21 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

ARTICLE 22 – CENSEURS

22.1 Nomination

L'assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un à trois censeurs, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'actionnaire de la Société. Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d'un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.

22.2 Durée du mandat

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont toujours rééligibles. 22.3 Démission / Décès

En cas de vacance par démission ou par décès, le conseil d'administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé. Les nominations de censeurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. Le censeur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

22.4 Révocation

Les censeurs peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire à tout moment sans indemnité.

22.5 Mission et rôle – Rémunération

Les censeurs n'ont pas la qualité de mandataire social. Ils sont invités à assister à toutes les réunions du conseil d'administration. Les invitations sont envoyées par tous moyens et concomitamment aux convocations adressées aux membres du conseil d'administration.

Conformément aux stipulations du règlement intérieur du conseil d'administration, les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs. Les censeurs peuvent émettre toutes observations et poser toutes questions qu'ils jugent nécessaires au cours des réunions du conseil d'administration auxquelles ils assistent. Ils ne disposent que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d'administration. Leurs interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n'engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d'apprécier la suite à y donner. Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d'administration, président, directeurs généraux, Commissaires aux comptes). Les censeurs peuvent être chargés d'étudier les questions que le conseil d'administration ou le président du conseil d'administration soumet, pour avis, à leur examen.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence le cas échéant alloués par l'assemblée générale aux administrateurs.

22.6 Devoirs et obligations

Conformément aux stipulations du règlement intérieur du conseil d'administration, les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité.

22.7 Responsabilité

La responsabilité des censeurs doit s'apprécier en-dehors des dispositions du Code de commerce concernant les administrateurs, c'est-à-dire selon les règles du droit commun en fonction de la tâche qui leur a été confiée.

ARTICLE 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions visées par l'article L. 225-39 du Code de commerce.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

- Règlement intérieur

Les stipulations du Règlement intérieur relatives à la composition du Conseil d'administration, son fonctionnement, à ses attributions et aux rémunérations des Administrateurs ou des membres de comités et aux devoirs des Administrateurs figurent aux articles 1 à 5 du règlement intérieur du Conseil reproduits en Annexe 1 du présent Document de Référence.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes (articles 10 à 14, 25 et 27 des statuts)

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION

Les actions sont librement négociables à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la règlementation en vigueur.

Les valeurs mobilières sont librement cessibles.

ARTICLE 12 - DETENTION DU CAPITAL

Toute personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction correspondant aux seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce en capital ou en droits de vote est tenue d'en faire déclaration à la Société et à l'Autorité des marchés financiers dans un délai et selon les modalités prévues audit article L. 233-7 du Code de commerce et dans le règlement générai de l'Autorité des marchés financiers. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions requises par tes dispositions législatives et règlementaires applicables, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

4 - Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
• aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE – USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et l'attribution d'actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi.

ARTICLE 25 – ASSEMBLEES GENERALES

1. Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les Registres de la Société.

II est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de compte.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.

Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

1. Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut être décidé :

• soit par le Conseil d'administration ;

• soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion.

• Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

• Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

21.2.4 Conditions de modification des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

21.2.5 Assemblées générales (article 25 des statuts)

Cet article 25 est reproduit à la section 21.2.3 ci-dessus.

21.2.6 Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

21.2.7 Franchissements de seuil (article 12 des statuts)

Cet article 12 est reproduit à la section 21.2.3 ci-dessus.

21.2.8 Modifications du capital (article 8 des statuts)

ARTICLE 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au Conseil d'Administration.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3 - Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats considérés comme structurants par la Société sont détaillés dans le présent Document de Référence :

• à la section 6.5.1.1 s'agissant du contrat avec ADL (développement et production du DHA Origins®) ;
• à la section 6.7.1 s'agissant du contrat avec DIC Corporation (partenaire japonais sur la phycocyanine) ;
• à la section 6.7.1.2 s'agissant du contrat avec Suez (puits de carbone).

Les autres contrats sont décrits aux sections 4.2.5.2 (contrat collaboratifs), 6.5.1.2 (contrats de sous-traitance) et 6.6 (contrats de distribution).

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière 33500 Libourne, France. Le présent Document de Référence peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Néant.

ANNEXE 1

Règlement intérieur du conseil d'administration de la Société

FERMENTALG SA Société Anonyme Au capital de 483 580, 76 Euros Siège social : 4 Rue Rivière – 33500 Libourne RCS n° 509 935 151 RCS LIBOURNE

REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Modifié par le Conseil d'Administration en date du 5 avril 2019

Document de Référence 2018 | 147

REGLEMENT INTERIEUR

PREAMBULE

Le Conseil d'Administration (le « Conseil » ou le « Conseil d'Administration ») de la société FERMENTALG SA (la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le règlement intérieur du Conseil d'Administration (le « Règlement Intérieur »).

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société, mais les met en œuvre de façon pratique. Chaque Administrateur ainsi que chaque mandataire social non Administrateur, actuel ou futur, est individuellement tenu au respect du Règlement Intérieur. Il ne peut cependant être opposé à la Société par des tiers.

Si l'Administrateur est une personne morale, les dispositions du Règlement Intérieur s'appliquent à son représentant permanent comme si celui-ci était Administrateur en son nom propre et ce, sans préjudice de l'obligation pour la personne morale qu'il représente de satisfaire aux obligations stipulées dans le présent Règlement Intérieur.

ARTICLE 1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 DISPOSITIONS GENERALES

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) à neuf (9) membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six (6) ans.

Une personne physique ou morale peut être nommée Administrateur sans être actionnaire de la Société.

1.2 ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

Le Conseil d'Administration doit comprendre au moins un (1) Administrateur indépendant.

Est indépendant l'Administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de la liberté de jugement.

Est réputé indépendant l'Administrateur qui cumulativement :

• a) N'est pas salarié ou titulaire d'un autre mandat social au sein de la Société, salarié ou administrateur d'une société ou entité du groupe et qui ne l'a pas été au cours des trois (3) dernières années ;
• b) N'est pas mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de trois (3) ans) détient un mandat d'administrateur ;
• c) N'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ou n'est pas lié directement ou indirectement à l'une des personnes mentionnées ci-dessus ;
• d) N'a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou un salarié exerçant des fonctions de direction dans une société ou une entité du groupe ;

• e) N'a pas été au cours des cinq (5) années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ou d'une société ou entité possédant au moins 10% du capital social de la Société ou d'une société dont la Société possédait au moins 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions ;
• f) N'est pas administrateur de la Société depuis plus de douze (12) ans, étant précisé que la perte de la qualité d'Administrateur indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de douze (12) ans ;
• g) N'est pas ou ne représente pas un actionnaire détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société ou de sa société mère.

La qualification d'Administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations et examinée au cas par cas chaque année par le Conseil d'Administration au regard des critères énoncés ci-dessus avant la publication du rapport annuel. Elle est également débattue lors de la nomination d'un nouvel Administrateur et lors du renouvellement du mandat des Administrateurs. Les conclusions de l'examen du Conseil sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l'Assemblée Générale lors de la nomination des Administrateurs.

ARTICLE 2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1 PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1. Invitations

En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Directeur Général, si ce dernier n'est pas administrateur, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.

Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du Conseil d'Administration, à la demande du Président ou du Directeur Général avec l'accord du Président.

Cette décision est notifiée au Secrétaire du Conseil d'Administration qui adresse une invitation à l'intéressé lui précisant la date et l'heure de la réunion.

2.1.2. Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuel et semestriels sont appréciés à l'état de projet.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et intermédiaires, consolidés ou non.

Ils sont convoqués en même temps que les Administrateurs, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge.

2.2 REUNIONS- DELIBERATIONS

Le Conseil d'Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens. Le Secrétaire du Conseil est habilité à les transmettre.

A la demande d'un quart des membres du Conseil d'Administration, l'ordre du jour peut être modifié ou une question automatiquement inscrite.

En outre, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, des Administrateurs représentant la majorité au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d'Administration, de le convoquer.

Le Directeur Général, au cas où cette fonction est dissociée de celle de Président du Conseil d'Administration, peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux (2) paragraphes précédents.

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance ou par un Administrateur désigné par le Conseil en début de séance.

Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par l'un de ses collègues, à l'effet de voter en ses lieux et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration.

Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est requise.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Cependant, les noms des Administrateurs participant à distance au Conseil sont simplement reportés sur le registre par le Président de séance.

2.3 VISIOCONFERENCE ET TELECONFERENCE

Le Conseil d'Administration peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence, par la transmission de la voix et de l'image de chacun des participants, ou de téléconférence, par la transmission de la voix de chacun des participants.

Les Administrateurs participant à distance au Conseil sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité si les moyens utilisés permettent de transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de façon simultanée et continue.

Un Administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre Administrateur sous réserve que le Président dispose, au jour de la réunion, d'une procuration écrite de l'Administrateur ainsi représenté.

La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procèsverbal des délibérations du Conseil.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou téléconférence constaté par le Président, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre entre les seuls membres présents physiquement, ou pour lesquels la transmission de la voix et/ou l'image demeure simultanée et continue, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Un Administrateur participant à distance au Conseil, qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement, peut alors donner, dans les conditions des articles 1316 à 1316-4 du Code civil (écrit, courriel, télécopie…), un mandat de représentation à un Administrateur présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation, stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent.

2.4 PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'Administration en ce compris celles intervenues par des moyens de visioconférence ou de téléconférence sont constatés par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces procès-verbaux sont signés pas le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général au cas où la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

ARTICLE 3. ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil procède aux contrôles et vérification qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 4. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS OU DES MEMBRES DE COMITES

Sous réserve du vote effectif par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de jetons de présence suffisant, l'exercice des fonctions d'Administrateurs ou de membres d'un comité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes :

• Administrateur(s) Indépendant(s) :
  • o Rémunération fixe de 10.000 euros
  • o Rémunération complémentaire liée à la présence du membre concerné :
    • 2.000 euros par séance du Conseil ; et
    • 1.000 euros par séance d'un Comité ad hoc.
• Autres Administrateurs : non rémunérés que ce soit pour leur participation aux réunions du Conseil ou d'un Comité ad hoc.

A défaut de vote par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de jetons de présence suffisant, et en cas de pluralité d'Administrateurs Indépendants, la répartition des jetons de présence se fera entre les Administrateurs Indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d'un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d'un exercice donné.

ARTICLE 5. DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS

5.1 OBLIGATIONS GENERALES

Lorsque l'Administrateur exprime son vote, il représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social.

Chaque Administrateur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la Société, résultant des statuts et des règles de fonctionnement du Conseil.

Chaque Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

5.2. DROIT D'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Les Administrateurs sont en droit de recevoir toute information nécessaire à l'accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents qu'ils estiment utiles.

Il appartient au Président de transmettre aux membres du Conseil les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points de l'ordre du jour prévu. Les dossiers de travail afférents à toute réunion du Conseil leur seront transmis préalablement à toute réunion.

Les Administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tout évènement et opération significatifs relatifs à la Société.

Les communiqués de presse, en dehors de ceux examinés en Conseil, sont adressés aux Administrateurs.

Les demandes d'information portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président ce dernier été chargé d'y répondre dans les meilleurs délais.

Lorsqu'une demande ne peut être satisfaite, il revient au Conseil le soin d'apprécier le caractère utile des documents demandés.

5.3 DROIT DE RESERVE ET OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE

Les Administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation générale de confidentialité et de réserve en ce qui concerne les informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent avant ou dans le cadre des réunions du Conseil, dans le cadre des comptes rendus, des documents qui leur sont remis pendant les séances du Conseil ou à l'occasion de demandes d'informations complémentaires.

Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d'Administration dans le cadre de ses fonctions ont un caractère intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.

5.4 DEVOIR D'EXPRESSION

L'Administrateur s'engage à exprimer clairement son opposition éventuelle à tout projet de décision dont il estime qu'elle serait de nature à nuire à la Société.

5.5 INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS ET CONFLITS D'INTERETS

Chaque Administrateur s'engage à veiller à son indépendance d'analyse, de jugement de décision et d'action et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur lui.

L'Administrateur informe le Conseil des situations de conflit d'intérêt dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer.

ARTICLE 6. COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.1. REGLES COMMUNES AUX COMITES

Le Conseil d'Administration constitue les comités spécialisés obligatoires imposés par la loi et peut également en constituer volontairement, qu'ils soient permanents ou temporaires. Il fixera la composition et les attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres. Le Conseil peut décider à tout moment de modifier la composition des Comités.

Chaque Comité a un rôle d'étude, d'analyse, de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence et d'étudier les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoient à son examen. Il n'a pas de pouvoir de décision. Il émet dans son domaine de compétence des propositions, des recommandations et avis selon les cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l'autorité du Conseil dont il est l'émanation et à qui il rend compte.

Les personnes morales administratrices peuvent valablement être membres des Comités spécialisés par l'intermédiaire de leur représentant permanent. S'ils sont administrateurs, les membres du Comité spécialisé sont désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

En cas contraire, les mandats sont de trois (3) ans.

Le mandat de chacun des membres des Comités peut être terminé à tout moment par le membre lui-même (démission) ou par le Conseil d'Administration (révocation).

Les membres des Comités se voient appliquer les mêmes droits et devoirs que ceux applicables aux administrateurs indiqués dans l'article 5 du Règlement Intérieur.

Concernant la rémunération des membres des Comités, l'article 4 du Règlement Intérieur leur est applicable.

Sans préjudice des règles spécifiques énoncés pour chacun d'entre eux le cas échéant, chaque Comité se réunit sur convocation du Président du Conseil d'Administration ou du Directeur Général. La convocation indique le lieu et l'heure de réunion ainsi que l'ordre du jour du comité.

Pour être constitué valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente, un membre ne pouvant se faire représenter mais pouvant assister aux réunions par moyens de téléconférence ou visioconférence.

Chaque Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de la direction de la Société. Les membres de chaque Comité, ainsi que toute personne extérieure qui assisterait à une réunion sont tenus envers tout tiers à une obligation de confidentialité à l'égard de toutes les informations communiquées au Comité auquel ils participent.

Le Président de chaque Comité, ou un de ses membres désigné à cet effet, devra rendre compte de ses travaux au Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président du Comité lors d'une réunion, un autre membre est désigné « Président » suppléant pour la durée et les besoins de cette réunion.

Pour l'accomplissement de leur mission, les Comités peuvent se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.

6.2 COMITE D'AUDIT

Conformément à l'article L823-19 du code de commerce, la Société étant une entité d'intérêt public au sens de l'article L820-1 du même code, le Conseil d'Administration constitue un Comité d'Audit.

6.2.1. Composition- durée des mandats.

Le Comité d'Audit est composé d'un minimum de deux (2) membres choisis par le Conseil d'Administration obligatoirement parmi les administrateurs, à l'exception de ceux exerçant des fonctions de direction : président, directeur général, directeur général-délégué. Sont également exclus les dirigeants salariés. Un membre doit présenter des compétences en matière financière ou comptable et être indépendant au sens de l'article 2.1 du présent règlement intérieur.

Un Président est nommé parmi ses membres.

6.2.2. Missions

Le Comité d'Audit est chargé de l'élaboration et du contrôle des informations comptables et financières.

Ces principales missions sont :

• Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Emettre une recommandation au Conseil d'Administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale (conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommandation au Conseil d'Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce ;
• Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
• S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L822-11 du code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art.6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires.
• Approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certification des comptes ;
• Rendre compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions.
• Rendre compte au Conseil d'Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

6.2.3. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins avant chaque arrêté des comptes. Le Président du Conseil d'Administration est informé d'une réunion du Comité d'Audit au plus tard au moment de la convocation envoyée à ses membres.

Le Comité d'Audit peut inviter à ses réunions le Président du Conseil d'Administration, ou tout autre personne qu'il jugerait opportun d'inviter, notamment les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit s'engage à entendre régulièrement les Commissaires aux Comptes et la direction financière de la Société.

6.3. COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

6.3.1. Composition- durée des mandats

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres au moins et présidé par le Président du Conseil d'Administration.

Les membres peuvent être des membres du Conseil d'Administration, des salariés ou des tiers nommés par le Conseil d'Administration.

Le Directeur Général peut assister aux réunions du Comité pour les questions autres que celles relatives à leur rémunération.

6.3.2. Missions

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé de :

• Présenter des recommandations et propositions au Conseil d'Administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants;
• Identifier, évaluer et proposer la nomination d'Administrateurs indépendants en vue d'une bonne gouvernance de la Société ;
• Produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu'il traite.

6.3.3. Modalités de fonctionnement

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit autant que de besoin sur la convocation de son Président.

6.4 COMITE STRATEGIQUE

6.4.1. Composition

Le Comité Stratégique est composé de trois (3) membres au moins et présidé par le Président du Conseil d'Administration.

Les membres peuvent être des membres du Conseil d'Administration, des salariés ou des tiers nommés par le Conseil d'Administration. Ils ont une connaissance du domaine d'activité de la Société qui leur permette d'analyser les décisions scientifiques et techniques prises par la direction de la Société.

6.4.2. Missions

Le Comité Stratégique a pour rôle d'assister le Conseil dans tous les décisions liées à la stratégie de Recherche et développement, industrielle et commerciale de la Société.

Il examine les projets de croissance externe et d'investissement susceptibles d'influencer l'activité de la Société.

Le Comité Stratégique est ainsi chargé :

• d'entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées ;
• de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l'initiative de demander que l'ensemble du Conseil soit informé lorsqu'un sujet devient majeur ;
• de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu'il ne peut le faire en séance ordinaire ;

6.4.3. Modalités de fonctionnement

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité Stratégique peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.

Le Comité Stratégique se réunit autant que de besoin sur la convocation de son Président.

ARTICLE 7. CENSEURS

7.1 GENERALITES

Les censeurs sont nommés par décision de l'assemblée générale ordinaire de la Société selon les conditions fixées à l'article 22 des statuts de la Société (les « Censeurs »).

Les Censeurs participent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Ils peuvent également siéger, à l'initiative du Conseil d'Administration, aux Comités créés par celui-ci.

Les Censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux Administrateurs. Ils permettent au Conseil d'Administration de profiter d'informations et de points de vue complémentaires lors des échanges délibératifs. Ils apportent leur éclairage dans les débats du Conseil d'Administration. Les Censeurs ont ainsi un rôle de conseil et sont chargés d'assister le Conseil d'Administration.

Chaque Censeur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance :

• des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, et notamment de la réglementation relative au traitement de l'information privilégiée et aux manquements d'initiés ; et
• des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et des règles de fonctionnement du Conseil.

7.2DEVOIRS ET OBLIGATIONS DES CENSEURS

Les Censeurs sont tenus de respecter les stipulations figurant ci-dessous durant toute la durée de leurs mandats.

En sus, il est précisé, en tant que de besoin, que tout Censeur représentant un titulaire d'instruments financiers de la Société est tenu de respecter les devoirs et obligations spécifiques qui seraient mis à sa charge dans le cadre d'accord(s) contractuel(s) conclu(s) par le titulaire d'instruments financiers qu'il représente.

7.2.1 Préventions des conflits d'intérêts

Chaque Censeur s'engage à informer le Président du Conseil d'Administration de toute situation de conflit d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de la Société et tout autre intérêt et/ou devoir.

En cas de situation de conflit d'intérêts avérée, le Censeur concerné peut être amené, de façon exceptionnelle et si la situation l'exige, à ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration le temps des délibérations et, le cas échéant, à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des Administrateurs et des autres Censeurs à ce sujet.

Le Président du Conseil d'Administration pourra à tout moment demander aux Censeurs une déclaration écrite attestant qu'ils ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêts.

7.2.2 Obligation de confidentialité

Les Censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité et de réserve en ce qui concerne toute information non publique qui leur est communiquée, par tous moyens, dans le cadre de leurs fonctions de Censeur, en ce compris toute information transmise avant ou au cours des réunions du Conseil, que celle-ci l'ait été dans le cadre de débats, de documents, de comptes rendus, ou à l'occasion de demandes d'informations complémentaires (l'« Information »).

En conséquence, les Censeurs s'interdisent :

• d'utiliser l'Information, à l'exception de toute information qui aurait été préalablement connue par le censeur concerné et dont ledit censeur pourrait en démontrer la connaissance préalable, afin de concurrencer, directement ou indirectement, la Société, et
• de communiquer l'Information à toute personne extérieure au Conseil d'Administration.

L'Information communiquée à un Censeur dans le cadre de ses fonctions a un caractère intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit divulguer en aucun cas tout ou partie de son contenu. Cette obligation s'impose également au représentant permanent d'une personne morale Censeur.