Fermentalg - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL PORTANT SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RAPPORT FINANCIER 2017 | 1

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RAPPORT FINANCIER

2017 | 2

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SOMMAIRE

PARTIE 1 : Attestation du responsable du rapport financier annuel 2017

PARTIE 2 : Comptes consolidés en norme IRFS portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2017

PARTIE 3 : Comptes annuels portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2017

PARTIE 4 : Rapport de Gestion du Conseil d’Administration incluant le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi par le Conseil d’Administration

PARTIE 5 : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PARTIE 6 : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

PARTIE 7 : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

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RAPPORT FINANCIER

2017 | 4

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PARTIE 1 :

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l’exercice écoulés sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le présent rapport présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires au cours de l’exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées. »

Libourne, le 25 avril 2018

____ Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général

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RAPPORT FINANCIER

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RAPPORT FINANCIER

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PARTIE 2 :

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS PORTANT SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 1. Etat du résultat global .......................................................................................................... 8 2. Bilan ...................................................................................................................................... 9 3. Tableaux des flux de trésorerie .......................................................................................... 10 4. Variation des capitaux propres consolidés ........................................................................... 11 5. Notes ................................................................................................................................... 12

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RAPPORT FINANCIER 2017 | 8

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1. Etat du résultat global

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires 3 170 137
Autresproduits liés à l'activité 3 1 103 568
Coûts deproduction -1 115 -133
Frais de recherche et développement 5 -4 522 -2 566
Frais administratifs et commerciaux -2 873 -4 250
Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants -7 237 -6 244
Charges depersonnel liées auxpaiements en actions 14 -35 138
Autresproduits et charges opérationnels non courants 7 30 -1 594
Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants -7 242 -7 700
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 43 328
Coût de l'endettement financier brut -72 -70
Coût de l'endettement financier net -29 258
Autresproduits et charges financiers 0 -61
Charge nette d'impôt 8 0 -67
Résultat net consolidé -7 271 -7 570
Part minoritaires 2 11
RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE PART DU GROUPE	-7 269	-7 559
Résultat net consolidépar action(en €) 9 -0,56 -0,63
Résultat net consolidé diluépar action(en €) 9 -0,56 -0,62

RAPPORT FINANCIER 2017 | 9

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2. Bilan

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS
Actifs incorporels 10.1 8 069 6 020
Actifs corporels 10.2 16 511 17 613
Actifs financiers non courants 10.3 171 140
Impôts différés actifs 16 3 236 3 236
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 27 987 27 009
Stocks 11.1 840 558
Créances clients 11.2 113 7
Autres créances 11.3 3 313 2 814
Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 21 752 15 707
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 26 018 19 086
TOTAL ACTIFS 54 005 46 095
PASSIFS
Capital 13 686 484
Primes 52 036 50 289
Réserves et RAN -4 261 -6 582
Résultat netglobal -7 269 -7 559
Capitauxproprespart dugroupe 41 192 36 632
Intérêts minoritaires 0 -43
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 41 192 36 589
Dettes financières 12 7 958 3 348
Engagements de fin de carrière 70 64
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 8 028 3 412
Provisionspour risques courantes 15 & 7 305 590
Dettes fournisseurs 17 1 830 3 175
Autrespassifs courants 18 2 650 2 329
TOTAL DES PASSIFS COURANTS 4 785 6 094
TOTAL PASSIFS 54 005 46 095

RAPPORT FINANCIER 2017 | 10

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3. Tableaux des flux de trésorerie

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Résultat netglobal -7 271 -7 570
Amortissements etprovisions(hors actif circulant) 1 914 1 840
Charges calculées surpaiements en actions 35 -138
Variation des impôts différés 0 66
Plus ou moins-values de cessions 0 235
Capacité d'autofinancement -5 323 -5 567
Coût de l'endettement financier brut 62 70
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt -5 261 -5 497
Impôtspayés 0 15
Variation de fournitures consommables -282 -373
Variation duposte de clients -106 509
Variation duposte fournisseurs -1 194 1 165
Variation des autres actifs etpassifs courants(a) -321 712
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 24 -1 903 2 028
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	-7 164	-3 469
Production d'immobilisations(R&D immobilisée) -2 481 -2 460
Quote-part des subventions et CIR liée auxprojets de développements activés 430 595
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels -1 091 -6 848
Variation des dettes sur immobilisations -3 -304
Cessions d'actifs financiers -31 211
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTIS- SEMENTS	-3 176	-8 806
Augmentation de capital liée à la société mère 15 11 688 0
Acquisitions et cessions d'actionspropres 3 -7
Nouveaux emprunts et autres dettes financières 12.2 4 694 332
Variation de comptes courants 12.2 0 51
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières 0 0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINAN- CEMENT	16 385	376
Variation de trésorerie 6 045 -11 899
Trésorerie d'ouverture(1) 12 15 708 27 607
Trésorerie de clôture(1) 12 21 752 15 708
(a): dont variation du Crédit d'impôt recherche: -1 153 1 312

RAPPORT FINANCIER 2017 | 11

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4. Variation des capitaux propres consolidés

(en K€)	Capitaux propres	Intérêts minor.
Capitaux propres IFRS 31/12/2015 484 56 632 -8 259 -5 288 1 018 -224	44 363	18 44 380
Augmentation de capital 0 0	0	-49 -49
Affectation du résultat global -6 343 1 054 5 289	0	0
Actionspropres -136 96	-40	-40
Paiements en actions* 134 -271	-137	-137
Résultat netglobal -7 559	-7 559	-11 -7 570
Autres mouvements 5	5	5
Capitaux propres IFRS 31/12/2016 484 50 289 -7 202 -7 558 747 -128	36 632	-42 36 589
Augmentation de capital 202 11 486	11 688	0 11 688
Affectation du résultat global -9 740 2 182 7 558	0	0
Composante capitaux propres OCA(**) 105	105	105
Actionspropres 31 -28	3	3
Paiements en actions* 0 35	35	35
Résultat netglobal -7 269	-7 269	-2 -7 271
Autres mouvements -2	-2	44 42
Capitaux propres IFRS 31/12/2017 686 52 035 -4 886 -7 269 782 -156	41 192	0 41 192

Il n’existe pas de dividendes mis en distribution.

() La charge cumulée liée aux bons exercés ou devenus caducs en 2016 ont fait l’objet d’un reclassement en réserves pour un montant de 271 K€ au 31 décembre 2016 (cf. note 16). Aucun reclassement n’est intervenu en 2017. (*): Cf note 12.2

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5. Notes sur les états financiers au 31 décembre 2017

Note	1	Faits marquants de l’exercice	Note 14	Paiements en actions
Note	2	Principes et méthodes d’évaluation	Note 15	Provisions courantes et non courantes
Note	3	Chiffre d’affaires et autres produits de	Note 16	Impôts différés
		l’activité	Note 17	Dettes fournisseurs et assimilées
Note	4	Charges de personnel	Note 18	Autres passifs courants
Note	5	Frais de développement	Note 19	Instruments financiers
Note	6	Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	Note 20	Effectifs
Note	7	Autres produits et charges opérationnels	Note 21	Engagements hors bilan
		non courants	Note 22	Informations sur les parties liées
Note	8	Impôts sur le résultat	Note 23	Informations sur les risques liés aux instru-
Note	9	Résultat par action		ments financiers
Note	10	Actifs non courants	Note 24	Informations sur le tableau des flux de tré- sorerie
Note	11	Stock, Créances clients, autres actifs cou- rants	Note 25	Evénements postérieurs à la clôture
Note	12	Trésorerie nette d’endettement	Note 26	Honoraires des commissaires aux comptes
Note	13	Capital et réserves

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L’ensemble des informations données ciaprès est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2017.

Fermentalg est une Société Anonyme de droit français, située à Libourne. La Société est cotée sur le compartiment C d’Euronext depuis le 16 avril 2014.

développement et l’exploitation de procédés de production de microalgues en milieu hétérotrophe et mixotrophe. La société a initié en 2017 la commercialisation de son premier produit, les années précédentes ayant été consacrées exclusivement à des activités de recherche et développement.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 23 février 2018.

Fermentalg n’opère que dans un seul secteur opérationnel : la recherche, le

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

L’exercice 2017 a été marqué par les évènements suivants :

Le 5 janvier 2017 : Production des premiers lots de DHA.

Cette production a été réalisée sur le site partenaire d’ARD, société spécialisée dans les domaines du raffinage du végétal, des biotechnologies industrielles et de la chimie verte basée à Pomacle dans la Marne.

Le 28 février 2017 : Mise à l’échelle industrielle du DHA350 après la signature d’un accord de développement et de production avec ARD. Envoi d’échantillons à des partenaires potentiels. La réception du bâtiment et de l’infrastructure de l’usine de Libourne ont été réalisées fin 2016.

Projet du Puits de Carbone avec le groupe Suez : installation d’une unité de démons-

tration à l’usine du SIAAP en région parisiennes.

Le 25 avril 2017 : Avancées dans la coopération entre Fermentalg et Suez sur le puits de carbone et la captation du CO2. Fermentalg et SUEZ ont réuni leurs expertises respectives pour utiliser les propriétés naturelles des microalgues afin de capter le CO2 de l'air dans les villes et les sites industriels, puis utiliser le carbone capturé pour réduire la dépendance aux combustibles fossiles. Deux tests sont en cours ou programmés dans une usine d’incinération et en cœur de ville.

Le 4 mai 2017 : Lancement commercial du DHA350 à l’occasion de Vitafoods Europe 2017.

Mise sur le marché du DHA350, une huile riche en acides gras polyinsaturés (omégas-3).

Le marché des omégas-3 (EPA, DHA, etc.)

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est estimé à 1,4 milliards de dollars (source : GOED) toutes sources confondues avec des débouchés en AsiePacifique, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Europe. Le marché du DHA issu des microalgues est estimé à environ 2.500 tonnes par an et profite depuis quelques années d’une dynamique positive de croissance en volume portée par l’évolution des modes de consommation.

Il s’agit de Madame Audrey Ménassé, Directeur Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone, et de Madame Fabienne Saadane-Oaks, Directrice Générale d’ABF Ingrédients.

Le 12 juillet 2017, Fermentalg annonce le renforcement de son Comité de Direction, composé d’une équipe experte multidisciplinaire chargée d’accompagner la société dans la phase industrielle et commerciale de son développement :

• Philippe Lavielle, Président Directeur Général

Bertrand Devillers, Directeur
Administratif et Financier
Philippe Cia, Directeur Industriel

• Jean-Louis Caradec, Directeur

Commercial

Hywel Griffiths (PhD), Directeur
Scientifique
Sonia Da Rocha Gomes (PhD), Directrice Projets
Véronique Roumégous, Responsable
Juridique

• Emmanuelle Toury, Directrice des Ressources Humaines

Le 11 septembre, annonce d’une alliance avec la société de droit japonais DIC Corporation, acteur majeur dans la chimie de spécialité et les colorants.

L’accord de coopération comprend les deux volets suivants :

Un programme de co-développement portant sur deux pigments naturels, dont une phycocyanine innovante ; et
L’émission d’un million d'obligations convertibles de la Société, réservées à DIC Corporation, d’un montant nominal de 5 M€.

Dans ce cadre, Fermentalg a annoncé le même jour que la Société procèderait à une augmentation de capital de 10 M€ minimum, garantie à hauteur de 7.5 M€ par BPI France et certains autres de ses actionnaires historiques.

Le 28 septembre : lancement de l’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant global de 10 M€, à un prix de souscription de 2.50€ par action.

Le 19 octobre : clôture de la période de souscription à l’augmentation de capital. Les ordres passés représentent un montant total de 12.6 M€ et une demande 1.6 fois supérieure à l’offre initiale. A cette même date, la Conseil d’administration de la Société a décidé d’exercer intégralement la clause d’extension et de créer ainsi 5 055 616 actions nouvelles, représentant un montant total de 12 639 040 €.

Le 23 octobre, constatation de la réalisation de l’augmentation de capital de la So-

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ciété d’un montant total de 12 639 040 €, incluant un montant nominal de 202 224,64 €, portant le capital social de Fermentalg de 483 580,76 euros à 685 805,40 euros lequel sera divisé en 17 145 135 actions.

Le 24 octobre, souscription par DIC Corporation de l’intégralité des 1 million d’obligations convertibles en actions, d’une valeur nominale unitaire de 5,00 €, émises par la Société à son seul produit. En contrepartie de la souscription aux 1 million d’obligations convertibles, DIC Corporation a verser la somme totale de 5 M€ au profit de la Société. Ces obligations convertibles émises par Fermentalg portent intérêt au taux annuel de 5% jusqu’à leur maturité, soit pendant une durée de 3 ans. Elles pourront être converties à tout moment, à

l’initiative de DIC Corporation, en actions nouvelles au prix unitaire de 5,00 €.

Le 11 novembre, annonce de la signature d’un partenariat de distribution pour l’Europe avec IMCD, un leader dans la commercialisation, le marketing et la distribution de produits chimiques de spécialité et d’ingrédients alimentaires. Cet accord couvre le DHA350, une huile algale riche en oméga-3 dévoilée à l’occasion de VITAFOODS EUROPE, et DHA550, une huile offrant une haute concentration en oméga3 qui doit être lancée au 1er semestre 2018.

Le 12 décembre, l'action Fermentalg (FALG) devient éligible au "SRD LONGSEULEMENT" à compter du 27 décembre 2017.

NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION 2.1. Référentiel comptable

d’impact significatif. Il s’agit principalement :

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2017. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standart Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Reporting Commitee) s’y rapportant. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017, ne sont pas applicables à Fermentalg, ou n’ont pas

Amendements IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »,
Amendement IAS 12 « Comptabilisation d’actifs d’impôts différés au titre de pertes latentes »,
Amendement à IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ».

Fermentalg a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne, ou non encore adoptées par l’Union Européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre

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Il s’agit principalement des normes amendements et interprétations suivants :
IFRS 15 y compris les amendements « clarifications d’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »,
IFRS 9 « Instruments financiers »,
IFRS 16 « Contrats de location »,
Amendement IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions ».
IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et avances reçues et versées non remboursables »[(a)]
Améliorations annuelles – cycle 2014-2016[(a)]
[(a)] adoption prévue début 2018.

Ces normes, amendements et interprétations rentrent en vigueur à compter du 1er janvier 2018, à l’exception de la norme IFRS 16, qui rentrera en vigueur à compter du 1er janvier 2019.

L’application de la norme IFRS 9 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les comptes. L’application de la norme IFRS 15 aura probablement une incidence sur le mode de comptabilisation des milestones, comptabilisés à ce jour dès lors que la créance est certaine, et dans le futur, en fonction des règles définies par la norme IFRS 15 en matière d’avancement.

La norme IFRS 16 « contrats de locations » a été publiée par l’IASB en 2016 et adoptée par la Commission Européenne le 9 novembre 2017 avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Fermentalg ne s’attend pas, compte tenu de l’analyse en cours, à ce que cette norme ait un impact

significatif sur les comptes consolidés, dans le contexte où des précisions importantes sont attendues sur des points structurants (durée du bail, …). Fermentalg n’envisage pas d’appliquer cette norme par anticipation, et n’a pas encore déterminé la méthode de transition qu’il retiendra (Cf note 21).

Fermentalg ne s’attend pas, compte tenu de l’analyse en cours, à ce que les autres amendements et interprétations aient un impact significatif sur les comptes consolidés.

Il n’existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, non encore adoptées au niveau européen, et dont l’impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an en « non courant » et la part à moins d’un an en « courant ».

L’état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l’Autorité des

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Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.

2.3. Estimations de la Direction

L’établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation.

Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur l’activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation) et dans une moindre mesure, sur la valorisation des BSPCE.

La volatilité grandissante des marchés et les évolutions économiques rapides du secteur accroissent les difficultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en

fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4. Périmètre et méthodes de consolida-

tion

Fermentalg détenait une participation de 65% dans la société Proléalg, consolidée par intégration globale compte tenu du contrôle exercé par Fermentalg.

Proléalg a été dissoute en novembre 2017, et Fermentalg ne détient plus aucune filiale ou participation. L’impact en consolidation de la dissolution n’est pas significatif, la société Proléalg n’ayant jamais eu d’activité.

2.5. Réévaluation

Le Groupe n’a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.6. Actifs incorporels

2.6.1. Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

La mise en place d’un outil de gestion permettant le suivi analytique des coûts par projets, et le démarrage de la phase développement de certains projets a conduit à activer, à compter de 2012, les dépenses liées à des projets répondant aux critères d’activation définis par la norme.

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Les frais de développement sont ainsi immobilisés, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l’achever et de l’utiliser ou de le vendre, capacité à l’utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu’ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d’impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).

Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d’activation. Ces frais sont maintenus à l’actif, tant que le Groupe conserve l’essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d’utilisation et/ou d’exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L’amortissement commence dès que l’actif est prêt à être mis en service, c’est-

à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l’endroit et dans l’état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg.

Les projets de développement en cours font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.9, lorsque l’impact est significatif.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d’emprunts n’a pas conduit à activer d’intérêts.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d’1 à 3 ans linéairement.

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l’actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d’utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l’origine de manière fiable, et lorsque l’impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l’approche par les composants n’a pas eu d’impact significatif.

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Les subventions d’investissement reçues sont présentées en produits différés. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).

Les coûts d‘entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d’un composant identifié et significatif.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d’emprunts n’a pas conduit à activer d’intérêts.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par le Groupe.

Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :

Constructions : 10 à 30 ans

Agencements et installations générales : 10 à 15 ans

Installations techniques et matériels liés aux laboratoires : 5 à 7 ans Matériels de transports : 3 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans Mobilier : 8 à 10 ans

Les modalités d’amortissement sont révisées chaque année. Les modifications

sont constatées de manière prospective, lorsque l’impact est significatif. Il n’y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d’utilité.

Le Groupe ne détient pas d’immeubles de placement.

2.8. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu’ils sont qualifiés de locationfinancement, c’est-à-dire lorsqu’ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d’une option d’achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l’impact est significatif. Il n’existe aucun contrat retraité sur les exercices présentés.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l’actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges

RAPPORT FINANCIER 2017 | 20

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opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.9. Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l’exercice), et pour les actifs amortis lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur. Il n’existe pas d’actif à durée de vie indéterminée.

Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours à la date de clôture (cf. note 10.1.), et par les immobilisations (équipement et process) de l’usine au 31 décembre 2017 (cf. note 10.2).

La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d’utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 10.1.

Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (Cf note 10.1)

L’évolution du plan d’implantation de l’usine a conduit à déprécier une partie des études de process enregistrées en immobilisations en cours (Cf note 10.2). La mise en service de l’usine devrait débuter en 2019, comme indiqué en note 10.1.

2.10. Stocks

Depuis 2016, des produits semi-finis ont

été enregistrés en stock au bilan, suite au début de la production industrielle en soustraitance. Le stock est valorisé au coût de revient incluant les frais d’achat et de prestations, y compris les frais annexes, selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). En cas de prix de revient supérieur au prix de marché, une dépréciation est constatée en prenant en compte les frais de commercialisation.

Le stock est constitué d’huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consommables

2.11. Créances clients et autres actifs courants

Le chiffre d’affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17.

Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d’impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales

Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L’analyse du risque tient compte de critères tels que l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, ou la situation financière du débiteur.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu’aucun financement par le biais

RAPPORT FINANCIER 2017 | 21

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d’affacturage ou de Dailly n’a été mis en place sur les exercices présentés.

2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l’AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu’ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d’une pénalité significative. Les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu’ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d’intérêt à recevoir à la clôture de l’exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l’ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l’actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs

financiers non courants », selon les cas. Il n’y en a aucune sur les exercices présentés.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.

2.13. Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.13.1. Avantages au personnel (IAS 19) Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d’une procédure.

Avantages postérieurs à l’emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L’obligation de l’entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d’une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l’âge de départ à la

RAPPORT FINANCIER 2017 | 22

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retraite…) et d’autre part des données spécifiques à l’entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).

L’engagement, non significatif, compte tenu de la création récente de la Société, est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d’actualisation : 1,8% en 2017, contre 1.8% en 2016).

Il n’existe pas de coût des services passés.

Compte tenu du caractère non significatif, la charge de l’exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation des mouvements entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, et les écarts actuariels) a été maintenue en résultat courant ; aucun détail des mouvements n’est donné en annexe.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.13.2. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions

Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.

L’évaluation des BSPCE a été réalisée par

un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l’action sousjacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d’exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d’acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra). La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique.

Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d’acquisition de droits en tenant compte d’hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l’exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».

À l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 23

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En cas d’exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales.

2.14. Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, existant indépendamment d’actions futures du Groupe, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées si l’impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l’impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7.

2.15. Impôts sur les bénéfices

2.17.

Conformément à l’option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d’impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d’impôt différé n’a été effectué.

Fermentalg a opté pour une présentation du CICE (Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi) en diminution des frais de personnel depuis 2013.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.

Impôt exigible

L’impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d’impôt de l’exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d’impôt recherche en subventions et non en produits d’impôt. Le traitement du crédit d’impôt recherche est présenté en note

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de

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recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d’optimisation fiscale à l’initiative de la Société. Les possibilités d’imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d’imputation), appliquées sur l’horizon d’imputation retenu (cf. infra).

Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de 5 ans. Le Groupe a pris en compte l’évolution des taux d’impôt sur les sociétés promulgués par les lois de finance 2017 et 2018. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le Groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et où les actifs et passifs d’impôts différés concernés sont liés à la même entité fiscale.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.16. Instruments financiers

Actions propres

Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession, dépréciation) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d’impôt, le cas échéant.

Autres instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L’affectation détermine les règles de comptabilisation et d’évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu’à l’échéance : la Société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.

• Actifs désignés en tant que « juste valeur : par le résultat » cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l’origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.

• Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend essentiellement les participations non consolidées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable. La Société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.

• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les créances, prêts et les

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dettes : cette rubrique comprend en pratique essentiellement les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d’évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques. Dans le cas des avances reçues, comportant une partie variable indexée sur un critère pouvant conduire à un remboursement supérieur au montant reçu, la partie variable n’est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient.

• Actifs disponibles à la vente : il n’existe pas de montants significatifs affectés dans cette catégorie sur les exercices présentés.

Conformément à la norme IFRS 13, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 19, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur suivante : niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

• Instruments dérivés : Le Groupe n’utilise

à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l’absence de transactions en devises et de dettes financières.

Le Groupe n’a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d’instruments financiers sur les exercices présentés.

Le Groupe a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, le Groupe a ventilé les obligations en 2 composantes :

une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d'émission),
une composante capitaux propres pour la différence entre le prix d’émission net et la composante dette déterminée ci-dessus.

Les frais d’émission sont ventilés entre les 2 composantes. L’impact étant non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes.

La composante dettes est figée sur la durée des obligations.

2.17. Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité

Le chiffre d’affaires correspond sur les exercices présentés uniquement à des prestations de services, et aux revenus des contrats de licence. En effet, la Société n’a pas encore commercialisé la production réalisée au cours de l’exercice.

Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d’exploitation et du crédit d’impôt recherche (cf. infra).

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Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d’une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :

Ventes de services

Le chiffre d’affaires constaté correspond essentiellement à la refacturation de participations à des coûts de développement de procédés. Il est constaté à l’avancement, en fonction des clauses du contrat.

Droits de consultation et droits d’entrée

Les droits d’entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d’une production industrielle ou d’un partenariat ultérieur.

Ces montants sont constatés en chiffre d’affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.

Redevances

Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d’exploitation d’une technologie, intégrant des droits d’utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises

dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d’un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d’affaires dès que la créance est acquise.

Subventions

Le Groupe bénéficie de subventions d’exploitation et de subventions d’investissement. Les subventions d’exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d’avancement des coûts, pour les projets non activés. La quote-part des subventions d’investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l’activité. Le solde des subventions d’investissement est présenté au bilan en produits constatés d’avance. Les subventions d’investissement sont amorties sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant (cf. note 2.7).

Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué, dans l’attente d’une position de l’IFRIC, lorsque le fait générateur est intervenu. Le cas échéant, une information est donnée en engagements hors bilan, lorsque le remboursement est considéré comme probable. L’analyse n’a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.

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Crédit d’impôt recherche

Comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualification du crédit d’impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :

• la part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs,

• la part du CIR liée à des projets non activés est présentée en autres produits de l’activité.

2.18. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif (Note 7).

pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,

par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d’auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d’actions.

Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.21. Tableau des flux de trésorerie

2.19. Coût de l’endettement financier net et

autres produits et charges financiers

Le coût de l’endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l’endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l’actualisation des dettes financières, etc.).

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l’A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des différents règlements complémentaires.

Les flux de trésorerie de l’exercice sont ventilés entre les flux générés par l’activité, par les opérations d’investissement et par les opérations de financement.

2.20. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l’exception des actions d’autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

le résultat net retraité, le cas échéant,

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d’impôt, le cas échéant,
les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d’exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d’actifs correspondants (stocks,

RAPPORT FINANCIER 2017 | 28

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clients, autres créances),

les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l’activité.

La part des crédits d’impôt recherche et subventions reçus, liée à des acquisitions d’immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements

RAPPORT FINANCIER 2017 | 29

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NOTE 3. CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE

CHIFFRE D’AFFAIRES :

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires 0 0
Redevances facturées et droits d'entrée 170 137
TOTAL	170	137

Le chiffre d’affaires correspond à des contributions partenaires et des licences sur brevets et co-brevets

AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE :

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Crédit Impôt Recherche(CIR)net(a) 2.17 723 446
Autres subventions(b) 2.17 379 122
TOTAL	1 103	568
(a)net de laquote-part intégrée dans lesprojets de développement activés -430 -595
(b)nettes de laquote-part intégrée dans lesprojets de développement activés 0 0

Cf. note 2.6.1 : les crédits d’impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent essentiellement à la partie non imputée sur les frais de développement activés.

NOTE 4. CHARGES DE PERSONNEL

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Salaires -3 115 -2 867
Charges Sociales -1 147 -924
Salaires et charges totaux -4 263 -3 790
Salaires intégrés dans lesprojets de développement et activés 773 952
Salaires et charges totaux (hors salaires intégrés dans les projets de développement) -3 490 -2 838
Engagements de fin de carrière nets 2.13.1 -6 -8
Paiements en actions 14 -35 137
TOTAL	-3 531	-2 709

NOTE 5. FRAIS DE DEVELOPPEMENT

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Frais de développement totaux -7 198 -5 240
- brevets activés 196 214
- Autres frais de développement activés 2 481 2 460
- Sous-total frais de développement activés 2.6.1 2 677 2 674
TOTAL CHARGE FRAIS DE DEVELOPPEMENT	-4 522	-2 566

L'augmentation des coûts de la phase de développement à l’échelle industrielle du DHA, ainsi que la révision des règles d’allocation de frais communs explique la variation des frais de développement totaux entre 2016 et 2017.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 30

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NOTE 6. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Dotations aux amortissements -1 648 -1 092
Dotations auxprovisions sur actifs non courants(1) -545 -450
Dotations nettes aux actifs circulants -343 -68
Dotations nettes auxprovisionspour risques 285 -290
Engagements de fin de carrière nets -6 -8
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-2 257	-1 908

(1): Equipements, honoraires et études usine

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

(en K€)	31/12/2017
Dépréciation immobilisations corporelles et en cours(1) -545
Résultat contentieux sociaux et commerciaux(2) 15
Autres(3) 559
Total	30

(1) Risque de perte de valeur sur des études et équipements en relation avec l’évolution de procédés industriels

(2) Solde net de provisions et coûts réels sur litiges prud’hommaux (contestation de licenciements) et commerciaux

(3) Reprises de provisions d’exercices antérieures sur litiges fournisseurs et charges sociales, dont mouvements sur provisions non courantes : 649K€ de reprises et 364K€ de dotations.

NOTE 8. IMPOT SUR LE RESULTAT

8.1. Taux d’impôt

Le taux d’impôt différé retenu s’élève à 25 % au 31 décembre 2017, contre 28% au 31 décembre 2016.

8.2. Détail de l’impôt comptabilisé

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Impôt exigible 0 0
Impôt différé 0 -67
Total	0	-67

RAPPORT FINANCIER 2017 | 31

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8.3. Rapprochement impôt théorique / impôt réel

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Résultat avant impôt: -7 278 -7 503
Charge d'impôt théorique 2 038 2 501
Charge d'impôt réelle 0 -67
Ecart: -2 038 -2 568
Explication de l'écart :
Crédit d'impôt recherche(CIR) (a) 203 154
Impôts différés non constatés -2 572 -2 329
Autres différences(b) 331 -393
Total :	-2 038	-2 568
(a)le CIR estprésenté en autresproduits de l’activité(cf notes 2.17 et 3),
(b)dontpaiement en actions -10 46

La charge d'IS théorique a été calculée à 28%. La baisse du taux utilisé pour le calcul de l'impôt différé de 28% à 25% (soit environ 388 K€) a été compensé par l'activation d'une partie des déficits de l'année (cf bote 16).

NOTE 9. RESULTAT PAR ACTION

RESULTAT NET NON DILUE ET DILUE PAR ACTION

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net(en K€) -7 269 -7 559
Nombre moyen d’actions non dilué 12 932 122 12 089 519
Résultat netpar action non dilué(en €) -0,56 -0,63

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net(en K€) -7 269 -7 559
Nombre moyen d’actions dilué(BSPCE et AGA) 13 006 785 12 162 486
Résultat netpar action dilué(en €) (1) -0,56 -0,62
Nombre moyen d’actions dilué(BSPCE, AGA, Obligations Convertibles) 13 173 451
Résultat netpar action dilué(en €) (2) -0,55 -0,62
(1) : 521 306 BSPCE et 1 million d'actions gratuites (2): 1 million d'actions

NOTE 10. ACTIFS NON COURANTS

10.1. Actifs incorporels

(en K€)	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Autres mvts	31/12/2017
Brevets et frais de développements(a) 6 040 2 247 0 0 8 287
Logiciels 208 20 0 0 228
TOTAL VALEUR BRUTE 6 248 2 267 0 0 8 515
Amortissements -228 -73 0 0 -301
Amortissements frais de développement -145 0 0 -145
VALEUR NETTE 6 020 2 049 0 0 8 069

(a): dont immobilisations en cours: 1700K€ au 31/12/2017 (6 040K€ au 31/12/2016)

RAPPORT FINANCIER 2017 | 32

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dernières prévisions validées par la direction à l’horizon 2022

Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1) pour un montant cumulé net de subventions de 7 426K€ en 2017, contre 5 377 K€ en 2016. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets.

Du fait du démarrage de la production et de l’exploitation commerciale du DHA350 en 2017 :

Aucun frais de développement n'a été activé au 2[ème] semestre au titre de ce produit
Les frais de développement activés relatifs à ce produit ont fait l’objet d’un amortissement à compter du 4[ème] trimestre 2017.

A compter du second semestre 2017, seules les dépenses relatives au projet DHA550 ont été activées.

Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l’exercice pour les projets de développement en cours (qu’il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisée sur les projets de développement DHA350 et DHA550, seuls projets constatés à l’actif sur les exercices présentés. La méthodologie retenue est la suivante :

réalisation des tests selon la méthode de la valeur d’utilité : estimation des cash-flows actualisés, établis sur la durée d’utilisation attendue des projets de développement ;
les prévisions utilisées sont les
le taux d’actualisation retenu s’élève à 11%, inchangé par rapport à 2016.
réalisation de tests de sensibilité sur les taux d’actualisation et de croissance à l’infini d’une part ; sur les hypothèses opérationnelles (décalage des lancements commerciaux et progression plus faible du chiffre d’affaire), d’autre part.

Les tableaux ci-dessous mettent en évidence l'impact de ces analyses de sensibilité :

Taux de croissance à l'infini

	Taux d'actualisation	Taux d'actualisation	Taux d'actualisation
62 403	10%	11%	12%
1,0%	71 329 57 650 46 602
1,5%	77 448 62 403 50 374
2,0%	84 333 67 683 54 522

Variation CA

	Année lancement commercial	Année lancement commercial	Année lancement commercial
62 403	2018	2019	2020
-30,0%	8 758 7 976 5 865
-20,0%	26 749 25 857 23 451
-10,0%	44 580 43 577 40 876
0,0%	62 403 61 290 58 295
10,0%	80 217 78 994 75 707

Dans les deux tests, la valeur actualisée des cash-flows futures reste sensiblement supérieure à la valeur des actifs de la Société.

La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 n’a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés, à l’exception faite des

RAPPORT FINANCIER 2017 | 33

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

brevets. Il n’existe notamment pas de projets abandonnés, ou susceptibles d’être

abandonnés, en fonction des informations disponibles à l’arrêté des comptes.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 34

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10.2. Actifs corporels

(en K€)	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Autres mvts	31/12/2017
Terrains 1 289 1 289
Constructions, aménagements et installations 11 915 102 0 164 12 181
Installations techniques 5 669 284 0 354 6 307
Matériel et mobilier de bureau 369 33 -6 0 396
Immobilisations en cours 2 758 456 0 -518 2 696
TOTAL VALEUR BRUTE 22 000 875 -6 0 22 869

Amortissements	31/12/2016	Dotations	Cessions	Autres mvts	31/12/2017
Terrains 0 0
Constructions, aménagements et installations -1 281 -916 0 0 -2 197
Installations techniques -2 877 -717 0 0 -3 594
Matériel et mobilier de bureau -229 -49 6 0 -272
Immobilisations en cours 0 -295 0 0 -295
TOTAL AMORTISSEMENTS -4 387 -1 977 6 0 -6 358
TOTAL VALEUR NETTE 17 613 -1 102 0 0 16 511

Les immobilisations en cours sont constituées des investissements réalisés dans les procédés et équipements de l’usine de Libourne. Leur mise en service est subordonnée à la finalisation du développement industriel des projets R&D en cours et à la mise en place de partenariats industriels et financiers. Compte tenu de modifications envisagées dans les procédés et leur implantation, des dépréciations de 295K€ ont été constatés sur des études sur la base d’une estimation de leur valeur d’utilité.

Dans le cadre de l’accord de partenariat signé avec la société japonaise DIC au

mois d’octobre 2017, une garantie a été consentie sur les bâtiments autres que l’usine. Aucun équipement n’est donné en garantie, prêté ou loué à un client.

Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles (hors en cours), ont conduit à passer des dépréciations en 2016 et 2017, pour des montants respectifs de 450K€ et 250K€

10.3. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants en 2017 comprennent 142 K€ de compte de liquidités (139 K€ en 2016) liés au contrat de gestion de la liquidité du titre.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 35

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NOTE 11. STOCK, CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

11.1. Stocks

Les stocks se décomposent de la façon suivante :

(en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Stock DHA 903 296
Stock consommables 172 125
Stock maintenance 109 138
MONTANT BRUT	1 183	558
Provisions -343 0
MONTANT NET	840	558

11.2. Créances clients

Les créances clients de 113 K€ au 31 décembre 2017, contre 7K€ en 2016, ont une échéance inférieure à 3 mois. Aucune dépréciation n’a été constatée, en l’absence de risque identifié.

11.3. Autres actifs courants

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Crédit d'impôt recherche et CICE à recevoir 2 377 1 133
Subventions à recevoir 45 90
Acomptes fournisseurs 39 245
Créances fiscales 664 1 203
Créances sociales 92 103
Autres créances 15 21
Charges constatées d'avances(b) 148 90
BRUT	3 380	2 886
Provisions -68 -72
NET	3 312	2 814

Le total des autres actifs courants de 3 312 K€ inclut 180K€ de CICE à recevoir contre 82 K€ en 2016. Les créances de CIR et CICE correspondent aux deux exercices 2016 et 2017. Le remboursement des créances 2016 est intervenu en février 2018.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n’existe pas d’autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2017. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des autres actifs courants à moins d’un an (cf. note 23).

RAPPORT FINANCIER 2017 | 36

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NOTE 12. TRESORERIE NETTE D’ENDETTEMENT

La trésorerie nette d’endettement est donnée dans le tableau ci-après :

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
- Endettement financier brut 12.2 -7 958 -3 349
+ trésorerie et équivalents de trésorerie 21 752 15 707
+/- autres actifs financiers courants 0 0
Trésorerie nette d'endettement 13 794 12 358
12.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie
(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières(a) 17 508 14 971
Comptes courants bancaires et disponibilités 4 245 736
Trésorerie et équivalent de trésorerie 21 752 15 707
Découverts 0 0
Trésorerie nette 21 752 15 707

Comme indiqué dans la note 2.12, les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu’ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d’intérêt à recevoir à la clôture de l’exercice est déterminé par

prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les variations de juste valeur constatées en produits des placements de trésorerie s’élèvent à 8K€ en 2017 contre 21 K€ en 2016.

12.2. Endettement financier brut

Les dettes financières sont constituées principalement des obligations convertibles en actions (OCA) souscrites par la société DIC, émises en octobre 2017 pour 4 589K€, et d’avances

remboursables d’un montant de 3 101K€ en 2017 (3 101K€ en 2016) à taux fixe (dont 268 K€ d’intérêts courus sur les avances remboursables, contre 195 K€ en 2016). (cf. infra),

Les variations de l’endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :

RAPPORT FINANCIER 2017 | 37

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(en K€)		Notes 31/12/2017	Notes 31/12/2017	Notes 31/12/2017		31/12/2016	31/12/2016
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture				3 348			2 902
Augmentation de lapériode				4 715			447
Fraction des OCA reclassées en capitauxpropres				-105
Diminution de lapériode				0
Variation de l'actualisation				0			-1
Solde à la cloture				7 958			3 348
Découvert bancaire
Solde net à la clôture				7 958			3 348
Les principales caractéristiques de l'em-	comme suit : 67 K€ à moins d’un an,							et le
prunt obligataire émis en octobre 2017	solde	entre	1	et		5	ans.		Des
sont les suivantes:	remboursements					complémentaires
`o` nombre d’obligations : 1 000 000	peuvent intervenir si				le CA		dépasse un
`o` prix d'émission par obligation (hors	certain seuil. Aucun remboursement n’est
frais d'émission): 5€,	intervenu sur la période.

durée : 3 ans
remboursement : in fine
parité de conversion : une action pour une obligation, la conversion peut intervenir à tout moment pendant les 3 ans,
intérêt : taux fixe de 5%.

L'application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date d'émission des obligations une composante dettes de 4 563 K€ et une composante capitaux propres de 105 K€.

L’échéancier de l’endettement (hors intérêts courus) est présenté ci-après :

Avance remboursable accordée par OSEO (2 212K€ + 239K€ d’intérêts courus) :

Le remboursement intervient à compter du franchissement de seuils du chiffre d’affaires. Ces avances sont remboursables sauf en cas d’échec des projets. Ces avances ne sont pas remboursables si les seuils ne sont pas atteints dans les 10 ans. Si le 1[er] seuil de CA est atteint, l’avance est remboursable

Avance remboursable accordée par TRANSALG (889 K€ + 28 K€ d’intérêts courus) :

Ces avances sont remboursables sauf en cas d’échec du projet. Ces avances ne sont remboursables que si le seuil cumulé du CA dépasse les 55 M€ et au plus tard le 30 juin 2023. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil. Aucun remboursement n’est intervenu sur la période.

Comme indiqué ci-dessus en note 2.16, la partie variable du remboursement des avances n’est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la société n’anticipe pas un remboursement supérieur à l’avance reçue.

La variation de l’endettement financier brut de – 4 610K€ comprend principalement : – les obligations convertibles souscrites par DIC pour 4 589K€. Leur montant nominal est de 5 000K€ (1 000 000

RAPPORT FINANCIER 2017 | 38

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obligations à 1€), dont 105K€ sont retraités en capitaux propres conformément aux normes IFRS. Les frais d’émission sont imputés sur la valeur brute de l’émission pour un montant de 332K€, et le retraitement de la charge d’intérêt en normes IFRS conduit à provisionner des intérêts courus pour un montant de 26K€

les provisions sur intérêts courus des avances conditionnées pour 72K€

– la neutralisation du compte courant Prolealg (-53 K€),

Le Groupe n’est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n’est donnée, sur la partie à moins d’un an de l’endettement financier (cf. note 23).

NOTE 13. CAPITAL ET RESERVES

La Société n’est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La Direction de la Société n’a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres, endettement et avances remboursables.

La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l’ensemble des composantes de capitaux propres, et n’assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

Le capital est constitué de 17 145 135 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,04 €.

31/12/2017	Mouvements	31/12/2016
Valeur du capital en K€ 686 202 484
Nombre d’actions total 17 145 135 5 055 616 12 089 519
Valeur nominale(en Euros) 0,04 0,04 0,04

Il existe 2 293 377 actions à droit de vote solde au 31/12/2017, soit 156 K€ (contre double. Il n’existe pas d’actions 128 K€ en 2016), a été présenté en d’autocontrôle. diminution des capitaux propres La Société détient 47 442 actions propres consolidés. dans le cadre du contrat de liquidité. Le

Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :

	31/12/2017	31/12/2016
Primes 51 762 50 015
Réserves contractuelles 390 390
Report à nouveau -12 934 -12 934
Total des réserves sociales 39 217 37 471

RAPPORT FINANCIER 2017 | 39

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NOTE 14. PAIEMENTS EN ACTIONS

Aucune attribution n’est intervenue en 2017

: Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous

	Nombre d'ac- tions	Prix d'exercice moyen
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2015 827 348 4,75
Dont exerçables 0 0,00
Bons attribués en 2016 0 0,00
Bons exercés 0 0,00
Bons annulés ou caducs -318 000 6,46
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2016 509 348 3,68
Dont exerçables 270 000 2,26
Bons attribués en 2017(1) 11 958 3,68
Bons exercés 0 0,00
Bons annulés ou caducs 0 0,00
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2017 521 306 3,68
Dont exerçables 276 338 2,26

(1) Impact du maintien des droits des détenteurs dans le cadre de l’augmentation de capital

Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l’exercice ou la caducité :

Si l’opération a lieu pendant la période d’acquisition du droit, Fermentalg annule la totalité de la charge cumulée depuis l’origine du droit dans le compte de résultat de l’année
Si l’opération a lieu après la période d’acquisition du droit, Fermentalg reclasse

le montant de la charge cumulée de la réserve spécifique stock option vers la réserve générale

Une charge de 35 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2017 (cf. notes 2.13.1 et 4), contre un produit de 138K€ en 2016.

NOTE 15. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs, compte tenu de la date de création récente.

La provision pour risques opérationnels constatée en 2016 à hauteur de 590 K€ s’élève à 305 K€ fin 2017. La variation

de -285K€ est un montant net incluant des dotations additionnelles de 365K€ et des reprises pour 650K€. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social.

NOTE 16. IMPOTS DIFFERES

Comme indiqué en note 2.15, les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les

valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non

RAPPORT FINANCIER 2017 | 40

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l’existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture.

essentiellement liés aux déficits fiscaux reportables, et s’élèvent à 3 236K€ en 2017, inchangés par rapport à 2016.

Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s'élèvent à 6.7 M€ au 31 décembre 2017, contre 5.4 M€ au 31 décembre 2016. En application de la loi de finances 2018 qui prévoit une diminution du taux d’IS de 33,1/3% à 25% à échéance du 01/01/2022, le taux d'impôt de 25% a été appliqué sur l'intégralité des impôts différés.

Au 31 décembre 2017, les positions nettes d'impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte de leur recouvrabilité sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années.

L’application de cette modalité a conduit le Groupe à ne pas constater 1 691 K€ d’impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2017.

Le montant des impôts différés reclassés en réserves, liés aux frais d’émission des augmentations de capital réalisées avant 2013 s’élève à 274 K€ (dont 156 K€ liée à l’augmentation de capital de juillet 2013).

L’effet d’impôt lié aux frais d’émission de l’augmentation de capital réalisé en avril 2014 n’a pas été constaté par prudence (867 K€)

Les impôts différés actifs constatés sont

NOTE 17. DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILEES

Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2017 est non significative. Aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des dettes à moins d’un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).

NOTE 18. AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2017 est non significative. Aucune ventilation n’est donnée sur

l’échéancier des autres dettes à moins d’un an (cf. note 23).

Les produits constatés d’avance correspondent à :

la fraction des subventions perçues d’avance au regard des dépenses estimées liées aux projets de développement (cf. note 2.17)
la fraction des subventions

RAPPORT FINANCIER 2017 | 41

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

d’investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspon-

dantes

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Dettes sociales 849 754
Dettes fiscales 67 25
Dettes sur immobilisations 0 3
Clients créditeurs 25 24
Subventions d'exploitation différées 524 23
Produits constatés d'avance(SI différés) 1 185 1 500
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 650	2 329

NOTE 19. INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers

31/12/2017	Niveaux d'ap- préciation de la juste va-	Actifs à la juste va- leur par le	Créances, dettes, emrunts	Valeur nette comptable	Juste va- leur (1)
(en M€)	leur	résultat	p	31/12/2017	31/12/2017
ACTIFS :
Actifs financiers non courants 1 et 3 142 29				171 171
Autres actifs non courants -				0 0
Créances clients 113				113 113
Autres actifs courants(1) - 31				31 31
Autres actifs financiers courants -				0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 21 752				21 752 21 752
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 21 894 0 174				22 067 22 067
PASSIFS :
Dettes financières courantes et non courantes 2 7 958				7 958 7 958
Autrespassifs non courants(1) -				0 0
Dettes fournisseurs et comptes ratta- chés - 1 830				1 830 1 830
Juste valeur des instruments financiers 2				0 0
Autrespassifs courants(1) - 25				25 25
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 0 0 9 813				9 813 9 813

(1) autres que les créances et dettes fiscales et sociales et les comptes de régularisation actifs et passifs.

31/12/2016	Niveaux d'ap- préciation de la juste va-	Actifs à la juste va- leur par le	Actifs disponibles à l nt	Créances, dettes, mrnt	Valeur nette comptable	Juste va- leur
(en M€)	leur	résultat	a vee	epus	31/12/2016	31/12/2016
ACTIFS :
Actifs financiers non courants 1 et 3 139 1					140 140
Autres actifs non courants -					0 0
Créances clients 7					7 7
Autres actifs courants(1) - 1 417					1 417 1 417
Autres actifs financiers courants -					0 0

RAPPORT FINANCIER 2017 | 42

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Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	15 707			15 707	15 707
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		15 846	0	1 426	17 271	17 271
PASSIFS :
Dettes financières courantes et non
courantes	2			3 348	3 348	3 348
Autrespassifs non courants(1)	-				0	0
Dettes fournisseurs et comptes ratta-
chés	-			3 175	3 175	3 175
Juste valeur des instruments financiers	2				0	0
Autrespassifs courants(1)	-			27	27	27
TOTAL DES PASSIFS FINAN-
CIERS		0	0	6 550	6 550	6 550

Le Groupe n’a pas identifié d’ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d’un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Comme indiqué en note 2.16, il n’existe pas de placements détenus jusqu’à l’échéance sur les exercices présentés.

Aucun reclassement entre les différentes catégories n’a été effectué en 2017 et 2016.

Il n’existe aucun actif financier donné en garantie.

Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l’amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d’évaluation n’est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 12.1), qui rentrent dans la catégorie 2

de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n’a été directement imputé sur les capitaux propres.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat. L’émission de l’emprunt obligataire étant intervenue peu avant la clôture, il a été considéré que la juste valeur était équivalente à la valeur comptable.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le Groupe n’a pas mis en place d’instruments financiers dérivés.

NOTE 20. EFFECTIFS L’effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous :

Cadre

31/12/2017 31/12/2016 30 28

RAPPORT FINANCIER 2017 | 43

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Non cadre 28 35	Non cadre 28 35	Non cadre 28 35
TOTAL	58	63
Dont effectif R&D 39 41
Effectif clôture 64 58

NOTE 21. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé (engagements de rachat d’actions, ...)

Néant.

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

En garantie de l’emprunt obligataire convertible de 5M€ souscrit par la société japonaise DIC Corporation, la société a constitué au profit de cette dernière une hypothèque portant sur certains des actifs immobiliers dont elle détient la propriété (il s’agit des bâtiments A, B et C tels que décrits au chapitre 8.1 du Document de Référence). La valeur nette comptable des bâtiments concernés s’élève à 4M€.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 44

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Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

Contrats de location simple portant sur des actifs mobiliers

Les engagements liés aux contrats de location simple mobiliers ne sont pas significatifs. Ils ont une durée inférieure ou égale à 3 ans.

Contrats de location simple portant sur des actifs immobiliers

Depuis le 7 janvier 2015, la Société n’a plus de baux immobiliers.

Engagements liés à des commandes d’immobilisations

La société n’a aucun engagement significatif au 31 décembre 2017, contre 660 K€ au 31 décembre 2016.

Autres engagements donnés / reçus Néant.

NOTE 22. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

22.1. Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d’Administration

Avantages accordés liés à des paiements en actions

Néant.

Avantages accordés hors paiements en actions

La rémunération brute globale des dirigeants s’élève à 250 K€ en 2017, contre 213 K€ en 2016. Les charges sociales liées se sont élevées à 103 K€ en 2017, contre 83 K€ en 2016.

Il n’existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d’avantage à long terme.

Il n’existe pas d’engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses . dirigeants

22.2. Transactions réalisées avec une société dans laquelle Fermentalg exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Comme indiqué ci-dessus en note 2.1, la société Proléalg, est dissoute depuis novembre 2017.

22.3. Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun Néant

NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Risques de crédit

Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de

clôture. Le Groupe n’a pas pris en compte de garanties ni d’accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 45

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Les placements sont effectués auprès d’établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité

La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation le 24 octobre 2017 pour un montant total de cinq millions d’euros (soit 5 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCDIC »). Les OCDIC pourraient être exigibles par anticipation dans l’éventualité où (i) le contrat de codéveloppement conclu le 11 septembre 2017 avec DIC Corporation serait résilié par anticipation, (ii) les titres de la Société feraient l’objet d’une offre publique obligatoire ou d’une offre publique volontaire dans les conditions prévues dans les termes et conditions des OCDIC, ou (iii) l’un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCDIC se réaliserait.

après leur émission) pour un montant total égal à cinq millions d’euros, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et son activité.

A l’exception de l’emprunt obligataire susvisé et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n’a pas d’emprunt bancaire en cours.

La trésorerie nette s’élevait à 21.752 milliers d’euros au 31 décembre 2017.

La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date d’enregistrement du présent Rapport Financier Annuel.

Risques de marché

Le Groupe n’est pas exposé à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, …) significatifs.

Risque de contrepartie Néant.

Compte-tenu de ce qui précède, la Société pourrait être obligée de rembourser les OCDIC avant leur échéance (soit trois ans

NOTE 24. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2017 (- 1 855 K€ vs + 2 028K€ en 2016) sont essentiellement liées aux variations du poste fournisseurs. Sa réduction s’explique par un niveau particulièrement élevé au 31 décembre 2016 (dettes sur immobilisations de l’usine, et dettes envers ARD), revenu à un niveau normatif au 31 décembre 2017. La société détient aussi des créances correspondant à 2 années de

crédit d’impôt recherche et CICE (2 377K€ vs 1 133K€ au 31 décembre 2016).

Les acquisitions d’immobilisations corporelles sont liées à la finalisation de la construction du bâtiment de l’usine de Libourne et à des investissements en matériels et installations divers. La variation des flux de financement provient essentiellement de l’emprunt obligataire convertible de 5 000K€ émis en octobre 2017[.]

RAPPORT FINANCIER 2017 | 46

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NOTE 25. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 février 2018, a attribué 754 500 actions à certains salariés et dirigeants (dont 250.000 au Président Directeur Général de la Société), représentant une dilution potentielle sur le capital existant de 4,40%.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 47

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NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Honoraires HT des Commissaires aux Comptes pris en charge sur les exercices présentés : (en K€) 2017 2016 Contrôle légal des comptes 73,0 73,0 Autres diligences directement rattachées à la mission 23,0 27,0 TOTAL 96,0 100,0
TOTAL	96,0	100,0

Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes au cours de l’exercice sont (i) la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales, (ii) l’établissement d’attestations de dépenses sur des programmes de recherche subventionnés et (iii) l’établissement des rapports des commissaires aux comptes consécutifs à l’augmentation de capital et à l’émission des obligations convertibles en actions.

RAPPORT FINANCIER 2017 | 48

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PARTIE 3 :

COMPTES SOCIAUX

PORTANT SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Table des matières

1. Compte de résultat synthétique ........................................................................................... 50 2. Bilan ....................................................................................................................................... 51 3. Tableau des flux de trésorerie ............................................................................................. 52 4. Notes sur les comptes annuels ............................................................................................ 53 Faits caractéristiques de l’exercice .................................................................................................. 53 Règles et méthodes comptables ...................................................................................................... 53 État des immobilisations ................................................................................................................... 57 État des amortissements ................................................................................................................. 57 Provisions inscrites au bilan ............................................................................................................. 58 Liste des filiales et participations ..................................................................................................... 58 État des échéances des créances ..................................................................................................... 59 Comptes de régularisation - Actif .................................................................................................... 59 Capitaux propres ............................................................................................................................... 60 Tableau des variations des capitaux propres ................................................................................... 60 État des échéances des dettes .......................................................................................................... 61 Comptes de régularisation - Passif ................................................................................................... 61 Les effectifs ...................................................................................................................................... 63 Rémunérations des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance .................................. 63 Produits et charges exceptionnels ................................................................................................... 63 Commentaires ................................................................................................................................... 63

RAPPORT FINANCIER | 49

2017

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1. Compte de résultat

(en K€)	Du 01/01/2017 au 31/12/2017	Variation	Variation
		en valeur	en %
Ventes de marchandises	- 1	- 1 -100%
Production vendue (biens/services)	52 66	- 14 -21%
Montant net du chiffre d’affaires	52 67	- 15 -22%
Production immobilisée	15 -	15 100%
Subventions d’exploitation	358 146	213 146%
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	774 150	624 416%
Autresproduits	138 125	13 11%
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION (1)	1 338 488	850 174%
Achats de matièrespremières et autres approvis.	1 088 495	593 120%
Variation de stocks	- 625 - 373	- 252 68%
Autres achats et charges externes	4 235 4 892	- 656 -13%
Impôts, taxes et versements assimilés	110 69	41 60%
Salaires et traitements	3 115 2 867	249 9%
Charges sociales	1 147 924	224 24%
Dotations aux amortissements et dépréciations	2 755 2 146	609 28%
Autres charges	19 0	19 100%
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (2)	11 845 11 019	- 826 -7%
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II)	- 10 507 - 10 531	24 0%
Autres intérêts etproduits assimilés (3)	137 328	- 192 -58%
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	137 328	- 192 -58%
Intérêts et charges assimilées (4)	120 69	51 75%
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	120 69	51 75%
RÉSULTAT FINANCIER	16 259	- 243 -94%
RÉSULTAT COURANT avant impôts	- 10 491 - 10 272	- 219 2%
Produits exceptionnels	488 53	435 826%
Charges exceptionnelles	227 561	- 334 -59%
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	261 - 509	769 -151%
Impôt sur les bénéfices	- 1 153 - 1 041	- 112 11%
TOTAL DES PRODUITS	1 962 869	1 093 126%
TOTAL DES CHARGES	11 040 10 608	- 1 220 -12%
Bénéfice ouperte	- 9 077 - 9 740	662 -7%
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	318

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entités liées

(4) Dont intérêts concernant les entités liées

RAPPORT FINANCIER | 50

2017

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2. Bilan

(en K€)	Valeur au 31 décembre 2017	Valeur au 31 décembre 2017	Valeur au 31 décembre 2017
ACTIF	Val. Brutes	Amort. & dépréc.	Val. Nettes
Immobilisations incorporelles 1 087 301 786 2% 643 2%
Immobilisations corporelles 22 867 6 356 16 511 38% 17 613 47%
Immobilisations financières 659 7 652 1% 268 1%
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (I) 24 613 6 663 17 949 41% 18 524 49%
Stocks et en-cours 1 183 343 840 2% 558 1%
Créances et comptes rattachés 3 345 68 3 277 7% 2 726 7%
Valeurs mobilières de placement 17 500 - 17 500 40% 14 950 40%
Disponibilités 4 252 - 4 252 10% 724 2%
Charges constatées d’avance 148 - 148 0% 90 0%
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) 26 429 411 26 017 59% 19 049 51%
TOTAL ACTIF (I + II ) 51 041 7 075 43 967 100% 37 573 100%

(en K€)	Valeurs	Valeurs
PASSIF	Au 31/12/2017	Au 30/12/2016
Capital 686 0		484 1%
Primes d’émission, de fusion, d’apport 51 762 118		50 015 133%
Réserves statutaires ou contractuelles 390 1		390 1%
Report à nouveau - 12 934 -29		- 12 934 -34%
Résultat de l’exercice (bénéfice ouperte) - 9 077 -21		- 9 740 -26%
Subvention d'investissement 510 1
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) 31 336 70		28 215 75%
Avances conditionnées 3 101 7		3 101 8%
Provisionspour risques 305 1		590 2%
Emprunts obligataires convertibles 5 000 11
Emprunts et dettes financières divers 268 1		196 1%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 830 4		3 165 8%
Dettes fiscales et sociales 916 2		778 2%
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés -		3 0%
Autres dettes 25 0		24 0%
Produits constatés d’avance 1 186 3		1 501 4%
TOTAL DETTES (II) (1) 9 225 21		5 667 15%
TOTAL PASSIF (I + II) 43 967 100		37 573 90%
(1) Dont à plus d’un an 5 268 (1) Dont à moins d’un an 3 958

RAPPORT FINANCIER | 51

2017

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3. Tableau des flux de trésorerie

(en K€) Notes	31/12/2017	31/12/2016
Résultat netglobal -9 077 -9 740
Amortissements etprovisions(hors actif circulant) 1 764 1 831
Plus ou moins-values de cessions 6 0
Capacité d'autofinancement -7 307 -7 909
Variation de stock -282 -373
Variation duposte de clients -106 509
Variation duposte fournisseurs -1 392 1 459
Variation des autres actifs etpassifs courants(a) -623 215
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 24 -2 403 1 809
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	-9 710	-6 100
Quote-part des subventions d'investissement 510 0
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels -1 093 -6 845
Acquisitions d'immobilisations financières -390 0
Cessions d'actifs corporels et incorporels 1 235
Cessions d'actifs financiers 0 400
Flux de trésoreries liées aux acquisitions et cessions de filiales 0 0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	-973	-6 210
Augmentation de capital 15 11 689 0
Nouveaux emprunts et autres dettes financières 5 072 -502
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	16 761	-502
Variation de trésorerie 6 078 -12 812
Trésorerie d'ouverture(1) 12 15 674 28 486
Trésorerie de clôture(1) 12 21 752 15 674

RAPPORT FINANCIER | 52

2017

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4. Notes sur les comptes annuels

FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2017 dont le total est de 43 966 754.78 €, et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de (9 077 226.87 €).

L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 23/02/2018.

DOSSIER JURIDIQUE

Suite à l’augmentation de capital réalisée le 23 octobre 2017 ayant entraîné la création de 5 055 616 actions, au 31 décembre

2017, le capital social de la Société s’élève à 685.805,40 €, composé de 17 145 135 actions à 0,04 €.

BSPCE ATTRIBUES EN CIRCULATION

	Nombre de BSPCE	Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSPCE	Prix d'exercice moyen par action
Au 30 décembre 2016 239 888 509 348 3,680
Bons attribués(1) 11 958 11 958 3,680
Bons exercés 0 0 0,000
Bons annulés ou caducs 0 0 0,000
Au 31 décembre 2017 251 846 521 306 3,680

(1) : BSPCE créés en application des règles d'ajustement des droits des détenteurs de BSPCE suite à l'augmentation de capital

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l’exploitation
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des

comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L’effectif est passé de 58 à 64 personnes sur l’exercice soit une augmentation d’environ 10 %.

RAPPORT FINANCIER | 53

2017

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La Société a perçu en 2017 des avances et subventions, nécessaires à son activité de Recherche et Développement.

Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l’exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables.

utilisées est comptabilisée en produits constatés d’avance.

Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 152 961 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéfices du compte de résultat.

Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables.

Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéfices du tableau de l’annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient l’année suivante[.]

La quote-part des subventions non

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, constitué de leur prix d’achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Les brevets sont amortis sur 20 ans.

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets et de logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, constitué de leur prix d’achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation ou de la durée d’usage prévue :

Constructions			10 à 30 ans
Agencement et	aménagement	des	5 à 7 ans
constructions
Matériels et outillages	industriels		5 à 15 ans
Matériels et outillages			3 à 5 ans
Matériel informatique			3 à 5 ans

RAPPORT FINANCIER | 54

2017

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Mobilier de bureau

5 à 10 ans

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Courant 2017, Fermentalg a liquidé la société Proléalg dans laquelle elle détenait une participation de 65%. Elle ne détient plus de filiale ou participation au 31/12/2017.

propres au 31/12/2017 à une valeur unitaire de 3.15 €.

Enfin, des frais d'émission ont été consta-

tés pour 332 K€ lors de la souscription de l’emprunt obligataire de 5 000 K€ courant 2017.

Contrat de liquidité Gilbert Dupont :

La SA Fermentalg détient 47 442 actions

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d’acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.

Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des

frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé.

Les stocks sont composés :

de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production,
de fournitures de maintenance permettant l’entretien des installations R&D,
de produits intermédiaires ou finis fabriqués et stockés chez nos soustraitants et destinés à être vendus.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu’aucun financement par le biais d’affacturage ou de Dailly n’a été mis en place sur cet exercice.

RAPPORT FINANCIER | 55

2017

Crédit d’Impôt Compétitivité et Emploi (CICE)

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Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l’exercice clos le 31/12/2017, le CICE s’élève à 98 000 €. Le CICE a pour objet le financement de l’amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des

efforts en matière d’investissement, de recherche, d’innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).

RAPPORT FINANCIER | 56

2017

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ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

		Immobilisations	Immobilisations	Valeur brute début d'exer- cice	Acquisitions	Acquisitions	Acquisitions	Acquisitions	Acquisitions	Diminutions	Diminutions	Diminutions	Diminutions
					Autres mou- vements		Acquisitions			Autres mou- vements		Cessions
(en k€)

Incorp.	Frais étab., recherche et développement 21				- - - - 21
	Autrespostes immob. incorporelles 850				17 216 17 - 1 066
	Sous total immobilisations incorporelles 871				17 216 17 - 1 087
Corp.	Terrain 1 289				- - - - 1 289
	Constructions sur solpropre 11 914				164 102 - - 12 180
	Installations techniques, matériel 5 670				354 84 - - 6 308
	Autres immob. Corp.	Matériel de transport -			- - - - -
		Matériel de bureau, & info., mobi- lier 369			- 33 - 7 395
	Immobilisations corporelles en-cours 2 758				- 455 518 - 2 695
	Sous total immobilisations corporelles 22 000				518 874 518 7 22 867
Financier	Autresparticipations 1				- - - 1 -
	Prêts et autres immobilisations financières 268				- 391 - - 659
	Sous total immobilisations financières 269				- 391 - 1 659
	TOTAL GENERAL : 23 140				535 1 481 535 8 24 613
Incorp. Corp.	ÉTAT DES AMORTISSEMENTS
				Valeur		Acquisitions			Diminutions				Valeur brutes fin d'exercice
			Amortissements	brutes début d'exercice		Reclas- sement
	(en k€)							Acquisi-	Reclas-		Ces-
								tions	sement		sions

	Frais établissement, de recherche et de développe- ment 15
	Autrespostes immobilisations incorporelles 213

	Terrain
	Constructions

	Autres immobilisa- tions corporelles

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PROVISIONS

		Provisions	Acquisitions	Acquisitions	Diminutions	Diminutions
			Autres mou- vements
	(en k€)			Aiiti	Autres mou-	Ci
				cqusons	vements	essons

Corp.	Terrain	-	- - - -
	Constructions	Sur solpropre 450	- 250 - -
		Installations générales d'aménage- ment -	- - - -
	Installations Techniques, matériel -		- - - -
	Autres immo. corporelles	Matériel de transport -	- - - -
		Matériel de bureau, & info., mobilier -	- - - -
	Immobilisations corporelles en-cours -		- 295 - -
	Avances et acomptes -		- - - -
	Sous total immobilisations corporelles 450		- 545 - -
	Autresparticipations 1		- 34 - 28
	Sous total immobilisations financières 1		- 34 - 28
	TOTAL GENERAL : 451		- 579 - 28
	TOTAL GENERAL GLOBAL – Amortissements & Provisions : 4 614		- 2 083 - 34

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques opérationnels ont été réduites de 284 717 € suite à l’annulation de risques commerciaux et prud’homaux, elles s’élèvent à 304 783 € fin 2017.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Au 31 décembre 2017, Fermentalg ne détient plus de filiales ou participations, sa filiale Proléalg ayant été dissoute.

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ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES

État des créances à la clôture de l’exercice

Etat des créances (en €)	Montants bruts	Provisions	Montants nets	A - 1 an	+ 1 an
ACTIF IMMOBILISE			0
Créances rattachées àparticipations	0		0
Prêts	0		0
Autres immobilisations financières	327	7	320		320
ACTIF CIRCULANT			0
Clients douteux			0
Autres créances clients	113		113	113
Personnel et comptes rattachés	92	68	24	24
Tva	664		664	664
Impôts sur les bénéfices	2 197		2 197	2 197
Autres impôts et taxes	180		180	180
Fournisseurs	39		39	39
Divers	45		45	45
Groupes et associés			0	0
Débiteurs divers	15		15	15
Charges constatées d'avance	148		148	148
Totaux	3 820	75	3 745	3 425	320

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.

ENTREPRISES LIEES (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Éléments concernant les entreprises liées et les participations

Néant.

COMPTES DE REGULARISATION – ACTIF (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Charges constatées d’avance

Charges constatées d'avance(en K€)	Montants
Exploitation	148
Financiers	-
Exceptionnels	-
TOTAL	148

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Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en K€)	Montants
Créances clients et comptes rattachés	77
Autres créances	2 448
Disponibilités	8
TOTAL	2 532

CAPITAUX PROPRES

Composition du capital social

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (en €)
Titres composant le capital social au début de l'exercice 12 089 519 0,04
Titres émispendant l'exercice 5 055 616 0,04
Titres rembourséspendant l'exercice - -
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 17 145 135 0,04

Affectation du résultat

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE PRECEDENT	TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE PRECEDENT
(Entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés) (en K€)
Report à nouveau de l'exerciceprécédent - 12 934
Résultat de l'exerciceprécédent - 9 740
TOTAL DES ORIGINES	- 22 674
Autres répartitions - 9 740
Report à nouveau - 12 934
TOTAL DES AFFECTATIONS - 22 674

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en k€) Solde initial	(en k€) Solde initial	Augmentation	Diminution	Solde final
Capital social 484 202 -				686
Primes liées au capital social 50 015 11 486 9 740				51 761
- Réserves statutaires ou contractuelles 390 - - Report à nouveau - 12 934 - -				390
				- 12 934
Résultat de l'exercice - 9 740 9 077 9 740				- 9 077
TOTAUX	28 215	20 765	19 480	30 826

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ÉTAT DES ECHEANCES DES DETTES

État des dettes à la clôture de l’exercice

Dettes		Montants bruts	à 1 an ou moins	à plus d'un an et moins de 5	à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles		5 000	-	5 000	-
Emprunts & dettes établissements de crédit	à 1an max à l'origine	-	-	-	-
	àplus d'1an à l'origine	268	-	268	-
Emprunts & dettes financières divers		-	-	-	-
Fournisseurs & comptes rattachés		1 680	1 680	-	-
Personnel & comptes rattachés		437	437	-	-
Sécurité sociale & autres organismes sociaux		412	412	-	-
Etat & autres collectivités publiques	impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
	Taxe sur la valeur ajoutée	10	10	-	-
	Obligations cautionnées	-	-	-	-
	Autres impôts, taxes & assi- milés	58	58	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		150	150	-	-
Autres dettes		25	25	-	-
Produits constatés d'avance		1 186	1 186	-	-
Totaux		9 226	3 958	5 268	-

COMPTES DE REGULARISATION – PASSIF (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Produits constatés d’avance

Produits constatés d’avance
Produits constatés d'avance(en K€)	Montants 1 186 - - 1 186
Exploitation
Financiers
Exceptionnels
TOTAL

Charges à payer

Charges àpayer incluses dans lespostes suivants du bilan (en K€)	Montants
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	268
Emprunts et dettes financières divers	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	515
Dettes fiscales et sociales	906
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	43
Autres dettes
TOTAL	1 732

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ENGAGEMENTS (Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Indemnité de départ à la retraite

L’indemnité de départ à la retraite s’élève à la clôture de l’exercice à 69 621 €. Cet engagement n’a pas été comptabilisé compte tenu de son montant peu significatif.

Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants : Taux d’actualisation 1.80 %

Table de mortalité INSEE

Départ volontaire à 62 ans

Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.

Engagements donnés

Produits constatés d'avance (en K€)	Autres	Dirigeants	Filiales	Participa- tions	Autres entre- prises liées	Totaux
Autres engagements donnés :
- Contrats de crédit-bail
- Contrats de locations financement	35	-	-	-	-	35
- Commandes d'immobilisations
TOTAL	35	-	-	-	-	35
Engagements en matière depensions	-	-	70	-	-	70
TOTAL	35	-	70	-	-	105

La société a donné certains actifs immobiliers (les bâtiments A, B et C tels que décrits au chapitre 8.1 du Document de Référence) en garantie de l’emprunt obligataire de 5M€ souscrit par la société japonaise DIC. La valeur nette comptable des bâtiments concernés s’élève à 4M€.

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LES EFFECTIFS

Rémunérations des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance

Rémunérations allouées aux membres(en K€)	Montants
Organes d'Administration 18
Organes de Direction 250
Organes de Surveillance -

Les effectifs

	31/12/17	31/12/16
Personnel salarié :
- Ingénieurs et cadres 30 30
- Agents de maîtrise
- Employés et techniciens 34 28

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Désignation(en K€)	Charges	Produits
Malis de liquidation Prolealg 83
Provisions dépréciation contrat de liquidité G. DUPONT 33
Malis contrat liquidité G. DUPONT 68
Bonis contrat Liquidité G. DUPONT 99
Repriseprovisions charges sociales et fournisseurs 329
Repriseprovisions dépréciation contrat de liquidité G. DUPONT 27
Produits de cessions éléments actif 1
Autres éléments exceptionnels 43 33
	227	489

COMMENTAIRES

Informations sur les parties liées

I. Engagements auprès des membres du Conseil d’Administration Néant.

II. Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun Néant.

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TABLEAUX DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en €)	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2013
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social 685 804 483 580 483 580 475 404 295 960
Nombre des actions ordinaires existantes (A) 17 145 135 12 089 519 12 089 519 11 885 091 7 399 000
Nombre maximal d’actions futures à créer :
par conversion d’obligations 1 000 000
par exercice d'instruments d'incentive attri- bués 1 275 806 509 348 827 348
II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d’affaires hors taxes 52 238 67 205 380 900 900 000 172 678
Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortis- sements, dépréciations, - 7 573 659 - 7 592 906 - 6 709 209 - 4 111 303 - 3 410 404
Provisions
Impôts sur les bénéfices 1 153 000 1 041 281 1 362 944 919 243 1 082 561
Résultat distribué (D)
III. RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations, reprises sur amorts, dépréciation, provisions = (B) / (A) -0,44 -0,63 -0,55 -0,35 -0,46
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions -0,37 - 0,54 - 0,44 - 0,27 - 0,31
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A) -0,53 -0,81 -0,52 - 0,36 - 0,39
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pen- dant l’exercice 58 63 64 52 38
Montant de la masse salariale de l’exercice 3 115 338 2 866 589 3 119 343 2 521 228 1 871 561
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 1 147 259 923 524 1 025 316 888 974 558 455

PARTIE 4 :

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Ce rapport est destiné à rendre compte de l’activité de la société Fermentalg (ciaprès la « Société » ou « Fermentalg ») et de sa filiale, la société Proléalg (la « Filiale ») (ensemble la Société et la Filiale constituent le « Groupe ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Ledit rapport, dont les termes ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société, se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la Société tels qu’arrêtés au 31 décembre 2017 (le « Rapport de Gestion »).

Conformément aux stipulations de l’article L.225-100 du Code de Commerce et aux stipulations statutaires le présent rapport de gestion sera présenté à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui sera appelée à approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés du dernier exercice clos le 21 juin 2018 à 11 heures au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale »).

Il est précisé en tant que de besoin que, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, l’intégralité des document visés par la loi et les règlements applicables seront mis à la dispositions des actionnaires de la Société, dans les délais légaux, en ce compris le présent Rapport de Gestion, les rapports des Commissaires aux comptes portant sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le rapport du Président du conseil d’administration sur le contrôle interne, ainsi que les comptes annuels.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui seront tenus à votre disposition dans les délais légaux.

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Contenu

1. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE ...................................................... 67 2. PRESENTATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 ET PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT ................................................................................................. 98 3. TABLEAU DE RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ....................................................... 103 4. FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................................. 104 5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................................................................... 105 6. ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL ....................................................................................... 127 7. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET L. 225-102-1 DERNIER ALINEA DU CODE DE COMMERCE ...................................................................................................... 133 8. RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES DE LA SOCIETE................................................................................................. 134 9. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................... 142

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1. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

1.1. PRESENTATION SUCCINCTE DU GROUPE

1.1.1. La Société

Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle qui utilise l’immense biodiversité des micro-algues et leur capacité à synthétiser naturellement de nombreux produits à forte valeur ajoutée, destinés notamment à la santé et la nutrition humaine et animale. Depuis sa création, Fermentalg s’est constituée une plateforme biotechnologique performante dans le domaine des micro-algues grâce, d’une part, à sa souchothèque, qui regroupe des milliers de souches de micro-algues caractérisées et cryogénisées issues de ses travaux de collecte et de sélection d’algues et, d’autre part, au développement de procédés originaux de fermentation (en hétérotrophie et en mixotrophie), d’extraction, de purification, et de scale-up.

Aujourd’hui, la Société concentre son activité sur le développement de cinq (5) produits issus de la culture de ses micro-algues. Ces cinq produits sont :

les huiles algales riches en omégas-3 à savoir la DHA ORIGINS 350 (350mg de DHA/g d’huile) et la DHA ORIGINS 550 (550mg de DHA/g d’huile) ;
la biomasse algale protéinée et antioxydante Protéalg ;
la phycocyanine, pigment naturel produit à partir de micro-algues ; et
le « puits de carbone » au service de l’environnement.

La commercialisation de la DHA ORIGINS 350 a été initiée en mai 2017 et celle de la . DHA ORIGINS 550 au cours du premier trimestre 2018[1]

1.1.2. Le Groupe

La Société détenait 65% du capital et des droits de vote de la société par actions simplifiée Proléalg, co-détenue avec la société Sofiprotéol jusqu’au 15 novembre 2017. La société Proléalg, qui n’a jamais exercé d’activité opérationnelle depuis sa création, a fait l’objet d’une liquidation amiable au cours du dernier exercice clos, suite à la décision des associés de cette dernière en date du 15 novembre 2017.

La société Proléalg est consolidée en intégration globale par la Société jusqu’à sa liquidation.

1 Cf communiqués de presse des 28 mars 2018 « Fermentalg s’ouvre les portes du marché américain des ingrédients naturels de spécialité » et 5 mars 2018 « Résultats annuels 2017 et développements commerciaux » 67

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Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu’adopté par l’Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting- - - - - and auditing/company reporting/financial reporting_fr#ifrs financial statements

1.1.3. L’activité au cours de l’exercice écoulé

Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de cet exercice sont :

Indicateurs opérationnels (données non auditées) : 64 Équivalents Temps Plein, soit +10% par rapport à 2016
Indicateurs financiers (données auditées) : 170 K€ de chiffre d’affaires, 41 M€ de fonds propres et 22 M€ de trésorerie brute.

La phase de commercialisation du premier produit de la Société, le DHA ORIGINS 350® a été initiée au cours de l’année 2017. La Société a conclu, en novembre 2017, un premier accord de commercialisation avec la société IMCD, groupe néerlandais leader dans la commercialisation, le marketing et la distribution de produits chimiques de spécialité et d’ingrédients alimentaires, portant sur la commercialisation du DHA ORIGINS 350 et du DHA ORIGINS 550 (dont la commercialisation a été initiée au premier semestre de l’exercice en cours).

La Société a par ailleurs poursuivi ses activités de recherche et développement sur les autres produits destinés à être lancés d’ici 2020 : le DHA ORIGINS 550®, huile la plus concentrée naturellement du marché, Protéalg, une biomasse riche en protéines et anti-oxydants, et un pigment bleu naturel, la phycocyanine, destinée aux marchés de l’alimentation.

La Société a enrichi son portefeuille de brevets en rachetant 5 familles de brevets renforçant sa propriété intellectuelle dans le domaine des Oméga-3.

La Société a également conclu, le 11 septembre 2017, un accord stratégique de partenariat avec la société japonaise DIC Corporation, acteur majeur dans la chimie de spécialité et les colorants, ce partenariat est constitué de deux volets :

Un programme de co-développement portant sur deux pigments naturels, dont une phycocyanine innovante Son exécution a été initiée dès le mois de septembre 2017 ;
L’émission d'un million d’obligations convertibles en actions, réservées à DIC Corporation, d’un montant total de 5 M€, intégralement souscrit par DIC Corporation le 24 octobre 2017.

Le 23 octobre 2017, la Société a réalisé une augmentation de capital avec maintien 68

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du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total de 12.6M€, incluant un montant nominal de 202.224,64 euros, portant le capital social de la Société de 483 580,76€ à 685.805,40 €.

Endettement financier

A la clôture de son exercice 2017, l’endettement financier de la Société s’élève à 8 M€. Il est composé :

de l’emprunt obligataire convertible souscrit par DIC Corporation, d’un montant total de 5 M€ et
d’avances remboursables versées à la Société au titre du programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro Algues), cofinancé dans le cadre d’un programme d’Innovation Stratégique Industrielle, et du projet TRANSALG (Produits à destination des marchés de la chimie verte)

Passifs éventuels

Néant.

1.2. PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

L’exercice 2017 a été marqué par les évènements suivants :

Le 5 janvier 2017 : Production des premiers lots de DHA.

Le 28 février 2017 : Mise à l’échelle industrielle du DHA350 après la signature d’un accord de développement et de production avec ARD. Envoi d’échantillons à des partenaires potentiels.

Le 25 avril 2017 : Avancées dans la coopération entre Fermentalg et Suez sur le puits de carbone et la captation du CO2.

Fermentalg et SUEZ ont réuni leurs expertises respectives pour utiliser les propriétés naturelles des microalgues afin de capter le CO2 de l'air dans les villes et les sites industriels, puis utiliser le carbone capturé pour réduire la dépendance aux combustibles fossiles. Deux tests sont en cours ou programmés dans une usine d’incinération et en cœur de ville.

Le 4 mai 2017 : Lancement commercial du DHA350 à l’occasion de Vitafoods Europe 2017.

Mise sur le marché du DHA350, une huile riche en acides gras polyinsaturés (omégas-3).

Le marché des omégas-3 (EPA, DHA, etc.) est estimé à 1,4 milliards de dollars

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(source : GOED) toutes sources confondues avec des débouchés en Asie-Pacifique, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Europe. Le marché du DHA issu des microalgues est estimé à environ 2.500 tonnes par an et profite depuis quelques années d’une dynamique positive de croissance en volume portée par l’évolution des modes de consommation.

Le 22 juin 2017, nomination de deux administratrices indépendantes au sein du Conseil d’Administration de la Société par décision des actionnaires de la Société réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire. Il s’agit de Madame Audrey Ménassé, Directeur Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone, et de Madame Fabienne Saadane-Oaks, Directrice Générale d’ABF Ingrédients.

Philippe Lavielle, Président Directeur Général
Bertrand Devillers, Directeur Administratif et Financier
Philippe Cia, Directeur Industriel
Jean-Louis Caradec, Directeur Commercial
Hywel Griffiths (PhD), Directeur Scientifique
Sonia Da Rocha Gomes (PhD), Directrice Projets
Véronique Roumégous, Responsable Juridique
Emmanuelle Toury, Directrice des Ressources Humaines

Le 11 septembre, annonce d’une alliance avec la société de droit japonais DIC Corporation, acteur majeur dans la chimie de spécialité et les colorants.

L’accord de coopération comprend les deux volets suivants :

Un programme de co-développement portant sur deux pigments naturels, dont une phycocyanine innovante ; e t
L’émission d’un million d'obligations convertibles de la Société, réservées à DIC Corporation, d’un montant nominal de 5 M€.

Le 28 septembre : lancement de l’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant global de 11 M€, à un prix de souscription de 2.50€ par action.

Le 19 octobre : clôture de la période de souscription à l’augmentation de capital. Les ordres passés représentent un montant total de 12.6 M€ et une demande 1.6 fois

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supérieure à l’offre initiale. A cette même date, la Conseil d’administration de la Société a décidé d’exercer intégralement la clause d’extension et de créer ainsi 5 055 616 actions nouvelles, représentant un montant total de 12 639 040 €.

Le 23 octobre, constatation de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant total de 12 639 040 €, incluant un montant nominal de 202 224,64 €, portant le capital social de Fermentalg de 483 580,76 euros à 685 805,40 euros lequel sera divisé en 17 145 135 actions.

Le 24 octobre, souscription par DIC Corporation de l’intégralité des 1 million d’obligations convertibles en actions, d’une valeur nominale unitaire de 5 €, émises par la Société à son seul profit. En contrepartie de la souscription aux 1 million d’obligations convertibles, DIC Corporation a versé la somme totale de 5 M€ au profit de la Société. Ces obligations convertibles émises par Fermentalg portent intérêt au taux annuel de 5% jusqu’à leur maturité, soit pendant une durée de 3 ans. Ellespourront être converties à tout moment, à l’initiative de DIC Corporation, en actions nouvelles au prix unitaire de 5 €.

Le 11 novembre, annonce de la signature d’un partenariat de distribution pour l’Europe avec la société IMCD, un leader dans la commercialisation, le marketing et la distribution de produits chimiques de spécialité et d’ingrédients alimentaires. Cet accord couvre le DHA350, une huile algale riche en oméga-3 dévoilée à l’occasion de VITAFOODS EUROPE, et DHA550, une huile offrant une haute concentration en oméga-3 qui doit être lancée au 1er semestre 2018.

Le 12 décembre, l'action Fermentalg (FALG) devient éligible au "SRD LONGSEULEMENT" à compter du 27 décembre 2017.

1.3. PRINCIPAUX RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTE

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.

Fermentalg a présenté les facteurs de risque pouvant l’affecter dans le document de référence enregistré le 29 juin 2017 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro R.17-051 et disponible sur son site Internet, lesquels ont fait l’objet d’une actualisation dans la note d’opération enregistrée par l’AMF le 27 septembre 2017 sous le numéro de visa n° 17-515.

Dans le présent chapitre, nous rappelons les risques présentant le plus d’importance pour la Société et les plus pertinents du fait de l’évolution récente de son environnement et de ses activités.

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1.3.1 Risques relatifs à l’activité de la Société

1.3.1.1. Risques liés au niveau de la maturité de l’activité

La création de la Société, constituée en janvier 2009, est récente et nécessite en conséquence des investissements importants en recherche et développement. Ces dépenses doivent permettre à la Société (i) de mettre au point ses propres molécules et (ii) d’être en mesure de les produire en quantité industrielle aux fins de commercialisation. Compte-tenu de ce qui précède, la Société ne génère que des pertes depuis sa constitution. Toutefois, cette tendance devrait s’inverser lors de la commercialisation des premiers produits mis au point par la Société.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes sur ses différents projets concernant :

la collecte des souches ;
la culture des souches sauvages de la Société ;
l’amélioration de celles-ci par des méthodes non-invasives ou en ayant recours à de l’ingénierie métabolique (souches mutantes) ;
le développement des procédés de culture ;
la réalisation de ses process-books ;
l’industrialisation de ses procédés ;
le développement de technologies de purification.

La stratégie de développement de la Société s’appuie principalement sur des technologies de sélection et axénisation[2] de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d’analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d’intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées, notamment pour les opérations de scale-up[3] déjà réalisées jusqu’à 1 m[3] . La phase d’industrialisation des procédés a été amorcée en ce qui concerne les huiles DHA 350 et DHA ORIGINS 550 mais demeure à un stade précoce concernant les autres produits de la Société.

La Société a défini des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spécification des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. La Société pourrait être dans l’incapacité d’atteindre de tels objectifs en particulier s’il s’avère que les coûts de production induits ne

2 Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d’algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d’altérer la culture.

3 Le « scale-up » consiste en une augmentation du volume en échelle tout en assurant le maintien des paramètres techniques influençant la performance du procédé. Au sein de la Société, le scale-up est réalisé jusqu’à l’échelle de 1.000 litres utiles.

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permettent pas d’atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l’évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondait pas aux objectifs de la Société.

Tout retard dans le développement des projets de la Société entraine un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu’un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d’être déployé à temps sur les marchés visés.

1.3.1.2.Risques liés à la protection des souches

La Société est propriétaire d’une importante collection de micro-algues. Les souches de ses micro-algues sont stockées dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession. Par ailleurs, ces souches sont répliquées et stockées dans une souchothèque. Cette souchothèque est installée dans un local isolé et sécurisé et a par ailleurs été dupliquée afin d’être conservée sur un second site de la Société, également sécurisé. Une partie de la collection est aussi préservée en étant dupliquée au froid (en azote liquide et à -150°C) sur chacun de ces sites. Un duplicata des souches « élites » a également été réalisé sur un 3[ème ] site.

La survenance simultanée, sur chacun des sites de la Société contenant la souchothèque, d’un incendie, d’une catastrophe naturelle, ou d’un vol suivi d’une exploitation dans des conditions déloyales, pourrait entrainer une perte importante de cette collection ou du caractère unique des souches développées par la Société depuis sa création. Il pourrait en résulter pour la Société un très grave préjudice qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.

1.3.1.3.Risques liés à l’évolution du prix des produits

Les produits pour lesquels la Société développe des procédés sont des produits existants, actuellement fabriqués et vendus sur leurs marchés.

Il s’agit de produits tels que l’acide gras oméga 3 DHA, les pigments, d’autres acides gras, protéines, tourteaux et/ou biomasses destinés à la nutrition humaine ou animale, dont les prix de vente ont fait l’objet, par le passé, de fluctuations importantes. Les prix de vente projetés des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d’un prix de vente, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l’arrêt

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définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.

1.3.1.4.Risques liés à l’évolution du prix des matières et à la disponibilité des substrats

La Société est exposée de manière directe aux risques d’évolution des prix des matières premières dans la mesure où ces derniers ont un impact direct sur la compétitivité des produits commercialisés par les partenaires de la Société et ses concurrents. Une perte de chiffre d’affaires résultant d’une perte de compétitivité commerciale du client ou du partenaire aurait un effet négatif sur le niveau de revenu de la Société.

Disponibilité des matières premières

La production des molécules issues des bioprocédés développés par la Société nécessite des substrats et/ou matières premières.

Les procédés développés par la Société consistent en la bioconversion d’un substrat dans des produits d’intérêt par des micro-algues (molécules et/ou biomasse). Pour des marchés de grand volume, la quantité de substrats nécessaire à la production peut être très significative. La disponibilité en quantité suffisante des substrats utilisés est donc une condition essentielle au déploiement industriel du procédé. Ces besoins sont d’autant plus significatifs que les volumes de marchés visés sont importants.

A ce jour, la Société n’a pas conclu de contrat à long terme portant exclusivement sur le développement nécessaire de ses procédés internes.

Même si la Société s’efforce de favoriser l’utilisation de matières premières disponibles issues de sources multiples, dans l’éventualité où cette dernière ne parviendrait pas à être approvisionnée selon ses besoins en substrats et/ou matières premières, sa production pourrait être négativement impactée voire suspendue.

Evolution du prix des matières premières consommées par les procédés développés par la Société

Les matières premières, telles que la source de carbone organique, constituent une part prépondérante du coût de revient des produits issus des bioprocédés développés par la Société. Les prix à l’achat de ces matières premières d’origine renouvelable ont fait l’objet de fluctuations importantes par le passé, lesquelles sont dues à des facteurs tels que les conditions climatiques, les programmes gouvernementaux ou encore l’augmentation de la demande due à la croissance

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globale de la population.

Le prix d’achat futur, ainsi que les tendances du marché des matières premières concernées, pourraient évoluer de façon inattendue. Une hausse sensible et durable d’un prix d’achat, sans variation du prix des matières premières utilisées dans les procédés concurrents existants, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l’arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

Combinaison des variations des prix des matières

La conjonction d’une hausse du prix des matières premières utilisées dans les procédés de la Société et d’une baisse du prix d’achat des matières premières utilisées dans les procédés concurrents existants, ou encore toute combinaison des variations de prix des matières premières conduisant à réduire le différentiel de coûts entre les bioprocédés développés par la Société et les procédés concurrents, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l’arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

1.3.1.5.Risques vis-à-vis de partenaires

Risques liés au contrat de co-développement de trois ans portant sur deux pigments naturels issus des micro-algues, conclu le 11 septembre 2017 entre la Société et la société Japonaise DIC Corporation(le « Contrat de Co-Développement »)

- Risques liés aux résultats du Co Développement

L’exécution du contrat de Co-Développement devrait permettre à la Société et son partenaire de développer deux pigments naturels, dont une phycocyanine, sur une période de trois ans. Dans ce cadre, des travaux de recherche et développement vont être réalisés par les deux partenaires qui nécessiteront l’allocation d’un budget global de l’ordre de 8 à 10 millions d’euros.

La Société ne peut pas garantir que les travaux qui seront menés dans le cadre du Contrat de Co-Développement seront fructueux, ni que ledit contrat sera exécuté jusqu’à son terme. Aux vues des dépenses qui pourront être engagées, l’absence de débouchés issus de la mise en œuvre de ce partenariat pourrait avoir un impact négatif sur l’activité de la Société et sur sa situation financière.

- Risques liés à la résiliation anticipée du Contrat de Co Développement

Le Contrat de Co-Développement est conclu pour une période de trois ans au cours de laquelle aucune des parties ne pourra demander la résiliation anticipée dudit

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contrat avant l’expiration d’une durée minimum de vingt-quatre mois (courant à compter du 1[er] octobre 2017), sauf cas (i) d’inexécution d’une obligation par l’une des parties qui n’aurait pas été régularisée à l’issue d’une période de quinze jours suivant mise en demeure par l’autre partie ou (ii) de blocage tel que décrit dans le contrat.

En conséquence de ce qui précède, les travaux de recherche et développement qui seront menés par la Société et son partenaire pourraient prendre fin de façon anticipée, permettant alors à l’une ou l’autre des parties de demander l’exigibilité anticipée des OCDIC et obligeant ainsi la Société à procéder à leur remboursement dans un délai de 180 jours, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière de la Société et sur son activité.

Risques liés aux autres partenariats

Depuis sa constitution, la Société a conclu différents accords lui permettant de s’appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits.

Il se pourrait que certains partenariats clés pour le développement de la Société soient résiliés de façon anticipée ou encore que les objectifs escomptés s’avèrent en pratique inatteignables. Dans une telle hypothèse, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

1.3.1.6. Risques liés à la concurrence

La Société intervient sur des marchés concurrentiels, et dont certains connaissent une évolution rapide. Les concurrents de la Société sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, avec une expérience industrielle et commerciale non négligeable, disposant de ressources financières, techniques et humaines supérieures aux siennes.

Compte tenu de la croissance importante de ce secteur, il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment les groupes de rang mondial, décident d’y investir significativement en tirant profit du travail déjà réalisé par la Société. Dans de tels cas, les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur pourraient s’en trouver amoindris.

Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche.

Sur certains marchés, les positions commerciales des principaux acteurs sont telles

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que l’accès d’une nouvelle technologie pourrait se voir limité.

Certaines sociétés pourraient réussir à développer des produits plus rapidement que la Société ou développer des produits plus efficaces et moins chers que ceux développés par la Société. De nouvelles fusions et acquisitions dans l’industrie de la biotechnologie pourraient augmenter les ressources dont disposent les concurrents de la Société.

La concurrence pourrait également s’accroître si des avancées technologiques significatives étaient réalisées ou si ces sociétés concurrentes étaient en mesure d’affecter à ces domaines des ressources plus importantes que ne le pourrait la Société.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits :

obtiennent les autorisations réglementaires (cf. Chapitre 4.5), soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents ;
restent concurrentiels face à d’autres procédés développés par ses concurrents et qui s’avèreraient plus sûrs, plus efficaces et moins coûteux ;
restent concurrentiels face aux procédés de concurrents plus efficaces dans leur protection et leur commercialisation ;
bénéficient d’un positionnement produit adéquat ;
soient un succès commercial ; et
ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d’autres procédés développés par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.3.1.7.Risques liés à la construction et à la mise en service de l’usine de Libourne

Afin d’adapter son futur outil de production à sa stratégie, la Société a décidé une mise en service progressive de l’usine de Libourne, s’adaptant au développement commercial et industriel des différents produits de la Société. Cette dernière y produira deux de ses produits en cours de développement : la phycocyanine et Protéalg, et a par ailleurs initié des réflexions sur l’implantation d’un équipement flexible qui lui permettrait également d’y produire du DHA.

A ce jour, la Société a d’ores et déjà engagé un montant total de 10,4 millions d’euros afin de financer l’acquisition des terrains et d’initier la construction de l’usine de Libourne, sur un coût global de l’ordre de 25 à 30 millions d’euros. En

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conséquence, à la date du présent Rapport de Gestion, la Société estime que la finalisation de son outil de production représente un coût complémentaire de l’ordre de 15 à 20 millions d’euros qui serait financé par des investissements ad hoc et, éventuellement, grâce à de nouveaux partenariats. Il est précisé que la Société n’a, à ce jour, contracté aucun engagement ferme d‘investissement portant sur la finalisation de la construction de l’usine (e.g. à l’égard de partenaires, de fournisseurs…).

Afin d’accélérer la finalisation des travaux y afférents, la Société s’inscrit dans une démarche de recherche de financement(s) ad hoc. Sous réserve de l’obtention de financement(s), une mise en service partielle de l’usine de Libourne pourrait intervenir dans le courant de l’année 2019.

Compte-tenu des développements ci-avant et des choix stratégiques effectués par la Société, cette dernière a conclu des partenariats avec des partenaires industriels de premier plan afin d’accélérer la mise sur le marché de ses premiers produits. Ces nouveaux partenaires devraient permettre à la Société d’atteindre ses objectifs de production, à court terme, portant sur le DHA ORIGINS 350 et le DHA ORIGINS 550.

Dans l’hypothèse où l’usine ne serait finalement pas mise en service, et que les partenariats conclus par la Société ne lui permettraient pas d’atteindre ses objectifs de production, la commercialisation de ses produits pourrait être retardée. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société et sur son développement.

1.3.1.8. Risques industriels et liés à l’environnement

La Société est soumise à des lois et règlements en matière d’environnement, de santé et de sécurité, portant notamment sur les normes relatives au stockage, à l’utilisation, à la manipulation, au transport et à l’élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs, de déchets industriels (loi dite « Grenelle 1 » du 3 août 2009, loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010,…). Les niveaux des contraintes réglementaires et légales iront en s’accroissant avec le développement de la Société dont principalement la phase d’industrialisation des procédés à grand volume. Cet environnement est susceptible de freiner voire de limiter le développement de la Société.

Certains sous-traitants et/ou partenaires de la Société sont notamment soumis à des agréments qui lui sont délivrés par la préfecture ou par le Haut Conseil des Biotechnologies4 pour ce qui concerne les manipulations d’organismes génétiquement modifiés (loi n°2008-595 du 25 juin 2008).

4 Anciennement dénommé la Commission du Génie Génétique.

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La Société peut également être amenée à manipuler des micro-organismes génétiquement modifiés (« MGM ») de classe 1, notamment au niveau des laboratoires de recherche. La déclaration d’utilisation confinée de MGM a été adressée au ministère de l’Enseignement supérieur et de la recherche selon la procédure du décret n°2011-1177 du 23 septembre 2011.

Le confinement des MGM assure le respect des procédures instituées par l’arrêté du 16 juillet 2007 pris par le ministère du travail. Dans ce cadre, la Société a notamment obtenu l’agrémentation de classe 1 permettant l’utilisation d’OGM en milieu confiné afin d’être en conformité avec la loi susvisée, étant toutefois précisé que la Société ne produit pas d’OGM pour des produits à visée industrielle.

En dépit des mesures prises par la Société, si cette dernière ne respectait pas ces lois et règlements, ou si elle perdait les autorisations qui lui auraient été accordées, et notamment les agréments délivrés par la Préfecture pour le stockage, l’utilisation, la manipulation, le transport et l’élimination de produits dangereux, chimiques et/ou biologiques, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités.

Afin de limiter ces risques, la Société engage des investissements et supporte des coûts devant lui permettre d’assurer sa conformité avec les lois et règlements en matière d’environnement, de santé et de sécurité. Elle pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations ou réglementations en matière d’environnement, de santé et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d’acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement, d’engager d’autres dépenses importantes. En cas de contamination accidentelle, de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités et sa situation financière, même si la Société bénéficie d’une couverture d’assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.

1.3.1.9. Risques liés à l’évolution du business model et au recentrage de la stratégie de la Société

La Société a décidé de recentrer son activité sur cinq programmes de développements court et moyen termes (1 à 3 ans), dont quatre portant sur la production des molécules d’intérêt les plus abouties (l’oméga-3 DHA ORIGINS 350, l’oméga-3 DHA ORIGINS 550, la biomasse Bastille (produit Protéalg) et la phycocyanine).

Dans ce cadre, la Société a décidé de s’adosser à des partenaires afin d’externaliser la production, à fort volume, de certaines de ses molécules (l’oméga-3 DHA ORIGINS

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350, l’oméga-3 DHA ORIGINS 550). L’usine de Libourne pourrait ainsi être, à l’issue de son achèvement et si la demande du marché le nécessitait, uniquement dédiée à la production de deux produits d’intérêts à forte valeur ajoutée que sont Protéalg (biomasse Bastille) et la phycocyanine. Dans l’éventualité où l’évolution du marché des deux produits susvisés ne nécessitait pas que l’usine soit intégralement dédiée à leur production, la Société pourrait également y produire du DHA.

Cette stratégie, initiée depuis le début de l’année 2016, devrait permettre à la Société de réaliser ses premières ventes de produits avant la clôture de l’exercice en cours. Si cette stratégie ne produisait pas ses effets dans les délais escomptés ou ne s’avérerait pas aussi efficace que prévu, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

1.3.2. Risques financiers

1.3.2.1.Historique de pertes – Risques liés aux pertes et besoins de financement prévisionnels

Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2017, les pertes consolidées cumulées sur les trois derniers exercices s’élevaient à 20.166 milliers d’euros, incluant :

Une perte de 5.288 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Une perte de 7.559 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; et
Une perte de 7.269 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017

Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à anticiper leur commercialisation.

La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années du fait :

Du renforcement de son effectif ;
De l’augmentation des dépenses liées au dépôt et à la maintenance de brevet ;
De l’augmentation du nombre de ses projets et du montant global des investissements à réaliser, notamment en matière de R&D et dans le cadre de la finalisation des travaux d’installation et d’équipement portant sur son outil de production ; et
Du déploiement de possibles partenariats au niveau international.

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Par ailleurs, la Société estime que ses sources de revenus dans les années à venir devraient être issues :

Des ventes de ses produits d’ores et déjà mis sur le marché et des produits à venir ;
Des paiements effectués par ses partenaires industriels dans le cadre d’accords de licence ou de collaboration ;
Des subventions publiques et remboursements de crédits d’impôts ; et,
De façon plus marginale, des produits du placement de la trésorerie et des instruments financiers courants.

Dès lors, la Société anticipe un niveau de charges supérieur à ses revenus dans les prochaines années.

Une augmentation significative des dépenses prévues par la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.3.2.2. Risques sur les besoins de financement

La Société a réalisé d’importants investissements en recherche et développement et en industrialisation. Le développement des produits existants et nouveaux, ainsi que la phase d’industrialisation consécutive, nécessiteront des investissements croissants.

Au 31 décembre 2017, la trésorerie et les instruments financiers courants de la Société s’élevaient à 21.752 milliers d’euros.

La Société pourrait se trouver dans l’incapacité d’autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée, : en raison de divers facteurs, tels que

La finalisation des travaux d’installation de l’usine de Libourne, représentant un coût complémentaire de l’ordre de 15 à 20 millions d’euros compte tenu des investissements déjà réalisés par la Société pour un montant total de 10,4 millions d’euros (sur un coût global estimé entre 25 et 30 millions d’euros) ;
Des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d’acquisition de technologies ou d’autres activités ;
Des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés par la Société dans la conduite des projets et la mise au point des technologies et procédés ;
Des coûts exposés par la Société pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle ;

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Des coûts exposés par la Société pour répondre au développement technologique, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l’industrialisation et de la commercialisation ; et
Un démarrage plus tardif et une progression plus lents que prévus des ventes des produits de la Société.

La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires (en ce compris la levée de fonds complémentaires) dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ou qu’un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu’elle en aura besoin et, le cas échéant (compte tenu notamment de son stade de développement), que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

Réduire, voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
Obtenir des fonds par le biais d’accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n’aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
Retarder ou mettre en sommeil certains projets de développement ;
Accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu’il aurait été possible d’obtenir dans un contexte différent ; ou
Envisager des cessions d’actifs, voire l’adossement à un partenaire industriel.

Si la Société se trouvait dans l’incapacité de financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d’autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi être dilués.

1.3.2.3. Risques liés à la fiscalité et risques liés au non Recouvrement des déficits reportables

La Société est soumise à un certain nombre d’obligations en matière fiscale et douanière.

En l’absence de dépôt dans les délais légaux ou réglementaires, et de manière régulière, auprès des autorités compétentes, de toutes les déclarations (complètes et correctes) relatives aux impôts qu’elle est tenue de déposer, la Société court le risque, d’une part, de se voir contrôler puis le cas échéant de se voir signifier une notification de redressement, et, d’autre part, de ne pas optimiser son niveau d’imposition.

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Au 31 décembre 2017, une créance de 3,2 millions d’euros d’impôts différés actifs figure à l’actif du bilan de la Société, laquelle a été constituée au cours des exercices précédents conformément à ce qui figure dans le tableau ci-dessous. Cette créance repose sur les hypothèses d’apurement des déficits reportables actuels issus principalement des projections de croissance de son activité et de ses résultats.

Année	Montant de la créance d’impôt différée constatée (en milliers d’euros)
2009	124
2010	565
2011	1.255
2012	2.098
2013	3.266
2014	3.303
2015	3.302
2016	3.236
2017	3.236

Dans l’hypothèse où l’activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la rentabilité venait à être inférieure à celle anticipée, la Société constaterait une charge d’impôt à due proportion dans les comptes. 1.3.2.4. Risques liés à l’accès des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche

Aides de financeurs publics

Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de file ou comme partenaire.

Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l’atteinte des dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société.

A l’instar de tous les programmes de recherche bénéficiant d’aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu’en soit la raison.

Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, la Société ne peut garantir qu’elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces

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ressources financières par d’autres.

Par ailleurs, La Société est en cours de dépôt de dossiers de subventions représentant des montants significatifs auprès des autorités et agences gouvernementales compétentes. Le fait de déposer un dossier ne signifie aucunement que l’aide concernée sera octroyée à la Société. La Société a déjà fait l’objet de refus par le passé et elle ne peut garantir qu’une telle situation ne se produira pas à nouveau dans le futur.

Ces programmes font de plus l’objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société.

En tout état de cause, lorsque ces subventions seront définitivement versées, la Société sera exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités à définir contractuellement entre les parties au cours des prochaines années.

Crédit Impôt Recherche (CIR)

Le CIR prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise.

Ouvrent droit au CIR, les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

Depuis 2010, Fermentalg engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabilisées au titre des exercices 2015 à 2017 inclus sont respectivement de 1.347 milliers d’euros, 1.041 milliers d’euros et 1.153 milliers d’euros. Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, font fréquemment l’objet de revue par l’administration fiscale.

1.3.2.5. Risques de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants, employés et consultants, la Société a attribué des BSPCE à plusieurs reprises depuis sa création et a également attribué gratuitement 754.500 actions au profit de ses salariés et mandataires sociaux depuis le début de l’exercice en cours.

Par ailleurs, la Société pourrait également procéder, à l’avenir, à l’attribution ou à

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l’émission de nouveaux instruments donnant accès à son capital.

Egalement, la Société a émis, le 24 octobre 2017, au seul profit de la société japonaise DIC Corporation, un million d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société, à tout moment, sur la base d’un ratio de conversion d’une action ordinaire à émettre pour une obligation convertible. Dans l’éventualité où la société DIC Corporation ferait usage de sa faculté de conversion, la Société pourrait émettre jusqu’à 1.000.000 d’actions nouvelles, entraînant en conséquence un effet de dilution sur la participation détenue par les actionnaires de la Société dans le capital social de cette dernière. Cet effet de dilution pourrait être amplifié dans l’éventualité où la Société réaliserait une opération nécessitant d’appliquer les cas d’ajustements prévus dans les termes et conditions des obligations convertibles afin de préserver les droits de la société DIC Corporation (en ce compris, en cas d’incorporations au capital de réserve, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, d’absorption, de fusion ou de scission, d’amortissement du capital, etc.).

A la date du Rapport de Gestion et en conséquence de ce qui précède, l’exercice de l’ensemble des instruments émis par la Société donnant accès à son capital, entraînerait l’émission de 2.275.806 actions nouvelles représentant environ 13,27% du capital actuel.

L’exercice des instruments donnant accès au capital, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles, entraîneraient une dilution des actionnaires.

1.3.2.6. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La politique de développement durable de la Société est décrite dans le rapport sur la responsabilité sociétale de l'entreprise figurant à la section 8 du présent Rapport de Gestion.

La politique mise en œuvre par la Société s’appuie notamment sur les bâtiments, et plus particulièrement l’usine située à Libourne, lesquels sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n’est rejeté sans retraitement.

Dès 2016 des mesures ont été effectuées et depuis font l’objet d’un suivi au niveau des extractions d’air et séchage de produits, les résultats montrent que les composés volatils respectent les normes et ne génèrent pas de nuisance environnementale. En 2017 une solution de filtrage à charbon actif est à l’étude en vue de limiter les buées odorantes. La Société a également mis en place un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

Les engagements prioritaires de la Société dans le domaine du développement du-

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rable (lesquels sont décrits dans le rapport sur la responsabilité sociétale et environnementale figurant à la section 8 du présent Rapport de Gestion) portent notamment sur la limitation de l’impact territorial, économique et social de l’activité de la Société en faisant appel à des compétentes locales, la Société a d’ores et déjà adapté sa politique d’achat à cette exigence.

La Société n’a pas identifié de risques financiers spécifiques liés aux effets du changement climatique et n’a en conséquence pas constitué de provision ou mis en œuvre de garantie pour risques en matière d’environnement.

1.3.3 Risques liés à la propriété intellectuelle

1.3.3.1 Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d’activité de la Société, l’identification de l’invention brevetable, le maintien en vigueur, et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l’objet de nombreuses controverses.

De nombreux aspects de l’activité de la Société peuvent faire l’objet de brevets :
Les souches de micro-algues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ;
Les procédés de traitement, de purification, de reproduction et de conservation desdites micro-algues ;
Les méthodes de sélection et de criblage, d’amélioration et de validation ;
Les procédés d’extraction des produits dérivés ;
Les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications ;

qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d’un portefeuille de brevets de familles différenciées.

D’une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.

1°- Identification des inventions brevetables

Les micro-algues attirent, à l’heure actuelle, l’attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, sont réputés être riches en lipides (DHA ORIGINS 350 par exemple) et constituer une source de protéines à croissance rapide. Par ailleurs, ils font l’objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition humaine et animale, la santé et la cosmétologie.

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Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l’obtention de micro-algues dérivées des micro-algues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l’identification d’au moins une application à caractère industriel et l’implication d’une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l’art antérieur.

Lors du dépôt d’un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d’autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure quand bien même ils n’auraient pas été publiés. En effet, l’engouement pour les microalgues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets.

2°- L’examen d’une demande de brevet

Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d’amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d’activité inventive (à titre d’exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n’est pas le rejet de l’intégralité de la demande de brevet elle-même.

3°- Le maintien en vigueur du brevet

La Société ne peut garantir que :

elle développera de nouvelles inventions brevetables ;
les demandes d’enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ;
l’étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents ;
ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ;
des tiers n’intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou
les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société.

En outre, il existe des divergences entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l’étendue des revendications

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autorisées d’une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s’avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l’étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d’éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.

Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu’ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l’étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.

La survenance de l’un de ces événements concernant l’un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.3.3.2Risques spécifiques liés aux contrefaçons ou contournements de brevets

Les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets dus au risque de non détection des brevets qui ne sont pas encore publics.

Afin d’empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l’utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu’elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l’investissement croissant des industries de l’énergie, de la nutrition et de l’industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l’accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des micro-algues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.

La croissance de l’industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. De plus, dans la mesure où certains brevets de la Société protègeraient un grand nombre de composés, il est à craindre que certains de ces brevets couvrent des composés dérivés protégés par des brevets détenus par des tiers.

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Un tel cas de figure serait susceptible d’empêcher l’exploitation de ces composés . par la Société

Les concurrents de la Société pourraient contourner ses brevets dus à la procédure de dépôt des brevets ou par les demandes de dépôt en cours avant ceux de la Société.

Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dixhuit mois à compter des demandes de priorité et, aux Etats-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l’obtention du brevet. En outre, aux EtatsUnis, les brevets pourraient être accordés en fonction de la date d’invention, ce qui n’entraîne pas toujours l’attribution du brevet à celui qui a déposé en premier la demande.

La publication des inventions ou demandes peut ainsi être retardée de plusieurs mois, et souvent de plusieurs années, par rapport aux dépôts de brevets et d’inventions ou demandes.

Par conséquent, la Société n’a pas la certitude que d’autres sociétés n’ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans ce cas, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d’avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.

De plus, des évolutions ou des changements d’interprétation des lois régissant la propriété industrielle peuvent intervenir en Europe, aux Etats-Unis ou dans d’autres pays. En conséquence, ce qui est contrefait aujourd’hui peut ne plus l’être demain, ce qui pourrait permettre à des concurrents d’utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière.

Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à :

Former d’éventuelles injonctions interdisant la production ou la vente, ou nécessitant une licence (qui modifie l'économie) ;

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Obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire pas du tout.
1.3.4 Risques liés aux autorisations et contraintes règlementaires
1.3.4.1 Autorisation du Haut Comité des Biotechnologies pour l’usage de la souche en milieu industriel

L’activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n’a recours qu’à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches.

La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »).

La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification d’OGM pourraient être classifiées en tant que telles.

Dans de telles hypothèses, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s’avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.

1.3.4.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine ou animale, ou en tant qu’ingrédient cosmétique

De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses microalgues. L’obtention d’une autorisation ou d’une certification nécessaire à l’utilisation du produit peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d’importantes ressources financières. Ceci est intégré dans la planification du développement des produits, mais les délais donnés par les autorités réglementaires sont à titre indicatif seulement, et à tout moment les autorités de réglementation peuvent exiger des tests de sécurité supplémentaire qui pourraient entraîner des retards de mise sur le marché et/ou des coûts supplémentaires.

Pour la cosmétique, ou des utilisations spécifiques en matière de santé d'autres règlements peuvent s'appliquer et il y a encore des risques associés aux coûts et le potentiel des retards dans la mise sur le marché lié à l'obtention de l'approbation.

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L'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s’expose donc à des risques liés aux modifications induites par toute nouveauté législative ou réglementaire. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché.

1.3.4.3 Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle

Afin de mettre des produits sur le marché, certains règlements dictant les conditions de fabrication doivent être respectés. Ceux-ci visent notamment les matériaux, les procédures, l'équipement et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit et sont destinés à garantir la sécurité des produits.

Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont similaires entre les territoires, de nombreux pays disposent d'une législation spécifique et d’organismes d'application qui leur sont propres.

La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication soient utilisées, mais il existe un risque que l'inspection, par un ou plusieurs organismes d'application, décèle des manquements dans les procédures ou les équipements mis en place par la Société.

En cas de manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.3.4.4 Risques relatifs aux litiges

A la date du Rapport de Gestion, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Cela ne la prémunit pas pour autant d’éventuelles mises en cause ultérieures.

Dans le cadre de litiges en cours liés au cours normal des affaires, la Société a provisionné dans ses comptes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, un montant total de 305.000 euros concernant :

cinq litiges prudhommaux, représentant un montant global d’environ 205.000 euros portant sur les conditions de licenciement de cinq salariés dont deux sa-

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lariés protégés au titre desquels la Société a provisionné une somme totale de 205.000 euros ; et

deux litiges opposant la Société à Monsieur Andrew Echatti (ancien directeur financier et directeur général de la Société). L’un de ces litiges a été porté devant le conseil prud’homal de Libourne, l’autre devant le tribunal de commerce. Monsieur Echatti conteste respectivement les conditions de son licenciement et celles de la cessation de son mandat de directeur général. Les demandes de Monsieur Andrew Echatti s’élèvent respectivement à 475.000 euros et 653.000 euros. La Société conteste les demandes formulées par Monsieur Andrew Echatti et a provisionné la somme de 100.000 euros au titre du litige prud’homal.

1.4. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport de gestion intègre les différentes informations exigées par la loi relatives au contrôle interne et à la gestion des risques mis en place par la Société.

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; et
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le conseil d’Administration ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et
la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

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La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société a vocation à couvrir l’ensemble des opérations réalisées.

Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société figurent ci-après.

Organisation générale

Fondements du contrôle interne mis en place au sein de la Société

Le contrôle interne en place au sein de la Société :

(i) repose sur les principaux fondements suivants :
La reconnaissance de la pleine responsabilité du président directeur général de la Société ;
Un système de reporting financier, comptable et opérationnel périodique, et
(ii) privilégie les critères de :
Réactivité, afin d’accompagner l’autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction ; et
Souplesse, afin que le président directeur général puisse exercer pleinement ses fonctions.

Personnes impliquées dans le contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont :

Le conseil d’administration de la Société, en tant qu’organe collégial ;
Les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes uniquement ;
Le contrôleur financier et le contrôleur de gestion qui suivent en détail l’établissement des comptes ; et

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Le directeur financier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l’information financière.

Principaux supports des procédures de contrôle interne

L’organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :

Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d’activité et centralisée par la direction des ressources humaines ;
Un ensemble de procédures et de notes de service définissant des responsabilités et devoirs.

Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature, laquelle a été actualisée au cours du dernier exercice clos. Ainsi, le niveau hiérarchique de la personne habilitée à prendre un engagement financier / réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d’investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée.

Postérieurement à la conclusion de l’engagement financier / la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le président directeur général qui en rend compte au conseil d’administration).

Diffusion en interne d’informations pertinentes et fiables

Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l’analyse des informations nécessaires au pilotage de l’activité, au travers d’actions d’animation et d’outils.

Actions d’animation

Comité de Direction : il traite l’ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel ;
Revue d’activités opérationnelle présentée en conseil d’Administration.

Processus de gestion des risques

La Société n’a pas mis en place un processus formel de gestion des risques global, compte-tenu de sa taille, de son âge et de la proximité de la Direction Générale avec les équipes opérationnelles. Les principaux risques pouvant impacter l’atteinte des

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objectifs de la Société sont identifiés et revus lors des comités de direction. Les actions correctives sont définies et suivies selon un schéma de décision court et pragmatique.

Toutefois, avec l’assistance de conseils juridiques, la Société assure le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques significatifs pour l’activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique.

Surveillance du dispositif de contrôle interne

La taille de la Société ne rend pas nécessaire l’existence d’une fonction d’audit interne permanente.

Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sont exposées ci-après.

1.5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (R&D)

Les stratégies mises en place ont conduit la Société à optimiser son département R&D en alliant innovation et opération, pour accélérer la mise sur le marché de nouveaux produits :

La recherche réunit la souchothèque et l’amélioration des souches. Elle constitue le vivier des futurs produits de la Société puisqu’elle est définie comme étant l’étude des potentialités des souches et leur amélioration.
Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l’optimisation et le développement des procédés pour la commercialisation des produits d’intérêt. Il se traduit par une montée en échelle de 1 (paillasse) à 1000 litres (scale-up).

Les équipes scientifiques et de développement de produits sont gérés en étroite collaboration avec les équipes industrielles et commerciales de la Société afin de s’assurer de la prise en compte, dans le processus de développement des produits, des besoins de production et des demandes du marché. Ces équipes travaillent également avec les départements juridique, qualité, financier et réglementaire de la Société pour qu’à l’issue du processus de R&D d’un produit considéré, celui-ci puisse, dès que possible, être commercialisé par la Société.

Les effectifs en R&D étaient composés de 44 « équivalent temps plein » (« ETP ») à la clôture de l’exercice 2017 contre 37 ETP au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, la Société est titulaire de 27 familles de brevets contre 20 au 31 décembre 2016.

Les investissements totaux en R&D sont passés de 5 240K€ en 2016 à 7 198K€ à la clôture de l’exercice 2017. Compte tenu de l’activation d’une partie des frais, la

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charge nette dans le compte de résultat est passée 2 566€ au 31 décembre 2016 à 4 522K€ au 31 décembre 2017.

1.6. ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

La Société vise le développement de la commercialisation ou le lancement de produits sur 3 segments d’ici à 2020 :

Marché des oméga-3 : au cours de l’année 2017, la Société a initié la commercialisation de l’huile algale DHA ORIGINS 350, le premier de ses produits. La commercialisation de l’huile concentrée DHA ORIGINS 550 sera quant à elle lancée au cours du premier semestre 2018, suite à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires aux marchés européen et d’Amérique du Nord (USA)5. A l’heure de son lancement sur le marché, le DHA ORIGINS 550 produite par la Société est l’huile la plus concentrée naturellement du marché[6 ] ;
le développement de procédé et l’industrialisation d’une biomasse protéinique anti-oxydante alimentaire ; et
le développement de procédé, l’industrialisation et la commercialisation d’un colorant alimentaire à base de phycocyanine.

En outre, la Société poursuit son partenariat avec le groupe Suez sur le développement d’un « puits de carbone » urbain et industriel destiné à purifier l’atmosphère ambiante.

Compte-tenu des études d’ingénierie qui ont été menées sur la mise en service de l’usine de Libourne afin de l’adapter aux besoins futurs de production de la Société et au calendrier de commercialisation du DHA ORIGINS 350 et du DHA ORIGINS 550, la Société envisage une entrée en activité de l’usine en plusieurs phases, synchronisées au mieux avec les phases de développement industriel et commercial de ses différents produits :

la première phase devrait pourrait concerner l’aval du processus de production, c’est-à-dire le raffinage et le conditionnement de l’huile de DHA qui, grâce à une implantation flexible, permettrait également de produire, au sien de l’usine, le DHA ORIGINS 350 et/ou le DHA ORIGINS 550 ;
la deuxième phase consisterait en la production de la biomasse protéinique antioxydante produit Protéalg) et à la phycocyanine alimentaire dès que le développement de ces produits le permettra à la Société.

La mise en service complète de l’outil de production de la Société représente un

5 La Société a obtenu en début d’année 2018 le statut GRAS aux Etats-Unis pour le DHA et les agréments Novel Food pour ses deux produits DHA ORIGINS 350 et DHA ORIGINS 550 lui permettant de les commercialiser sur les marchés de la nutrition (hors nutrition infantile en Europe) aux Etats-Unis d’Amérique et en Europe.

6 Source : Société. D’après l’étude de la concurrence réalisée par la Société, il apparaît qu’elle soit la seule à produire une huile contenant, naturellement , 550mg de DHA/g d’huile.

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investissement d’un montant global de l’ordre de 25 à 30 millions d’euros (en ce inclus le montant des investissements déjà réalisés par la Société s’élevant à 10,4 millions d’euros).

Dans l’attente de la mise en service de son usine et afin de générer des marges brutes d’exploitation, la Société s’est adossée à des partenaires industriels de premier plan lui permettant notamment d’accélérer la mise en production et la commercialisation de ses premiers produits. Notamment, les partenariats conclus à ce jour, et ceux en cours de négociation, participent à la production industrielle de DHA ORIGINS 350 (350mg de DHA/g d’huile) ; et concourent à la finalisation de l’industrialisation et de la commercialisation du produit DHA ORIGINS 550 (550mg de DHA/g d’huile).

1.7. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Par décision en date du 23 février 2018, le conseil d’administration, sur autorisation donnée le 7 février 2018 par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire, a attribué gratuitement 754 500 actions au profit de certains salariés et dirigeants de la Société (dont 250.000 au profit du Président Directeur Général de la Société), représentant une dilution potentielle sur le capital social existant de 4,40%.

Concernant la commercialisation de ses produits, au cours de l’exercice en cours, la Société a obtenu le statut GRAS pour ses huiles algales naturellement riches en oméga 3, permettant leurs commercialisations aux USA, et a conclu un accord de distribution aux Etats Unis et au Canada avec la société STAUBER. Ces deux avancées importantes sont de nouveaux jalons franchis dans la commercialisation de la gamme DHA ORIGINS de la Société sur le marché nord-américain.

A l’exception de ce qui précède, aucun évènement important n’est survenu depuis la clôture du dernier exercice de la Société.

1.8. PRETS INTERENTREPRISES

A la connaissance de la Société, cette dernière n’a conclu aucun prêt interentreprises.

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2. PRESENTATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 ET PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

2.1. COMPTES CONSOLIDES

2.1.1. Compte de résultat consolidé

Produits d’exploitation

Chiffre d’affaires

Fermentalg réalise en 2017 un chiffre d’affaires consolidé de 170 K€ contre 137K€ en 2016.

Autres produits

Les autres produits s’élèvent à 1 103 K€ et comprennent 723 K€ de CIR (montant net) et 379 K€ de subventions (montant net). L’année précédente, les montants correspondants étaient respectivement de 446K€ et 122K€.

Charges d’exploitation

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles s’élèvent à (8 510 K€) au titre de l’exercice 2017, contre (6 949K€) pour l’exercice précédent.

Les charges opérationnelles comprennent (1 115K€) de coûts de production, (4 522K€) de dépenses de recherche et développement et (2 873 K€) de frais administratifs et commerciaux.

Dont dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement globales de la Société s’élèvent à (7 198 K€) au titre de l’exercice 2017 contre (5 240K€) pour l’exercice précédent, dont (2 677K€) ont été activés en 2017 contre (2 674K€) en 2016.

Résultat net consolidé

Coût de l’endettement financier net

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, l’endettement financier net représente une charge de (29) K€ en raison de la baisse des taux d’intérêt des placements et de la charge d’intérêt de l’emprunt obligataire convertible.

Part des minoritaires

La part des intérêts minoritaires s’élève à 2 K€.

Résultat net consolidé part du Groupe

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Le résultat net consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de (7 269 K€) contre (7 559K€) en 2016.

2.1.2. Bilan consolidé

Actifs non courants

A la clôture du dernier exercice, les actifs non courants s’élèvent à 27 987K€, dont 8 069 K€ d’actifs incorporels (principalement frais de R&D activés), 16 511 K€ d’actifs corporels, 171 K€ d’actifs financiers courants et 3 236 K€ d’impôts différés actifs.

Actifs courants

A la clôture du dernier exercice, les actifs courants, d’un montant de 26 018 K€, comprennent 21 752K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie, 3 313 K€ d’autres créances (dont essentiellement 2 377 K€ de créances de CIR 2017 et 2016, et 664 K€ de créances fiscales), 840K€ de stocks et 113 K€ de créances clients.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant des disponibilités à la fin 2017 s’élève à 21 752K€. Il s’élevait à 15 707K€ fin 2016.

Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres s’élèvent à 41 192 K€ et incluent :

Capital : 686 K€
Primes d’émission et réserves : 47 775 K€
Résultat de l’exercice : (7 269) K€

Passif non courants

Au 31 décembre 2017, les passifs non courants s’élèvent à 8 028 K€ dont :

. Obligations convertibles en Actions : 4 589K€ (montant net des frais d’émission et de la fraction reclassée en capitaux propres ; cf note 12.2 des comptes consolidés )

.
.
Avances remboursables : 3 369K€
Provision pour engagements de fin de carrière :70K€

Passifs courants

Au 31 décembre 2017, les passifs courants s’élèvent à 4 785K€, incluant 305 K€ de provisions pour risques courants, 1 830K€ de dettes fournisseurs et 2 650 K€ d’autres passifs courants (dont essentiellement 916 K€ de dettes fiscales & sociales et 1 185 K€ de produits constatés d’avance).

2.2 COMPTES SOCIAUX

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2.2.1. Compte de résultat

Produits d’exploitation

Chiffre d’affaires

Fermentalg réalise en 2017 un chiffre d’affaires de 52 K€.

Autres produits d’exploitation

Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 1 286 K€ en 2017 et sont constitués de subventions, reprises de provisions et redevances.

Charges d’exploitation

Au titre de l’exercice 2017, les charges d’exploitation s’élèvent à (11 845 K€), lesquelles sont principalement constituées des autres achats et charges externes (4 235K€) et des charges de personnel (4 262K€).

Résultat net

Résultat financier

Le résultat financier est de 16 K€ au titre de l’exercice 2017.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est de 261 K€ au titre de l’exercice 2017.

Impôt sur les sociétés

Le montant de l’impôt sur les sociétés est créditeur de 1 153 K€ (1 153 K€ de produit à recevoir CIR) au titre de l’exercice 2017.

Résultat net

Le résultat net de l’exercice 2017 est déficitaire de (9 077K€).

2.2.2. Bilan

Actif immobilisé

A la clôture de l’exercice 2017, le montant de l’actif net immobilisé s’élève à 17 949 K€.

Actif circulant

A la clôture de l’exercice 2017, le montant de l’actif net circulant s’élève à 26 017K€, constitué à hauteur de 17 500K€ de valeurs mobilières de placement et à hauteur de 4 252 K€ de disponibilités.

Dont valeurs mobilières de placement et Disponibilités

100

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Le montant de la trésorerie disponible à la clôture de l’exercice est de 21 752K€.

Capitaux propres

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 31.336 K€ et sont constitués des éléments suivants :

Capital social : 686 K€
Primes d’émission : 51 762 K€
Réserves statutaires : 390 K€
Report à nouveau : (12 934 K€)
Résultat de l’exercice : (9 077 K€)
Subventions d’investissement : 510 K€)

Autres fonds propres

A la clôture de l’exercice 2017, les autres fonds propres s’élèvent à 3 101K€.

Provisions

Les provisions pour risques passent de 590K€ en 2016 à 305K€ à la clôture de l’exercice 2017.

Dettes financières

A la clôture de l’exercice 2017, le montant des dettes financières est de 5 268 K€ dont 5 000k€ d’emprunt obligataire convertible et 268 K€ d’intérêts courus sur avances remboursables.

Dettes courantes

A la clôture de l’exercice 2017, le montant des dettes courantes est de 2 771 K€ contre 3 970 K€ à la fin de l’exercice 2016.

2.3. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Par décision du Conseil d’administration du 18 avril 2018, il a été décidé de soumettre l’approbation de l’Assemblée Générale d’affecter en totalité le résultat négatif de l’exercice, s’élevant à (9 077 227) €, au poste « Prime d’Emission », lequel serait ainsi réduit après affectation de 51 761 518 € à 42 684 291€.

Il est rappelé qu’aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires de la Société au titre des trois derniers exercices clos.

2.4. CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES VISEES A L’ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

Les charges et dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI se sont élevées à 6 440€ en 2017 (fraction non déductible du loyer de véhicules). Il sera donc proposé à l’Assemblée Générale d’approuver le montant susvisé.

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2.5. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

L’article L. 441-6 du Code de commerce dispose que :

sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation demandée ;
le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de l'article 289 du code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d'émission de la facture.

Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été fixés :

à 30 jours fin de mois à compter de la date figurant sur la facture fournisseur ;

o et à 45 jours fin mois en fonction des accords signés avec les fournisseurs. Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons dans le tableau figurant en Annexe 1.4 du présent Rapport de Gestion, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu,

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3. TABLEAU DE RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de Commerce.

(en €)	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2013
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	685 804	483 580	483 580	475 404	295 960
Nombre des actions ordinaires existantes (A)	17 145 135	12 089 519	12 089 519	11 885 091	7 399 000
Nombre maximal d’actions futures à créer :
Par conversion d’obligations	1 000 000
Par exercice d'instruments d'incentive attri- bués	1 275 806	509 348	827 348
II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXER- CICE
Chiffre d’affaires hors taxes	52 238	67 205	380 900	900 000	172 678
Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortis- sements, dépréciations,	- 7 573 659	- 7 592 906	- 6 709 209	- 4 111 303	- 3 410 404
provisions
Impôts sur les bénéfices	1 153 000	1 041 281	1 362 944	919 243	1 082 561
Résultat distribué (D)
III. RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A)	-0,44	-0,63	-0,55	-0,35	-0,46
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions	-0,37	- 0,54	- 0,44	- 0,27	- 0,31
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A)	-0,53	-0,81	-0,52	- 0,36	- 0,39
Dividende attribué à chaque action = (D) / (A)
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pen- dant l’exercice	58	63	64	52	38
Montant de la masse salariale de l’exercice	3 115 338	2 866 589	3 119 343	2 521 228	1 871 561
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	1 147 259	923 524	1 025 316	888 974	558 455

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4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 ETAT DES PARTICIPATIONS – ACTIVITE DES FILIALES

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’à la clôture de l’exercice 2017, la Société ne détient aucune participation dans le capital d’une autre société.

Nous vous rappelons en effet qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société Proléalg, dont la Société détenait 65% du capital social et des droits de vote, a été liquidée par décision des associés de la société Proléalg en date du 15 novembre 2017. sa participation dans la société Proléalg dont elle détenait 65 % du capital et des droits de vote.

Pour information, au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017, Proléalg a réalisé un chiffre d’affaire de 0 € et une perte de (6 086) €. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan (comptes sociaux).

4.2 PRISES DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL EN FRANCE

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la Société n'a réalisé aucune acquisition de titres de participation.

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5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après notre rapport sur le gouvernement d’entreprise lequel est inclus dans le présent rapport de gestion en application des dispositions de l’article L. 225-37 susvisé du Code de commerce. Par souci de clarté, les informations relatives au contrôle interne et à la gestion des risques mis en place par la Société figurent à la section 1.4 du présent Rapport de Gestion

5.1 PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

La Société est une société anonyme à conseil d’administration dirigée par son président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, dont les mandats de directeur général et de président du conseil d’administration de la Société ont été renouvelés le 22 juin 2017 par décision du conseil d’administration de la Société.

5.1.1 Présidence et direction générale

Le Directeur Général est investi des pouvoirs plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

5.1.2 Conseil d'administration

Le conseil d’administration est composé de six administrateurs (hors censeurs) dont deux femmes ayant la qualité d’administratrice indépendante. Depuis le 22 juin 2017, la Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d’administration issues de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.

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Le tableau ci-dessous décrit la composition du conseil d’administration de la Société à la date du présent Rapport de Gestion :

rNom		Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société
	Mandat

Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président du conseil d’administration Administrateur	Directeur Général	N/A	Administrateur(1): Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017 Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Président(2): Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d’administration Renouvellement : 22 juin 2017 par décision du conseil d’administration Expiration : à compter de l’expiration de son mandat d’administrateur
DEMETER VENTURES (ex- EMERTEC GESTION) représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble	Administrateur	Néant	Vice-Président du conseil de surveillance de DEMETER VENTURES	Renouvellement : 10 avril 2012 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017(1)
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7 – 9, rue de la Boétie 75008 Paris	Administrateur	Néant	Associé, DEMETER PARTNERS	Renouvellement : 28 juin 2016 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Bpifrance Investissement représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris	Administrateur	Néant	Directeur d’investissement, BPIFRANCE	Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

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rNom		Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société
	Mandat

Fabienne SAADANE- OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Générale d'ABF Ingrédients	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

(1) Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra au plus tard le 29 juin 2018.

Le conseil d’administration de la Société inclut également un collège de trois censeurs composé comme suit :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat
DIC Corporation Représentée par Nicolas Bétin	Censeur	Néant	Directeur général de Sun Chemical SAS	Première désignation : prise d’effet le 24 octobre 2017 sur décision de l’assemblée générale du 19 octobre 2017(1) Expiration : à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019
BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Nicolas HERSCHTEL	Censeur	Néant	Directeur d’investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Participations	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l’assemblée générale des actionnaires(2)
PICOTY DEVELOPPEMENT Représentée par Mathias SCHILDT	Censeur	Néant	Directeur filiales, croissance externe et diversification, Picoty SA	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l’assemblée générale des actionnaires(2)

(1) La décision de désignation a été prise sous condition suspensive notamment de la souscription effective, par DIC Corporation, de l’emprunt obligataire de 5 M€ émis par la Société (tel que décrit à la section 4.3.5 du présent Document de Référence), laquelle a été réalisée et constatée par le président directeur de la Société le 24 octobre 2017.

(2) Compte-tenu de la modification de l’article 21 « Censeurs » des statuts de la Société, le mandat de censeur est désormais d’une durée de trois ans. En conséquence, les renouvellements des mandats de censeur de BPIFRANCE PARTICIPATIONS et de PICOTY DEVELOPPEMENT seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra au plus tard le 29 juin 2018.

: Lors de l’Assemblée Générale, il sera proposé aux actionnaires d’approuver

La nomination de Demeter Ventures, représenté par Monsieur Bernard Maître, en qualité d’administrateur, pour un mandat d’une durée de six ans ;
Le renouvellement du mandat de censeur de Bpifrance Participations représenté par Monsieur Nicolas Herschtel, pour une durée de trois ans ; et
Le renouvellement du mandat de censeur de Picoty Développement, représenté par Monsieur Mathias Schildt, pour une durée de trois ans.

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5.1.3 Informations relatives aux délégations de pouvoirs et de compétence données par l’assemblée générale au conseil d’administration

Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital en vigueur à la date du Rapport de Gestion figurent dans le tableau cidessous.

Ces délégations et autorisations ont été approuvées par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du 7 février 2018, du 22 juin 2017et du 28 juin 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcen- tage du capital social)	Utilisation
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel sala- rié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	7 février 2018	38 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 40 000 €	Usage de l’autorisation par le conseil d’administration de la Société lors de sa réu- nion du 23 février 2018 attribuant un nombre total de 754.500 ac- tions gratuites sur les 1.000.000 autorisées.

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Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcen- tage du capital social)	Utilisation
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’un nombre maximum de un million d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription au profit de DIC Corporation – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la con- version desdites obligations convertibles (première réso- lution)	19 octobre 2017	18 mois	Maximum de 1.000.000 d’obligations con- vertibles en ac- tions ordinaires de la Société Montant nominal des augmentations de capital : 40 000 €	Subdélégation donnée au président directeur général par le conseil d’administration en date du 19 octobre 2017 à l’effet de procéder à l’émission de 1.000.000 d’obligations convertibles au profit de DIC Corporation sous réserve de la réalisa- tion d’un certain nombre de conditions. Constatation le 24 oc- tobre 2017, par décision du président directeur général de la Société, de l’émission et de la souscription des 1.000.000 d’obligations convertibles par DIC Corporation.
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préfé- rentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières don- nant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de so- ciétés liées à la Société(1)ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. (12èmerésolution)	22 juin 2017	26 mois 22/08/201 9	Montant nominal des augmentations de capital immé- diates et/ou à terme: 400 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) Prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d’émission arrêté par le Con- seil d’administration dans les limites fixées ci-dessus.	Mise en œuvre de cette délégation par décision du conseil d’adminis- tration en date du 27 septembre 2017 à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant total de minimum d’environ 10,2 millions d’euros Constatation de la réali- sation définitive d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 202 K€ par décision du président directeur général en date du 23 octobre 2017 (incluant l’exercice intégrale de la faculté d’extension vi- sée à la 15èmerésolu-

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Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcen- tage du capital social)	Utilisation
				tion).
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1)ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public. (13èmerésolution)	22 juin 2017	26 mois 22/08/201 9	Montant nominal des augmentations de capital immé- diates et/ou à terme : 400 000 €(2) Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €(3) Le prix unitaire par action, ou par va- leur mobilière, émise sur le fon- dement de cette autorisation est fixée par le Conseil d’administration(4)	Néant

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Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcen- tage du capital social)	Utilisation
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1)et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de sous- cription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. (14èmerésolution)	22 juin 2017	26 mois 22/08/201 9	Montant nominal des augmentations de capital immé- diates et/ ou à terme : 400 000 €(2), sans excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances: 30 000 000 €(3) Le prix unitaire par action, ou par va- leur mobilière, émise sur le fon- dement de cette autorisation est fixée par le Conseil d’administration(4)	Néant
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15% le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société(1) émis en application des 12ème, 13ème, 14ème, et 20èmerésolu- tions conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce. (15èmerésolution)	22 juin 2017	26 mois(4) 22/08/201 9	15% du montant de l’émission ini- tiale(2)(3)(5) Prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation identique au prix retenu par le Con- seil d’administration pour l’augmentation de capital correspon- dante	Subdélégation de pou- voir donnée par le con- seil d’administration au président directeur général afin que ce dernier puisse mettre en œuvre la faculté d’extension dans le cadre de l’augmentation de capi- tal avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par ledit conseil le 26 septembre 2017, par usage de la délégation donnée au conseil d’administration aux termes de la 12èmeré- solution de l’assemblée générale en date du 22 juin 2017.
Autorisation conférée au Conseil d’administration en	22 juin 2017	26 mois 22/08/201	Fixation du prix d’émission des	Néant

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Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcen- tage du capital social)	Utilisation
cas d’émission avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission des titres émis en vertu des délégations visées aux 13ème, 14èmeet 15èmeré- solutions. (16èmerésolution)		9	titres dans la limite de 10% du capital social sur une pé- riode de 12 mois dans les conditions fixées par l’assemblée géné- rale(6)
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société(17èmerésolution)	22 juin 2017	26 mois 22/08/201 9	10% du capital social au moment de l’émission Fixation de la pari- té d’échange par le Conseil d’administration, ainsi que le cas échéant, le mon- tant de la soulte en espèces à verser	Néant
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une aug- mentation du capital social par incorporation de ré- serves, bénéfices ou primes d’émission (18èmerésolution)	22 juin 2017	26 mois 22/08/201 9	Montant de l’augmentation de capital : 150 000 €	Néant
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratui- tement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société. (19ème résolution de l’assemblée en date du 22 juin 2017)	22 juin 2017	18 mois 22/12/2018	Montant nominal total de l’augmentation de capital : 200% du montant nominal du capital social	Néant

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Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcen- tage du capital social)	Utilisation
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’un nombre maximum de 150.000 actions de la Société comportant renonciation des actionnaires à leur droit pré- férentiel de souscription au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux. (23ème résolution de l’assemblée générale en date du 28juin 2016)	28 juin 2016	38 mois 28/08/201 9	Attribution de 150.000 actions maximum soit un montant nominal d’augmentations de capital de 6.000 € maxi- mum.	Néant

(1) Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou sociétés dont la Société possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

(2) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 400.000 € de nominal (12[ème] résolution de l’Assemblée générale du 22 juin 2017).

(3) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (12[ème] résolution de l’Assemblée générale du 22 juin 2017).

(4) En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

‐ pour les augmentations de capital, le prix d ’é mission des actions nouvelles devra ê tre au moins é gal à la moyenne pond é r é e des cours des trois derni è res s é ances de bourse pr é c é dant sa fixation, é ventuellement diminu é e d ’ une d é cote maximale de 5 % ;

‐ le prix d' é mission des valeurs mobili è res donnant acc è s au capital social de la Soci é t é sera tel que la somme per ç ue imm é diatement par la Soci é t é , major é e, le cas é ch é ant, de celle susceptible d' ê tre per ç ue ult é rieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;

‐ la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobili è re donnant acc è s au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. (5) En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 12[ème] , 13[ème] , et 14[ème] résolutions de l’Assemblée générale du 22 juin 2017).

(6) En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent

(7) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 150.000 € de nominal (14[ème] résolution de l’Assemblée générale du 28 juin 2016).

(8) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (14[ème] résolution de l’Assemblée générale du 28 juin 2016).

113

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5.1.4 Règlement intérieur du conseil d'administration

Le règlement intérieur du conseil d'administration organise le fonctionnement du conseil d'administration de la Société dans le cadre législatif et règlementaire applicable à cette dernière. Il détermine les périmètres de responsabilité du conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations et défini les différents devoirs et obligations des administrateurs et censeurs.

5.1.5 Code de gouvernement d’entreprise

Dans le cadre de son développement, la Société entend se référer au code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, tel que publié en septembre 2016 (le « Code Middlenext ») et se conforme d’ores et déjà à un certain nombre de recommandations énoncées dans ledit code, tel que cela figure dans le tableau ci-après. Dans cette perspective, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 avril 2018 de mettre en place un groupe de travail ayant pour mission de réaliser l’audit des mesures actuellement mises en place par la Société, conformément aux recommandations du Code Middlenext, et celles qui pourraient l’être prochainement.

Recommandations du code Middlenext	Adoptée	Sera adoptée
I. Le pouvoir de « surveillance »
R 1 : Déontologie des membres du conseil	x
R 2 : Conflit d’intérêts	x
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	x
R 4 : Information des membres du conseil	x
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	x
R 6 : Mise en place des comités	x
R 7 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	x
R 8 : Choix de chaque administrateur	x
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	x
R 10 : Rémunération de l’administrateur	x
R 11 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil		x
R 12 : Relation avec les actionnaires		x
II. Le pouvoir exécutif
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires diri- geants sociaux	x
R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	NA
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	x
R 16 : Indemnités de départ	NA
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	NA
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d’actions	x
R 19 : Revue des points de vigilance		x

114

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5.1.6 Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration de la Société

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de la Société a été adopté lors du Conseil d’Administration du 7 mai 2012 tel que modifié les 31 août et 27 septembre 2017. Ce règlement intérieur détaille les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux dudit conseil dans le respect de son règlement intérieur et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en veillant notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leurs missions.

Aux séances obligatoires du conseil d’administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.

Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président.

Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration s’est réuni 8 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 94 %.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par visioconférence ou par téléconférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du conseil d’administration. Il est rappelé que ces moyens de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour les délibérations relatives à l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion (articles L 225-37, L 232-1 et L 233-16 du Code de Commerce).

Les censeurs sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations du conseil d’administration avec voix consultative.

La délégation unique du personnel de la Société est convoquée et assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration de la Société.

- Les compte rendus de séance

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procèsverbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du pré-

115

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sident de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président directeur général de la Société, le cas échéant, par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Le conseil d’administration de la Société a pris, au cours de l’exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :

l’arrêté des comptes de l’exercice 2016,
les orientations de l’activité de la Société,
l’évolution des mandats sociaux,
l’évolution de la gouvernance,
les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise : constatations de la caducité de BSPCE (Cf. § 2.1.3.),
l’autorisation ou le réexamen de conventions réglementées,
d’une manière générale, les orientations de l’activité de la Société et l’ensemble des dispositions soumises au Conseil par obligation statutaire ou légale.

L’information du Conseil

À l’occasion des séances du conseil d’administration de la Société, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Hors séances du conseil d’administration, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

5.1.7 Comités du conseil d'administration

Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le conseil d’administration d’instituer un certain nombre de comités ad hoc, et notamment un comité des nominations et des rémunérations.

En conséquence, le conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations et un comité d’audit dont les rôles sont définis ci-après.

Comité des nominations et des rémunérations

Les règles de fonctionnement et les missions du comité des nominations et des rémunérations sont fixées par article 6.3 du règlement intérieur.

Ce comité est chargé de :

116

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Présenter des recommandations et propositions au Conseil d’Administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d’avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l’examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d’incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l’actionnariat et d’outils d’intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d’attribution ou d’exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants;
Identifier, évaluer et proposer la nomination d’Administrateurs indépendants en vue d’une bonne gouvernance de la Société ;
Produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu’il traite .

Depuis leur nomination le 31 août 2017 par le conseil d’administration de la Société, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

BPIFRANCE Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
‐ Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; et
Madame Audrey MENASSE.

Madame Audrey MENASSE a été nommé président du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2018.

Comité d’audit

Les règles de fonctionnement et les missions du comité d’audit sont fixées par article 6.2 du règlement intérieur.

Conformément à l’article 6.2.2. du règlement intérieur, le comité d’audit de la Société est chargé des missions suivantes :

Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
Emettre une recommandation au Conseil d’Administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale (conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommandation au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce

117

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;

Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L822-11 du code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art.6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires.
Approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certification des comptes ;
Rendre compte au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions.
Rendre compte au Conseil d’Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis leur nomination le 31 août 2017 par le conseil d’administration de la Société, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

DEMETER VENTURES, représentée par Monsieur Bernard MAITRE ;
DEMETER PARTNERS, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE
; et ‐ Madame Audrey MENASSE ;

étant précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d’audit en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.

Comité stratégique

Les règles de fonctionnement et les missions du comité stratégique sont fixées par article 6.4 du règlement intérieur.

Conformément à l’article 6.4.2. du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes :

d’entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées ;
de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l’initiative de demander que l’ensemble du Conseil soit informé lorsqu’un sujet devient majeur ;
de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu’il ne peut le faire en séance ordinaire ;

118

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Depuis leur nomination le 31 août 2017 par le conseil d’administration de la Société, les membres du comité stratégique sont :

Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général
BPIFRANCE Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; et
DEMETER PARTNERS, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE
; et
DEMETER VENTURES, représentée par Monsieur Bernard MAITRE.
5.1.8 Stipulations des statuts

Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les stipulations de l’article 25 des statuts de la Société encadrent les règles relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires de la Société sont convoqués aux assemblées générales de cette dernière, et y délibèrent, dans les conditions prévues par la loi. Les réunions peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation communiqué aux actionnaires. Les règles de calcul du quorum et de la majorité des actionnaires participant à l’Assemblée sont déterminées par décret.

Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration

Aux termes de l’article 15 des statuts, En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À dé-

119

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faut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Modalités relatives à la modification des statuts

Les statuts ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modification des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s’appliquer (décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d’augmentation de leurs engagements, à l’unanimité).

5.1.9 Commissaires aux comptes de la Société

Le mandat de commissaire aux comptes exercé par l’établissement de la société MAZARS sis à Villeurbanne arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale. Lors de cette assemblée, il sera proposé aux actionnaires de la Société de nommer, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, l’établissement de la société MAZARS sis à Bordeaux.

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant exercé par Monsieur Emmanuel CHARNAVEL arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale. Le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant actuel ne sera pas soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Par ailleurs, sur décision de la Société et conformément aux nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables, aucun commissaire aux comptes suppléant ne sera nommé.

5.1.10 Mandats et fonctions exercés par les membres de la direction générale et du conseil d'administration de la Société dans tout autre société, groupement ou association

Mandats en cours

La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société durant l’exercice 2017 figurent ci-après :

Nom	Autres mandats en cour	s
	Nature du mandat	Société
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Membre du conseil d’administration	CLARA FOODS

120

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Nom	Autres mandats en cour	s
	Nature du mandat	Société
DEMETER VENTURES (ex-EMERTEC GESTION) représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble	Vice-Président du conseil de surveillance Représentant permanent de Demeter Ventures au conseil de surveillance Représentant permanent de Demeter Ventures au conseil d’administration	DEMETER VENTURES SA MCPHY ENERGY SA YNSECT SAS
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Membre et Président du Directoire Représentant permanent de Demeter Partners au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au comité d’information Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance Président du conseil de surveillance	DEMERTERS PARTNERS SA BURGEAP IGIP HOLDING SE ALTAWEST SAS NALDEO SAS DEMETER VENTURES SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang, 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration	COLDWAY SA IJENKO SA AXELEO SAS VU LOG SA USINE IO SAS SABELLA SAS YNSECT SA STANLEY ROBOTICS SAS
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Membre du conseil de surveillance	LEON GROSSE
Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Représentante permanente de ABF Ingredients	ROAL Ltd

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figurent ci-après :

	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à cejour	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à cejour
Nom	Nature du mandat	Société
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président Président et CEO Vice-Président exécutif Président du Conseil d'administration	NEXTENS, Inc. (USA) VIRDIA Inc. GENENCOR Inc. PROLEALG SAS

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	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à cejour	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à cejour
Nom	Nature du mandat	Société
DEMETER VENTURES (ex- EMERTEC gestion) représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble	Représentant permanent de Demeter Ventures (ex-Emertec gestion) au conseil d’administration Représentant permanent de Demeter Ventures (ex-Emertec Gestion) au conseil d’administration Membre et Président du Directoire*	INSITEO SAS ZEEPRO France SAS Demeter Ventures (ex-Emertec Gestion)
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d’administration Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners en qualité de censeur au conseil d’administration Membre du Conseil de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d’administration Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d’administration	YNSECT SAS CORE SA ARION SAS ELECTRAWINDS NV FONDASOL SA SUNNA DESIGN SA INKAME SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique	AXELEO SAS USINE IO SAS
Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris	Néant	Néant
Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris	Directeur Général	Danisco France SAS

5.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE

La rémunération du président directeur général de la Société est déterminée par le conseil d'administration de la Société, sur proposition du comité des nominations et

122

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des rémunérations, conformément aux principes des articles L.225-37-2 et L.225100 du Code de commerce.

Les membres du conseil d'administration qui revêtissent la qualité de membre indépendant reçoivent des jetons de présence dont le montant de l'enveloppe globale a été fixé à 40.000 euros par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Aucun mandataire social de la Société n'exerce de fonctions de salarié au sein de cette dernière.

5.2.1 Politique de rémunération du président directeur général

Rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2017

Conformément aux principes approuvés le 22 juin 2017 par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE a bénéficié, au titre de l’exercice 2017, d’une rémunération fixe de 250Keuros ainsi que de remboursements de frais d’un montant total de 43K euros correspondant aux loyers d’habitation et aux frais de déménagement liés à son impatriation lors de sa prise de fonction.

Par décision du conseil d’administration en date du 23 février 2018, prise sur recommandation du comité des nominations et rémunérations de la Société en date du 7 février 2018 :

Monsieur Philippe LAVIELLE a bénéficié de l’attribution gratuite de 250.000 actions de la Société au titre de l’exercice 2017 ; et
après avoir constaté la réalisation des objectifs fixés au président directeur général au titre de l’exercice 2017, le principe de l’attribution au profit de ce dernier d’une rémunération variable d’un montant de 100K euros a été approuvé, en conformité avec les principes de rémunération validés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 22 juin 2017. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales applicables, ce montant ne sera versé au président directeur général de la Société qu’une fois que la rémunération due au président directeur général au titre de l’exercice 2017 aura été approuvée, dans le cadre du vote « ex post », par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société devant se réunir avant le 29 juin 2018.

La proposition de résolution qui sera présentée à l’Assemblée Générale sur ce point, conformément à l’article. 225-37-2 du Code de commerce, est la suivante :

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"L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant les informations requises au titre de l’article L. 225-37-3 et suivant du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués et à verser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe LAVIELLE, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration."

Politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2018 Conformément à la loi n° 2016-1691 dite « Loi Sapin 2 », l’Assemblée Générale sera appelée à approuver, dans le cadre de son vote « ex ante », les principes de rémunération du président directeur général de la Société qui seront applicables au titre de l’exercice en cours.

Ces principes, arrêtés par le conseil d’administration du 23 février 2018, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, sont les suivants :

Rémunération fixe annuelle brute : 250 K€
Rémunération variable brute : 100 K€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l’exercice en cours si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du 7 février 2018 (atteinte d’objectifs opérationnels et financiers)
Avantages en nature : 9 K€ correspondant à un véhicule de fonction ainsi qu’aux cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour l’exercice en cours
Attributions gratuites d’actions : 50.000 actions gratuites soumises à des conditions de performance
Autre dont rémunération exceptionnelle : néant
Indemnité de départ : néant

La proposition de résolution qui sera présentée à l’Assemblée Générale sur ce point, conformément à l’article L225-37-2 du Code de commerce, est la suivante :

«L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant les informations requises au titre de l’article L.225-37-2 et suivant du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice en cours, à Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société. »

5.2.2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

124

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Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les mandataires sociaux non dirigeants de la Société ont été rémunérés comme suit :

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2017
Philippe LAVIELLE (en sa qualité d’administrateur)
Jetons de présence Autres rémunérations	0 K€ 0 K€
DEMETER VENTURES (ex-EMERTEC GESTION), représentéepar Bernard Maître
Jetons de présence Autres rémunérations	0 K€ 0 K€
DEMETER PARTNERS, représentéepar Stéphane Villecroze
Jetons de présence Autres rémunérations	0 K€ 0 K€
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentéepar Gilles Shang
Jetons de présence Autres rémunérations	0 K€ 0 K€
AudreyMénassé
Jetons de présence Autres rémunérations	10 K€ 0 K€
Fabienne Saadane Oaks
Jetons de présence Autres rémunérations	8 K€ 0 K€
TOTAL	18 K€

Aux termes des statuts, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire ; dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Aux termes du règlement intérieur du conseil d’administration, seuls les administrateurs indépendants peuvent percevoir des jetons de présence en guise de rémunération.

L’intégralité des éléments de rémunération dus/pouvant être dus par la Société au profit de ses mandataires sociaux non dirigeants figurent dans le tableau ci-dessous (en ce compris tout avantage en nature ou indemnité en cas de départ).

5.2.3 Conventions conclues avec un administrateur en vigueur

Néant .

125

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5.3 ACTIONS FERMENTALG DETENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Actions détenues par les administrateurs

Ces informations sont visées dans la section 6 du présent rapport.

Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

En application des dispositions légales et réglementaires, nous vous informons, qu’à la connaissance de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE ne détenait aucune action de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et n’a en conséquence réalisé aucune opération sur les titres de la Société sur cette période.

Les déclarations de seuils et d'intentions déposées auprès de l'AMF par certains mandataires sociaux de la Société (ou leurs affiliés) figurent à la section 6 du présent Rapport de Gestion.

5.4 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l’article L 225-100-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique :

l’Assemblée générale du 22 juin 2017 a consenti au Conseil d’Administration une délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
le Conseil d’Administration bénéficie d’autres autorisations ou délégations en matière de rachat d’actions ou d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui sont décrites dans le « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2016 accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration » (partie 7 du rapport de gestion) ; et
l’article 13 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

126

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6. ACTIONNARIAT ET CAPITAL SOCIAL

6.1 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

A la connaissance de la Société, aucun salarié ne détient de participation au capital de la Société à la date du 31 décembre 2017 via des actions détenues au nominatif. La Société n’a pas connaissance des actions éventuellement détenues au porteur par ses salariés à cette même date.

La Société n’a pas mis en place de plan d’épargne d’entreprise.

6.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société est composé de 17 145 135 actions.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

Noms	Actions	% capital	Droits de vote exerçables*	Droits de vote exerçables*
Fonds Emertec 4	2 111 505	12,32%	2 111 505	10,89%
Fonds Demeter 2	1 992 160	11,62%	3 619 660	18,67%
Fonds Ecotechnologies (BPI France Investis- sement)	2 056 318	11,99%	2 056 318	10,60%
BPIfrance Participations	1 996 583	11,65%	1 996 583	10,30%
Pierre CALLEJA		0,00%		0,00%
Atalaya		0,00%		0,00%
IRDI	215 500	1,26%	431 000	2,22%
Picoty SA	225 833	1,32%	418 333	2,16%
Picoty Développement	147 000	0,86%	294 000	1,52%
Viveris- Innovéris Prime 4	54 500	0,32%	109 000	0,56%
Viveris- Innovéris 2012	48 000	0,28%	96 000	0,50%
Sous-total	8 847 399	51,60%	11 132 399	57,41%
Autres actionnaires	8 297 736	48,40%	8 258 671	42,59%
Total	17 145 135	100,00%	19 391 070	100,00%

Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d’une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive.

127

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6.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DECLARES AU COURS DE L’EXERCICE 2017

Déclaration de franchissement de seuil en date du 20 décembre 2017

Par courrier reçu par l’AMF le 19 décembre 2017, la SA Demeter Ventures (17 rue de la Frise, 38000 Grenoble), agissant pour le compte du fonds FPCI Emertec 4, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi à la baisse, le 23 octobre 2017, le seuil de 15% du capital de la Société. Ce franchissement résulte de l’augmentation de capital en date du 23 octobre 2017 à laquelle l’investisseur n’a pas participé.

La SA Demeter Ventures précise détenir, au 23 octobre 2017, 2.111.505 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 12,32% du capital et 10,86% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date des 27 et 30 octobre 2017

Par courriers reçus par l’AMF les 27 et 30 octobre 2017, EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 octobre 2017, indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, les seuils de 15% des droits de vote et 20% du capital et des droits de vote de la Société, et détenir indirectement 4.052.901 actions représentant autant de droits de vote, soit 23,63% du capital et 20,85% des droits de vote. Ce franchissement résulte de la souscription à l’augmentation de capital de la Société, réalisée le 23 octobre 2017.

Par courriers reçus le même jour, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 octobre 2017, indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, les seuils de 15% des droits de vote, 20% du capital et des droits de vote et 25% du capital de la Société, et détenir directement (par l’intermédiaire de sa filiale CDC EVM) et indirectement 4.380.173 actions représentant autant de droits de vote, soit 25,55% du capital et 22,53% des droits de vote. Ce franchissement résulte de la souscription, précédemment mentionnée, à l’augmentation de capital réalisée par la Société.

Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement sont en effet détenues intégralement par Bpifrance SA, laquelle est contrôlée conjointement par EPIC Bpifrance à hauteur de 50% et la CDC à hauteur de 50%.

`o` Déclarations d’ intentions relatives à Bpifrance Participations

EPIC Bpifrance et la CDC ont déclaré, en ce qui concerne les intentions de Bpifrance Participations, que celle-ci agit seule et non de concert avec un quelconque tiers, et a participé à l’augmentation de capital par recours aux fonds propres.

128

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Bpifrance Participations envisage, au titre des 6 prochains mois, de procéder à des achats d’actions et de continuer à accompagner la Société, sans toutefois réaliser une opération visée à l’article L223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF, ni en prendre le contrôle.

Bpifrance Participations déclare n’être partie à aucun accord ni détenir d’instrument financier visé au 4° et 4°bis de l’article L 233-9 du code de commerce, ne pas avoir conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société et ne pas envisager de demander la nomination d’un membre supplémentaire au conseil d’administration de la Société.

`o` Déclarations d’ intentions relatives à Bpifrance Investissements

EPIC Bpifrance et la CDC ont déclaré, en ce qui concerne les intentions de Bpifrance Investissement, que celle-ci agit seule et non de concert avec un quelconque tiers, et a participé à l’augmentation de capital par recours aux fonds propres.

Bpifrance Investissement envisage, au titre des 6 prochains mois, de procéder à la cession d’actions mais de continuer à accompagner la Société, sans toutefois réaliser une opération visée à l’article L223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF, ni acheter d’actions de la Société, ni en prendre le contrôle.

Bpifrance Investissement déclare n’être partie à aucun accord ni détenir d’instrument financier visé au 4° et 4°bis de l’article L 233-9 du code de commerce, ne pas avoir conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société et ne pas envisager de demander la nomination d’un membre supplémentaire au conseil d’administration de la Société.

`o`

Déclarations d’intentions de CDC EVM

La Caisse des dépôts et consignations a déclaré, en ce qui concerne les intentions de CDC EVM, que celle-ci agit seule et non de concert avec Bpifrance Participations ou Bpifrance Investissement, et a participé à l’augmentation de capital par recours au fonds propres.

CDC EVM envisage, au titre des 6 prochains mois, de procéder à des achats d’actions et de continuer à accompagner la Société, sans toutefois réaliser une opération visée à l’article L223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF, ni prendre le contrôle de la Société.

CDC EVM déclare n’être partie à aucun accord ni détenir d’instrument financier visé au 4° et 4°bis de l’article L 233-9 du code de commerce, ne pas avoir conclu

129

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d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société et ne pas envisager de demander la nomination d’un administrateur.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 3 octobre 2017

Par courrier reçu par l’AMF le 3 octobre 2017, EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 septembre 2017, indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, les seuils de 20% et 15% des droits de vote de la Société. Ce franchissement résulte de la perte des droits de vote double attachés aux actions de la Société suite à leur mise au porteur, en prévision de l’augmentation de capital devant intervenir le 23 octobre 2017.

Par courrier reçu le même jour par l’AMF, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 septembre 2017, indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, les seuils de 20% et 15% des droits de vote. Ce franchissement résulte également de la mise au porteur des actions, telle qu’énoncée ci-dessus.

EPIC Bpifrance a précisé détenir indirectement, au 27 septembre 2017, 1.916.052 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 15,85% du capital et 13,32% des droits de vote.

La Caisse des dépôts et consignations a précisé détenir directement, par l’intermédiaire de sa filiale CDC EVM, et indirectement, au 27 septembre 2017, 2.156.052 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 17,83% du capital et 14,99% des droits de vote.

Déclaration de franchissement de seuil en date du 10 janvier 2017

Par courrier reçu par l’AMF le 10 janvier 2017, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) (56 rue de Lille, 75356 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 janvier 2017, directement et indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement 1, le seuil de 25% des droits de vote de la Société.

Cette déclaration résultant d’une erreur de la CDC, cette dernière, par courrier reçu par l’AMF le 20 janvier 2017, a déclaré à l’AMF avoir franchi, à la baisse, le 17 janvier 2017, directement et indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement 1, ce même seuil de 25% des droits de vote de la Société.

6.4 DROITS DE VOTE PARTICULIERS BENEFICIANT A CERTAINS ACTIONNAIRES

130

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A ce jour, la Société n’a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires.

Toutefois, il est rappelé que l’article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

6.5 PARTICIPATIONS CROISEES

La Société ne détient aucune participation croisée.

6.6 ACTIONS AUTO-DETENUES - OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Les actions autodétenues de la société Fermentalg au 31 décembre 2017 sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et représentent, au total, moins de 10 % du capital social de la Société.

Nous devons également vous rendre compte des opérations d’achat et de vente réalisées par la Société de ses propres actions afin d’en réguler le cours, et ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d’actions : 45 096 titres
Solde en espèces du compte de liquidité : 138 782,31 €

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l’exercice 2017

	Nombre	Cours
Actions en compte au 01/01/2017	45 096	3,01 €
Actions achetées (cours moyen)	566 018	2,82 €
Actions vendues (cours moyen)	563 672	2,84 €
Actions en compte au 31/12/2017	47 442	3,15 €

131

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6.7 ALIENATION DE PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

6.8 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, aucune option d’achat ou de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société.

6.9 ACTIONS GRATUITES

La Société n’a pas attribué d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

6.10 AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous informons que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ne détenaient pas, au 30 décembre 2017, ni ne détiennent à ce jour, d’actions de votre Société dans le cadre d’un plan d’épargne. Je vous rappelle également qu’à ce jour, et à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente moins de 3% du capital social de la Société.

Nous vous rappelons enfin que la Société a soumis lors de la précédente assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société, réunie le 22 juin 2017, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de cette dernière et des sociétés qui lui sont liées et qu’une telle résolution est également soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale. En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l’article L.225-129-6 du Code de commerce.

6.11 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DE TITRES PORTANT SUR DES TITRES EMIS PAR LA SOCIETE

Néant.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 132

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7. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET L. 225-40-1 DERNIER ALINEA DU CODE DE COMMERCE

1. CONVENTIONS REGLEMENTEES VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention n'a été conclue entre des apparentés et la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

1. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-40-1 DERNIER ALINEA DU CODE DE COMMERCE

Le conseil d’administration indique aux actionnaires qu’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce a été conclue au cours de l’exercice 2016 et s’est poursuivie au cours du dernier exercice clos. Cette convention fait l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui est soumis à votre approbation. Cette convention est la convention de mandat de Monsieur Philippe LAVIELLE instituant les principes et composantes de la rémunération de ce dernier en sa qualité de président directeur général de la Société (tels qu’approuvés par le conseil d’administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l’exercice 2017, par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des : actionnaires de la Société le 22 juin 2017)

Rémunération fixe annuelle brute : 250 000€
Rémunération variable brute : 100 000€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l’exercice si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du Conseil d’Administration
Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois
Attributions gratuites d’actions : 250 000 actions gratuites sans condition de performance
Autre dont rémunération exceptionnelle : néant
Indemnité de départ : néant

RAPPORT FINANCIER 2016 | 133

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8. RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES DE LA SOCIETE

Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux, ainsi qu’aux engagements sociétaux de l’activité de Fermentalg, conformément aux obligations de transparence issues de l’article 225 de la loi ‑ Grenelle 2 et de l’article R. 225 105-1 du Code de Commerce.

Il est rappelé que, dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière d’environnement et de sécurité et protection des opérateurs régissant l’utilisation, le stockage, la manipulation, l’émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

Périmètre

Au cours de l’exercice 2017, seule la Société a exercé une activité économique. En conséquence, l’intégralité des locaux et des effectifs dédiés à l’activité du Groupe sont portés par la Société, à l’exclusion de sa filiale Proléalg ; à noter que cette dernière a été dissoute courant du mois de novembre 2017.

Il résulte de ce qui précède que les informations, tant quantitatives que qualitatives, figurant dans la présente section, portent exclusivement sur la Société.

Sélection des informations et indicateurs du reporting

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.

Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d’actions.

Collecte et calcul des informations

La direction générale, aidée par les services RH et qualité de la Société, est en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.

Les données quantitatives annuelles sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

Extraction de données du système de paie ;
Fichiers de suivi informatisés, et
Factures.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 134

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Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, puis contrôlées et validées par le service financier de la Société.

Le référentiel présentant les spécificités méthodologiques des différents indicateurs est détaillé dans le paragraphe « Liste des Définitions ».

Liste des exclusions

Données environnementales

Politique générale en matière environnementale :

Pollution : l’indicateur relatif aux mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol, affectant gravement l’environnement, n’est pas pertinent compte tenu de l’activité de la Société à son stade actuel de développement industriel.
Utilisation durable des ressources : l’indicateur relatif à la consommation des utilités (matières premières) et l’utilisation des sols n’est pas pertinent compte tenu de l’activité de la Société. L’activité de recherche de la Société conduit à des prélèvements en faible quantité sans impact sur l’utilisation durable des ressources.
Changement climatique : l’indicateur « adaptation aux conséquences du changement climatique » n’est pas pertinent compte tenu de l’activité de la Société.

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. : Indicateur non pertinent dans la mesure où l’activité de la Société est, à ce stade, constituée de relations avec des industriels.

Liste des définitions

Pour clarifier l’information de certains indicateurs du présent rapport, nous mettons en place une liste de définitions suivantes :

L’effectif de la société est le nombre de personnes présentes avec un contrat de travail (CDI, CDD, mandat, apprentissage, stagiaires) en-cours au 31/12/17 ;
- Le taux d’absentéisme est le rapport entre le nombre de jours d’absence total (maladie, congés maternité et paternité et évènements familiaux) et le nombre de jours ouvrés de travail théorique dans l’entreprise ;
Le taux de fréquence des accidents de travail (AT) est le rapport entre le nombre d’AT (avec arrêt de travail) *1.000.000 et le nombre d’heures réellement travaillées ;
Le taux de gravité des accidents de travail (AT) est le rapport entre le nombre de jours d’absence suite aux AT *1.000 et le nombre d’heures réellement travaillées ;
Les équivalents en CO2 pour les énergies sont calculés sur les références de la Base Carbone données par l’ADEME soit pour l’électricité 1 kWh = 0.0647

RAPPORT FINANCIER 2016 | 135

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kg CO2 et pour le gaz 1 kWh = 0.219 kg CO2, et

Les heures de formations comptabilisées correspondent aux formations organisées par les prestataires externes uniquement.

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d’application du 24 avril 2012, la Société a mandaté, à partir de l’exercice 2014, le cabinet MAZARS SAS, en qualité d’Organisme Tiers Indépendant, pour l’établissement d’un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Rapport de Gestion de la Société.

Informations sociales

Emploi

L’effectif de la Société (y compris stagiaires, apprentis, CDD, CDI, mandat) au 31 décembre 2017 est de 64 personnes contre 58 personnes au 31 décembre 2016.

Au cours de l’année 2017, la Société a effectué 17 embauches (6 cadres et 11 non cadres) : 1 responsable juridique, 1 directrice RH, 1 directeur commercial, 1 DAF, 1 employée logistique, 2 cadres support R&D, 9 techniciens R&D, 1 comptable. Il y a eu, au cours de l’année 2017, 11 départs : 2 démissions, 1 fin de CDD, 5 licenciements, 1 rupture conventionnelle, 2 inaptitudes.

L’intégralité des effectifs de la Société est située sur le site de Libourne.

La rémunération brute totale en 2017 est de 2.623 K€ contre 2.967 K€ en 2016, soit une baisse de 11.60 %.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l’expérience, et de la performance de chacun.

Organisation du travail

Le temps partiel concerne 3 salariés.

La Société a eu recours à l’intérim en 2017 pour un total de 2.85 ETP.

L’horaire hebdomadaire de l’entreprise est de 39 heures. Les horaires sont souples et s’articulent autour d’une plage fixe commune à tous les salariés.

En 2017, la Société a enregistré 764.5 jours d’absences ouvrés pour maternité, paternité et maladie, soit un taux d’absentéisme total de 5 % pour une moyenne nationale de 4,59 % en 2016[7] . Cet indicateur s’explique par trois arrêts maternité et trois longues maladies.

Relations sociales

7 Source: baromètre Ayming

RAPPORT FINANCIER 2016 | 136

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La Société dispose de délégués du personnel compte tenu du dépassement des seuils définis par la Loi.

En 2017, une nouvelle DUP a été élue et le CHSCT (Comité Hygiène Sécurité et des Conditions de Travail) créé fin 2016 a pu se réunir sur une année complète.

Depuis le 22 décembre 2016 les salariés de la Société bénéficient d’un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d’un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018.

Santé et sécurité

Au sein de la Société, 14 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail (SST), un document interne d’évaluation des risques professionnels (Document unique) a été mis à jour en septembre 2017, le plan de maîtrise de la sécurité a été validé en décembre 2017 en CHSCT incluant la qualité de vie au travail dont la démarche RPS (évaluation des Risques Psycho-Sociaux) encadrée par une Société externe. L’évaluation des risques chimiques a été mise à jour par un prestataire du libournais (qualifié IPRP) et un bureau de contrôle.

En 2017, la Société a déclaré 7 accidents du travail dont 3 ont donné lieu à des arrêts . de travail et un total de 100 jours d’arrêt Pour l’exercice 2017, le taux de fréquence est de 73.61 et le taux de gravité est égal à 1,05. Les salariés travaillant dans les laboratoires et soumis à un risque chimique, bénéficient d’une surveillance spéciale par la médecine du travail. En 2017, aucun salarié n’a déclaré de maladie professionnelle.

Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n’a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

Fermentalg s’attache au respect des obligations légales et règlementaires et développe sa politique de prévention des risques professionnels par :

l’accueil systématique pour la sensibilisation en matière de Qualité, hygiène, sécurité et le tri sélectif des déchets des nouveaux arrivants ;
la mise en place des auto-contrôles sur les dispositions en matière d’hygiène, sécurité et tri sélectif dans les zones laboratoire et de maintenance
les suivis et contrôles des plans de prévention sécurité établis lors des réalisations des interventions extérieures.

Formation

En matière de formation, 7 sessions de formation ont été organisées par des prestataires externes, pour un total de 705 heures. La politique de formation de l’entreprise a permis à 44 salariés, dont 29 employés non cadres et 15 cadres, de suivre une ou plusieurs sessions de formation, soit 69 % du nombre de salariés présents au 31 décembre 2017.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 137

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Sur 2017 : 4 thèmes ont été recensés en termes de formation sur la sécurité : sauveteurs secouristes, levage manutention, mécanique, membres CHSCT et Risques chimiques.

Égalité de traitement

Au 31 décembre 2017, l’effectif se décompose comme suit :

Mandataire social : 1 homme
Salariés cadres : 29 dont 16 hommes et 13 femmes
Salariés non cadres : 34 dont 13 hommes et 21 femmes

La parité homme/femme étant respectée, la Société n’a pas suivi d’action particulière en 2017 concernant l’égalité de traitement en entreprise.

: La répartition de l’effectif par tranche d’âge se décompose comme suit[1]

Tranche d’âge	Femmes	Hommes	Total
De 20 à 29 ans	14	10	24
De 30 à 39 ans	10	8	18
De 40 à 49 ans	8	8	16
De 50 à 59 ans	2	3	5
60 ans etplus	0	1	1
Total	34	30	64

L’âge moyen des salariés au 31 décembre 2017 est de 35.81 ans, pour une ancienneté moyenne de 2.93 ans.

À la clôture de l’exercice 2017, la Société emploie 3 personnes ayant un handicap déclaré et 2 personnes avec un aménagement de leur poste de travail demandé par la médecine du travail. La Société a régulièrement fait appel aux services des Entreprises Adaptées pour diverses prestations de services d’ordre administratif.

Fermentalg est sensible et suit une politique interne contre les discriminations vis-àvis du handicap au travail.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail

Fermentalg reste très sensible à l’éthique et aux dispositions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment sur les aspects suivants :

le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective,

1 Cet indicateur a fait l’objet de travaux de vérification par l’organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 138

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l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession,
l’élimination du travail forcé ou obligatoire, et
l’abolition effective du travail des enfants.

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale[2]

Compte-tenu de l'activité de la Société à son stade actuel de développement industriel, les postes significatifs d'émissions de gaz à de serre constituent les consommations énergétiques des bâtiments.

De manière générale, l’incidence directe des activités de la Société sur l’environnement devrait rester limitée, mais sa contribution future est très positive sur l’écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre, dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d’origine utilisée actuellement par diverses industries (nutrition humaine, alimentation animale,…) pour sa production de molécules (DHA, EPA, oméga6 etc.), une matière première d’origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de substrats et/ou de CO2. La Société bénéficie d’une autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1, mais ne procède pas à des manipulations d’ingénierie métabolique en interne. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d’utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l’environnement par le tri sélectif des déchets.

Fermentalg est soucieuse de l’environnement, et intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités. Les bâtiments, et plus particulièrement l’usine située à Libourne, sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n’est rejeté sans retraitement. Dès 2016 des mesures ont été effectuées et depuis font l’objet d’un suivi au niveau des extractions d’air et séchage de produits, les résultats montrent que les composés volatils respectent les normes et ne génèrent pas de nuisance environnementale. En 2017 une solution de filtrage à charbon actif est à l’étude en vue de limiter les buées odorantes.

L’azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

La Société n’a constitué aucune provision ou mis en œuvre aucune garantie pour risques en matière d’environnement.

Prévention et gestion des déchets

Fermentalg fait appel à des organismes extérieurs certifiés pour la collecte et le traitement des déchets. Depuis 2016, le personnel est formé à la gestion des

2 Cet indicateur a fait l’objet de travaux de vérification par l’organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 139

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pollutions accidentelles et sensibilisé au tri des déchets spéciaux. En 2017, l’affichage du tri de ces déchets s’est encore renforcé.

Les quantités traitées sur l’exercice 2017 sont de 33.29 tonnes de déchets liquides et solides dangereux pour un total de 36.21 tonnes dangereux et non dangereux. L’augmentation du traitement des déchets dangereux en 2017 s’explique par l’accroissement constant des activités R&D et du développement des produits industriels.

L’activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière.La société n’exploite pas d’installation telle que mentionné dans l'article L225-102-1 du Code de l’environnement

Utilisation durable des ressources

Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées, en 2017, des éléments suivants (données réelles indiquées sur les facturations de l’année 2017) :

Consommation d’eau : 2 297 m3 (soit une diminution de 36.21 % par rapport à 2016 expliquée par la fin des travaux de l’unité de production industrielle)
Consommation d’électricité : 697 MWh (soit 45 098 Kg équivalent CO2)
Consommation de gaz : 510 MWh (soit 111 798 Kg équivalent CO2)

Il n’existe pas de contraintes spécifiques locales concernant l’approvisionnement en eau. Les mesures prises pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des consommations électrique et gaz consistent essentiellement à choisir des équipements offrant un niveau de consommation optimal au regard de notre cahier des charges.

Changement climatique

Les informations à ce sujet sont incluses dans le paragraphe de politique générale. Protection de la biodiversité

L’activité de la Société n’est pas de nature à remettre en question la préservation et le développement de la biodiversité mais au contraire de la préserver. Economie circulaire

Aux vues des activités de la société, les informations relatives à la lutte contre le gaspillage alimentaire (loi n°2017-138 du 11 février 2017) n’ont pas été jugées matérielles et ne seront pas publiées pour l’exercice 2017.

Enfin, les informations relatives aux actions menées par la Société en lien avec l’économie circulaire sont traitées sous l’angle du recyclage des déchets et de la préservation des ressources naturelles.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 140

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Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

Dans le cadre de ses projets, la volonté de la Société est de faire, à compétences équivalentes, en 2017 comme en 2016, appel en priorité à des entreprises et ressources locales.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société

La Société a mis en place des échanges et partenariats en recherches et développement avec notamment l’INSA et l’ITERG. Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux La politique d’achat de la Société a été définie et validée par la Direction Générale, et prévoit de faire appel en priorité à des entreprises et ressources locales.

La Société assure en interne l’essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre, et afin d’accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d’environnement, la Direction et les services concernés s’attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d’achat.

Cette dernière est matérialisée par une procédure interne en cours de révision fin 2017.

Loyauté des pratiques

Autres actions en faveur des droits de l’Homme : la Société reste sensible à ces problématiques et s’attache à respecter les droits de l’Homme. La société est également sensibilisée aux risques de la corruption bien qu’ils ne soient pas importants comptes tenus de l’activité courante de la Société.

RAPPORT FINANCIER 2016 | 141

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9. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Fermentalg, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3- 1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel»), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

: Il nous appartient, sur la base de nos travaux

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes au mois de mars 2018 pour une durée d’environ 1 semaine.

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Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000[10] .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de : gestion des risques, afin

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connais-

10 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

RAPPORT FINANCIER | 143

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sance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes[11] , nous avons, au niveau de la Direction Financière, du service des Ressources Humaines et du service QHSE :

consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et 100 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

11 Informations sociales : effectif total et répartition des effectifs par sexe, par âge et par zone géographique, nombre total d’heures de formation. Informations environnementales : politique générale en matière d’environnement, consommations d’eau, consommations d’électricité et de gaz naturel.

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Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 25 avril 2018

L'organisme tiers indépendant

M A Z A R S S A S

David COUTURIER

Associé

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

RAPPORT FINANCIER | 145

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Annexe 1

TABLEAU RELATIF AUX DELAIS DE PAIEMENT

PREVU PAR L’ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE

(Tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du Code de commerce)

			Article D.441-I.-1° :	Article D.441-I.-1° :	Article D.441-I.-1° :	Article D.441-I.-1° :	Article D.441-I.-1° :	Article D.441-I.-2° :	Article D.441-I.-2° :	Article D.441-I.-2° :	Article D.441-I.-2° :	Article D.441-I.-2° :	Article D.441-I.-2° :
	Factures clôture de		reçues non réglées à la date de l’exercice dont le terme est échu					Factures_émises_non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours		31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total				61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
							(1 jour et plus)	0 jour	1 à 30	31 à 60			(1 jour et plus)
								(indicatif)	jours	jours

(A)Tranches de retard depaiement
Nombre de factures concernées	181						25	8					-
Montant total des factures concernées HT	-	20 814 €		44 669 €	29 €	0 €	65 511 €	-	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Pourcentage du montant total. des achats HT de l’exercice	-	0,23%		0,49%	0,00%	0,00%	0,73%


Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice									0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
(B)Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	18							1
Montant total HT des factures exclues	55 812 €							6 840 €
(C)Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 30 à 60 jours							Délais contractuels :30 à 60 jours

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PARTIE 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l’assemblée générale de la société FERMENTALG,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FERMENTALG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1[er] janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,

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ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

i) Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l’actif

Risque identifié

Les coûts de développement capitalisés de 7,3 M€ sont jugés significatifs pour notre audit compte tenu des critères spécifiques à respecter pour la capitalisation selon la norme IAS 38.

Cela nécessite l'exercice de jugements, tels que la faisabilité technique, l'intention et la capacité de l’actif incorporel à générer de la valeur, la capacité à utiliser ou à vendre l'actif, la génération des avantages économiques futurs et la capacité de mesurer les coûts de façon fiables.

De plus, déterminer s'il existe un indice de perte de valeur comptable des actifs, nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie.

Compte tenu du poids relatif de ces actifs au bilan et de l’importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l’activation des frais de R&D comme un point clé de notre audit.

Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit

Nous avons notamment réalisé les travaux suivants :

L’appréciation, au regard des normes comptables en vigueur, des modalités d’examen des critères d’activation, en particulier par entretien avec la Direction et obtention d’une d’affirmation scientifique spécifique ;
Des tests, par sondage, sur la concordance des montants inscrits à l’actif avec la documentation probante sous-jacente ;
L’appréciation, avec l’appui de nos experts de la cohérence des résultats des tests de dépréciation de l’Unité Génératrice de Trésorerie DHA350 / DHA550 établis en référentiel IFRS, notamment :
L’appréciation de la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous-jacentes, notamment celles relatives au partenariat avec la société DIC et à l’augmentation de capital réalisée le 23 octobre 2017,
L’examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d’utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ;
L’appréciation du caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué,
La réalisation de tests de sensibilité pour nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation.

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Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.6 et 2.9 aux comptes consolidés.

ii) Recouvrabilité des actifs d’impôts différés

Risque identifié

Des impôts différés actifs figurent dans les comptes consolidés de Fermentalg au 31 décembre 2017 pour un montant de 3,2 millions d'euros, résultant principalement de déficits fiscaux reportables, comme indiqué en note 2.15 aux comptes consolidés.

Compte tenu du fait que l'évaluation du bénéfice imposable futur est complexe et nécessite des estimations significatives de la part de la direction, en particulier des hypothèses sur les conditions futures du marché et de l'économie, nous avons considéré la recouvrabilité des actifs d’impôts différés comme un point clé de notre audit.

Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit

Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié les données et hypothèses sous-tendant la comptabilisation et les perspectives de recouvrement des impôts différés actifs. Pour ce faire, nous avons notamment :

Apprécié la capacité de la société à réaliser des bénéfices fiscaux futurs à l’horizon des plans d’affaires établis par la direction ;
Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et leur cohérence avec les données historiques et les hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation d’autres ac‐ tifs et l’appréciation de la continuité d’exploitation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.15 et 16 aux comptes consolidés.

iii) Continuité d’exploitation

Risque identifié

Les comptes consolidés ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation comme le précise la note 2.3 des états financiers.

L’activité de la société ne génère pas de flux de trésorerie positifs. Toutefois, Fermentalg a réalisé des levées de fonds au cours du second semestre 2017 au travers d’une augmentation de capital et de l’émission d’obligations convertibles en actions lui permettant de disposer d'un montant de trésorerie au 31 décembre 2017 s’élevant à 21 752 milliers d’euros tel que présenté dans la note 12 des états financiers, suffisant pour financer l’activité prévue selon le plan d’affaires établi par la société. Ces prévisions établies par la Direction comportent un degré élevé de jugement et des hypothèses dont la réalisation est par nature incertaine.

Dans ce contexte, nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de notre audit.

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Réponses apportées par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit

Les travaux que nous avons effectués sur la problématique de la continuité d’exploitation sont les suivants :

Analyse des opérations d’augmentation de capital et de partenariat avec DIC dont l’émission des obligations convertibles ;
Obtention des prévisions de trésorerie et du plan d’affaires (business plan) sous-jacent établis par la direction et ayant servi de base aux négociations dans le cadre de l’émission des obligations convertibles en actions. Nous avons notamment :
Vérifié la cohérence des revenus et des charges pris en compte dans le plan d’affaires au regard des prix de vente constatés sur les marchés, des charges historiques et des capacités de production de la société ;
Vérifié la cohérence des prévisions utilisées dans l’évaluation de la continuité d’exploitation avec celles utilisées pour les tests de dépréciation des actifs ;
Effectué des tests de sensibilité pour nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d’exploitation ;
Vérifié l’exactitude arithmétique des calculs.
Vérification de la pertinence des informations relatives à la continuité d’exploitation données dans les notes aux comptes annuels.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FERMENTALG par les assemblées générales du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 6[ème] année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 9[ème] année. La société Fermentalg est cotée sur les marchés financiers depuis le 27 mars 2014.

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Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

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il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

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Fait à Mérignac et à Villeurbanne, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

E X C O E C A F

PIERRE GOGUET OLIVIER BILDET M A Z A R S DAVID COUTURIER

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PARTIE 6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l’assemblée générale de la société FERMENTALG,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FERMENTALG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les

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points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Continuité d’exploitation

Risque identifié

Les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation comme le précise le paragraphe « Règles et méthodes comptables » des notes sur les comptes annuels.

L’activité de la société ne génère pas de flux de trésorerie positifs. Toutefois, Fermentalg a réalisé des levées de fonds au cours du second semestre 2017 au travers d’une augmentation de capital et de l’émission d’obligations convertibles en actions lui permettant de disposer d'un montant de trésorerie au 31 décembre 2017 s’élevant à 21 752 milliers d’euros tel que présenté dans le tableau de flux de trésorerie des états financiers, suffisant pour financer l’activité prévue selon le plan d’affaires établi par la société. Ces prévisions établies par la Direction comportent un degré élevé de jugement et des hypothèses dont la réalisation est par nature incertaine.

Dans ce contexte, nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de notre audit.

Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes lors de l’audit

Les travaux que nous avons effectués sur la problématique de la continuité d’exploitation sont les suivants :

Analyse des opérations d’augmentation de capital et de partenariat avec DIC dont l’émission des obligations convertibles ;
Obtention des prévisions de trésorerie et du plan d’affaires (business plan) sous-jacent établis par la direction et ayant servi de base aux négociations dans le cadre de :
l’émission des obligations convertibles en actions. Nous avons notamment
Vérifié la cohérence des revenus et des charges pris en compte dans le plan d’affaires au regard des prix de vente constatés sur les marchés, des charges historiques et des capacités de production de la société ;
Vérifié le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs ;
Vérifié la cohérence des prévisions utilisées dans l’évaluation de la continuité d’exploitation avec celles utilisées pour les tests de dépréciation des actifs ;
Effectué des tests de sensibilité pour nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d’exploitation ;
Vérifié l’exactitude arithmétique des calculs.

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Vérification de la pertinence des informations relatives à la continuité d’exploitation données dans les notes aux comptes annuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FERMENTALG par les assemblées générales du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 6[ème] année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 9[ème] année. La société Fermentalg est cotée sur

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2017

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les marchés financiers depuis le 27 mars 2014.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

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2017

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il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

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les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Mérignac et à Villeurbanne, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

E X C O E C A F

PIERRE GOGUET OLIVIER BILDET

M A Z A R S

DAVID COUTURIER

RAPPORT FINANCIER | 159

2017

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PARTIE 7

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FERMENTALG, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

En application de l’article L.225-38 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

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2017

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Administrateur concerné : M. Philippe LAVIELLE, Président de la société FERMENTALG SA

’ - Signature d un contrat de Mandataire social par FERMENTALG avec M. Philippe LAVIELLE

La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 30 novembre 2016.

Cette convention prévoit une rémunération annuelle, forfaitaire et fixe allouée à Monsieur Philippe LAVIELLE de 250 K€.

La convention prévoit également le versement d’une rémunération variable annuelle de 100 K€ euros, attribuée par le Conseil d’Administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations en fonction de la réalisation d’objectifs préalablement fixés par ledit Comité. En l’absence d’objectifs fixés par le comité des nominations et des rémunérations, la rémunération variable de Monsieur Philippe LAVIELLE est allouée par le Conseil d’Administration.

Sur l’exercice 2017, Philippe LAVIELLE a perçu une rémunération brute fixe de 250 K€ au titre de son mandat. Une provision de 100 K€ brute relative à la rémunération variable de Monsieur LAVIELLE a également été comptabilisée sur l’exercice 2017.

Fait à Mérignac et à Villeurbanne, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

E X C O E C A F

PIERRE GOGUET

OLIVIER BILDET

M A Z A R S

DAVID COUTURIER

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2017

AI assistant

Fermentalg — Annual Report 2018

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SOMMAIRE

PARTIE 1 :

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

PARTIE 2 :

1. Etat du résultat global

2. Bilan

3. Tableaux des flux de trésorerie

4. Variation des capitaux propres consolidés

5. Notes sur les états financiers au 31 décembre 2017

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

• Emmanuelle Toury, Directrice des Ressources Humaines

NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES D’EVALUATION 2.1. Référentiel comptable

2.3. Estimations de la Direction

2.4. Périmètre et méthodes de consolida-

tion

2.5. Réévaluation

2.6. Actifs incorporels

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

2.7. Immobilisations corporelles

2.8. Contrats de location

opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.9. Tests de dépréciation

2.10. Stocks

2.11. Créances clients et autres actifs courants

2.13. Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.13.1. Avantages au personnel (IAS 19) Indemnités de fin de contrat de travail

Avantages postérieurs à l’emploi

Il n’existe pas de coût des services passés.

2.13.2. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions

2.14. Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

2.15. Impôts sur les bénéfices

2.17.

Impôts différés

Impôt exigible

2.16. Instruments financiers

Actions propres

Autres instruments financiers

Ventes de services

Redevances

Subventions

Crédit d’impôt recherche

2.21. Tableau des flux de trésorerie

2.19. Coût de l’endettement financier net et

2.20. Résultat par action

NOTE 3. CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE

CHIFFRE D’AFFAIRES :

AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE :

NOTE 4. CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 5. FRAIS DE DEVELOPPEMENT

NOTE 6. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

NOTE 8. IMPOT SUR LE RESULTAT

8.1. Taux d’impôt

8.2. Détail de l’impôt comptabilisé

8.3. Rapprochement impôt théorique / impôt réel

NOTE 9. RESULTAT PAR ACTION

NOTE 10. ACTIFS NON COURANTS

10.1. Actifs incorporels

10.2. Actifs corporels

10.3. Actifs financiers non courants

11.1. Stocks

11.2. Créances clients

11.3. Autres actifs courants

NOTE 12. TRESORERIE NETTE D’ENDETTEMENT

12.2. Endettement financier brut

NOTE 13. CAPITAL ET RESERVES

NOTE 14. PAIEMENTS EN ACTIONS

Aucune attribution n’est intervenue en 2017

: Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous

NOTE 15. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

NOTE 16. IMPOTS DIFFERES

d’investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspon-

dantes

NOTE 19. INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers

Instruments dérivés

Fermentalg Annual Report 2018