Annual Report • Apr 28, 2016
Annual Report
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www.fermentalg.com
RAPPORT FINANCIER 2015 | 02
| 05 | Déclaration de la personne responsable |
|---|---|
| 07 | Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 |
| 41 | Annexes au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice |
| 45 | Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise |
| 54 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise |
| 57 | Comptes consolidés en normes IFRS |
| 84 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
| 87 | Comptes annuels |
| 108 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
| 110 | Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés |
RAPPORT FINANCIER 2015 | 04
Monsieur Andrew ECHATTI, Directeur Général
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires au cours de l'exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées. »
Libourne, mardi 26 avril 2016
| 1. | Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé | 08 |
|---|---|---|
| 2. | Présentation des comptes clos le 31 décembre 2015 et proposition d'affectation du résultat | 19 |
| 3. | Tableau des cinq derniers exercices | 21 |
| 4. | Filiales et participations | 21 |
| 5. | Informations relatives aux mandataires sociaux et au contrôle de la Société | 22 |
| 6. | Gouvernance et contrôle interne | 26 |
| 7. | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2015 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital |
26 |
| 8. | Informations concernant le capital social | 28 |
| 9. | Questions environnementales | 31 |
| 10. | Conventions visées aux articles L. 225‑38, L. 225-42 et L. 225-102-1 dernier alinéa du Code de Commerce |
31 |
| 11. | Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales de la Société ainsi que sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités |
33 |
| 12. | Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Rapport de Gestion |
38 |
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de Commerce et aux stipulations statutaires pour vous rendre compte de l'activité de la société Fermentalg (ci-après « la Société » ou « Fermentalg ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice.
Les rapports des Commissaires aux Comptes, le présent Rapport de Gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et la gouvernance d'entreprise ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle spécialisée dans la production d'huiles et de protéines respectueuses de la planète à partir des propriétés exceptionnelles des microalgues.
Cette technologie brevetée permet d'adresser des marchés mondiaux en forte croissance : nutrition humaine, alimentation animale, cosmétique et santé.
Cette technologie nouvelle développée et brevetée par la Société, appelée « mixotrophie à dominante hétérotrophe », permet l'exploitation industrielle des microalgues dans toute leur biodiversité. Elle développe également des procédés de culture en hétérotrophie.
Fermentalg a, d'ores et déjà, signé une 1ère joint-venture dans le domaine des Oméga 3 (DHA).
La Société assoit sa rupture technologique sur la fermentation : procédé industriel bien connu et maîtrisé de longue date. Des souches de microalgues sélectionnées sont introduites dans un fermenteur mixotrophe : exposées périodiquement à une source de lumière, les microalgues vont consommer un substrat carboné à base de matières renouvelables d'origines diverses pour se multiplier, et produire des substances d'intérêt. Les molécules et produits d'intérêt sont ensuite extraits et purifiés afin de correspondre aux spécifications des marchés visés.
La Société protège ses développements en les brevetant selon le principe suivant : une souche cultivée d'une manière spécifique avec la technologie de mixotrophie à dominante hétérotrophe peut produire une molécule d'intérêt.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Mi-2011, Fermentalg et Avril (anciennement Sofiproteol), entreprise industrielle et financière de la filière française des huiles et des protéines végétales (6 400 salariés, 6,5 Mds € de chiffre d'affaires, marques Lesieur, Diester, etc.), ont signé une première co-entreprise (JV) à vocation industrielle et commerciale sur le marché des Oméga 3 : la société Proléalg.
Dans le cadre de l'évolution de ce partenariat, Fermentalg détient aujourd'hui 65 % du capital de Proléalg.
Proléalg est consolidée en intégration globale par Fermentalg.
RAPPORT FINANCIER 2015 | 08
Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de cet exercice sont :
L'année 2015 a été consacrée au renforcement des équipes afin d'étendre les expertises vers le marché. Les nouveaux profils recrutés viennent ainsi enrichir les compétences internes, en termes de développement scientifique.
Depuis septembre, la constitution d'une équipe innovation et d'une équipe application a été le mot d'ordre de la direction scientifique. Ainsi, la constitution de ces deux équipes permet d'asseoir convenablement l'avenir de la Société.
L'avancée réalisée dans le cadre du programme DHA a conduit la Société à explorer des alternatives de production auprès de partenaires afin d'accélérer sa mise en production avant l'achèvement de son Unité de Développement Industriel (UDI).
Dans ce cadre, Fermentalg a décidé de concentrer l'UDI sur la production de molécules à très haute valeur ajoutée et de produire les molécules à plus fort volume, comme le DHA, sur des sites partenaires. Cette approche permettra à la Société de préserver sa flexibilité opérationnelle tout en concentrant ses capacités et son savoir-faire industriel sur des molécules particulièrement différenciantes.
Le calendrier de construction de l'UDI, dont le coût global a été ajusté à 23 M€, a donc été revu afin de l'adapter au planning de lancement des molécules qui entreront en phase de production-commercialisation après le programme DHA. La mise en service industrielle de l'UDI est désormais programmée en 2018.
Sur la base de sa situation actuelle de trésorerie et des besoins afférents à son orientation stratégique, Fermentalg estime disposer d'une capacité d'autofinancement suffisante jusqu'à la fin 2017. La Société travaille d'ores et déjà sur les solutions de financement visant à accompagner son déploiement commercial.
La Société compte 2,9 M€ d'endettement financier à la clôture, composé exclusivement d'avance remboursable reçue pour le programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro-Algues) cofinancé dans le cadre d'un programme d'Innovation Stratégique Industrielle, et du projet TRANSALG (produits à destination des marchés de la chimie verte).
Néant.
Concernant l'activité de Fermentalg, les principaux faits marquants intervenus au cours de l'exercice écoulé sont les suivants :
à l'attribution de 120 000 BSPCE2015-1 autorisée par l'Assemblée Générale du 11 mars 2014.
La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.
À l'occasion de son introduction sur le compartiment C d'Euronext, en avril 2014, Fermentalg a présenté les facteurs de risques pouvant l'affecter dans le document de base enregistré le 14 mars 2014 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro I.14.040 et disponible sur son site Internet. Dans le présent chapitre, nous rappelons les risques présentant le plus d'importance pour la Société et les plus pertinents du fait de l'évolution récente de son environnement et de ses activités.
La création de la Société, constituée en janvier 2009, est récente. Celle-ci a généré des pertes depuis sa constitution. Par ailleurs, la Société prévoit ses premières ventes dès la fin de l'exercice 2016 au plus tôt sur le DHA.
Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes sur ses différents projets concernant :
La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et axénisation(1) de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs.
La Société est propriétaire d'une très importante collection de microalgues. Les souches sont stockées dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession. Elles sont dupliquées et stockées dans une souchothèque. Elles sont, d'une manière générale, capables de se reproduire assez rapidement. La pièce est isolée et sécurisée et la collection est dupliquée sur un second site, également sécurisé. La survenance simultanée sur les deux sites d'un incendie, d'une catastrophe naturelle, ou d'un vol suivi d'une exploitation dans des conditions déloyales, pourrait entraîner la perte
(1) Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture.
totale de cette collection. Il pourrait en résulter pour la Société un très grave préjudice qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.
Les produits pour lesquels la Société développe des procédés sont des produits existants et actuellement fabriqués et vendus sur leurs marchés. Il s'agit de produits tels que Oméga 3, Oméga 6, pigments, émulsifiants, polysaccharides, acides gras, protéines, tourteaux et/ ou biomasses riches destinés à la nutrition animale, biodiesel, biokérosène, etc., dont les prix de vente ont fait l'objet, par le passé, de fluctuations importantes. Les prix de vente projetés des produits développés, ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d'un prix de vente, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause, ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.
La Société est exposée de manière directe aux risques d'évolution des prix des matières premières, car le niveau de ceux-ci peut affecter la compétitivité des produits commercialisés par ses partenaires et concurrents. En effet, les revenus de la Société seront essentiellement composés de ventes de produits réalisés par elle ou par ses partenaires dans le cadre de coopérations inter-entreprises, et/ou de redevances sur les produits manufacturés grâce à des technologies licenciées par la Société. Une perte de chiffre d'affaires résultant d'une perte de compétitivité commerciale du client ou du partenaire aurait un effet négatif sur le niveau de revenu de la Société.
Les matières premières d'origine renouvelable, telles que le lactose, l'acétate, l'amidon, la glycérine brute, certains dérivés cellulosiques, le glucose et d'autres substrats d'origine agricole, forestière, et résidus industriels ou autres peuvent, en fonction du marché concerné, constituer une part prépondérante du coût de revient des produits issus des bioprocédés développés par la Société.
Les prix à l'achat de ces matières premières d'origine renouvelable ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé, dues à des facteurs tels que les conditions climatiques, les programmes gouvernementaux, l'augmentation de la demande due à la croissance globale de la population.
Le prix d'achat futur, ainsi que les tendances du marché des matières premières renouvelables concernées, pourraient évoluer de façon inattendue. Une hausse sensible et durable d'un prix d'achat, sans variation du prix des matières premières d'origine fossile utilisées dans les procédés concurrents existants, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit biotechnologique concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.
Certains procédés développés par la Société, notamment ceux visant à produire des biocarburants et des produits de la chimie verte sur des marchés à grand volume, sont extrêmement sensibles aux variations du cours du pétrole et font pour cela l'objet de politiques incitatives de la part des pouvoirs publics, afin de permettre la diffusion et la génération des bioénergies alternatives et des autres produits renouvelables.
Les matières premières d'origine fossile entrant dans la composition de produits existants ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé, et cette volatilité semble devoir persister. Le prix d'achat futur ainsi que les tendances du marché des matières premières fossiles concernées pourraient évoluer de façon inattendue. Une baisse sensible et durable du prix de revient de ces matières d'origine fossile (ou la perception d'une telle baisse), sans variation du prix de la matière première renouvelable entrant dans les procédés développés par la Société, pourrait ôter toute compétitivité économique aux produits issus de matières premières renouvelables et affecter la rentabilité économique des procédés développés par la Société. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du (ou des) projet(s) ou de sa (leur) commercialisation.
La conjonction d'une hausse du prix d'une matière première d'origine renouvelable et d'une baisse du prix d'une matière d'origine fossile entrant dans la composition du produit fabriqué par un concurrent, ou toute combinaison des variations de prix des matières conduisant à réduire le différentiel de coûts entre les bioprocédés développés par la Société et les procédés concurrents, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné pour la Société. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.
La production des molécules issues des bioprocédés développés par la Société nécessite des substrats.
Les procédés développés par la Société consistent en la bioconversion d'un substrat dans des produits d'intérêt par des microalgues (molécules et/ou biomasse). Pour des marchés de grand volume, la quantité de substrats nécessaire à la production peut être très significative. La disponibilité en quantité suffisante des substrats utilisés est donc une condition essentielle du déploiement industriel du procédé. Ces besoins sont d'autant plus significatifs que les volumes de marchés visés sont importants, notamment dans le cas du marché de l'énergie.
L'impossibilité pour la Société de sécuriser, dans la durée, l'accès aux substrats pour chacun de ces procédés pourrait limiter sensiblement la production envisageable et, de fait, l'intérêt des développements envisagés.
À ce jour, la Société n'a pas signé d'accord lui offrant une garantie d'accès aux substrats.
La Société a conclu des accords de collaboration avec des partenaires. Aux termes de ces contrats, il est prévu différentes étapes, notamment de recherche, de développement, puis d'industrialisation. Lors de ces étapes, ces accords prévoient que les partenaires de la Société pourront mettre fin à la collaboration. Si les partenaires de la Société ne respectaient pas leurs engagements, ou s'ils considéraient que la Société ne respecte pas les siens, elle pourrait être retardée ou ne pas mener à bien le développement de ses technologies et procédés jusqu'au stade industriel, elle pourrait devoir engager des investissements imprévus et elle pourrait perdre tout ou partie de ses revenus ou des droits de propriété intellectuelle objets ou résultant de ces contrats.
La taille de certains marchés pour des produits développés par la Société est telle que les unités de production devant être exploitées ou construites seront importantes (plusieurs dizaines de milliers de tonnes par an). À ce jour, la Société ne possède pas les compétences nécessaires à la construction et à l'exploitation de telles unités de production.
La Société a choisi de mettre ses produits sur le marché en s'appuyant sur des partenaires dans le cadre de coopérations exclusives ou non. Pour ce faire, la Société s'est associée et devra s'associer avec un ou plusieurs partenaire(s) industriel(s) maîtrisant les techniques de fermentation à grande échelle ainsi que, de préférence, les approvisionnements des matières premières concernées. De tels partenariats induisent un partage des droits d'exploitation des résultats avec le ou les partenaire(s). Le bien-fondé de ce modèle repose sur la capacité de la Société à conclure dans les meilleurs termes lesdits partenariats, ce dont elle a fait preuve par le passé.
Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas à même de trouver de tels partenaires ou le(s) perdrait durant la phase d'industrialisation, ou dans l'hypothèse où ce(s) partenaire(s) ne serai(en)t pas en mesure de remplir ses (leurs) tâches en termes de qualité, de quantité et de délai ou encore, en cas de demande importante, si ce(s) partenaire(s) n'étai(en)t pas en mesure d'augmenter sa (leur) capacité de production de manière satisfaisante, ses chances de commercialiser le produit avec succès seraient largement obérées. La Société pourrait même être dans l'incapacité de commercialiser ses produits.
La construction de l'unité de développement industriel a débuté et représente un investissement financier significatif pour la Société. Il s'agit, par ailleurs, d'un processus long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres.
Le calendrier-cible pourrait subir un décalage en raison de la survenance d'évènements imprévus, tels que la découverte de sites archéologiques sur l'emplacement sélectionné, de difficultés ou litiges éventuels avec les entreprises de construction ou encore de défaillances de prestataires.
Ces différents évènements sont donc susceptibles d'entraîner des retards et des coûts supplémentaires importants, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la stratégie, l'activité, la situation financière et les résultats de la Société. Un retard important ou la nonréalisation de ce projet sont également de nature à affecter de manière significative les perspectives de la Société.
Enfin, la Société pourrait se heurter à des difficultés (i) pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel, et (ii) pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité. Ainsi, si l'utilisation de l'unité de développement industriel s'avérait moins importante ou était ralentie par rapport aux hypothèses retenues lors de la planification de cet investissement, le retour sur investissement pourrait s'avérer inférieur aux attentes, toutes choses égales par ailleurs, voire insuffisant pour rémunérer de façon adéquate les capitaux employés.
La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité, notamment ceux relatifs au stockage, à l'utilisation, à la manipulation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs, de déchets industriels (loi dite « Grenelle 1 » du 3 août 2009, loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010,…) et/ou d'organismes génétiquement modifiés (articles L. 531-1 et suivants du Code de l'Environnement). Les niveaux des contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société, dont principalement la phase d'industrialisation des procédés à grand volume et la mise en place de programmes d'ingénierie génétique. Cet environnement est susceptible de freiner, voire limiter le développement de la Société.
Certains sous-traitants et/ou partenaires de la Société sont notamment soumis à des agréments qui lui sont délivrés par la Préfecture ou par la Commission du Génie Génétique/le Haut Conseil des Biotechnologies pour ce qui concerne les manipulations d'organismes génétiquement modifiés (loi n°2008-595 du 25 juin 2008).
Si la Société ne respectait pas ces lois et règlements, ou si elle perdait les autorisations qui lui auraient été accordées, et notamment les agréments délivrés par la Préfecture pour le stockage, l'utilisation, la manipulation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et/ou biologiques d'organismes génétiquement modifiés, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités. La Société engage des investissements et supporte des coûts afin d'assurer sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité. Elle pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations ou réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes. En cas de contamination accidentelle, de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités et sa situation financière, même si la Société bénéficie d'une couverture d'assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.
Hormis les avances remboursables accordées et déjà versées par BPI France Innovation, la Société n'a pas d'emprunt bancaire en cours. En conséquence, la Société n'est pas exposée à des risques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.
Sur la base de sa situation actuelle de trésorerie et des besoins afférents à son orientation stratégique, Fermentalg estime disposer d'une capacité d'autofinancement suffisante jusqu'à la fin 2017.
La trésorerie nette s'élevait à 28,5 M€ au 31 décembre 2015.
La trésorerie nette d'endettement s'élevait à 25,6 M€ au 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2015, la Société a une dette financière de 2,9 M€ au titre d'avances remboursables reçues de BPI France Innovation (ex Oseo) dans le cadre des programmes EIMA et TRANSALG.
Par ailleurs, les valeurs mobilières de placement détenues par la Société sont composées uniquement de dépôts à terme dont la valeur de marché, à la clôture au 31 décembre 2015, était de 28,2 M€.
La Société est donc peu exposée au risque de taux.
Le chiffre d'affaires de la Société est libellé en euros et ses principaux revenus sont perçus dans la même monnaie. La Société n'ayant aucune charge significative libellée dans une monnaie autre que l'euro, elle n'est pas exposée à un risque de change significatif.
L'exposition de la Société à ce risque de change dépendra essentiellement de la monnaie dans laquelle elle percevra ses revenus et supportera tout ou partie de ses charges. L'importance de ce risque dépendra des pays dans lesquels la Société mènera ses développements, de ses partenaires futurs, ainsi que de la devise dans laquelle elle devra régler ses dépenses opérationnelles. Si la Société est en mesure de développer ses activités industrielles et commerciales dans des pays hors de la zone euro, il est probable qu'elle réalisera et supportera, respectivement, un chiffre d'affaires et des charges dans d'autres devises. La Société envisagera alors la méthode la plus pertinente de suivi et de gestion de son risque de change.
Les avantages économiques apportés par la Société dépendent pour une part significative de prix de vente et de prix de matières dont les marchés sont cotés en dollars américains. Une variation significative et durable du ratio euro/dollars pourrait entraîner une diminution voire une perte de l'avantage compétitif d'un ou plusieurs bioprocédés développés par la Société. Ce risque peut varier selon la typologie du marché, la marge réalisée sur le produit, la situation géographique et les données locales de marché.
Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants, employés et consultants, la Société a régulièrement attribué ou émis des BSPCE depuis sa création.
La Société pourra procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.
Au 31 décembre 2015, l'exercice de l'ensemble des instruments de la Société émis ou à émettre, donnant accès au capital, permettrait la souscription de 827 348 actions nouvelles issues de BSPCE attribués, l'ensemble représentant environ 6,8 % du capital après exercice de l'intégralité des instruments donnant accès au capital.
L'exercice des instruments donnant accès au capital, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires.
Par ailleurs, si la Société décidait de lever de nouveaux capitaux pour financer son développement, par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner, à terme, accès au capital de la Société, les actionnaires pourraient être dilués.
Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification de l'invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses.
De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :
qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.
D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.
Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques, présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, sont réputés être riches en lipides (EPA/DHA par exemple) et constituer une source de protéines à croissance rapide. Par ailleurs, ils font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition, la cosmétologie, les biocarburants, etc.
Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : soit la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.
Au moment du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure quand bien même ils n'auraient pas été publiés.
Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.
La délivrance d'un brevet n'en garantit, par conséquent, ni la validité, ni l'applicabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers.
Dans le domaine de la brevetabilité du vivant, en particulier, il existe un risque lié aux brevets de seconde génération, ou secondaires, ayant trait à de nouveaux développements ou à des améliorations d'un brevet de base.
Les brevets de base et de seconde génération peuvent appartenir à des demandeurs différents, ceci pouvant parfois aboutir à la situation dans laquelle le propriétaire du brevet de base est empêché de pratiquer librement certaines réalisations spécifiques tombant sous la protection de sa propre invention. Cependant, l'optimisation de la stratégie de dépôt du produit d'intérêt permet de minimiser le risque d'être bloqué par les brevets de génération plus récente, propriétés de concurrents éventuels.
La matière biologique étant essentiellement variable ou évolutive selon des mutations naturelles ou dirigées, certains brevets de produit, tout en restant valides, peuvent perdre de leur valeur économique car les inventions couvertes pourraient être de moindre performance que celles de matières biologiques mutées.
De même, le fait d'être titulaire d'un brevet ne signifie pas que son titulaire bénéficiera d'un monopole sur la commercialisation d'un produit breveté car il peut tout de même exister un produit concurrent qui aurait les mêmes fonctions avec une composition différente.
Par conséquent, la Société ne peut garantir que :
En outre, il existe des divergences entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.
Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.
La survenance de l'un de ces évènements concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets. Afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige, et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmentent le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.
À titre d'exemple, la DHA (acide docosahexaénoïque), acide gras polyinsaturé, au centre notamment de Proléalg qui ne bénéficie pas d'une exclusivité sur la technologie pour ces produits, est le précurseur de certains médiateurs cellulaires qui interviennent dans de nombreuses fonctions biologiques. Des études épidémiologiques ont souligné le lien existant entre l'augmentation de la consommation de DHA et la diminution de l'incidence des maladies cardiovasculaires, ce qui ouvre des perspectives de marché considérables. Cependant, les brevets de la Société portant, dans ce cas, sur des matériels biologiques de base et des méthodes de production particulières, les brevets ne sauraient être une garantie de monopole sur le marché. Toute autre technique produisant les mêmes produits pourrait permettre à son bénéficiaire d'être un concurrent loyal et non contrefacteur de la Société. Dès lors, la propriété intellectuelle de la Société ne permettra pas l'interdiction de la production de ces produits concurrents.
La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. De plus, dans la mesure où certains brevets de la Société protègeraient un grand nombre de composés, il est à craindre que certains de ces brevets couvrent des composés dérivés protégés par des brevets détenus par des tiers.
Un tel cas de figure serait susceptible d'empêcher l'exploitation de ces composés par la Société.
Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de propriété et, aux États-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l'obtention du brevet. En outre, aux États-Unis, les brevets pourraient être accordés en fonction de la date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours l'attribution du brevet à celui qui a déposé en premier la demande.
La publication des inventions ou demandes peut ainsi être retardée de plusieurs mois, et souvent de plusieurs années, par rapport aux dépôts de brevets et d'inventions ou demandes. Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle, ou été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans ce cas, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.
De plus, des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété industrielle peuvent intervenir en Europe, aux États-Unis ou dans d'autres pays. En conséquence, ce qui est contrefait aujourd'hui peut ne plus l'être demain, ce qui pourrait permettre à des concurrents d'utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière.
Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité sur le ou les produit(s) concerné(s).
Plus spécifiquement, des litiges sur la propriété intellectuelle pourraient obliger la Société à :
La Société a conclu des accords de collaboration pour le développement de certains procédés d'industrialisation de ses produits. Le non-respect de certaines conditions contractuelles, notamment des engagements contractés par elle, pourrait se traduire par la résiliation, totale ou partielle, de ces contrats, des livrables et, le cas échéant, des revenus correspondants. Si les partenaires de la Société considéraient que celle-ci ne respecte pas ses engagements, elle pourrait perdre tout ou partie des droits de propriété industrielle objet de ces contrats.
Les partenaires pourraient ne pas accomplir leurs tâches dans les délais fixés ou, plus généralement, ne pas respecter les engagements pris par eux dans le cadre de ces accords de collaboration, avec pour conséquences le décalage dans le temps, voire la réduction ou la perte des revenus escomptés, ou encore l'abandon de certains projets.
La Société pourrait être amenée à conclure des accords de licence lui permettant d'utiliser les technologies telles que décrites aux chapitres 6 et 11 du Document de Base. La mise en œuvre de son principal procédé innovant, la mixotrophie à dominante hétérotrophe, pourrait nécessiter l'intégration de propriétés intellectuelles appartenant à des tiers en ce qui concerne les équipements (fermenteurs…), systèmes informatisés (protection des logiciels), méthode de criblage des résultats, l'ingénierie métabolique de souches, etc.
Cette utilisation pourrait conduire à une dépendance sur les projets d'innovations menés avec des laboratoires, des établissements de recherche publics ou des sociétés industrielles qui pourraient contribuer à créer ou à favoriser l'émergence de concurrents.
Dans tout le processus des activités de la Société, du choix des microalgues jusqu'à la fabrication des produits finaux, en passant par leurs modifications, la force compétitive de la Société réside dans le fait que certaines étapes et certains moyens font l'objet de brevets dont les risques ont été traités ci-dessus et que d'autres sont gardés secrets.
Le risque inhérent au savoir-faire porte sur le fait que les procédures internes ou les accords avec les tiers ne permettent pas la conservation du secret, car il n'existe aucun titre protégeant le savoir-faire qui pourrait être opposé aux usages par des tiers non autorisés, et ce, au détriment de la Société.
La Société fournit occasionnellement des informations et du matériel biologique à des chercheurs travaillant au sein d'institutions universitaires ou d'autres entités publiques ou privées, ou leur demande de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la conclusion d'accords de confidentialité appropriés avec chacune de ces institutions ou entités et des contrats de recherche et/ou de développement lui attribuant les droits afférents à toute nouvelle invention. Cependant, la Société ne peut garantir que ces institutions ou entités ne revendiqueront pas des droits de propriété industrielle sur les résultats des tests conduits par leurs chercheurs, ni qu'elles accorderont des licences concernant ces droits à la Société à des conditions acceptables. La Société pourrait alors supporter d'importantes pertes en cas de revendication, ou encore dans l'hypothèse où elle n'obtiendrait pas une licence sur ces droits.
La Société s'appuie également sur des technologies, des procédés, du savoir-faire et des informations
confidentielles non-brevetées qu'elle protège par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle se protège de la même manière dans le cadre de discussions avec tous ses partenaires potentiels. La Société ne peut toutefois garantir que ces accords seront respectés, qu'elle disposera de recours suffisants en cas de divulgation, ni que ces données confidentielles ne seront pas portées à la connaissance de tiers de toute autre manière ou utilisées et développées indépendamment par des concurrents.
Si la Société n'était pas en mesure d'assurer la confidentialité de certaines informations, la valeur de ses technologies et de ses produits pourrait s'en trouver affectée.
À la date d'élaboration du présent document, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société, en dehors de celles ayant fait l'objet d'une provision pour litige.
Cela ne la prémunit pas pour autant d'éventuelles mises en cause ultérieures.
La Société a continué à déployer son activité en matière de R&D, dont l'effectif a progressé de 12 % en passant de 40,4 ETP en décembre 2014 à 46 ETP en décembre 2015.
Des résultats ont également été constatés avec le dépôt de 2 nouvelles familles de brevets.
Les dépenses de recherche et développement globaux de la Société s'élèvent à (5 135 K€) au titre de l'exercice contre (4 791K€) pour l'exercice précédent, dont (2 039 K€) ont été activés en 2015 contre (1 476 K€) en 2014.
Au cours de l'année 2016, la Société vise la production et la vente des premiers lots de DHA (Oméga 3), son programme le plus avancé. Cette période est notamment mise à profit pour finaliser les accords nécessaires à leur mise en production, notamment via un process book optimisé, et à leur commercialisation.
L'accord conclu entre Fermentalg et le groupe AVRIL (ex-SOFIPROTEOL) ouvrant la voie à la commercialisation de cette première molécule développée par Fermentalg, a été prolongé.
Plan stratégique pour 5 molécules prioritaires :
Fidèle à sa volonté, annoncée dès l'introduction en Bourse, d'adresser en priorité les marchés à forte valeur ajoutée, Fermentalg a, au vu du développement de son portefeuille de projets, décidé de concentrer ses efforts scientifiques et commerciaux sur 5 molécules d'intérêt ou produits-cibles :
• DHA : acide gras essentiel (Oméga 3) très recherché pour son implication dans la prévention de nombreuses maladies. L'action du DHA est ainsi reconnue pour ses effets bénéfiques au niveau du cerveau (élaboration, développement sain et croissance des facultés intellectuelles) et du cœur (réduction des triglycérides, du cholestérol et des risques cardiovasculaires) ;
• Astaxanthine : pigment antioxydant très actif et l'un des produits issus des microalgues les plus connus sur le marché. L'astaxanthine naturel est utilisé principalement en nutraceutique et sur le marché des compléments alimentaires. Le marché connaît une très forte croissance et offre de fortes possibilités de développement.
Ces 5 molécules, qui trouvent leurs débouchés principalement sur les marchés de la nutrition humaine et animale, mais également sur les segments des cosmétiques et de la santé, présentent à l'heure actuelle les caractéristiques et les perspectives de commercialisation les plus attractives au sein du portefeuille de molécule de la Société.
En conséquence, la Société a décidé de concentrer ses ressources sur la finalisation du développement de ces molécules prioritaires et sur la mise en place de procédés de production et d'initiatives de commercialisation dédiés. Les autres programmes, aux débouchés plus lointains, seront déployés à un rythme plus lent.
Afin de supporter le plan stratégique susvisé, la Société mettra en œuvre un certain nombre de projets au cours de l'exercice 2016, visant à optimiser l'allocation de ses ressources sur les molécules prioritaires, incluant les éléments ci-après :
• Propriété industrielle : Fermentalg va désormais concentrer sa politique de propriété industrielle sur la protection des molécules prioritaires et continuera à bénéficier d'une avance technologique importante, notamment au travers du brevet princeps délivré sur sa technologie de production (mixotrophie à dominante hétérotrophe).
L'avancée réalisée dans le cadre du programme DHA a conduit la Société à explorer des alternatives de production auprès de partenaires afin d'accélérer sa mise en production avant l'achèvement de son Unité de Développement Industriel (UDI).
Dans ce cadre, Fermentalg a décidé de concentrer l'UDI sur la production de molécules à très haute valeur ajoutée et de produire les molécules à plus fort volume, comme le DHA, sur des sites partenaires. Cette approche permettra à la Société de préserver sa flexibilité opérationnelle, tout en concentrant ses capacités et son savoir-faire industriel sur des molécules particulièrement différenciantes.
Le calendrier de construction de l'UDI, dont le coût global a été ajusté à 23 M€, a donc été revu afin de l'adapter au planning de lancement des molécules qui entreront en phase de production-commercialisation après le programme DHA. La mise en service industrielle de l'UDI est désormais programmée en 2018.
Concernant l'activité de Fermentalg, les principaux événements intervenus depuis la clôture de l'exercice sont les suivants :
Andrew ECHATTI, Directeur Général de Fermentalg, déclare : « Notre stratégie confirme le potentiel et les atouts de Fermentalg, et sa capacité à se déployer sur des marchés mondiaux à très forts potentiels. La nouvelle organisation, décidée par le management et approuvée par le Conseil d'Administration, nous permet de nous focaliser sur les segments les plus prometteurs et sur lesquels Fermentalg pourrait s'imposer au cours des prochaines années. Notre feuille de route doit nous permettre de valoriser au mieux le savoir-faire scientifique de la Société et a pour objectif la commercialisation de nos molécules dans les prochains mois. »
Fermentalg réalise en 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 479 K€.
Les autres produits s'élèvent à 1 185 K€ et comprennent 742 K€ de CIR (montant net) et 442 K€ de subventions (montant net).
Les charges opérationnelles s'élèvent à (7 332 K€) au titre de l'exercice 2015, contre (5 658 K€) pour l'exercice précédent.
Les charges opérationnelles comprennent (3 096 K€) de dépenses de recherche et développement et (4 236 K€) de frais administratifs et commerciaux,
Les actifs non courants s'élèvent à 20 349 K€, dont 4 241 K€ d'actifs incorporels (principalement frais de R&D activés), 12 455 K€ d'actifs corporels, 351 K€ d'actifs financiers courants et 3 302 K€ d'impôts différés actifs.
Les actifs courants, d'un montant de 33 006 K€ en fin d'exercice 2015, comprennent 28 506 K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie, 3 969 K€ d'autres actifs courants non financiers (dont essentiellement 1 347 K€ de créances de CIR 2015, 919 K€ de CIR 2014 et 756 K€ de créances fiscales), et 516 K€ de créances clients.
Les dépenses de recherche et développement globales de la Société s'élèvent à (5 135 K€) au titre de l'exercice, contre (4 791 K€) pour l'exercice précédent, dont (2 039 K€) ont été activés en 2015 contre (1 476 K€) en 2014.
L'endettement financier net est un produit de 525 K€ en raison des revenus liés aux placements de trésorerie.
Le montant de la part des intérêts minoritaires s'élève à 6 K€.
Le résultat net consolidé est de (5 288 K€).
Le montant des disponibilités à la fin 2015 s'élève à 28 506 K€.
Ils sont constitués des éléments suivants :
Les passifs non courants s'élèvent à 3 258 K€, dont 2 902 K€ de dettes financières (avances conditionnées liées au projet de recherche), 56 K€ de provisions pour engagements de fin de carrière, 300 K€ de provisions pour risques.
Les passifs courants, de 5 717 K€ à la fin de l'exercice 2015, comprennent 900 K€ de découverts bancaires, 1 881 K€ de dettes fournisseurs et 2 936 K€ d'autres passifs courants (dont essentiellement 922 K€ de dettes sociales et 1 485 K€ de produits constatés d'avance).
Fermentalg réalise en 2015 un chiffre d'affaires de 381 K€.
Les autres produits d'exploitation 2015 s'élèvent à 699 K€ et correspondent majoritairement aux produits de subventions.
Les charges d'exploitation s'élèvent à (9 278 K€) au titre de 2015, principalement constituées des autres achats et charges externes (3 739 K€) et des charges de personnel (3 094 K€).
Le résultat financier est de 537 K€ au titre de l'exercice 2015.
Le résultat exceptionnel est de (45 K€) au titre de l'exercice 2015.
Le montant de l'impôt sur les sociétés est créditeur de 1 363 K€ (1 363 K€ de produit à recevoir CIR) au titre de l'exercice 2015.
Le résultat net de l'exercice 2014 est déficitaire de (6 343 K€).
Le montant de l'actif net immobilisé en fin d'exercice 2015 s'élève à 13 853 K€.
Le montant de l'actif net circulant en fin d'exercice 2015 s'élève à 32 977 K€, dont 27 950 K€ de valeurs mobilières de placement et 536 K€ de disponibilités.
Le montant des disponibilités à la fin 2015 s'élève à 28 486 K€.
Les capitaux propres sont constitués des éléments suivants :
Les autres fonds propres s'élèvent à 2 769 K€.
Les provisions pour risques restent inchangées, elles s'élèvent à 300 K€ en fin d'exercice 2015.
Le montant des dettes courantes est de 5 806 K€.
Nous vous proposons d'affecter le résultat négatif de l'exercice, s'élevant à (6 342 950,30) € en totalité au poste « Primes d'émission », lequel serait ainsi réduit après affectation de 56 358 146,84 € à 50 015 196,54 €.
Afin de pouvoir réaliser l'affectation de cette perte sur le compte de primes d'émission, il sera demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de supprimer, de l'article 27 des statuts, la disposition prévoyant l'affectation des pertes en report à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction de ce poste de report à nouveau.
Aucune charge et dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du CGI n'a été répertoriée en 2015.
En application des dispositions de l'article L. 441-6‑1 al.1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en Annexe 5.
Vous trouverez en Annexe 6 le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a maintenu sa participation dans une joint-venture dénommée Proléalg dont elle détient 65 % du capital et des droits de vote. Notre Société ne contrôle pas d'autre(s) société(s) ou entité(s).
Au titre de son exercice clos le 31 décembre 2015, Proléalg a réalisé un chiffre d'affaire de 350 € et une perte de 17 673,50 €.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
En application des dispositions applicables, nous vous présentons ci-dessous un état récapitulatif des cessions d'actions réalisées par le Président de la Société, Monsieur Pierre CALLEJA, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ces opérations de cession se répartissent comme suit :
| Date de cession | Montant de cession |
|---|---|
| 16/07/2015 | 31 795,06 € |
| 17/07/2015 | 4 153,50 € |
| 20/07/2015 | 4 153,50 € |
| 23/07/2015 | 3 090,48 € |
| 23/07/2015 | 6 389,52 € |
| 27/07/2015 | 31,60 € |
| 28/07/2015 | 19 182,99 € |
| 28/07/2015 | 29 936,99 € |
| 29/07/2015 | 10 733,98 € |
| 30/07/2015 | 958,50 € |
| 04/08/2015 | 942,73 € |
| 07/08/2015 | 11 055,14 € |
| 09/10/2015 | 97 207,64 € |
| 02/11/2015 | 4 902,38 € |
| 02/12/2015 | 57 876,13 € |
| 03/12/2015 | 37 344,77 € |
| 18/12/2015 | 60 933,79 € |
| TOTAL | 380 688,70 € |
En tant que de besoin, nous vous informons que Monsieur Paul MICHALET, précédent Directeur administratif et financier de la Société, a exercé en 2015 un nombre total de 113 610 BSPCE (Bons de Souscriptions de Parts de Créateur d'Entreprise) et a souscrit, en exercice de ces BSPCE, à 204 428 actions nouvelles pour un prix total de souscription de 726 290,76 €.
Président du Conseil d'Administration : Pierre CALLEJA
Administrateurs :
Monsieur Alain GODARD a démissionné de son mandat d'administrateur le 21 octobre 2015. À la date du présent rapport, aucune autre modification n'est intervenue dans la composition du Conseil d'Administration de la Société.
Nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société durant l'exercice 2015 :
| Autres mandats en cours | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nature du mandat | Société ou autre entité | |||
| Pierre CALLEJA 4, rue Rivière 33500 Libourne |
Président et membre du Conseil d'Administration Gérant Gérant Gérant Président Président Administrateur |
Proléalg SAS SCI Odessa SCI PAMODA SCI IMOVAL Association Berges de la Gironde Croissance verte Aquitaine (Association) Aquitaine Chimie durable (Association) |
||
| EMERTEC GESTION représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble |
Président du Directoire Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration |
EMERTEC GESTION INSITEO MC PHY ENERGY Ynsect SAS |
||
| DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris |
Membre puis Président du Directoire Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité d'Information Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration |
DEMETER PARTNERS Fondasol SAS Burgéap IGIP Holding SE Altawest SAS Naldeo / Hugo Sunna Design SA Ynsect SAS |
||
| Agnès PAILLARD 11, rue Goya 33000 Bordeaux |
Présidente du Conseil d'Administration Membre du Conseil d'Administration Membre du Conseil d'Administration Membre du Conseil d'Administration et Présidente du Comité Scientifique Présidente |
INPI, Pôle de compétitivité Aerospace Valley (Association) Centres de recherche et formation (CNRS, INRIA, Université de Bordeaux, IHEST, ENSAM) Serma technologies Numergy Voltair |
||
| BPI France Investissement représentée par Gilles SCHANG, 6-8 Bd Haussmann, 75009 Paris |
Représentant permanent de BPI France au Conseil de Surveillance Représentant permanent de BPI France au Conseil d'Administration Représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations au Comité Stratégique Représentant permanent de BPI France au Conseil d'Administration Représentant permanent de la Caisse des dépôts |
Coldway SA Ijenko SA Axeleo SAS Vulog SA Usine IO SAS |
| Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices mais ayant cessé à ce jour | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature du mandat | Société ou autre entité | ||||
| Pierre CALLEJA 4, rue Rivière 33500 Libourne |
Néant | ||||
| EMERTEC GESTION représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble |
Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration |
ZEEPRO FRANCE | |||
| DEMETER PARTNERS | Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au | Aérowatt SA | |||
| représentée par Stéphane VILLECROZE |
Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Coré SA | |||
| 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris |
Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Arion SAS | |||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Ternois SAS | ||||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Panosol SAS | ||||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Caléa Énergies Renouvelables SAS | ||||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Burgéap IGIP Holding | ||||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Méthanéo SAS | ||||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au |
Ternex SAS | ||||
| Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS en |
Electrawinds NV | ||||
| qualité de Censeur au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration |
Inkame SA | ||||
| Agnès PAILLARD 11, rue Goya 33000 Bordeaux |
Néant | ||||
| BPI France | Représentant permanent de Amundi en qualité | Adocia SA | |||
| Investissement représentée par |
de censeur au Conseil d'Administration Représentant permanent de Amundi |
Picometrics SA | |||
| Gilles SCHANG, 6-8 Bd Haussmann, 75009 Paris |
au Conseil de Surveillance Représentant permanent de Amundi au Conseil de Surveillance |
Global Imaging Online |
Le Directeur Général depuis le 10 décembre 2015 est Monsieur Andrew ECHATTI.
Monsieur Andrew ECHATTI n'a exercé aucun autre mandat ou fonction durant l'exercice 2015, autre que ce mandat de Directeur Général de la Société depuis le 10 décembre 2015.
Il est précisé que Monsieur Pierre CALLEJA a exercé la fonction de Directeur Général de la Société jusqu'au 10 décembre 2015, date à laquelle le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé pour une durée indéterminée Monsieur Andrew ECHATTI en qualité de nouveau Directeur Général.
Nous vous indiquons que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et Commissaires aux Comptes suppléants de la Société, à savoir :
arriveront chacun à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Et ceux de :
ont été renouvelés chacun de six années courant 2015 et arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Conformément à l'article 46 des Règles des Marchés Euronext en vigueur, il vous est précisé que la Société doit respecter la Directive CE 2005/60 du Parlement Européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que tout autre règlement et/ou législation nationale afférents.
Nous vous renvoyons aux développements contenus dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
| Délégations accordées par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 dans le domaine des augmentations de capital |
Durée de validité à compter du 12 juin 2015 |
Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) |
Utilisation au cours de l'exercice 2015 |
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société * et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances. (14ème résolution) |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 € Montant nominal des titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €* |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société * ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et offre au public de titres financiers, conformément à l'article L. 225-136 du Code de Commerce. (15ème résolution) |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €* |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société * et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, conformément à l'article L. 225-136 du Code de Commerce, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an. (16ème résolution) |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 € sans excéder 20 % du capital par an Montant nominal des titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €* |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société* ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées. (17ème résolution) |
18 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €* |
Néant |
| Délégations accordées par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 dans le domaine des augmentations de capital |
Durée de validité à compter du 12 juin 2015 |
Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) |
Utilisation au cours de l'exercice 2015 |
|---|---|---|---|
| Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 % le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou au capital de sociétés liées à la Société* émis en application des 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions. (18ème résolution) |
26 mois (étant précisé que cette autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre des 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions). |
15 % du montant de l'émission initiale ** |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. (19ème résolution) |
18 mois | 200 % du montant nominal du capital social |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. (20ème résolution) |
26 mois | 150 000 € | Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'attribuer 200 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE 2015). (23ème résolution) |
18 mois | Attribution de 200 000 actions maximum soit un montant nominal d'augmentations de capital de 8 000 € maximum |
Néant |
| Autres délégations accordées par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 |
Durée de validité à compter du 12 juin 2015 |
Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) |
Utilisation au cours de l'exercice 2015 |
| Autorisation donnée au Conseil d'Administration, en vue de l'achat par la Société de ses propres actions. (13ème résolution) |
18 mois | 5 % du capital social | Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, le solde d'actions achetées ou revendues au 31 décembre 2015 s'élève à 37 683 actions |
| Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulations d'actions. (21ème résolution) |
18 mois | 10 % du capital social | Néant |
* Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou sociétés dont la Société posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
** Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 150 000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2015).
*** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisés s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30 000 000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2015)
Au 31 décembre 2015, aucune des délégations précédemment accordées par l'Assemblée Générale du 11 mars 2014 au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital n'était en cours de validité.
Nous vous indiquons toutefois que le 20 mars 2015, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale du 11 mars 2014 en vue d'attribuer 525 636 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (dits « BSPCE 2014 »), a attribué 120 000 BSPCE (dits « BSPCE 2014-2 ») qui s'ajoutent aux 360 000 BSPCE déjà attribués par le Conseil d'Administration en date du 13 mars 2014 (dits « BSPCE 2014-1 »).
À la connaissance de la Société, aucun salarié ne détient de participation au capital de la Société à la date du 31 décembre 2015 via des actions détenues au nominatif. La Société n'a pas connaissance des actions éventuellement détenues au porteur par ses salariés à cette même date.
La Société n'a pas mis en place de plan d'épargne d'entreprise.
Le nombre total d'actions au 31 décembre 2015 est de 12 089 519 actions.
À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2015, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :
| Nombre d'actions | en % | Nombre de droits de vote | en % | |
|---|---|---|---|---|
| Pierre CALLEJA | 889 710 | 7,4 % | 1 779 420 | 10,9 % |
| Fonds Emertec 4 | 2 111 500 | 17,5 % | 2 111 500 | 12,9 % |
| Fonds Demeter 2 | 1 627 500 | 13,5 % | 3 255 000 | 20,0 % |
| Fonds Ecotechnologies | 1 255 000 | 10,4 % | 2 245 434 | 13,8 % |
| BPI France Participations | 661 052 | 5,5 % | 661 052 | 4,1 % |
| IRDI | 215 500 | 1,8 % | 431 000 | 2,6 % |
| Picoty Algo Carburants | 225 833 | 1,9 % | 418 333 | 2,6 % |
| Picoty Développement | 147 000 | 1,2 % | 294 000 | 1,8 % |
| Viveris - Innovéris Prime 4 | 54 500 | 0,5 % | 109 000 | 0,7 % |
| Viveris - Innovéris 2012 | 48 000 | 0,4 % | 96 000 | 0,6 % |
| Autres actionnaires | 4 853 924 | 40,1 % | 4 867 034 | 29,9 % |
| Total | 12 089 519 | 100,0 % | 16 267 773 | 100,0 % |
Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons que :
Les actions autodétenues de la société Fermentalg au 31 décembre 2015 (voir ci-après) sont détenues par le biais du contrat de liquidité pour un taux de détention inférieur à 10 %.
Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce.
Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau ci-après fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2015 :
| Contrat entre Gilbert Dupont et Fermentalg |
Quantités | Cours (€) |
|---|---|---|
| Actions en compte au 01/01/2015 | 36 632 | 6,28 |
| Actions achetées (cours moyen) | 332 373 | 6,31 |
| Actions vendues (cours moyen) | 331 322 | 6,33 |
| Actions en compte au 31/12/2015 | 37 683 | 6,01 |
Néant.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée.
À toutes fins utiles, nous vous informons que 120 000 Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) ont été attribués à des salariés en 2015. Sur ces 120 000 BSPCE, 30 000 sont devenus caducs du fait du départ du salarié attributaire de ces 30 000 BSPCE.
La Société n'a pas attribué de nouvelle action gratuite au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100- 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique :
• l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 a consenti au Conseil d'Administration une délégation de compétence à l'effet de décider, dans l'hypothèse d'une offre publique visant les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de l'offre publique. Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne peut excéder 200 % du montant nominal du capital.
Le Conseil d'Administration bénéficie d'autres autorisations ou délégations en matière de rachat d'actions ou d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui sont décrites dans le « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2015 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration » (partie 7 du Rapport de Gestion).
Les engagements de conservation d'actions encore en vigueur à la date du présent rapport concernent trois personnes : Monsieur Pierre CALLEJA (Président du Conseil d'Administration), Monsieur Paul MICHALET (ancien Directeur administratif et financier et de la stratégie et du business développement) et la société BPI France Participations.
Sous réserve des cas de transfert libres prévus par ce protocole, les engagements de conservation de Messieurs Pierre CALLEJA et Paul MICHALET portent sur un pourcentage dégressif d'actions (y compris les actions résultant de l'exercice de BSPCE mais non celles souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après celle-ci) à savoir : 90 % jusqu'au 15 avril 2016, 66 % jusqu'au 15 avril 2017 et 33 % jusqu'au 15 avril 2018. Sous réserve des cas de transferts libres, l'engagement de conservation de BPI France Participations est de 75 % de ses actions jusqu'au 15 avril 2016.
• La Société et la société Sofiprotéol, actionnaires de Proléalg (filiale à 65 % de la Société), sont parties à un pacte d'actionnaires en date du 30 juin 2014 qui concerne Proléalg. Entre autres stipulations, ce pacte accorde à Sofiprotéol une option de vente à la Société de la totalité des actions Proléalg qu'elle détient. Cette option de vente est exerçable par Sofiprotéol en cas, notamment, de changement de contrôle de la Société (le contrôle étant défini par ce pacte en référence à l'article L. 233-3 I 1° du Code de Commerce, à savoir la détention directe ou indirecte par une société d'une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la société contrôlée). En cas de réalisation d'une offre publique visant les titres de la Société, entraînant un tel changement de contrôle, Sofiprotéol pourrait exercer son option de vente qui conduirait donc la Société à détenir la totalité du capital social de Proléalg. Ce pacte prendrait également fin de plein droit, la Société devenant l'unique actionnaire de Proléalg.
Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière d'environnement et de sécurité et protection des opérateurs régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.
Vos Commissaires aux Comptes rappellent dans leur rapport les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce déjà été approuvées par l'Assemblée Générale, et dont l'exécution s'est poursuivie, ou sont intervenues, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Un état récapitulatif des conventions réglementées approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie, ou sont intervenues, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, figure en Annexe 2 du Rapport de Gestion.
En ce concerne spécifiquement les conventions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et approuvées en Assemblée Générale du 12 juin 2015, il s'agit :
• de la signature d'un avenant en date du 7 janvier 2015 au bail commercial du 2 mars 2009 conclu par la Société avec la société IMOVAL et d'un avenant, également en date du 7 janvier 2015, au bail commercial du 1er avril 2011 conclu par la Société avec la société PAMODA.
L'objet de ces avenants était de prévoir, en cas d'acquisition des bâtiments loués par la Société aux sociétés IMOVAL et PAMODA (voir ci-dessous) le versement par les sociétés IMOVAL et PAMODA à la Société d'une indemnité au titre des travaux d'aménagements réalisés par la Société dans ces bâtiments loués. Ces indemnités ont été évaluées d'après un montant égal à la fraction non encore amortie du prix de revient des travaux d'aménagement, à savoir :
Ces indemnités ont été payées par compensation avec le prix de vente du bâtiment situé 4 rue Rivière à Libourne vendu par IMOVAL à la Société pour un prix de 2 968 556,48 € HT et par compensation avec le prix de vente du bâtiment situé 11 rue Rivière à Libourne vendu par PAMODA à la Société pour un prix de 721 610,19 € HT.
La conclusion de ces avenants a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2015 et ces avenants ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015.
L'intérêt de ces avenants pour la Société était d'être indemnisée de l'abandon prématuré de ces aménagements, ainsi que ces avenants le mentionnent.
Les conditions financières de ces ventes immobilières ont été étudiées par le Conseil d'Administration en date du 4 septembre 2014 puis autorisées par le Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2014.
L'ensemble de ces ventes immobilières a été réalisé par la signature d'un acte de vente notarié en date du 7 janvier 2015 établi par Maître Bernard BOIREAU, Notaire à Libourne.
Comme cela a été précisé lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2014, l'acquisition de ces actifs immobiliers était nécessaire au développement de l'activité de la Société et motivée par la volonté de pérenniser les investissements réalisés en terme d'aménagements et d'agencements dans les lieux loués antérieurement par la Société aux sociétés PAMODA et IMOVAL.
La personne concernée par les conventions réglementées exposées ci-dessus est M. Pierre CALLEJA, soit en qualité d'associé et Gérant des sociétés IMOVAL et PAMODA, soit à titre personnel (logement familial).
Paiement par M. Pierre CALLEJA, Président du Conseil d'Administration, d'une somme de 6 900 € au titre de l'occupation du 1er juillet 2015 au 9 septembre 2015 de son ancien logement. Le versement de cette somme est motivé par l'intérêt de la Société d'être indemnisée de l'occupation par Monsieur CALLEJA sur cette période d'un logement dont la Société avait acquis la propriété. Cette convention n'a pas pu être autorisée préalablement par le Conseil d'Administration mais le Conseil d'Administration lui a donné acte de ce paiement lors de sa réunion du 3 novembre 2015.
Vous serez appelé à statuer sur le rapport du Commissaire aux Comptes sur cette nouvelle convention relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de Commerce.
Les conventions visées par cet article sont des conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seraient intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le Directeur Général, un administrateur de Fermentalg ou un des actionnaires disposant de plus 10 % des droits de vote de Fermentalg et, d'autre part, la société Proléalg, dont Fermentalg possède plus de la moitié du capital.
Aucune convention relevant du dernier alinéa de l'article L 225-102-1 du Code de Commerce n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux, ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de Fermentalg, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.
En 2015, les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour Fermentalg, qui représente 100 % des effectifs de la Société, basée à Libourne. Les données concernant la filiale Proléalg ne sont pas présentées car cette entité n'a pas encore d'activité industrielle et commerciale, ni de locaux dédiés ni de salarié au 31 décembre 2015.
Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.
Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.
La Direction, aidée par les services RH et Qualité de la Société, est en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.
Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :
Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par le service financier de la Société.
Un référentiel des données RSE a été rédigé pour la première année ; il permettra de garantir une continuité dans les définitions des indicateurs utiles et dans la méthodologie de collecte des indicateurs.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. Indicateur non pertinent dans la mesure où l'activité de la Société est, à ce stade, constituée de relations avec des industriels.
L'indicateur relatif aux actions engagées pour prévenir la corruption n'est pas pertinent compte tenu de l'activité courante de la Société.
Au vue des activités de la Société, les informations relatives à la lutte contre le gaspillage alimentaire (loi n°2016-138 du 11 février 2016) n'ont pas été jugées matérielles et ne seront pas publiées pour l'exercice 2015.
Enfin, les informations relatives aux actions menées par la Société en lien avec l'économie circulaire sont traitées sous l'angle du recyclage des déchets et de la préservation des ressources naturelles.
Pour clarifier l'information de certains indicateurs du présent rapport, nous mettons en place une liste de définitions suivantes :
L'effectif de la Société est le nombre de personnes présentes avec un contrat de travail en cours au 31 décembre 2015.
Le taux d'absentéisme est le rapport entre le nombre de jours d'absence total et le nombre de jours de travail théorique dans l'entreprise.
Le taux de fréquence des accidents de travail (AT) est le rapport entre le nombre d'AT * 1 000 000 et le nombre d'heures réellement travaillé.
Le taux de gravité des accidents de travail (AT) est le rapport entre le nombre de jours d'absence suite aux AT * 1 000 et le nombre d'heures réellement travaillé.
Les équivalents en CO2 pour les énergies suivent les informations données par EDF/GDF soit pour l'électricité 1 kWh = 0,09 kg CO2 et pour le gaz 1 kWh = 0,202 kg CO2 .
En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté, à partir de l'exercice 2014, le cabinet MAZARS SAS en qualité d'organisme tiers indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Rapport de Gestion de la Société.
En Annexe 1, un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.
L'effectif de la Société (y compris stagiaires, apprentis, CDD, CDI), au 31 décembre 2015, est de 70 personnes contre 59 personnes au 31 décembre 2014.
Au cours de l'année 2015, la Société a effectué 28 embauches (stagiaires exclus) : 1 directeur Scale up, 1 directeur BU, 1 directeur des opérations, 1 DAF, 1 cadre R&D, 11 techniciens R&D, 2 cadres et 8 non cadres aux fonctions supports, et 2 apprentis. Il y a eu, au cours de l'année 2015, 17 départs : 2 fins de période d'essai, 4 démissions, 5 fins de CDD, 1 licenciement et 3 ruptures conventionnelles, 1 départ en retraite et 1 fin de mandat.
Tous les emplois de la Société sont situés sur le site de Libourne.
La rémunération brute totale comptabilisée en 2015 est de 2 901 K€ contre 2 521 K€ en 2014, soit une hausse de 13,10 %. Cette hausse est principalement liée aux embauches enregistrées dans l'année 2015.
La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun.
Le temps partiel concerne 3 salariés.
La Société a eu recours à l'intérim en 2015 pour un total de 2,17 ETP.
L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39 heures. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception de cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.
En 2015, nous avons 771 jours d'absence pour maternité, paternité et maladie, soit un taux d'absentéisme total de 5,18 % ; ce taux est supérieur à la moyenne nationale (4,59 % en 20141 ). Cet indicateur s'explique en partie par une absence longue-maladie de 241 jours.
La Société dispose de délégués du personnel compte tenu du dépassement des seuils définis par la Loi.
La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2014, l'élection des membres du Comité d'Entreprise et du CHSCT reste un objectif prioritaire que la Société atteindra en 2016.
1. Sources : baromètre AYMING.
Un Comité Sécurité a été créé en 2015. Il a pour but de mettre en place les actions de prévention des risques professionnels et d'analyser les accidents de travail lorsqu'il y a lieu.
Le service QHSE anime cette démarche avec l'ensemble des collaborateurs et la Direction.
Aucun accord dérogatoire de participation ou d'intéressement, ni aucun autre accord collectif n'a été conclu au sein de l'entreprise.
Au sein de la Société, 12 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail (SST), 17 équipiers de première intervention de secours ont été formés en cas d'incendie et d'évacuation du site de Libourne.
Un document interne d'évaluation des risques professionnels a été mis à jour en octobre 2015 et présenté en Comité Sécurité.
En 2015, la Société a déclaré 2 accidents du travail et un total de 30 jours d'arrêt, dont 8 jours d'arrêt pour les accidents survenus en 2015. Pour l'exercice 2015, Fermentalg n'est pas encore en mesure de suivre les heures réellement travaillées, néanmoins, la Société se conformera à reporter les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail dès 2016. Les salariés qui travaillent dans les laboratoires, et qui sont soumis à un risque chimique, bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la médecine du travail.
En 2015, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.
Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.
Fermentalg s'attache au respect des obligations légales et règlementaires et développe sa politique de prévention des risques professionnels par :
En matière de formation, 7 sessions de formation ont été organisées par des prestataires externes, pour un total de 260 heures. La politique de formation de l'entreprise a permis à 40 salariés, dont 27 employés non cadres et 13 cadres, de suivre une ou plusieurs sessions de formation, soit 57 % du nombre de salariés présents au 31 décembre 2015.
Sur 2015 : 7 thèmes ont été recensés en termes de formation : gestion des risques chimiques, sécuritésauveteurs secouristes du travail, protection industrielle, utilisation autoclave, habilitation électrique, conduite de chariot nacelle, conduite d'équipement sous pression.
Au 31 décembre 2015, l'effectif se décompose comme suit :
La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit1 :
| Tranche d'âge | Femmes | Hommes | Total |
|---|---|---|---|
| De 20 à 29 ans | 16 | 8 | 24 |
| De 30 à 39 ans | 14 | 12 | 26 |
| De 40 à 49 ans | 6 | 8 | 14 |
| De 50 à 59 ans | 2 | 3 | 5 |
| 60 ans et plus | 0 | 1 | 1 |
| TOTAL | 38 | 32 | 70 |
L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2015 est de 35 ans, pour une ancienneté moyenne de 2 ans.
À la clôture de l'exercice 2015, la Société emploie 1 personne ayant un handicap déclaré et 1 personne avec un aménagement de son poste de travail demandé par la médecine du travail. La Société a régulièrement fait appel aux services des Entreprises Adaptées pour diverses prestations de services d'ordre administratif.
Fermentalg est sensible et suit une politique interne contre les discriminations vis-à-vis du handicap au travail.
1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.
Fermentalg reste très sensible à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment sur les aspects suivants :
L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée, mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre, dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine utilisée actuellement par diverses industries (nutrition humaine, alimentation animale,…) pour sa production de molécules (DHA, EPA, oméga6, etc.), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de substrats et/ou de CO2 .
La Société bénéficie d'une autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1, mais ne procède pas à des manipulations d'ingénierie métabolique en interne. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l'environnement.
Fermentalg est soucieuse de l'environnement, et intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités. Les bâtiments, et plus particulièrement l'unité de développement industriel, sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. Une partie de l'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.
La Société n'a constitué aucune provision ou mis en œuvre aucune garantie pour risques en matière d'environnement.
Fermentalg fait appel à des organismes extérieurs certifiés pour la collecte et le traitement des déchets.
Les déchets de laboratoire sont traités par une société spécialisée. Les quantités traitées sur l'exercice 2015 sont limitées à 26 tonnes de déchets liquides et solides (dangereux et non dangereux). Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.
L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière.
La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.
Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées, en 2015, des éléments suivants (données réelles indiquées sur les facturations de l'année 2015) :
Il n'existe pas de contraintes spécifiques locales concernant l'approvisionnement en eau. Les mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des consommations électrique et gaz consistent essentiellement à choisir des équipements offrant un niveau de consommation optimal au regard de notre cahier des charges.
Les informations à ce sujet sont inclues dans le paragraphe de politique générale.
L'activité de la Société n'est pas de nature à remettre en question la préservation et le développement de la biodiversité mais au contraire de la préserver.
1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.
Dans le cadre des projets de la Société, il est prévu de faire appel à des sociétés locales comme en 2015 pour tout nouveau recrutement en 2016. La volonté de la Société est de faire, à compétences équivalentes, en 2016 comme en 2015, appel en priorité à des entreprises et ressources locales.
La Société a mis en place des échanges et partenariats en recherches et développement avec notamment le CEA de Grenoble, l'INSA et l'ITERG.
La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la Direction Générale, et prévoit de faire appel en priorité à des entreprises et ressources locales.
La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre, et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la Direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat. Cette dernière est matérialisée par une procédure interne rédigée en 2015 et en cours de révision début 2016.
Autres actions en faveur des droits de l'Homme : la Société reste sensible à ces problématiques et s'attache à respecter les droits de l'Homme.
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Fermentalg, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le Rapport de Gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225- 102-1 du Code de Commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et disponible sur demande au siège de la Société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes, début mars 2016, pour une durée d'environ une semaine.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .
1. dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
2. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.
En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Périmètre » du Rapport de Gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de Gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 , nous avons, au niveau de la Direction :
L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs et 100 % des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
1. Effectif total et répartition par sexe, âge et par zone géographique ; nombre total d'heures de formation ; politique générale en matière environnementale ; consommation d'eau ; consommation d'électricité et de gaz.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Paris La Défense, le 26 avril 2016,
L' organisme tiers indépendant Mazars SAS Emmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE & Développement Durable
Néant.
RAPPORT FINANCIER 2015 | 41
| Numéro | Date de l'autorisation |
Date de l'opération |
Date d'expiration |
Montants (€) | Autre(s) partie(s) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Bail commercial des locaux affectés au siège social et avenants successifs |
30 janvier 2009 27 mai 2009 16 décembre 2009 6 juillet 2010 |
Jusqu'au 6 janvier 2015 |
6 janvier 2015 | 68 305,46 | SCI IMOVAL |
| 2. Bail commercial portant sur la location commerciale d'un bâtiment à usage de parkings et de stockage |
4 octobre 2011 | Jusqu'au 6 janvier 2015 |
6 janvier 2015 | 27 310,96 | SCI PAMODA |
| 3. Cession par la Société des aménagements de bâtiments |
6 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | N/A | 1 768 556,48 | SCI IMOVAL |
| 4. Cession par la Société des aménagements de bâtiments |
6 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | N/A | 291 610,19 | SCI PAMODA |
| 5. Rachat d'un bâtiment par la Société Rachat d'un terrain par la Société pour le prix d'acquisition initial par la SCI IMOVAL auquel s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…) |
4 septembre 2014 14 octobre 2014 |
7 janvier 2015 | N/A | 1 200 000,00 + 1 768 556,48 |
SCI IMOVAL |
| 6. Rachat d'un bâtiment par la Société Rachats par la Société de terrains pour le prix d'acquisition initial PAR la SCI PAMODA auquel s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…) |
4 septembre 2014 14 octobre 2014 |
7 janvier 2015 | N/A | 430 000,00 + 291 610,19 1 049 500,00 + 119 000,00 + 40 939,67 + 15 997,44 |
SCI PAMODA |
| 7. Rachat par la Société d'un bâtiment | 4 septembre 2014 14 octobre 2014 |
7 janvier 2015 | N/A | 640 000 | Pierre CALLEJA & CONSORTS |
| 8. Paiement à la Société d'une indemnité d'occupation du bâtiment racheté à Pierre CALLEJA & consorts |
Pas d'autorisation préalable – Information sur cette convention donnée au Conseil du 3 novembre 2015 |
Occupation du 1er juillet au 9 septembre 2015 |
9 septembre 2015 | 6 900 | Pierre CALLEJA |
| Nom du mandataire social | Fonction exercée | Montant des jetons de présence | Montant des autres rémunérations |
|---|---|---|---|
| Pierre CALLEJA | Président-Directeur Général | Néant | 180 K€ (dont 2 K€ de prime exceptionnelle et 14 K€ d'avantages en nature) |
| Alain GODARD | Administrateur | 15 K€ | Néant |
Les jetons de présence attribués au titre de 2015 (mais non versés sur 2015) s'élèvent à 6 000 €. Ils sont répartis en fonction de l'assiduité des administrateurs et de leur appartenance à des Comités spécialisés (Comité des Rémunérations et Comité d'Audit).
Néant.
L. 441-6-1 alinéa 1 du Code de Commerce.
Solde fournisseurs au 31 décembre 2013 : 779 K€, se décomposant comme suit :
| Date échéance | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes |
|---|---|---|---|---|
| fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | |
| à 30 jours | à 60 jours | à 90 jours | à 120 jours | |
| 346 K€ | 276 K€ | 37 K€ | 16 K€ |
Solde fournisseurs au 31 décembre 2014 : 1 198 K€, se décomposant comme suit :
| Date échéance | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes |
|---|---|---|---|---|
| fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | |
| à 30 jours | à 60 jours | à 90 jours | à 120 jours | |
| 578 K€ | 205 K€ | 3 K€ | 239 K€ |
Solde fournisseurs au 31 décembre 2015 : 2 018 K€, se décomposant comme suit :
| Date échéance | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes |
|---|---|---|---|---|
| fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | |
| à 30 jours | à 60 jours | à 90 jours | à 120 jours | |
| 959 K€ | 368 K€ | 145 K€ | 134 K€ |
Les sommes dues à plus de 90 et 120 jours s'expliquent par des litiges de facturation justifiés et des décalages de validation dans les paiements suite au changement de gouvernance en fin d'année. Fermentalg a depuis corrigé ce décalage.
| Exercice 2015 |
Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 483 580 | 475 404 | 295 960 | 193 060 | 193 060 |
| Nombre des actions ordinaires existantes (A) | 12 089 519 | 11 885 091 | 7 399 000 | 4 826 500 | 9 653 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote existant) (A) |
|||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| • par conversion d'obligations | |||||
| • par exercice de droits de souscription | 724 000 | 800 | |||
| II. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 380 900 | 900 000 | 172 678 | 138 202 | |
| Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations, provisions |
- 6 709 209 | - 4 111 303 | - 3 410 404 | - 3 102 638 | - 1 687 870 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 362 944 | 919 243 | 1 082 561 | 97 278 | 529 106 |
| Résultat distribué (D) | |||||
| III. RÉSULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A) |
- 0,55 | - 0,35 | - 0,46 | - 0,64 | - 174,85 |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions |
- 0,44 | - 0,27 | - 0,31 | - 0,62 | - 120,04 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A) |
- 0,52 | - 0,36 | - 0,39 | - 0,72 | - 143,39 |
| Dividende attribué à chaque action = (D) / (A) | |||||
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 64 | 52 | 38 | 33 | 25 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 119 343 | 2 521 228 | 1 871 561 | 1 467 138 | 785 840 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) |
1 025 316 | 888 974 | 558 455 | 432 638 | 186 520 |
Chers actionnaires,
Par le présent rapport, j'ai l'honneur de vous rendre compte, conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Fermentalg (la « Société »).
La Société a choisi de ne pas se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, élaboré par Middlenext en décembre 2009, estimant qu'il n'est pas adapté à la taille de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société.
Les statuts de la Société ont opté pour la durée légale (Article L. 225-18 du Code de Commerce) du mandat des administrateurs, à savoir six années.
Les statuts n'imposent pas aux administrateurs de détenir d'action de la Société.
Le Conseil d'Administration est, à la date du présent rapport, composé de cinq administrateurs dont un administrateur indépendant (20 %), à savoir :
Monsieur Alain GODARD a démissionné de son mandat d'administrateur le 21 octobre 2015.
Le Conseil d'Administration compte une femme, Madame Agnès PAILLARD, parmi ses 5 membres soit 20 % des administrateurs, ce qui correspond à la proportion minimale d'administrateurs de chaque sexe exigée par la loi du 28 janvier 2011 (proportion applicable jusqu'au 1er janvier 2017).
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d'Administration, est réputé indépendant l'administrateur qui cumulativement :
n'a pas été au cours des cinq années précédentes, Commissaire aux Comptes de la Société ou d'une société ou entité possédant au moins 10 % du capital social de la Société ou d'une société dont la Société possédait au moins 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions ;
n'est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d'administrateur indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de douze ans ;
Le Conseil d'Administration réuni le 23 mars 2016, après avoir réexaminé la situation des administrateurs au vu des critères ci-dessus, a constaté que Madame Agnès PAILLARD, demeurait administratrice indépendante au regard de ces critères.
Jusqu'à sa démission de son mandat d'administrateur le 21 octobre 2015, Monsieur Alain GODARD avait la qualité d'administrateur indépendant.
Les statuts de la Société prévoient que l'Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de trois Censeurs maximum, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, pour une durée de six ans.
Les Censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. La rémunération des Censeurs relève de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
À la date du présent rapport, deux Censeurs sont en fonction :
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société a été adopté lors du Conseil d'Administration du 7 mai 2012. Ce règlement intérieur détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Le règlement intérieur a été modifié par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2015 qui a décidé que le nombre de membres du Conseil d'Administration serait compris entre trois et neuf (et non plus un nombre fixe de cinq) et a corrigé des erreurs matérielles contenues dans ce règlement.
Le Président :
Il existe deux Comités spécialisés au sein du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration du 24 mai 2012 a créé un Comité des Nominations et des Rémunérations, lequel est chargé :
• de présenter des recommandations et propositions au Conseil d'Administration : (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique d'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, en ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants ;
Ce Comité est composé de quatre membres administrateurs, nommés par le Conseil d'Administration, à savoir :
Il résulte du règlement intérieur du Conseil d'Administration que, pour l'accomplissement de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative, soit à la demande du Président du Conseil.
Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2015 a renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 10 décembre 2018, les mandats de membres du Comité des Nominations et des Rémunérations de Monsieur Pierre CALLEJA et des sociétés EMERTEC GESTION et DEMETER PARTNERS dont les mandats avaient expiré.
Le Comité est chargé d'apporter son appui technique et critique aux dirigeants dans le suivi de la politique comptable et financière de l'entreprise.
Le Comité d'Audit est, dans le cadre de l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels, notamment, chargé d'assurer le suivi :
• du processus d'élaboration de l'information financière ;
Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale.
Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 février 2014, il a été décidé que le Conseil d'Administration se constituerait en Comité d'Audit, conformément aux dispositions de l'article L. 823-20 4° du Code de Commerce.
Ainsi, le Comité d'Audit est composé de l'ensemble des administrateurs de la Société étant précisé que, depuis la dissociation des mandats de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2015, le Président n'a plus à s'abstenir d'assister aux réunions des Comité d'Audit. Cette recommandation d'abstention, issue du rapport final de l'AMF sur le Comité d'Audit en date du 22 juillet 2010 et rappelée par le rapport AMF 2011 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, ne concernait que le cas d'un Président exécutif.
Le Président organise les travaux du Conseil dans le respect de son règlement intérieur.
Ainsi, aux séances obligatoires du Conseil d'Administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peut demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 90 %.
Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par téléconférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Il est rappelé que ces moyens de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour les délibérations relatives à l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du Rapport de Gestion (articles L. 225-37, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce).
Les Censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration et peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Le Conseil s'est réuni neuf fois au cours de l'année 2015.
Le Conseil a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :
À l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 12 juin 2015 a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 30 000 € par an au titre de l'exercice 2015 et a décidé que cette décision restera valable jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve d'ajustements qui pourraient être décidés lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au vu du nombre de réunions du Conseil d'Administration ou de ses Comités ad hoc effectivement tenus.
Le règlement intérieur prévoit que, sous réserve du vote effectif par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de jetons de présence suffisant, seul les administrateurs indépendants ont droit à une rémunération, fixée à 1 000 € par séance du Conseil ou d'un Comité ad hoc.
Il n'a pas été versé de jetons de présence en 2015 à Madame Agnès PAILLARD au titre des Conseils d'Administration auxquels elle a participé, mais la Société a provisionné 2 000 € dans son bilan au 31 décembre 2015. Il a été versé en 2015 à Monsieur Alain GODARD des jetons de présence pour 15 000 € (dont un solde de 5 000 € au titre de l'exercice 2014, il est rappelé que Monsieur Alain GODARD a démissionné de son mandat d'Administrateur le 21 octobre 2015).
Le reste des sommes n'est pas distribué.
Les dispositions de l'article 25 des statuts de la Société encadrent les règles relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation communiqué aux actionnaires. Les règles de calcul du quorum et de la majorité des actionnaires participant à l'Assemblée sont déterminées par décret.
Les pouvoirs du Président et du Directeur Général sont fixés par les lois et règlements en vigueur.
Outre son actuel mandat de Président, Monsieur Pierre CALLEJA a également assumé la Direction Générale de la Société jusqu'au 10 décembre 2015, date à laquelle le Conseil d'Administration a choisi de dissocier les mandats de Président et de Directeur Général. Ce même Conseil a confirmé le mandat de Président de Monsieur Pierre CALLEJA et nommé Monsieur Andrew ECHATTI en qualité de nouveau Directeur Général.
La Société a conclu, le 3 avril 2015, un contrat de prestation de services avec une société tierce dont l'objet était l'exécution d'une mission temporaire d'assistance du Président dans certains domaines relevant de la Direction Générale de la Société.
La personne chargée par cette société d'exécuter cette mission a reçu du Président une délégation de pouvoirs en matière, notamment, de gestion courante, de comptabilité, de ressources humaines et de relations avec les tiers (administrations, fournisseurs, assurance et banques). Cette personne a également été chargée du suivi de la construction de l'Unité de Développement Industrielle (UDI).
Le 4 novembre 2015, la Société a résilié ce contrat et mis fin à cette délégation de pouvoirs.
Le Directeur Général, depuis le 10 décembre 2015, est Monsieur Andrew ECHATTI.
Conformément à l'article L. 225-56 du Code de Commerce, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Directeur Général met en œuvre les décisions arrêtées par le Conseil d'Administration en matière de business dévelopment et dirige la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil d'Administration n'a pas pris de décision limitant les pouvoirs du Directeur Général.
Les rémunérations du Président et du Directeur Général sont fixées par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Président, Monsieur Pierre CALLEJA, ne cumule pas de contrat de travail avec son mandat social.
Le Président ne bénéficie pas d'indemnité de départ.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, la rémunération du Président a été révisée par décision du Conseil d'Administration du 16 avril 2015. Cette rémunération fixée par le Conseil comprenait une part variable.
Le Conseil d'Administration en date du 10 février 2016 a réduit la rémunération du Président tenant ainsi compte de la fin de son mandat de Directeur Général. Cette rémunération est de 5 000 euros par séance du Conseil d'Administration présidée par le Président. Elle est plafonnée à 40 000 euros par an.
Il bénéficie d'une Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).
Du fait de sa nomination en date du 10 décembre 2015, le contrat de travail dont bénéficiait le Directeur Général, Monsieur Andrew ECHATTI, en sa qualité de Directeur administratif et financier salarié, est suspendu.
La rémunération de Monsieur Andrew ECHATTI en qualité de Directeur Général a été fixée par le Conseil d'Administration du 10 février 2016. Cette rémunération fixée par le Conseil comprend une part variable qui dépend de l'atteinte d'objectifs à déterminer par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Directeur Général ne bénéficie pas d'indemnité de départ.
Il bénéficie d'une Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).
En plus des plans de BSPCE 2010, 2012, 2013 et 2014, l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et mandataires sociaux qui sont soumis au régime fiscal des salariés un nombre maximum de 200 000 BSPCE (« BSPCE 2015 »). Le Conseil d'Administrationn'a pas procédé à l'attribution de BSPCE 2015 au cours de l'exercice 2015.
Le Conseil d'Administration du 20 mars 2015 a attribué un total de 120 000 « BSPCE 2014-2 » à 4 salariés.
Le Conseil d'Administration du 16 avril 2015 a constaté la caducité de 233 000 BSPCE 2012. Le Conseil d'Administration du 10 février 2016 a constaté la caducité de 41 176 BSPCE en 2014 (25 000 BSPCE 2014-1, 4 176 BSPCE 2013-1 et 12 000 BSPCE 2012), la caducité de 150 000 BSPCE en 2015 (120 000 BSPCE 2014-1 et 30 000 BSPCE 2014-2) et l'exercice de 113 610 BSPCE en 2015 (182 BSPCE 2010, 40 000 BSPCE 2012 et 73 428 BSPCE 2013-1).
Le contrôle interne en place au sein de Fermentalg repose sur les fondements principaux suivants :
Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :
La Société met en œuvre des reportings comptables et financiers périodiques.
La Société assure, avec l'assistance de cabinets d'avocats :
La Société a mis en place, en juin 2015, une procédure de délégations de pouvoirs et de signature qui tient compte du montant et de la nature des dépenses à engager (dépenses opérationnelles, d'investissements, ordres de mission et frais) et du niveau hiérarchique de la personne habilitée à autoriser l'engagement de ces dépenses. Cette procédure est en cours de révision depuis le changement de gouvernance, sa mise en place est prévue fin avril 2016.
Les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées au point 8 du Rapport de Gestion.
Le 23 mars 2016 Le Président du Conseil d'Administration
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Fermentalg
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fermentalg et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce appellent de notre part l'observation suivante :
• Comme indiqué au paragraphe 3 du rapport du Président sur le contrôle interne, la Société est en train d'adapter ses procédures pour faire face à son développement et à la nouvelle organisation décidée par le Conseil d'Administration en matière de gouvernance.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
Fait à Mérignac, le 28 avril 2016, Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS Pierre GOGUET David COUTURIER
RAPPORT FINANCIER 2015 | 56
Exercice clos le 31 décembre 2015
| État du résultat global | 58 |
|---|---|
| Bilan | 59 |
| Tableau des flux de trésorerie | 60 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 61 |
| Notes sur les états financiers au 31 décembre 2015 | 62 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 | 479 | 900 |
| Autres produits liés à l'activité | 3 | 1 185 | 1 405 |
| Coûts de production | 0 | 0 | |
| Frais de recherche et développement | 5 | - 3 096 | - 3 315 |
| Frais administratifs et commerciaux | - 4 236 | - 2 343 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions | - 5 668 | - 3 353 | |
| Charges de personnel liées aux paiements en actions | 14 | - 117 | - 625 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 7 | - 50 | - 393 |
| Résultat opérationnel après paiement en actions | - 5 836 | - 4 370 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 581 | 331 | |
| Coût de l'endettement financier brut | - 56 | - 49 | |
| Coût de l'endettement financier net | 525 | 282 | |
| Autres produits et charges financiers | 16 | 53 | |
| Charge nette d'impôt | 8 | 0 | - 14 |
| Résultat net consolidé | - 5 295 | - 4 050 | |
| Part minoritaires | 6 | 1 | |
| Résultat net consolidé part du Groupe | - 5 288 | - 4 049 | |
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| Résultat net global consolidé | - 5 295 | - 4 050 | |
| Part minoritaires | 6 | 1 | |
| RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ PART DU GROUPE | - 5 288 | - 4 049 | |
| Résultat net consolidé par action (en €) | 9 | - 0,44 | - 0,41 |
| Résultat net consolidé dilué par action (en €) | 9 | - 0,43 | - 0,40 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Actifs incorporels | 10.1 | 4 241 | 2 953 |
| Actifs corporels | 10.2 | 12 455 | 5 042 |
| Actifs financiers non courants | 351 | 348 | |
| Impôts différés actifs | 16 | 3 302 | 3 303 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 20 349 | 11 646 | |
| Stocks | 0 | 0 | |
| Créances clients | 11.1 | 516 | 30 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 15 | 0 | |
| Autres actifs courants non financiers | 11.2 | 3 969 | 1 880 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 28 506 | 39 830 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 33 006 | 41 740 | |
| TOTAL ACTIFS | 53 355 | 53 386 | |
| PASSIFS | |||
| Capital | 13 | 484 | 475 |
| Primes | 56 632 | 55 914 | |
| Réserves et RAN | - 7 466 | - 3 524 | |
| Résultat net global | - 5 287 | - 4 049 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 44 362 | 48 816 | |
| Intérêts minoritaires | 17 | - 25 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 44 380 | 48 791 | |
| Dettes financières | 12 | 2 902 | 2 007 |
| Engagements de fin de carrière | 56 | 71 | |
| Provisions pour risques non courantes | 15 | 300 | 300 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| Entreprises associées | 0 | 0 | |
| Impôts différés passifs | 16 | 0 | 0 |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 3 258 | 2 378 | |
| Découverts bancaires | 12 | 900 | 58 |
| Comptes courants | 12 | 0 | 0 |
| Autres dettes financières | 12 | 0 | 0 |
| Provisions pour risques courantes | 15 | 0 | 0 |
| Dettes d'impôts sur les sociétés | 0 | 30 | |
| Dettes fournisseurs | 17 | 1 881 | 704 |
| Autres passifs courants | 18 | 2 936 | 1 425 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 5 717 | 2 217 | |
| TOTAL PASSIFS | 53 355 | 53 386 |
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net global | - 5 295 | - 4 050 |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 991 | 1 133 |
| Charges calculées sur paiements en actions | 117 | 625 |
| Autres charges calculées | 0 | 0 |
| Variation des impôts différés | 0 | 11 |
| Quote-part sociétés mises en équivalence | 0 | 24 |
| Plus ou moins-values de cessions | 0 | 0 |
| Quote-part subventions en résultats | 0 | - 28 |
| Capacité d'autofinancement | - 4 186 | - 2 285 |
| Coût de l'endettement financier brut | 56 | 49 |
| Charges d'impôts | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt | - 4 130 | - 2 236 |
| Impôts payés | 0 | 0 |
| Variation de fournitures consommables | 12 | - 73 |
| Variation du poste de clients | - 486 | 182 |
| Variation du poste fournisseurs | 1 078 | 275 |
| Variation des autres actifs et passifs courants (a) | - 279 | - 557 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 325 | - 173 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ | - 3 805 | - 2 409 |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | - 2 039 | - 1 416 |
| Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de dévlp activés | 739 | 438 |
| Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels | - 8 407 | - 2 742 |
| Variation des dettes sur immobilisations | - 264 | 320 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | - 1 | - 346 |
| Cessions d'actifs corporels et incorporels | 5 | 0 |
| Cessions d'actifs financiers | 4 | 0 |
| Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions de filiales | 0 | 51 |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | - 9 963 | - 3 695 |
| Augmentation de capital 13 |
727 | 37 774 |
| Augmentation de capital lié aux filiales | 49 | 0 |
| Acquisitions et cessions d'actions propres | - 8 | - 325 |
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières | 889 | 1 287 |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | 0 | 0 |
| Variation de comptes courants | - 54 | - 68 |
| Intérêts versés sur emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | 1 603 | 38 668 |
| Variation de trésorerie | - 12 165 | 32 564 |
| Trésorerie d'ouverture 12 |
39 772 | 7 208 |
| Trésorerie de clôture 12 |
27 606 | 39 772 |
| (a) : dont variation du Crédit d'Impôt Recherche : | - 1 347 | 164 |
| Ctrl : | 27 606 | 39 772 |
| - 0,46 | - 0,10 |
| Autres élts du |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Capital social |
Primes | Réserves | Résultat | Paiements en actions |
Actions propres |
résultat global |
Capitaux propres |
Intérêts minor. |
TOTAL |
| Capitaux propres IFRS 31/12/2013 | 296 | 18 320 | - 3 138 | - 1 755 | 1 067 | 0 | 0 | 14 790 | 0 | 14 790 |
| Augmentation de capital | 179 | 37 594 | 37 773 | 37 773 | ||||||
| Affectation du résultat global | - 1 755 | 1 755 | 0 | 0 | ||||||
| Actions propres | - 95 | - 230 | - 325 | - 325 | ||||||
| Paiements en actions | 625 | 625 | 625 | |||||||
| Résultat net global | - 4 049 | - 4 049 | 0 | - 4 049 | ||||||
| Variations périmètre | 0 | - 25 | - 25 | |||||||
| Autres mouvements | 1 | 1 | 0 | |||||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2014 | 475 | 55 914 | - 4 988 | - 4 049 | 1 692 | - 230 | 0 | 48 815 | - 25 | 48 790 |
| Augmentation de capital | 9 | 718 | 727 | 49 | 776 | |||||
| Affectation du résultat global | - 4 049 | 4 049 | 0 | 0 | ||||||
| Actions propres | - 14 | 6 | - 8 | - 8 | ||||||
| Paiements en actions | 791 | - 674 | 117 | 117 | ||||||
| Résultat net global | - 5 288 | - 5 288 | - 6 | - 5 295 | ||||||
| Autres mouvements | - 1 | - 1 | - 1 | |||||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2015 | 484 | 56 632 | - 8 259 | - 5 288 | 1 018 | - 224 | 0 | 44 363 | 18 | 44 380 |
Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.
| NOTE 1. | FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE | 63 |
|---|---|---|
| NOTE 2. | PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION | 63 |
| NOTE 3. | CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ | 70 |
| NOTE 4. | CHARGES DE PERSONNEL | 71 |
| NOTE 5. | FRAIS DE DÉVELOPPEMENT | 71 |
| NOTE 6. | DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS |
71 |
| NOTE 7. | AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS |
71 |
| NOTE 8. | IMPÔT SUR LE RÉSULTAT | 72 |
| NOTE 9. | RÉSULTAT PAR ACTION | 72 |
| NOTE 10. | ACTIFS NON COURANTS | 73 |
| NOTE 11. | CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS | 75 |
| NOTE 12. | TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT | 75 |
| NOTE 13. | CAPITAL ET RÉSERVES | 77 |
| NOTE 14. | PAIEMENTS EN ACTIONS | 78 |
|---|---|---|
| NOTE 15. | PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES | 78 |
| NOTE 16. | IMPÔTS DIFFÉRÉS | 79 |
| NOTE 17. | DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILÉES | 79 |
| NOTE 18. | AUTRES PASSIFS COURANTS | 79 |
| NOTE 19. | INSTRUMENTS FINANCIERS | 80 |
| NOTE 20. EFFECTIFS | 81 | |
| NOTE 21. | ENGAGEMENTS HORS BILAN | 82 |
| NOTE 22. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES | 82 | |
| NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS |
83 | |
| NOTE 24. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | 83 | |
| NOTE 25. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE | 83 | |
| NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 83 | |
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2015.
Fermentalg est une Société Anonyme de droit français, située à Libourne. La Société est cotée sur le compartiment C d'Euronext depuis le 16 avril 2014.
Fermentalg n'opère que dans un seul secteur opérationnel : la recherche, le développement et l'exploitation de procédés de production de micro-algues en milieu hétérotrophe et mixotrophe. À ce jour, les activités de la Société sont en phase de recherche et développement.
Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 mars 2016.
L'exercice 2015 a été marqué par les évènements suivants :
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2015 ne sont pas applicables au Groupe, ou n'ont pas d'impact significatif. En effet :
• L'interprétation IFRIC 21 – Droits ou taxes dans ses états financiers consolidés. L'application de cette interprétation n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes (elle n'a notamment pas conduit à modifier les capitaux propres au 31 décembre 2014, ni l'information comparative).
Fermentalg a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptés par l'Union européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes d'amélioration - cycles 2010-2012 et 2012-2014. Ces normes, amendements et interprétations, compte tenu de l'analyse en cours, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés.
Fermentalg n'a pas utilisé de principes contraires aux normes IFRS d'application obligatoire en 2015, dont l'impact aurait été significatif sur les comptes 2015. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire en 2015, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.
Par ailleurs, Fermentalg n'a pas encore analysé l'impact des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires » et IFRS 9 « Instruments financiers », votées par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Ces normes n'ont pas encore été adoptées par la Commission européenne, et des points structurants sont en cours de discussion et devraient faire l'objet d'amendements.
Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».
L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.
Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.
L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des BSPCE, l'activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation).
La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
Fermentalg détient une participation dans la société Proléalg à hauteur de 65 %. Une augmentation de capital a été réalisée en 2015 pour 140 K€, souscrite par les actionnaires à hauteur de leur détention. Cette filiale est intégrée globalement. En effet, l'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l'existence d'un contrôle de Fermentalg sur Proléalg.
Proléalg n'a pas eu d'activité en 2015 (idem 2014). Compte tenu de l'impact non significatif, aucune information détaillée n'est donnée sur le poids des minoritaires sur les principaux agrégats.
Les transactions intercompagnies effectuées entre Fermentalg et Proléalg sont éliminées en consolidation.
Il est à noter que Fermentalg ne réalise aucune transaction en devises.
Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.
La mise en place d'un outil de gestion permettant le suivi analytique des coûts par projet, et le démarrage de la phase développement de certains projets a conduit à activer, à compter de 2012, les dépenses liées à des projets répondant aux critères d'activation définis par la norme.
Les frais de développement sont ainsi immobilisés lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.
Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projet. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).
Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le Groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.
Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.
L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule, dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.
Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.9, lorsque l'impact est significatif.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à 3 ans linéairement.
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.
Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif, les bâtiments utilisés par la Société étant loués.
Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).
Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.
Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :
| Constructions : | 15 à 30 ans |
|---|---|
| Agencements et installations générales : | 10 à 15 ans |
| Installations techniques et matériels liés aux laboratoires : |
5 à 7 ans |
| Matériels de transports : | 3 ans |
| Matériel informatique : | 3 ans |
| Mobilier : | 8 à 10 ans |
Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.
Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.
Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.
Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué).
Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Il n'existe aucun contrat retraité sur les exercices présentés.
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.
Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.
Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours au 31 décembre 2013 et 2014 (cf. note 10.1.), et par les constructions en cours de l'UDI au 31 décembre 2015 (cf. note 10.2).
La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 10.1.
Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (cf. note 10.1)
Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les constructions en cours, dont la réalisation intervient conformément aux prévisions. La mise en service de ces constructions devrait intervenir en 2018, comme indiqué en note 10.1.
Il n'existe pas de stocks présentés au bilan, car, selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production.
Ainsi, les fournitures qui seront consommées dans le cadre de l'activité de recherche sont présentées en charges constatées d'avance.
Le chiffre d'affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17.
Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d'impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales.
Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.
Une dépréciation est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige ou la situation financière du débiteur.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés.
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.
Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalents de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.
Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants » ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.
Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.
Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.
Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.
Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte, d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et, d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).
L'engagement, non significatif compte tenu de la création récente de la Société, est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 2 % en 2015, contre 3,2 % en 2014).
Il n'existe pas de coûts des services passés.
Compte tenu du caractère non significatif, la charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation des mouvements entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier et les écarts actuariels) a été maintenue en résultat courant ; aucun détail des mouvements n'est donné en annexe.
Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.
Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.
L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de « Monte Carlo », selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).
La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « Charges de personnel liées aux paiements en actions ».
À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.
Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.
Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.
L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.
Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 2.17.
Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.
Fermentalg a opté pour une présentation du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) en diminution des frais de personnel en 2013.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.
Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant comptes des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).
Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction sur les principaux projets de développements. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de 5 ans.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le Groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.
Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession, dépréciation) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).
En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :
Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
Dans le cas des avances reçues, comportant une partie variable indexée sur un critère pouvant conduire à un remboursement supérieur au montant reçu, la partie variable n'est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient.
• Actifs disponibles à la vente : il n'existe pas de montants significatifs affectés dans cette catégorie sur les exercices présentés.
Conformément à la norme IFRS 13, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 19, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur suivante : niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.
Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l'absence de transactions en devises et de dettes financières.
Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.
Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés uniquement aux prestations de services et aux revenus des contrats de licence. En effet, la Société n'a pas encore démarré son exploitation, les projets étant encore en phase de recherche et / ou de développement.
Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).
Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-àvis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.
Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :
Le chiffre d'affaires constaté correspond essentiellement à la refacturation de participations à des coûts de développement de procédés. Il est constaté à l'avancement, en fonction des clauses du contrat.
Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.
Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.
Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.
Le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation et / ou de subventions d'investissement. Les subventions d'exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Les subventions d'investissement sont constatées en autres produits sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant (cf. note 2.7).
Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué lorsque le remboursement est considéré comme probable. L'analyse n'a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.
La quote-part des subventions d'investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l'activité.
Comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :
Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif.
Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant :
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.
Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'A.N.C. dans sa recommandation 2013-03.
Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.
Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, liée à des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements.
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Redevances facturées et droits d'entrée | 479 | 900 |
| TOTAL | 479 | 900 |
Le chiffre d'affaires correspond à des contributions partenaires au développement.
| (en K€) | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| CIR net (a) | 2.17 | 742 | 664 |
| Autres subventions (b) | 2.17 | 442 | 743 |
| TOTAL | 1 185 | 1 407 | |
| (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés | - 606 | - 251 | |
| (b) nettes de la quote-part intégrée dans les projets de développement activés | - 133 | - 187 |
Cf. note 2.6.1 : les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent essentiellement à la partie non imputée sur les frais de développement activés.
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Salaires | - 3 094 | - 2 521 |
| Charges sociales | - 984 | - 889 |
| Salaires et charges totaux | - 4 077 | - 3 410 |
| Salaires intégrés dans les projets de développement et activés | 825 | 564 |
| Salaires et charges totaux | - 3 253 | - 2 846 |
| Engagements de fin de carrière nets 2.13.1 |
15 | - 61 |
| Paiements en actions 14 |
- 117 | - 625 |
| TOTAL | - 3 355 | - 3 532 |
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Frais de développement totaux | - 5 135 | - 4 791 |
| - brevets activés | 186 | 246 |
| - frais de dévlp activés autres | 1 853 | 1 230 |
| Frais de développement activés 2.6.1 |
2 039 | 1 476 |
| TOTAL | - 3 096 | - 3 315 |
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | - 1 006 | - 772 |
| Dotations aux provisions sur actifs non courants | 0 | - 9 |
| Dotations nettes aux actifs circulants | 0 | |
| Dotations nettes aux provisions pour risques | 0 | |
| Engagements de fin de carrière nets | 15 | - 61 |
| TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE | - 991 | - 842 |
Néant.
Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33 % au 31 décembre 2015, ainsi que sur les autres périodes présentées.
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 0 | - 3 |
| Impôt différé | 0 | - 11 |
| TOTAL | 0 | - 14 |
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt : | - 5 295 | - 4 036 |
| • charge d'impôt théorique | 1 765 | 1 345 |
| • charge d'impôt réelle | 0 | - 14 |
| Écart : | - 1 765 | - 1 359 |
| Explication de l'écart : | ||
| • crédit d'impôt recherche (a) | 247 | 221 |
| • impôts différés non constatés (b) | - 2 008 | - 1 462 |
| • autres différences (c) | - 4 | - 119 |
| TOTAL : | - 1 765 | - 1 359 |
| (a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf. notes 2.17 et 3) | ||
| (b) non constatés car supérieurs à 5 ans sur les projets activés | ||
| (c) dont paiement en actions | - 39 | - 208 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | - 5 288 | - 4 049 |
| Nombre moyen d'actions non dilué |
12 089 519 | 9 842 046 |
| Résultat net par action non dilué (en €) |
- 0,44 | - 0,41 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | - 5 288 | - 4 049 |
| Nombre moyen d'actions dilué |
12 314 124 | 10 230 891 |
| Résultat net par action dilué (en €) |
- 0,43 | - 0,40 |
| (en K€) | 31/12/2014 | Acquisitions | Cessions | Autres mvts | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Brevets et frais de développements | 2 870 | 1 300 | 4 170 | ||
| Logiciels | 198 | 67 | 265 | ||
| TOTAL VALEUR BRUTE | 3 068 | 1 367 | 0 | 0 | 4 435 |
| Amortissements | - 115 | - 78 | - 193 | ||
| VALEUR NETTE | 2 953 | 1 289 | 0 | 0 | 4 242 |
Les acquisitions intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1) pour un montant cumulé net de subventions de 3 512 K€ en 2015, contre 2 384 K€ en 2014. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets. Les projets sont en cours de développement.
La mise en service de la molécule DHA, sur laquelle repose les frais de développement activés, est prévue pour la fin d'année 2016.
L'analyse des projets de développement réalisée selon la méthodologie définie en note 2.6.1 n'a pas conduit à activer en 2015 des dépenses liées à de nouveaux projets en 2015. Ainsi, les dépenses activées correspondent uniquement au projet EIMA, comme les années précédentes.
L'avancée réalisée dans le cadre du programme DHA a conduit la Société à explorer des alternatives de production auprès de partenaires afin d'accélérer sa mise en production avant l'achèvement de son Unité de Développement Industriel (UDI).
Dans ce cadre, Fermentalg a décidé de concentrer l'UDI sur la production de molécules à très haute valeur ajoutée et de produire les molécules à plus fort volume, comme la DHA, sur des sites partenaires. Cette approche permettra à la Société de préserver sa flexibilité opérationnelle tout en concentrant ses capacités et son savoir-faire industriel sur des molécules particulièrement différenciantes.
Le calendrier de construction de l'UDI, dont le coût global a été ajusté à 23 M€ (contre une première estimation de 20 M€), a donc été revu afin de l'adapter au planning de lancement des molécules qui entreront en phase de production-commercialisation après le programme DHA. La mise en service industrielle de l'UDI est désormais programmée en 2018.
La mise en œuvre des tests de dépréciation, décrits en note 2.9 n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. Il n'existe notamment pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes.
Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisés sur le projet de développement EIMA, seul projet constaté à l'actif sur les exercices présentés. La méthodologie retenue est la suivante :
Le taux d'actualisation retenu pour le projet activé s'élève à 12 %, inchangé par rapport à 2014.
• réalisation de tests de sensibilité sur le taux d'actualisation (variation de + / - 2 points du taux d'actualisation, prise en compte le cas échéant de taux contractuels), et sur les hypothèses opérationnelles (établissement d'un scenario alternatif prenant en compte une progression plus faible du chiffre d'affaires, et d'une rentabilité moins élevée).
Les tests de dépréciation effectués n'ont pas conduit à identifier de dépréciations sur les exercices présentés.
| (en K€) | 31/12/2014 | Acquisitions | Cessions | Autres mvts | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 1 289 | 1 289 | ||
| Constructions, aménagements et installations | 2 402 | 5 017 | - 2 060 | - 1 | 5 358 |
| Installations techniques | 3 655 | 471 | 4 126 | ||
| Matériels de transports | 5 | 0 | 5 | ||
| Matériel de bureau | 282 | 75 | - 14 | 342 | |
| Immobilisations en cours | 756 | 4 139 | - 588 | 4 307 | |
| TOTAL VALEUR BRUTE | 7 100 | 10 991 | - 2 074 | - 589 | 15 428 |
| Amortissements | 31/12/2014 | Dotations | Cessions | Autres mvts | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions, aménagements et installations | - 487 | - 290 | - 777 | ||
| Installations techniques | - 1 465 | - 570 | - 2 035 | ||
| Matériels de transports | - 5 | 0 | - 5 | ||
| Matériel de bureau | - 101 | - 67 | 13 | - 155 | |
| TOTAL AMORTISSEMENTS | - 2 058 | - 927 | 13 | 0 | - 2 972 |
| TOTAL VALEUR NETTE | 5 042 | 10 064 | - 2 061 | - 589 | 12 456 |
Les en-cours en 2015 sont principalement liés à la construction de l'UDI. Les diminutions d'en-cours en 2015 sont liées à des mises en service.
Les mouvements des constructions sont essentiellement liés aux acquisitions des terrains et constructions détenus par les SCI IMOVAL et PAMODA le 7 janvier 2015 et amorties à compter de cette date.
Les immobilisations en cours correspondent à hauteur de 4 213 K€ aux dépenses relatives à la construction de l'UDI, auxquelles s'ajoutent 1 289 K€ liés à l'acquisition des terrains.
Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles sur les exercices présentés. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client.
Les actifs financiers non courants en 2015 comprennent 177 K€ de compte de liquidités (175 K€ en 2014), et 174 K€ de dépôts et cautions (172 K€ en 2014).
Les créances clients au 31 décembre 2015 (516 K€) ont une échéance inférieure à 3 mois. Aucune dépréciation n'a été constatée, en l'absence de risque identifié.
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche à recevoir | 2 266 | 919 |
| Subventions à recevoir | 493 | 155 |
| Acomptes fournisseurs | 114 | 87 |
| Créances fiscales | 756 | 470 |
| Créances sociales | 55 | 28 |
| Stocks de fournitures consommables 2.10 |
185 | 197 |
| Autres créances | 5 | 0 |
| Charges constatées d'avances | 95 | 23 |
| BRUT | 3 969 | 1 880 |
| Provisions | ||
| NET | 3 969 | 1 880 |
Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2015. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an (cf. note 23).
Le total des autres actifs courants de 3 969 K€ inclut 90 K€ de CICE à recevoir, contre 73 K€ en 2014.
La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| - endettement financier brut 12.2 |
- 3 802 | - 2 065 |
| + trésorerie et équivalents de trésorerie | 28 506 | 39 830 |
| +/- autres actifs financiers courants | 0 | 0 |
| Trésorerie nette d'endettement | 24 704 | 37 765 |
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières | 28 224 | 39 450 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 282 | 380 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 28 506 | 39 830 |
| Découverts | - 900 | - 58 |
| Trésorerie nette | 27 606 | 39 772 |
Comme indiqué dans la note 2.12, les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.
Les variations de juste valeur constatées en produits des placements de trésorerie s'élèvent à 274 K€ en 2015 contre 130 K€ en 2014, 12 K€ en 2013, 3 K€ en 2012 et 30 K€ en 2011.
Les dettes financières sont constituées principalement :
Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | ||
| Solde à l'ouverture | 2 065 | 842 |
| Augmentation de la période | 1 737 | 1 223 |
| Diminution de la période | 0 | 0 |
| Variation de l'actualisation | 0 | 0 |
| Solde à la clôture | 3 802 | 2 065 |
L'échéancier de l'endettement (hors intérêts courus) est présenté ci-après :
• Avance remboursable accordée par OSEO (1 880 K€ + 125 K€ d'intérêts courus) :
Le remboursement intervient à compter du franchissement de seuils du chiffre d'affaires. Ces avances sont remboursables sauf en cas d'échec des projets. Ces avances ne sont pas remboursables si les seuils ne sont pas atteints dans les 10 ans. Si le 1er seuil de CA est atteint, l'avance est remboursable comme suit : 67 K€ à moins d'un an, et le solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil. Aucun remboursement n'est intervenu sur la période.
• Avance remboursable accordée par TRANSALG (889 K€ + 5 K€ d'intérêts courus) :
Ces avances sont remboursables sauf en cas d'échec du projet. Ces avances ne sont remboursables que si le seuil cumulé du CA dépasse les 55 M€ et au plus tard le 30 juin 2023. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil. Aucun remboursement n'est intervenu sur la période.
Comme indiqué ci-dessus en note 2.16, la partie variable du remboursement des avances n'est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la Société n'anticipe pas un remboursement supérieur à l'avance reçue.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 23).
La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.
La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et par avances remboursables.
La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.
Le capital est constitué de 12 089 519 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Valeur du capital en K€ | 483 | 475 |
| Nombre d'actions total | 12 089 519 | 11 885 091 |
| Valeur nominale (en €) | 0,04 | 0,04 |
Il existe 2 606 000 actions à droit de vote double. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.
Les mouvements d'actions intervenus sur l'exercice 2015 sont présentés dans le tableau ci-après :
| Nombre d'actions au 31/12/2015 | 12 089 519 |
|---|---|
| Augmentation de capital en 2015 | 204 428 |
| Nombre d'actions au 31 décembre 2014 | 11 885 091 |
Deux augmentations de capital ont été réalisées en 2015 dans le cadre de l'exercice de BSPCE : augmentation de capital décidée le 20/03/2015 portant sur 91 000 actions (prix d'émission : 197 K€) et augmentation de capital décidée le 26/05/2015 portant sur 113 428 actions (prix d'émission : 525 K€).
Le Conseil d'Administration du 20/03/2015 a constaté, dans le cadre de l'exercice de BSPCE, une augmentation de capital de 91 000 actions pour 3 640 €. La prime d'émission correspondante est de 193 102 € (0,04 € en capital et 2,122 € en prime d'émission).
Le Conseil d'Administration du 26/05/2015 a constaté, dans le cadre de l'exercice de BSPCE, une augmentation de capital de 113 428 actions pour 4 537,12 €. La prime d'émission correspondante est de 525 011,64 € (0,04 € en capital et 4,6286 € en prime d'émission).
La Société détient 37 683 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31/12/2015, soit 226 K€ (contre 230 K€ en 2014), a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.
Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Primes | 56 358 | 55 640 |
| Réserves contractuelles | 390 | 390 |
| Report à nouveau | - 12 934 | - 8 661 |
| Total des réserves sociales |
43 814 | 47 369 |
Une nouvelle attribution est intervenue en 2015 : 120 000 BSPCE ont été attribués par le Conseil d'Administration du 20 mars 2015 à des dirigeants et des salariés clés, présentant les principales caractéristiques suivantes :
Prix d'émission des BSPCE : 0.
Prix d'exercice émission des actions liées aux BSPCE : 6,57 €.
Conditions d'acquisition des droits : conditions de présence, et selon les bénéficiaires : conditions de marché ou conditions de performance non liées à des conditions de marché définies par salariés et par tranches.
Période d'exercice : 10 ans.
Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Nombre d'actions |
Prix d'exercice moyen |
|
|---|---|---|
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2013 | 975 952,00 | 3,77 |
| Dont exerçables | 0 | |
| Bons attribués en 2014 | 360 000 | 7,20 |
| Bons exercés | 0 | |
| Bons annulés ou caducs | - 41 176 | 6,20 |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2014 | 1 294 776,00 | 4,65 |
| Dont exerçables | 0 | |
| Bons attribués en 2015 | 120 000 | 6,57 |
| Bons exercés | - 204 428 | 3,55 |
| Bons annulés ou caducs | - 383 000 | 5,61 |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2015 | 827 348,00 | 4,75 |
Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l'exercice ou la caducité :
Une charge de 117 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2015 (cf. notes 2.13.1 et 4), contre 625 K€ en 2014, et 470 K€ en 2013.
La charge cumulée liée aux bons exercés ou devenus caducs sur l'année 2015 a fait l'objet d'un reclassement en réserves pour un montant de 791 K€.
Les engagements de retraite ne sont pas significatifs, compte tenu de la date de création récente.
La provision pour risques opérationnels constatée en 2014 à hauteur de 300 K€ a été maintenue sur l'exercice.
Le Groupe n'a pas identifié de passifs éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.
Comme indiqué en note 2.15, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 années suivantes sur les projets activés. L'application de cette modalité a conduit le Groupe à ne pas constater 2 008 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2015.
Les impôts différés actifs constatés sont essentiellement liés aux déficits fiscaux reportables.
Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits fiscaux reportables, s'élèvent à 4,3 M€ au 31 décembre 2015, contre 2,3 M€ au 31 décembre 2014.
Le montant des impôts différés reclassés en réserves, liés aux frais d'émission des augmentations de capital réalisées avant 2013, s'élève à 274 K€ (dont 156 K€ liés à l'augmentation de capital de juillet 2013). L'effet d'impôt lié aux frais d'émission de l'augmentation de capital réalisé en avril 2014 n'a pas été constaté par prudence (867 K€).
Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2015 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).
| (en K€) Notes |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 923 | 691 |
| Dettes fiscales | 190 | 51 |
| Dettes sur immobilisations | 307 | 571 |
| Subventions d'exploitation différées | 32 | 41 |
| Produits constatés d'avance (si différés) | 1 485 | 70 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 2 937 | 1 424 |
Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2015 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an (cf. note 23).
Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions perçues d'avance au regard des dépenses estimées liées aux projets de développement (cf. note 2.17).
| 31/12/2015 | Niveaux d'appréciation |
Actifs à la juste valeur |
Actifs | Créances, dettes, emprunts |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en M€) | de la juste valeur |
par le résultat |
disponibles à la vente |
au coût amorti |
31/12/2015 31/12/2015 (1) | |
| ACTIFS | ||||||
| Actifs financiers non courants | 1 et 3 | 177 | 174 | 351 | 351 | |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | |||
| Créances clients | 516 | 516 | 516 | |||
| Autres actifs courants (2) | - | 2 878 | 2 878 | 2 878 | ||
| Autres actifs financiers courants | - | 0 | 0 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 27 606 | 27 606 | 27 606 | ||
| TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS | 27 783 | 0 | 3 568 | 31 351 | 31 351 | |
| PASSIFS | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes | 2 | 3 802 | 3 802 | 3 802 | ||
| Autres passifs non courants (2) | - | 0 | 0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - | 1 881 | 1 881 | 1 881 | ||
| Juste valeur des instruments financiers | 2 | 0 | 0 | |||
| Autres passifs courants (2) | - | 307 | 307 | 307 | ||
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS | 0 | 0 | 5 990 | 5 990 | 5 990 |
| 31/12/2014 | Niveaux d'appréciation |
Actifs à la juste valeur |
Actifs | Créances, dettes, emprunts |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en M€) | de la juste valeur |
par le résultat |
disponibles à la vente |
au coût amorti |
31/12/2014 31/12/2014 (1) | |
| ACTIFS | ||||||
| Actifs financiers non courants | - | 0 | ||||
| Autres actifs non courants | - | |||||
| Créances clients | 30 | 30 | 30 | |||
| Autres actifs courants (2) | - | 1 359 | 1 359 | 1 359 | ||
| Autres actifs financiers courants | - | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 39 830 | 39 830 | 39 830 | ||
| TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS | 39 830 | 0 | 1 389 | 41 219 | 41 219 | |
| PASSIFS | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes | 2 | 2 065 | 2 065 | 2 065 | ||
| Autres passifs non courants (2) | - | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - | 704 | 704 | 704 | ||
| Juste valeur des instruments financiers | 2 | |||||
| Autres passifs courants (2) | - | 1 425 | 1 425 | 1 425 | ||
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS | 0 | 0 | 4 194 | 4 194 | 4 194 |
(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est égale à leur juste valeur.
(2) Hors créances et dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation. Dont créances liées au CIR.
Le Groupe n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).
Comme indiqué en note 2.16, il n'existe pas de placement détenu jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés.
Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2015 et 2014.
Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.
Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.
Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 12.1), qui entrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.
Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de nonexécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).
Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.
L'effectif moyen* est donné dans le tableau ci-dessous :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cadre | 31 | 26 |
| Non cadre | 36 | 26 |
| TOTAL | 67 | 52 |
| Dont effectif R&D | 43 | 36 |
| Effectif clôture | 70 | 58 |
* Moyenne annuelle
Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,...)
Néant.
Engagements hors bilan liés au financement du Groupe
Néant.
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe
Les engagements liés aux contrats de location simple mobiliers ne sont pas significatifs. Ils ont une durée inférieure à 3 ans.
Les engagements liés aux baux immobiliers (baux de 9 ans) souscrits par le Groupe s'élevaient à 1 K€ au 31 décembre 2014 (compte tenu de la fin des baux en date du 7 janvier 2015), contre 530 K€ au 31 décembre 2013.
Les contrats de location simple portant sur les actifs immobiliers sont terminés depuis le 7 janvier 2015, et aucun contrat de location supplémentaire n'est en cours de négociation.
La ventilation des loyers et charges locatives, en fonction des échéances, est donnée ci-après :
| (en K€) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Moins d'1 an | 0 | 1 |
| 1 à 5 ans | 0 | 0 |
| Plus de 5 ans | 0 | 0 |
| TOTAL | 0 | 1 |
Les engagements s'élèvent à 4 132 K€ au 31 décembre 2015 (vs. 425 K€ au 31 décembre 2014).
Ils comprennent essentiellement les commandes passées et signées pour les marchés de l'UDI.
Néant.
La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 167 K€ en 2015, contre 413 K€ en 2014. Les charges sociales liées se sont élevées à 68 K€ en 2014, contre 164 K€ en 2014.
Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.
Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.
Comme indiqué ci-dessus en note 2.1, la société Proléalg est intégrée globalement depuis le 30 juin 2014.
Néant.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants générant un flux de trésorerie (hors comptes de régularisation actifs), et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants générant un flux de trésorerie (hors régularisations passifs). Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.
Le Groupe n'est pas exposé à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs.
Néant.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles sont principalement liées aux actifs constructions rachetés aux SCI IMOVAL et PAMODA (3,5 M€).
Les autres variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2015 (279 K€) sont essentiellement liées aux variations du crédit d'impôt recherche (1 347 K€) et subventions à recevoir pour (338 K€), et des produits constatés d'avance liés aux subventions pour 1 406 K€.
Honoraires HT des Commissaires aux Comptes pris en charge sur les exercices présentés :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| (en K€) | ||
| Contrôle légal des comptes | 75,00 | 65,00 |
| Autres diligences directement rattachées à la mission | 5,00 | 29,00 |
| TOTAL | 80,00 | 94,00 |
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Enfin, lors de l'arrêté de ses comptes consolidés, votre Société est également conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses sur différents thèmes dont les plus significatifs sont identifiés en note 2.3 de l'annexe. Pour l'ensemble de ces thèmes, nous avons examiné la documentation disponible et la traduction chiffrée des hypothèses retenues et avons procédé à l'appréciation de la cohérence des hypothèses et du caractère raisonnable des estimations utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Mérignac, le 28 avril 2016,
Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS Pierre GOGUET David COUTURIER
RAPPORT FINANCIER 2015 | 86
Exercice clos le 31 décembre 2015
| Bilan | 88 |
|---|---|
| Compte de résultat synthétique | 90 |
| Notes sur les comptes annuels | 92 |
| (en K€) | Valeurs au 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Val. Brutes | Amort. & dépréc. |
Val. Nettes | % de l'actif |
Valeurs au 31/12/2014 |
% de l'actif |
| Capital souscrit non appelé | ||||||
| ACTIF IMMOBILISÉ | ||||||
| Immobilisations incorporelles | 2 | 1 | ||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de développement | 21 | 7 | 14 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 901 | 186 | 715 | 555 | ||
| Fonds commercial (1) | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immobilisations corporelles | 27 | 10 | ||||
| Terrains | 1 289 | 1 289 | ||||
| Constructions | 5 357 | 777 | 4 580 | 1 914 | ||
| Installations tech., matériel et outillages industriels | 4 127 | 2 035 | 2 092 | 2 190 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 348 | 160 | 188 | 181 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 4 307 | 4 307 | 756 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immobilisations financières (2) | 1 | 1 | ||||
| Participations | 92 | 92 | 0 | |||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | ||||||
| Autres titres immobilisés | - 9 | |||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 576 | 576 | 587 | |||
| TOTAL (I) | 17 018 | 3 165 | 13 853 | 30 | 6 174 | 12 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||||
| Stocks et en-cours | ||||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 185 | 185 | 0 | 197 | ||
| En-cours de production (biens et services) | ||||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||||
| Marchandises | ||||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 114 | 114 | 0 | 87 | 0 | |
| Créances | 9 | 3 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés (3) | 516 | 516 | 0 | |||
| Autres créances (3) | 3 581 | 3 581 | 1 650 | |||
| Capital souscrit - appelé non versé | ||||||
| Valeurs mobilières de placement | 60 | 82 | ||||
| Actions propres | ||||||
| Autres titres | 27 950 | 27 950 | 39 450 | |||
| Instruments de trésorerie | ||||||
| Disponibilités | 536 | 536 | 1 | 307 | 0 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 95 | 95 | 0 | 23 | 0 | |
| TOTAL (II) | 32 977 | 32 977 | 70 | 41 715 | 87 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | ||||||
| Primes de remboursement des emprunts (IV) | ||||||
| Écarts de conversion actifs (V) | ||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) | 49 995 | 3 165 | 46 830 | 100 | 47 890 | 100 |
| (1) Dont droit au bail. |
(2) Dont à moins d'un an (brut).
(3) Dont à plus d'un an (brut).
| (en K€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Valeurs au 31/12/2015 |
% du passif |
Valeurs au 31/12/2014 |
% du passif |
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital (dont versé : 0) | 484 | 1 | 475 | 0 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 56 358 | 120 | 55 640 | 116 |
| Écarts de réévaluation | ||||
| Écart d'équivalence | ||||
| Réserves | 1 | 0 | ||
| • Réserve légale | ||||
| • Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | 390 | ||
| • Réserves réglementées | ||||
| • Autres réserves | ||||
| Report à nouveau | - 12 934 | - 28 | - 8 661 | - 18 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | - 6 343 | - 13 | - 4 273 | - 8 |
| Situation nette | 37 955 | 81 | 43 571 | 90 |
| Subventions d'investissement | ||||
| Provisions réglementées | ||||
| TOTAL (I) | 37 955 | 81 | 43 571 | 90 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||||
| Produit des émissions de titres participatifs | ||||
| Avances conditionnées | 2 769 | 1 880 | ||
| TOTAL (I) Bis | 2 769 | 6 | 1 880 | 3 |
| Provisions | ||||
| Provisions pour risques | 300 | 300 | ||
| Provisions pour charges | ||||
| TOTAL (II) | 300 | 1 | 300 | 0 |
| DETTES (1) | ||||
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) | 1 030 | 2 | 132 | 0 |
| Emprunts et dettes financières diverses (3) | ||||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 825 | 4 | 628 | 1 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 111 | 2 | 738 | 1 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 307 | 1 | 570 | 1 |
| Autres dettes | ||||
| Instruments de trésorerie | ||||
| Produits constatés d'avance | 1 533 | 3 | 70 | 0 |
| TOTAL (III) | 5 806 | 12 | 2 138 | 4 |
| Écarts de conversion passifs (IV) | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | 46 830 | 100 | 47 890 | 100 |
| (1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an |
5 806 | 2 138 | ||
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques | 900 | 58 |
(3) Dont emprunts participatifs
| Du 01/01/14 au | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Du 01/01/15 au 31/12/2015 |
31/12/2014 en valeur |
en valeur | en % | |
| Ventes de marchandises | |||||
| Production vendue (biens/serv.) | 381 | 900 | - 519 | - 58 | |
| Montant net du chiffre d'affaires | 381 | 900 | - 519 | - 58 | |
| Production stockée | |||||
| Production immobilisée | |||||
| Subventions d'exploitation | 522 | 902 | - 380 | - 42 | |
| Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges | 72 | 59 | 12 | 21 | |
| Autres produits | 105 | 0 | 105 | 0 | |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION ( I ) (1) | 1 080 | 1 862 | - 782 | - 42 | |
| Achats de marchandises | |||||
| Variation de stocks | |||||
| Achats de matières premières et autres approvis. | 283 | 289 | - 6 | - 2 | |
| Variation de stocks | 12 | - 74 | 86 | 116 | |
| Autres achats et charges externes | 3 739 | 2 501 | 1 238 | 46 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 107 | 47 | 60 | 128 | |
| Salaires et traitements | 3 094 | 2 521 | 573 | 23 | |
| Charges sociales | 1 025 | 889 | 136 | 15 | |
| sur immobs : dotations aux amortissements |
1 006 | 772 | 234 | 30 | |
| Dotations aux amortissements et dépréciations |
Sur immobs : dotations aux dépréciations |
||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréc. | |||||
| Dotations aux provisions | 0 | 300 | - 300 | - 100 | |
| Autres charges | 13 | 13 | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)(2) | 9 279 | 7 258 | 2 021 | 28 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | - 8 199 | - 5 396 | - 2 803 | - 52 | |
| Bénéfice ou perte transférée (III) | |||||
| Perte ou bénéfice transféré (IV) | |||||
| De participation (3) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D'autres valeurs mob. et créances d'actifs immob. (3) | |||||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 584 | 293 | 291 | 99 | |
| Reprises sur prov. et dépréciations et transf. de charges | 9 | 9 | |||
| Différences positives de change | |||||
| Produits nets sur cessions de val. mob. de placement | 1 | - 1 | - 100 | ||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V) | 593 | 294 | 299 | 102 | |
| Dotations amortissements, dépréciations, provisions | |||||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 56 | 46 | 10 | 22 | |
| Différences négatives de change | |||||
| Charges sur cessions de valeurs mob. de placement | |||||
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (VI) | 56 | 46 | 10 | 22 |
RAPPORT FINANCIER 2015 | 90
| Du 01/01/14 au | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Du 01/01/15 au 31/12/2015 |
31/12/2014 en valeur |
en valeur | en % |
| RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) | 537 | 248 | 289 | 116 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I + II + III - IV + V - VI) | - 7 662 | - 5 148 | - 2 513 | - 49 |
| Produits exceptionnels (VII) | 2 167 | 100 | 2 067 | 0 |
| Charges exceptionnelles (VIII) | 2 212 | 145 | 2 067 | 0 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | - 45 | - 45 | 0 | 0 |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | ||||
| Impôt sur les bénéfices (X) | - 1 363 | - 919 | - 444 | - 48 |
| TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) | 3 840 | 2 256 | 1 584 | 70 |
| TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 10 183 | 6 529 | 3 654 | 56 |
| Bénéfice ou perte | - 6 343 | - 4 273 | - 2 070 | - 48 |
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2015 dont le total est de 46 830 215,21 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de (6 342 950,30 €).
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2015 au 31/12/2015. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 16/03/2016.
Par ailleurs, nous apportons des précisions concernant les faits suivants : PERSONNES RESPONSABLES.
Monsieur Andrew ECHATTI Directeur Général / Chief Executive Officer Tél. : +33 5 57 250 220 Email : [email protected]
Monsieur Andrew ECHATTI Directeur Général / Chief Executive Officer Tél. : +33 5 57 250 220 Email : [email protected]
Le capital social était divisé en 11 885 091 actions de 0,04 € au 31/12/2014.
Le Conseil d'Administration du 20 mars 2015 a décidé d'une augmentation de capital de 3 640 € assortie d'une prime d'émission de 193 102 € par création de 91 000 actions de 0,04 € en capital et de 2,122 € en prime d'émission.
Le Conseil d'Administration du 20 mai 2015 a décidé d'une augmentation de capital de 4 537,12 € assortie d'une prime d'émission de 525 011,64 € par création de 113 428 actions de 0,04 € en capital et de 4,6286 € en prime d'émission.
Le capital social est composé de 12 089 519 actions à 0,04 €.
| Nombre de BSPCE | Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSPCE |
Prix d'exercice moyen par action |
|
|---|---|---|---|
| Au 31/12/2004 | 934 498 | 1 294 776 | 4,646 |
| Bons attribués en 2015 | 120 000 | 120 000 | 6,570 |
| Bons exercés en 2014 | - 113 610 | - 204 428 | 3,553 |
| Bons annulés en 2014 | - 383 000 | - 383 000 | 5,609 |
| Au 31/12/2015 | 557 888 | 827 348 | 4,749 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
L'effectif est passé de 58 à 70 personnes sur l'exercice, soit une progression de près de 24 %.
La Société a perçu, en 2015, des avances et subventions nécessaires à son activité de Recherche et Développement.
Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables.
Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables.
La quote-part des subventions non utilisées est comptabilisée en produits constatés d'avance.
Des dépenses de R et D donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (1 366 998 €), comptabilisé au crédit du compte Impôts/Bénéfice du compte de résultat.
Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts/ Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ».
La SA Fermentalg bénéficie du statut Jeune Entreprise Innovante (JEI) depuis l'année de sa création. Le remboursement du CIR intervient l'année suivante.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.
Amortissement des brevets sur 20 ans.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets et de logiciels.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :
| 30 ans |
|---|
| de 5 à 15 ans |
| 5 à 7 ans |
| 3 à 5 ans |
| 3 ans |
| 5 à 10 ans |
La SA Fermentalg a acquis, le 07/01/2015, les terrains et bâtiments qu'elle louait à la SCI IMOVAL et à la SCI PAMODA.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Augmentation de capital en septembre 2015 de 140 000 € dans la SAS Proléalg, dont 91 000 € par la SA Fermentalg au titre de sa participation de 66 %.
La SA Fermentalg détient 37 683 actions propres au 31/12/2015 d'une valeur unitaire de 6,01 €.
Les stocks sont évalués selon la méthode Premier Entré/ Premier Sorti (FIFO). Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.
Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les stocks sont composés uniquement de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2015, le CICE s'élève à 90 196 €.
Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).
| CADRE A | V. brute des | Augmentations | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Immobilisations | immob. début d'exercice |
suite à réévaluation acquisitions |
||
| Incorpor | Frais d'établissement, de recherche et de développement | TOTAL I | 21 | ||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL II | 669 | 232 | ||
| Terrains | |||||
| Sur sol propre | 1 289 | ||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | 2 270 | |||
| Instal. géné., agencts & aménagts const. | 2 401 | 2 746 | |||
| Installations techniques, matériel & outillage indust. | 3 655 | 471 | |||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | |||||
| Autres Matériel de transport |
5 | ||||
| immos corporelles |
Matériel de bureau & info., mobilier | 282 | 75 | ||
| Emballages récupérables & divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 756 | 4 139 | |||
| Avances et acomptes | |||||
| TOTAL III | 7 100 | 10 990 | |||
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||||
| Autres participations | 91 | ||||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 587 | 404 | |||
| TOTAL IV | 587 | 496 | |||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | 8 356 | 11 739 |
| CADRE B | Diminutions | Valeur brute | Réévaluation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Immobilisations | par virt poste |
par cessions |
des immob. fin ex. |
légale Valeur d'origine |
|||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | TOTAL I | 21 | ||||||
| Incorpor | Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL II | 901 | |||||
| Terrains | ||||||||
| Sur sol propre | 1 289 | |||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | 2 270 | ||||||
| Instal.géné., agencts & aménagts const. | 2 060 | 3 087 | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage indust. | 4 126 | |||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | ||||||||
| Autres | Matériel de transport | 5 | ||||||
| immos corporelles | Matériel de bureau & info., mobilier | 14 | 343 | |||||
| Emballages récupérables & divers | ||||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 588 | 4 307 | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||||
| TOTAL III | 588 | 2 074 | 15 428 | |||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||||||
| Autres participations | 91 | |||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 | 414 | 577 | |||||
| TOTAL IV | 1 | 414 | 668 | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | 589 | 2 488 | 17 018 |
| Situations et mouvements de l'exercice des amortissements techniques | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A | Amortissements | Augmentations : dotations de |
Diminutions : amort. sortis de l'actif et |
Montant des amortissements à la fin de |
|||
| (en K€) | Immobilisations amortissables | début d'exercice | l'exercice | reprises | l'exercice | ||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | TOTAL | 7 | 7 | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL | 114 | 72 | 186 | |||
| Terrains | |||||||
| Sur sol propre | 74 | 74 | |||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | ||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts const. | 487 | 216 | 703 | ||||
| Installations techniques, matériel & outillage indust. | 1 465 | 570 | 2 035 | ||||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | |||||||
| Autres immos | Matériel de transport | 5 | 5 | ||||
| corporelles | Matériel de bureau & info., mobilier | 101 | 67 | 13 | 155 | ||
| Emballages récupérables & divers | |||||||
| TOTAL | 2 058 | 927 | 13 | 2 972 | |||
| TOTAL GÉNÉRAL | 2 172 | 1 006 | 13 | 3 165 |
| Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE B | Immobilisations amortissables | Dotations | Reprises | Mouv. net | |||||
| (en K€) | Différentiel de durée |
Mode dégressif |
Amort. fiscal exceptionnel |
Différentiel de durée |
Mode dégressif |
Amort. fiscal exceptionnel |
des amorts fin de l'exercice |
||
| Frais d'établissement | TOTAL | ||||||||
| Immobilisations incorporelles | TOTAL | ||||||||
| Terrains | |||||||||
| Sur sol propre | |||||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | ||||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts. | |||||||||
| Installations techniques, matériel & outillage. | |||||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | |||||||||
| Matériel de transport | |||||||||
| Autres immos corporelles |
Matériel de bureau & info., mobilier | ||||||||
| Emballages récupérables & divers | |||||||||
| TOTAL |
Frais d'acquisition de titres de participations
| TOTAL GÉNÉRAL | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total général non ventilé | |||||||
| CADRE C | Mouvements de l'exercice affectant les charges reparties sur plusieurs exercices |
Montant net au début de l'exercice |
Augmentations | Dotations de l'exercice aux amortissements |
Montant net à la fin de l'exercice |
||
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | |||||||
| Primes de remboursement des obligations |
Provision pour risques opérationnels de 300 000 € maintenue en 2015.
(Articles R. 123-196 à R. 123-198 du Code de Commerce)
| Filiales et participations (en K€) | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Q.-P. du capital détenu en % |
Résultat dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
||||
| 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par la Société) | ||||
| Proléalg - 4, rue rivière 33500 Libourne - 535209795 | 141 | 61 | 65,00 | - 18 |
| 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) | ||||
| B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
||||
| 1. Filiales non reprises en A : | ||||
| a. Françaises | ||||
| b. Étrangères | ||||
| 2. Participations non reprises en A : | ||||
| a. Dans des sociétés françaises | ||||
| b. Dans des sociétés étrangères |
| État des créances (en K€) | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'un an | ||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISÉ | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Prêts (1) (2) | |||||
| Autres immobilisations financières | 577 | 577 | |||
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Clients douteux ou litigieux | |||||
| Autres créances clients | 516 | 516 | |||
| Créances rep. titres prêtés : prov./dep. antér. | |||||
| Personnel et comptes rattachés | 23 | 23 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 13 | 13 | |||
| Impôts sur les bénéfices | 2 281 | 2 281 | |||
| État & autres coll. publiques | Taxe sur la valeur ajoutée | 741 | 741 | ||
| Autres impôts, taxes & versements assimilés | 99 | 99 | |||
| Divers | |||||
| Groupe et associés (2) | 3 | 3 | |||
| Débiteurs divers | (dont créances rel. op. de pens. de titres) | 422 | 422 | ||
| Charges constatées d'avance | 95 | 95 | |||
| TOTAUX | 4 769 | 4 192 | 577 | ||
| créances représentatives de titres prêtés | |||||
| Montant des : | prêts accordés en cours d'exercice | ||||
| Renvois (1) (2) | remboursements obtenus en cours d'exercice | ||||
| Prêts & avances consentis aux associés (pers. physiques) |
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.
(Articles R. 123-196 à R. 123-198 du Code de Commerce)
| Montant concernant les entreprises | ||
|---|---|---|
| POSTES (en K€) |
Liées | Avec lesquelles la Société a un lien de participation |
| Immobilisations financières | ||
| Participations | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Prêts | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||
| Créances | ||
| Créances clients et comptes rattachés | ||
| Autres créances | 3 | |
| Capital souscrit appelé, non versé | ||
| TOTAL DES CRÉANCES | 3 | |
| Disponibilités | ||
| TOTAL DES DISPONIBILITÉS | ||
| Dettes | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Avances et acomptes reçus sur cdes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| TOTAL DES DETTES |
(Articles R. 123-196 à R. 123-198 du Code de Commerce)
| Charges constatées d'avance (en K€) | Montant |
|---|---|
| Exploitation | 95 |
| Financiers | |
| Exceptionnels | |
| TOTAL | 95 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en K€) | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | 185 |
| Autres créances | 524 |
| Disponibilités | 274 |
| TOTAL | 983 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Nombre | Valeur nominale (en €) |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l'exercice | 11 885 091 | 0,04 |
| Titres émis pendant l'exercice | 204 428 | 0,04 |
| Titres remboursés pendant l'exercice | ||
| Titres composant le capital social à la fin de l'exercice | 12 089 519 | 0,04 |
| (Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés) (en K€) | TABLEAU D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT | |
|---|---|---|
| Report à nouveau de l'exercice précédent | - 8 661 | |
| Résultat de l'exercice précédent | - 4 273 | |
| Prélèvements sur les réserves | ||
| Total des prélèvements sur les réserves | ||
| TOTAL DES ORIGINES | - 12 934 | |
| • Réserves légales | ||
| Affectations aux réserves | • Autres réserves | |
| Dividendes | ||
| Autres répartitions | ||
| Report à nouveau | - 12 934 | |
| TOTAL DES AFFECTATIONS | - 12 934 |
| (en K€) | Solde initial | Augmentation | Diminution | Solde final |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 475 | 8 | 483 | |
| Primes liées au capital social | 55 640 | 718 | 56 358 | |
| Écart de réévaluation | ||||
| Réserves | ||||
| • Réserve légale | ||||
| • Réserves indisponibles | ||||
| • Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | 390 | ||
| • Réserves réglementées | ||||
| • Autres réserves | ||||
| Écart d'équivalence | ||||
| Report à nouveau | - 8 661 | 4 273 | - 12 934 | |
| Résultat de l'exercice | - 4 273 | 4 273 | 6 343 | - 6 343 |
| Subventions d'investissement | ||||
| Provisions réglementées | ||||
| TOTAL | 43 571 | 4 999 | 10 616 | 37 954 |
| État des dettes (en K€) |
Montant brut | À 1 an au plus |
À plus d'1 an et 5 ans au plus |
À plus de 5 ans |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||||
| Autres emprunts obligataires (1) | ||||||
| Emprunts & dettes | à 1 an max. à l'origine | |||||
| établissements de crédit (1) | à plus d'1 an à l'origine | 1 030 | 1 030 | |||
| Emprunts & dettes financières divers (1) (2) | ||||||
| Fournisseurs & comptes rattachés | 1 825 | 1 825 | ||||
| Personnel & comptes rattachés | 293 | 293 | ||||
| Sécurité sociale & autres organismes sociaux | 629 | 629 | ||||
| Impôts sur les bénéfices | ||||||
| État & autres collectivités | Taxe sur la valeur ajoutée | 86 | 86 | |||
| publiques | Obligations cautionnées | |||||
| Autres impôts, taxes & assimilés | 103 | 103 | ||||
| Dettes sur immobilisations & cptes rattachés | 307 | 307 | ||||
| Groupe & associés (2) | ||||||
| Autres dettes (dt det. rel. opér. de titr.) | ||||||
| Dette représentative des titres empruntés | ||||||
| Produits constatés d'avance | 1 533 | 1 533 | ||||
| TOTAUX | 5 806 | 5 806 | ||||
| Renvois (1) (2) | Emprunts souscrits en cours d'exercice | |||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||||
| Montant divers emprunts, dettes/associés |
(Articles R. 123-196 à R. 123-198 du Code de Commerce)
| Produits constatés d'avance (en K€) | Montant |
|---|---|
| Exploitation | 1 533 |
| Financiers | |
| Exceptionnels | |
| TOTAL DES PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | 1 533 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en K€) | Montant |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 129 |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 412 |
| Dettes fiscales et sociales | 683 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes |
TOTAL DES CHARGES À PAYER 1 224
(Articles R. 123-196 à R. 123-198 du Code de Commerce)
L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 56 226,00 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé. Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :
Taux d'actualisation 2,00 % Table de mortalité INSEE Départ volontaire à 62 ans
Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.
| (en K€) | Autres | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Montant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Effets escomptés non échus | ||||||
| Engagements assortis de sûretés réelles | ||||||
| Intérêts à échoir/Assurances à échoir | ||||||
| Autres engagements donnés : | ||||||
| • Contrats de crédits-bails | ||||||
| • Contrats de locations-financement | 31 | 31 | ||||
| • Commandes d'immobilisations | ||||||
| TOTAL (1) | 31 | 31 | ||||
| Autres | Dirigeants | Provisions | ||||
| Engagements en matière de pensions | 56 | 56 | ||||
| TOTAL | 31 | 56 | 87 |
| Rémunérations allouées aux membres (en K€) | Montant |
|---|---|
| Organes d'Administration | |
| Organes de Direction | 235 |
| Organes de Surveillance |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Personnel salarié : | ||
| • Ingénieurs et cadres | 30,00 | 29,40 |
| • Agents de maîtrise | ||
| • Employés et techniciens | 40,00 | 29,00 |
| Désignation (en K€) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| CARPA IND Transaction BERTIN | 50 | |
| Amendes et pénalités | ||
| Val. compt. immo. corpor. cédées | 2 062 | |
| Malis cont. liquidité G. DUPONT | 100 | |
| Produits cession éléments act. | 2 065 | |
| Autres produits exceptionnels | 13 | |
| Bonis cont. liquidité G. DUPONT | 88 | |
| TOTAL | 2 212 | 2 166 |
I. ENGAGEMENTS AUPRÈS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Néant.
Fermentalg louait les bâtiments, dans lesquels elle exercait son activité, aux SCI IMOVAL et PAMODA, détenues par le Président jusqu'au 7 janvier 2015. Fermentalg a racheté ces bâtiments ainsi que divers autres actifs destinés à son activité et détenus par les SCI IMOVAL et PAMODA en date du 7 janvier 2015 pour 3,5 M€.
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.
Fait à Mérignac le 28 avril 2016,
Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS
Pierre GOGUET David COUTURIER
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fermentalg, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‑31 du Code de Commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de Commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
La maison individuelle située 6 rue Rivière qui constituait l'ancien logement de Pierre CALLEJA, a été vendue pour un prix de 640 000 € à la Société par acte notarié en date du 7 janvier 2015. Cette vente a été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015.
Le Conseil d'Administration, en date du 3 septembre 2015, avait autorisé la conclusion par Fermentalg et Pierre CALLEJA, d'un bail à usage d'habitation portant sur une surface habitable d'environ 150 m² de cette maison individuelle pour une durée de 6 ans à compter du 1er juillet 2015 et pour un loyer de 3 000 € par mois assorti d'un dépôt de garantie de 3 000 €.
Compte tenu du déménagement de Pierre CALLEJA, ce bail d'habitation n'a finalement pas été conclu mais Pierre CALLEJA a néanmoins versé à Fermentalg, par chèque en date du 26 octobre 2015, une somme de 6 900 € à titre d'indemnité d'occupation de ce logement du 1er juillet 2015 jusqu'au 9 septembre 2015.
Le versement de cette somme est motivé par l'intérêt de la Société d'être indemnisée de l'occupation par Monsieur CALLEJA sur cette période d'un logement dont la Société avait acquis la propriété.
Cette convention n'a pas pu être autorisée préalablement par le Conseil d'Administration afin de ne pas retarder le paiement de cette indemnité, mais le Conseil d'Administration, en date du 3 novembre 2015, a donné acte de ce paiement de 6 900 €.
En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
La conclusion de ce bail a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2009. Ce bail portait sur la location par Fermentalg d'un ensemble immobilier de 234 m2 situé 4 rue Rivière à Libourne.
Le loyer a été porté à 1 500 € par mois à compter du 1er mai 2009, majoré d'une somme de 100 € par mois au titre des charges locatives (autorisation du Conseil d'Administration en date du 27 mai 2009).
La location a été ensuite étendue à un local d'une superficie de 216 m2 environ, situé à la même adresse et le loyer a été porté à 2 650 € par mois à compter du 1er octobre 2009 (avenant n° 1 du 1er octobre 2009, approuvé par le Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2009).
La location a encore été étendue à la totalité du bâtiment rue Rivière, soit une superficie de 1 210 m2 environ, situé à la même adresse et le loyer a été porté à 3 650 € du 1er juin 2010 au 31 décembre 2010 et à 5 000 € par mois à partir du 31 décembre 2010. Le loyer a également été majoré d'une somme de 150 € par mois au titre des charges locatives (avenant n°2 du 6 juillet 2010, autorisé par le Conseil d'Administration du 6 juillet 2010).
Par avenant du 2 mai 2011, Fermentalg et la SCI IMOVAL ont convenu, d'une part, que Fermentalg devait assurer les bâtiments tant pour son compte que pour la SCI IMOVAL et, d'autre part, que Fermentalg et ses assureurs renonçaient à tout recours contre SCI IMOVAL, cette dernière renonçant réciproquement à tout recours contre Fermentalg et ses assureurs (avenant n° 3 du 2 mai 2011, approuvé par le Conseil d'Administration du 4 octobre 2011).
Ce bail a pris fin avec la vente de cet ensemble immobilier à Fermentalg par l'acte notarié en date du 7 janvier 2015 mentionné ci-après, par la confusion à cette date des qualités de propriétaire et de locataire de Fermentalg.
La conclusion de ce bail a été approuvée par le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2011. Ce bail portait sur la location par Fermentalg d'un ensemble immobilier composé de 20 places de parking et de 600 m2 de plateforme de stockage situé 11 rue Rivière (angle rue Rivière/avenue Foch) à Libourne.
Ce bail a pris fin avec la vente de cet ensemble immobilier à Fermentalg par l'acte notarié en date du 7 janvier 2015 mentionné ci-après, par la confusion à cette date des qualités de propriétaire et de locataire de Fermentalg.
Les conditions financières de ces ventes immobilières ont été étudiées par le Conseil d'Administration en date du 4 septembre 2014, puis autorisées par le Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2014.
Ces ventes immobilières ont été réalisées par la signature d'un acte de vente notarié en date du 7 janvier 2015 établi par Maître Bernard BOIREAU, notaire à Libourne.
La SCI IMOVAL a vendu à Fermentalg un bâtiment à usage professionnel situé 4 rue Rivière à Libourne pour un prix de 2 968 556,48 € HT (3 197 709,48 € TTC).
La SCI PAMODA a vendu à Fermentalg les biens immobiliers ci-dessous pour un prix total de 2 150 279,19 € TTC se décomposant comme suit :
Enfin, la résidence principale de la famille CALLEJA, située 6 rue Rivière à Libourne, a été vendue à Fermentalg pour un prix de 640 000 € (sans TVA).
Comme cela a été précisé lors des délibérations du Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2014, l'acquisition de ces actifs immobiliers était nécessaire au développement de l'activité de la Société et motivée par la volonté de pérenniser les investissements réalisés en termes d'aménagements et d'agencements dans les lieux loués antérieurement par Fermentalg aux SCI PAMODA et IMOVAL afin de les rendre compatibles avec son activité.
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015.
Cet avenant prévoyait, en cas d'acquisition du bâtiment loué par Fermentalg à la SCI IMOVAL, le versement par la SCI IMOVAL à Fermentalg d'une indemnité au titre des aménagements réalisés par Fermentalg dans ce bâtiment, pour un montant égal à la fraction non encore amortie du prix de revient des travaux d'aménagement.
Cette indemnité, fixée à 1 768 556,48 € HT (soit 2 122 267,78 € TTC) par l'acte notarié de vente en date du 7 janvier 2015, a été payée par compensation partielle avec le prix de vente du bâtiment situé 4 rue Rivière à Libourne vendu à Fermentalg pour un prix de 3 197 709 € TTC.
La conclusion de cet avenant a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2015 et a été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015.
L'intérêt de cet avenant, pour la Société, était d'être indemnisée de l'abandon prématuré de ces aménagements, ainsi que cet avenant le mentionne.
Cet avenant prévoyait, en cas d'acquisition du bâtiment loué par Fermentalg à la SCI PAMODA, le versement par la SCI PAMODA à Fermentalg d'une indemnité au titre des aménagements réalisés par Fermentalg dans ce bâtiment, pour un montant égal à la fraction non encore amortie du prix de revient des travaux d'aménagement.
Cette indemnité, fixée à 291 610,19 € HT (soit 349 932,23 € TTC) par l'acte notarié de vente en date du 7 janvier 2015, a été payée par compensation partielle avec le prix de vente du bâtiment situé 11 rue Rivière à Libourne vendu à Fermentalg pour un prix de 771 879,19 € TTC.
La conclusion de cet avenant a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2015 et a été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015.
L'intérêt de cet avenant, pour la Société, était d'être indemnisée de l'abandon prématuré de ces aménagements, ainsi que cet avenant le mentionne.
Fait à Mérignac et Villeurbanne, le 28 avril 2016,
Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS Pierre GOGUET David COUTURIER
Tél. : + 33 5 57 25 02 20
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