Annual Report • May 1, 2015
Annual Report
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EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014
| 05 | Déclaration de la personne responsable |
|---|---|
| 07 | Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice |
| 41 | Annexes au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice |
| 45 | Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise |
| 52 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise |
| 55 | Comptes consolidés – exercice clos le 31 décembre 2014 |
| 84 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
| 87 | Comptes annuels – exercice clos le 31 décembre 2014 |
| 108 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
| 110 | Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés |
| 113 | Résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 |
Monsieur Pierre CALLEJA, Président-Directeur Général
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires au cours de l'exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées. »
Libourne, le 30 avril 2015
Pierre CALLEJA Président-Directeur Général
| 1. | Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé | 8 |
|---|---|---|
| 2. | Présentation des comptes clos le 31 décembre 2014 et proposition d'affectation du résultat |
20 |
| 3. | Tableau des cinq derniers exercices | 23 |
| 4. | Filiales et participations | 23 |
| 5. Informations relatives aux mandataires sociaux et au contrôle de la Société |
23 | |
| 6. Gouvernance et contrôle interne | 26 | |
| 7. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2014 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital |
27 | |
| 8. | Informations concernant le capital social |
29 |
| 9. Questions environnementales | 31 | |
| 10. Conventions règlementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce |
31 | |
| 11. Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales de la Société, ainsi que sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités |
32 | |
| 12. | Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Rapport de Gestion |
38 |
Nous vous avons réunis le vendredi 12 juin 2015 à 10 h 30, au Chateau Grand Barrail, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de Commerce et aux stipulations statutaires pour vous rendre compte de l'activité de la société Fermentalg (ci-après « la Société » ou « Fermentalg ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice.
Les rapports des Commissaires aux Comptes, le présent rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et la gouvernance d'entreprise ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle qui utilise la diversité des microalgues et leur capacité à proposer de nombreux produits (molécules, biomasse, tourteau, etc.) utiles dans notre vie quotidienne, au sein principalement de trois grandes familles représentant des enjeux majeurs : les huiles, les protéines et les sucres.
Pour chacune de ces familles, nous avons à faire face à des contraintes répondant à un équilibre global à court-moyen-long terme en matière de nutrition, de préservation et de partage des ressources.
Par sa vocation à produire ces molécules industriellement et de manière compétitive, la Société a pour ambition de contribuer à répondre mondialement au besoin des marchés tout en participant à la constitution d'une solution durable.
La technologie nouvelle développée et brevetée par la Société, appelée « mixotrophie à dominante hétérotrophe », permet l'exploitation industrielle des microalgues dans toute leur biodiversité. Elle développe également des procédés de culture en hétérotrophie.
Afin d'accélérer et d'optimiser la mise sur le marché de ses premiers produits, la Société conduit une stratégie d'alliances avec des partenaires industriels leaders sur leurs marchés, et qui apportent des ressources et des compétences complémentaires aux siennes.
Cette stratégie d'alliances permet à la Société d'adresser simultanément et avec efficacité des marchés significatifs et variés, tout en se concentrant sur son cœur de métier : le développement de bioprocédés compétitifs et durables.
La Société assoit sa rupture technologique sur la fermentation : procédé industriel bien connu et maîtrisé de longue date. Des souches de microalgues sélectionnées sont introduites dans un fermenteur mixotrophe : exposées périodiquement à une source de lumière, les microalgues vont consommer un substrat carboné à base de matières renouvelables d'origines diverses pour se multiplier, et produire des substances d'intérêt. Les molécules et produits d'intérêt sont ensuite extraits et purifiés afin de correspondre aux spécifications des marchés visés.
La Société protège ses développements en les brevetant selon le principe suivant: une souche cultivée d'une manière spécifique avec la technologie de mixotrophie à dominante hétérotrophe peut produire une molécule d'intérêt. Depuis sa création, Fermentalg a su traduire son développement technologique par le dépôt de nombreux brevets dans ce domaine. À la date du présent rapport, son portefeuille, actif essentiel de la Société et qu'elle contrôle pleinement, est composé de 26 familles de brevets et 92 titres.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm)..
Mi-2011, Fermentalg et Avril (anciennement Sofiproteol), entreprise industrielle et financière de la filière française des huiles et des protéines végétales (6 400 salariés, 6,5 Mds € de chiffre d'affaires, marques Lesieur, Diester, etc.), ont signé une première co-entreprise (JV) à vocation industrielle et commerciale sur le marché des Oméga 3 : la société Proléalg.
Les partenaires visent au moyen de la co-entreprise une prise de parts de marché mondial significative à moyen terme grâce à :
• un réseau de distribution assuré par Oléon, filiale du groupe Avril, une entreprise fortement implantée sur les marchés des huiles végétales.
Les décisions de Proléalg sont prises de façon concertée compte tenu de l'organisation de la gouvernance de la co-entreprise.
Dans le cadre de l'évolution de ce partenariat cette année, l'acquisition en juillet 2014 d'actions de Proléalg auprès de Avril confère à Fermentalg 65% du capital de la coentreprise.
Proléalg est désormais consolidée en intégration globale par Fermentalg.
Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de cet exercice sont :
Fermentalg compte s'imposer comme un leader technologique dans l'exploitation industrielle des microalgues. Pour ce faire, la Société a développé une expertise de pointe, notamment sur la technologie de 4ème et dernière génération (Mixotrophie à dominante hétérotrophe), solidement protégée par un large portefeuille de brevets. En 2014, ce portefeuille a été enrichi par six nouveaux dépôts pour atteindre 26 familles de brevets.
Fermentalg s'est en outre vu délivrer, au cours de l'année, le premier brevet princeps protégeant sa technologie de mixotrophie à dominante hétérotrophe.
L'année 2014 a également été consacrée au renforcement des équipes afin d'étendre les expertises vers le marché. Les nouveaux profils recrutés viennent ainsi enrichir les compétences internes, en termes de développement scientifique (nomination d'un VP R&D) mais également la préparation dans les domaines d'industrialisation et du développement commercial. À fin 2014, Fermentalg comptait 59 collaborateurs contre 46 au 31 décembre 2013.
À ce jour, les revenus enregistrés proviennent des contributions financières des partenaires industriels de Fermentalg. Sur l'année 2014, ces contributions se sont élevées à 900 K€ contre 181 K€ au cours de l'exercice 2013. La Société indique que les revenus à ce stade sont par nature variables d'une période sur l'autre et que les chiffres comptabilisés ne permettent pas de projeter une tendance.
Grâce aux fonds levés à l'occasion de l'introduction en bourse sur Euronext, aux contributions des partenaires (privés ou publics via des aides et subventions), et de sa consommation de trésorerie limitée sur l'exercice, Fermentalg dispose à fin 2014 d'une trésorerie brute de 40 M€.
Cette structure financière permet d'aborder avec sérénité l'entrée planifiée dans la phase industrielle et commerciale. La Société est ainsi en mesure de dérouler son plan de développement conformément aux engagements pris lors de l'introduction en bourse. La priorité de l'exercice 2015 est la construction de l'unité de développement industriel dont la 1ère pierre a été symboliquement posée à ce jour.
La Société compte 2 M€ d'endettement financier à la clôture composé exclusivement d'avance remboursable reçue pour le programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro Algues) cofinancé dans le cadre d'un programme d'Innovation Stratégique Industrielle.
Néant.
Concernant l'activité de Fermentalg, les principaux faits marquants intervenus au cours de l'exercice écoulé sont les suivants :
En mars 2014, le co-dépôt avec le CEA de Grenoble d'un nouveau brevet portant sur la production de microalgues en mixotrophie. Ledit brevet a été obtenu grâce à d'importantes avancées technologiques réalisées dans le cadre d'un programme commun d'ingénierie métabolique en vue de l'exploitation industrielle des microalgues ;
L'obtention en septembre 2014 de la délivrance du premier brevet princeps protégeant sa technologie de dernière génération. Ce brevet conforte la position de Fermentalg comme leader technologique de l'exploitation industrielle des microalgues au niveau mondial via son procédé unique de mixotrophie à dominante hétérotrophe ;
Par ailleurs, en termes d'opérations affectant le capital de la Société, il vous est précisé que :
La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.
À l'occasion de son introduction sur le compartiment C d'Euronext, en avril 2014, Fermentalg a présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le document de base enregistré le 14 mars 2014 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro I.14.040 et disponible sur son site Internet. Dans le présent chapitre, nous rappelons les risques présentant le plus d'importance pour la Société et les plus pertinents du fait de l'évolution récente de son environnement et de ses activités.
La création de la Société, constituée en janvier 2009, est récente. Celle-ci a généré des pertes depuis sa constitution et n'anticipe pas d'être rentable avant quelques années, compte tenu notamment des investissements nécessaires à son développement.
Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes sur ses différents projets concernant :
La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et axénisation(1) de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées, notamment pour les opérations de scale-up déjà réalisées jusqu'à 10 m3, mais la phase d'industrialisation des procédés est à un stade d'avancement précoce et l'évolution des marchés des produits développés ainsi que leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux objectifs de la Société.
Les projets sont à des stades de développement différents et présentent des degrés de complexité scientifiques et techniques, ainsi que des conditions de concurrence technique variables.
La Société a défini des objectifs techniques de performance de ces souches et de spécifications des produits ciblées. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs, en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré.
Tout retard dans le développement des projets entraînerait un report des études de recherche et de développement actuelles pouvant ainsi retarder la validation et la mise en place des pilotes pré-industriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés.
(1) Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture.
La Société est propriétaire d'une très importante collection de microalgues. Les souches sont stockées dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession. Elles sont dupliquées et stockées dans une souchothèque. Elles sont, d'une manière générale, capables de se reproduire assez rapidement. La pièce est isolée et sécurisée et la collection est dupliquée sur un second site, également sécurisé. La survenance simultanée sur les deux sites d'un incendie, d'une catastrophe naturelle, ou d'un vol suivi d'une exploitation dans des conditions déloyales, pourrait entraîner la perte totale de cette collection. Il pourrait en résulter pour la Société un très grave préjudice qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.
Les produits pour lesquels la Société développe des procédés, dont les principaux sont décrits au chapitre6 du Document de Base enregistré le 14 mars 2014, sont des produits existants et actuellement fabriqués et vendus sur leurs marchés. Il s'agit de produits tels que Oméga 3, Oméga 6, pigments, émulsifiants, polysaccharides, acides gras, protéines, tourteaux et/ou biomasses riches destinés à la nutrition animale, biodiesel, biokérosène, etc., dont les prix de vente ont fait l'objet, par le passé, de fluctuations importantes. Les prix de vente projetés des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d'un prix de vente, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause, ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.
La Société est exposée de manière directe aux risques d'évolution des prix des matières premières, car le niveau de ceux-ci peut affecter la compétitivité des produits commercialisés par ses partenaires et concurrents. En effet, les revenus de la Société seront essentiellement composés de ventes de produits réalisés par elle ou par ses partenaires dans le cadre de coopérations inter-entreprises, et/ou de redevances sur les produits manufacturés grâce à des technologies licenciées par la Société. Une perte de chiffre d'affaires résultant d'une perte de compétitivité commerciale du client ou du partenaire aurait un effet négatif sur le niveau de revenu de la Société.
Les matières premières d'origine renouvelable, telles que le lactose, l'acétate, l'amidon, la glycérine brute, certains dérivés cellulosiques, le glucose et d'autres substrats d'origine agricole, forestière, et résidus industriels ou autres peuvent, en fonction du marché concerné, constituer une part prépondérante du coût de revient des produits issus des bioprocédés développés par la Société.
Les prix à l'achat de ces matières premières d'origine renouvelable ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé, dues à des facteurs tels que les conditions climatiques, les programmes gouvernementaux, l'augmentation de la demande due à la croissance globale de la population.
Le prix d'achat futur, ainsi que les tendances du marché des matières premières renouvelables concernées, pourraient évoluer de façon inattendue. Une hausse sensible et durable d'un prix d'achat, sans variation du prix des matières premières d'origine fossile utilisées dans les procédés concurrents existants, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit biotechnologique concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.
Certains procédés développés par la Société, notamment ceux visant à produire des biocarburants et des produits de la chimie verte sur des marchés à grand volume, sont extrêmement sensibles aux variations du cours du pétrole et font pour cela l'objet de politiques incitatives de la part des pouvoirs publics, afin de permettre la diffusion et la génération des bioénergies alternatives et des autres produits renouvelables.
Les matières premières d'origine fossile entrant dans la composition de produits existants ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé et cette volatilité semble devoir persister. Le prix d'achat futur ainsi que les tendances du marché des matières premières fossiles
concernées pourraient évoluer de façon inattendue. Une baisse sensible et durable du prix de revient de ces matières d'origine fossile (ou la perception d'une telle baisse), sans variation du prix de la matière première renouvelable entrant dans les procédés développés par la Société, pourrait ôter toute compétitivité économique aux produits issus de matières premières renouvelables et affecter la rentabilité économique des procédés développés par la Société. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du (ou des) projet(s) ou de sa (leur) commercialisation.
La conjonction d'une hausse du prix d'une matière première d'origine renouvelable et d'une baisse du prix d'une matière d'origine fossile entrant dans la composition du produit fabriqué par un concurrent, ou toute combinaison des variations de prix des matières conduisant à réduire le différentiel de coûts entre les bioprocédés développés par la Société et les procédés concurrents, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné pour la Société. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.
La production des molécules issues des bioprocédés développés par la Société nécessite des substrats.
Les procédés développés par la Société consistent en la bio-conversion d'un substrat dans des produits d'intérêt par des microalgues (molécules et/ou biomasse). Pour des marchés de grand volume, la quantité de substrats nécessaire à la production peut être très significative. La disponibilité en quantité suffisante des substrats utilisés est donc une condition essentielle du déploiement industriel du procédé. Ces besoins sont d'autant plus significatifs que les volumes de marchés visés sont importants, notamment dans le cas du marché de l'énergie.
L'impossibilité pour la Société de sécuriser, dans la durée, l'accès aux substrats pour chacun de ces procédés pourrait limiter sensiblement la production envisageable et, de fait, l'intérêt des développements envisagés.
À ce jour, la Société n'a pas signé d'accord lui offrant une garantie d'accès aux substrats.
La Société a conclu des accords de collaboration avec des partenaires. Aux termes de ces contrats, il est prévu différentes étapes, notamment de recherche, de développement, puis d'industrialisation. Lors de ces étapes, ces accords prévoient que les partenaires de la Société pourront mettre fin à la collaboration. Si les partenaires de la Société ne respectaient pas leurs engagements, ou s'ils considéraient que la Société ne respecte pas les siens, elle pourrait être retardée ou ne pas mener à bien le développement de ses technologies et procédés jusqu'au stade industriel, elle pourrait devoir engager des investissements imprévus et elle pourrait perdre tout ou partie de ses revenus ou des droits de propriété intellectuelle objets ou résultant de ces contrats.
La taille de certains marchés pour des produits développés par la Société est telle que les unités de production devant être exploitées ou construites seront importantes (plusieurs dizaines de milliers de tonnes par an). À ce jour, la Société ne possède pas les compétences nécessaires à la construction et à l'exploitation de telles unités de production.
La Société a choisi de mettre ses produits sur le marché en s'appuyant sur des partenaires dans le cadre de coopérations exclusives ou non. Pour ce faire, la Société s'est associée et devra s'associer avec un ou plusieurs partenaire(s) industriel(s) maîtrisant les techniques de fermentation à grande échelle ainsi que, de préférence, les approvisionnements des matières premières concernées. De tels partenariats induisent un partage des droits d'exploitation des résultats avec le ou les partenaire(s). Le bien-fondé de ce modèle repose sur la capacité de la Société à conclure dans les meilleurs termes lesdits partenariats, ce dont elle a fait preuve par le passé.
Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas à même de trouver de tels partenaires ou le(s) perdrait durant la phase d'industrialisation, ou dans l'hypothèse où ce(s) partenaire(s) ne serai(en)t pas en mesure de remplir ses (leurs) tâches en termes de qualité, de quantité et de délai ou encore, en cas de demande importante, si ce(s) partenaire(s) n'étai(en)t pas en mesure d'augmenter sa (leur) capacité de production de manière satisfaisante, ses chances de commercialiser le produit avec succès seraient largement obérées. La Société pourrait même être dans l'incapacité de commercialiser ses produits.
La construction de l'unité de développement industriel a débuté et représente un investissement financier significatif pour la Société. Il s'agit par ailleurs d'un processus long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres.
Le calendrier-cible pourrait subir un décalage en raison de la survenance d'évènements imprévus, tels que la découverte de sites archéologiques sur l'emplacement sélectionné, de difficultés ou litiges éventuels avec les entreprises de construction ou encore de défaillances de prestataires.
Ces différents évènements sont donc susceptibles d'entraîner des retards et des coûts supplémentaires importants, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la stratégie, l'activité, la situation financière
La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité, notamment ceux relatifs au stockage, à l'utilisation, à la manipulation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs, de déchets industriels (loi dite « Grenelle 1 » du 3 août 2009, loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010,…) et/ou d'organismes génétiquement modifiés (Article L. 531-1 et suivants du Code de l'environnement). Les niveaux des contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société dont principalement la phase d'industrialisation des procédés à grand volume et la mise en place de programmes d'ingénierie génétique. Cet environnement est susceptible de freiner, voire limiter le développement de la Société.
Certains sous-traitants et/ou partenaires de la Société sont notamment soumis à des agréments qui lui sont délivrés par la Préfecture ou par la Commission du Génie Génétique/le Haut Conseil des Biotechnologies pour ce qui concerne les manipulations d'organismes génétiquement modifiés (loi n°2008-595 du 25 juin 2008).
Si la Société ne respectait pas ces lois et règlements, ou si elle perdait les autorisations qui lui auraient été et les résultats de la Société. Un retard important ou la non-réalisation de ce projet sont également de nature à affecter de manière significative les perspectives de la Société.
Enfin, la Société pourrait se heurter à des difficultés (i) pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel et (ii) pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité. Ainsi, si l'utilisation de l'unité de développement industriel s'avérait moins importante ou était ralentie par rapport aux hypothèses retenues lors de la planification de cet investissement, le retour sur investissement pourrait s'avérer inférieur aux attentes, toutes choses égales par ailleurs, voire insuffisant pour rémunérer de façon adéquate les capitaux employés.
accordées, et notamment les agréments délivrés par la Préfecture pour le stockage, l'utilisation, la manipulation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et/ou biologiques d'organismes génétiquement modifiés, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités. La Société engage des investissements et supporte des coûts afin d'assurer sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité. Elle pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations ou réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes. En cas de contamination accidentelle, de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités et sa situation financière, même si la Société bénéficie d'une couverture d'assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.
Hormis les avances remboursables accordées et déjà versées par BPI France Innovation, la Société n'a pas d'emprunt bancaire en cours. En conséquence, la Société n'est pas exposée à des risques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.
La trésorerie nette s'élevait à 39,7 M€ au 31 décembre 2014.
La trésorerie nette d'endettement s'élevait à 37,7 M€ au 31 décembre 2014.
La Société est donc peu exposée au risque de liquidité à court terme.
Au 31 décembre 2014, la Société a une dette financière de 2 M€ au titre d'avances remboursables reçues de BPI France Innovation (ex Oseo) dans le cadre du programme EIMA.
Par ailleurs, les valeurs mobilières de placement détenues par la Société sont composées uniquement de dépôts à terme dont la valeur de marché à la clôture au 31 décembre 2014 était de 39,4 M€.
La Société est donc peu exposée au risque de taux.
Le chiffre d'affaires de la Société est libellé en euros et ses principaux revenus sont perçus dans la même monnaie. La Société n'ayant aucune charge significative libellée dans une monnaie autre que l'euro, elle n'est pas exposée à un risque de change significatif.
L'exposition de la Société à ce risque de change dépendra essentiellement de la monnaie dans laquelle elle percevra ses revenus et supportera tout ou partie de ses
Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants, employés et consultants, la Société a régulièrement attribué ou émis des BSPCE depuis sa création.
La Société pourra procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.
Au 31 décembre 2014, l'exercice de l'ensemble des instruments de la Société émis ou à émettre, donnant accès au capital permettrait la souscription de 1 294 776 actions nouvelles issues de BSPCE attribués et encore en cours auxquels il convient d'ajouter les 165 636 BSPCE dont l'émission a été autorisée par l'Assemblée Générale
Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification de l'invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses.
De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :
• les souches de microalgues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ;
charges. L'importance de ce risque dépendra des pays dans lesquels la Société mènera ses développements, de ses partenaires futurs, ainsi que de la devise dans laquelle elle devra régler ses dépenses opérationnelles. Si la Société est en mesure de développer ses activités industrielles et commerciales dans des pays hors de la zone euro, il est probable qu'elle réalisera et supportera, respectivement, un chiffre d'affaires et des charges dans d'autres devises. La Société envisagera alors la méthode la plus pertinente de suivi et de gestion de son risque de change.
Les avantages économiques apportés par la Société dépendent pour une part significative de prix de vente et de prix de matières dont les marchés sont cotés en dollars américains. Une variation significative et durable du ratio euro/dollars pourrait entraîner une diminution voire une perte de l'avantage compétitif d'un ou plusieurs bioprocédés développés par la Société. Ce risque peut varier selon la typologie du marché, la marge réalisée sur le produit, la situation géographique et les données locales de marché.
du 11mars 2014 mais qui n'ont pas été attribués, l'ensemble représentant environ 12,3% du capital après exercice de l'intégralité des instruments donnant accès au capital.
L'exercice des instruments donnant accès au capital, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires.
Par ailleurs, si la Société décidait de lever de nouveaux capitaux pour financer son développement, par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner, à terme, accès au capital de la Société, les actionnaires pourraient être dilués.
qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.
D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.
Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, sont réputés être riches en lipides (EPA/DHA par exemple) et constituer une source de protéines à croissance rapide. Par ailleurs, ils font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition, la cosmétologie, les biocarburants, etc.
Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : soit la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.
Au moment du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure quand bien même ils n'auraient pas été publiés.
Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.
La délivrance d'un brevet n'en garantit, par conséquent, ni la validité, ni l'applicabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers.
Dans le domaine de la brevetabilité du vivant, en particulier, il existe un risque lié aux brevets de seconde génération, ou secondaires, ayant trait à de nouveaux développements ou à des améliorations d'un brevet de base.
Les brevets de base et de seconde génération peuvent appartenir à des demandeurs différents, ceci pouvant parfois aboutir à la situation dans laquelle le propriétaire du brevet de base est empêché de pratiquer librement certaines réalisations spécifiques tombant sous la protection de sa propre invention. Cependant l'optimisation de la stratégie de dépôt du produit d'intérêt permet de minimiser le risque d'être bloqué par les brevets de génération plus récente, propriétés de concurrents éventuels.
La matière biologique étant essentiellement variable ou évolutive selon des mutations naturelles ou dirigées, certains brevets de produit, tout en restant valides, peuvent perdre de leur valeur économique car les inventions couvertes pourraient être de moindre performance que celles de matières biologiques mutées.
De même, le fait d'être titulaire d'un brevet ne signifie pas que son titulaire bénéficiera d'un monopole sur la commercialisation d'un produit breveté car il peut tout de même exister un produit concurrent qui aurait les mêmes fonctions avec une composition différente.
Par conséquent, la Société ne peut garantir que :
En outre, il existe des divergences entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.
Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de
succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.
La survenance de l'un de ces évènements concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets. Afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmentent le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.
À titre d'exemple, l'EPA (acide eicosapentaénoïque) et la DHA (acide docosahexaénoïque), deux acides gras polyinsaturés, au centre notamment de Proléalg qui ne bénéficie pas d'une exclusivité sur la technologie pour ces produits, sont les précurseurs de certains médiateurs cellulaires qui interviennent dans de nombreuses fonctions biologiques. Des études épidémiologiques ont souligné le lien existant entre l'augmentation de la consommation d'EPA/DHA et la diminution de l'incidence des maladies cardiovasculaires, ce qui ouvre des perspectives de marché considérables. Cependant, les brevets de la Société portant, dans ce cas, sur des matériels biologiques de base et des méthodes de production particulières, les brevets ne sauraient être une garantie de monopole sur le marché. Toute autre technique produisant les mêmes produits pourrait permettre à son bénéficiaire d'être un concurrent loyal et non contrefacteur de la Société. Dès lors, la propriété intellectuelle de la Société ne permettra pas l'interdiction de la production de ces produits concurrents.
La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. De plus, dans la mesure où certains brevets de la Société protègeraient un grand nombre de composés, il est à craindre que certains de ces brevets couvrent des composés dérivés protégés par des brevets détenus par des tiers.
Un tel cas de figure serait susceptible d'empêcher l'exploitation de ces composés par la Société.
Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de propriété et, aux États-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l'obtention du brevet. En outre, aux États-Unis, les brevets pourraient être accordés en fonction de la date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours l'attribution du brevet à celui qui a déposé en premier la demande.
La publication des inventions ou demandes peut ainsi être retardée de plusieurs mois, et souvent de plusieurs années, par rapport aux dépôts de brevets et d'inventions ou demandes. Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans ce cas, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.
De plus, des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété industrielle peuvent intervenir en Europe, aux États-Unis ou dans d'autres pays. En conséquence, ce qui est contrefait aujourd'hui peut ne plus l'être demain, ce qui pourrait permettre à des concurrents d'utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière.
Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité sur le ou les produit(s) concerné(s).
Plus spécifiquement, des litiges sur la propriété intellectuelle pourraient obliger la Société à :
La Société a conclu des accords de collaboration pour le développement de certains procédés d'industrialisation de ses produits. Le non-respect de certaines conditions contractuelles, notamment des engagements contractés par elle, pourrait se traduire par la résiliation, totale ou partielle, de ces contrats, des livrables et le cas échéant, des revenus correspondants. Si les partenaires de la Société considéraient que celle-ci ne respecte pas ses engagements, elle pourrait perdre tout ou partie des droits de propriété industrielle objet de ces contrats.
Les partenaires pourraient ne pas accomplir leurs tâches dans les délais fixés ou, plus généralement, ne pas respecter les engagements pris par eux dans le cadre de ces accords de collaboration, avec pour conséquences le décalage dans le temps, voire la réduction ou la perte des revenus escomptés, ou encore l'abandon de certains projets.
L'activité de la Société pourrait dépendre d'accords de licence lui permettant d'utiliser les technologies telles que décrites aux chapitres 6 et 11 du Document de Base. La mise en œuvre de son principal procédé innovant, la mixotrophie à dominante hétérotrophe, pourrait nécessiter l'intégration de propriétés intellectuelles appartenant à des tiers en ce qui concerne les équipements (fermenteurs…), systèmes informatisés (protection des logiciels), méthode de criblage des résultats, l'ingénierie métabolique de souches, etc.
Cette dépendance pourrait être significative sur les projets de recherche d'innovations menés avec des laboratoires, des établissements de recherche publics ou des sociétés industrielles qui pourraient contribuer à créer ou à favoriser l'émergence de concurrents.
Dans tout le processus des activités de la Société, du choix des microalgues jusqu'à la fabrication des produits finaux, en passant par leurs modifications, la force compétitive de la Société réside dans le fait que certaines étapes et certains moyens font l'objet de brevets dont
A la date d'élaboration du présent document, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris tout procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société, en dehors de celles ayant fait l'objet d'une provision pour litige.
les risques ont été traités ci-dessus et que d'autres sont gardés secrets.
Le risque inhérent au savoir-faire porte sur le fait que les procédures internes ou les accords avec les tiers ne permettent pas la conservation du secret, car il n'existe aucun titre protégeant le savoir-faire qui pourrait être opposé aux usages par des tiers non autorisés, et ce, au détriment de la Société.
La Société fournit occasionnellement des informations et du matériel biologique à des chercheurs travaillant au sein d'institutions universitaires ou d'autres entités publiques ou privées, ou leur demande de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la conclusion d'accords de confidentialité appropriés avec chacune de ces entités et un contrat de recherche lui attribuant les droits afférents à toute nouvelle invention. Cependant, la Société ne peut garantir que ces entités ne revendiqueront pas des droits de propriété industrielle sur les résultats des tests conduits par leurs chercheurs, ni qu'elles accorderont des licences concernant ces droits à la Société à des conditions acceptables. La Société pourrait supporter d'importantes pertes en cas de revendication ou dans l'hypothèse où elle n'obtiendrait pas une licence sur ces droits.
La Société s'appuie également sur des technologies, des procédés, du savoir-faire et des informations confidentielles non-brevetées qu'elle protège par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle se protège de la même manière dans le cadre de discussions avec tous ses partenaires potentiels. La Société ne peut toutefois garantir que ces accords seront respectés, qu'elle disposera de recours suffisants en cas de divulgation, ni que ces données confidentielles ne seront pas portées à la connaissance de tiers de toute autre manière ou utilisées et développées indépendamment par des concurrents.
Si la Société n'était pas en mesure d'assurer la confidentialité de certaines informations, la valeur de ses technologies et de ses produits pourrait s'en trouver affectée.
Cela ne la prémunit pas pour autant d'éventuelles mises en cause ultérieures.
La Société a continué à déployer son activité en matière de R&D dont l'effectif a progressé de 17% en passant de 34,6 ETP en décembre 2013 à 40,4 ETP en décembre 2014.
Des résultats ont également été constatés avec le dépôt de 6 nouvelles familles de brevets et la finalisation du Process Book pour le premier produit développé sur l'Oméga 3 DHA.
La chaîne de production, petit pilote d'un volume de 1 m3, a également été mise en service et couvre tout le procédé jusqu'à l'obtention de l'huile.
Les coûts nets de la R&D sont passés de 2 617 K€ au 31 décembre 2013 à 3 315 K€ au 31 décembre 2014.
Au cours de l'année 2015, la Société prévoit de focaliser encore les efforts sur la préparation de la mise sur le marché du DHA en investissant en parallèle sur la construction de l'UDI dont la date de livraison est estimée au 1er trimestre 2016. Le développement de l'EPA et de l'Oméga 6 se poursuit comme celui de produits protéinés.
La Société prévoit également de mettre en œuvre le programme TRANS'ALG visant des intermédiaires de la chimie. Ce programme de 31,2 M€ de budget global sur 5 ans, avec des partenaires industriels qui seront en charge de la production et commercialisation des produits ciblés, a été initié et, sera dirigé par Fermentalg qui en est le chef de file. Ce programme est cofinancé dans le cadre des Programmes Structurants des Pôles de Compétitivité.
L'effort sera également renforcé sur le développement commercial, avec pour objectif la signature de nouveaux partenariats.
Fermentalg vise à entrer sur des marchés applicatifs de façon séquentielle. Certains marchés ont été ciblés comme prioritaires par Fermentalg afin d'établir la preuve de concept de la performance de sa technologie :
Bien que la Société ait déjà produit et testé sur un véhicule de série un algocarburant de troisième génération conforme à la norme européenne EN 14214, qui permet sa commercialisation en France, et à la norme B7, qui le rend compatible avec l'ensemble du parc automobile en circulation sans aucune restriction, elle estime que le marché de l'énergie (biodiesel et biokérosène) est accessible à un terme plus lointain et à la condition de valoriser des substrats à bas coûts. La Société, qui a déjà reçu des lettres d'intention pour des unités industrielles, continue toutefois ses développements sur ces marchés tout en maintenant, à ce jour, une priorité d'investissement sur les marchés à valeur ajoutée cités plus avant.
Entre ces extrêmes de marchés en termes de métriques, la Société saisira des opportunités sur les marchés suivants, pour lesquels elle a déjà déposé certains brevets, en partenariat avec des industriels de premier plan :
Afin d'accompagner le développement de Fermentalg, des Ressources Humaines supplémentaires seront affectées dans tous les domaines de la Société, avec un investissement spécifique sur la fermentation et l'industrialisation.
L'effectif total de Fermentalg est prévu d'être porté à 84 personnes au 31 décembre 2015.
Concernant l'activité de Fermentalg, les principaux événements intervenus depuis la clôture de l'exercice sont les suivants :
industriel exploitant la technologie de dernière génération, la mixotrophie à dominante hétérotrophe ;
Fermentalg réalise en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 900 K€, soit plus de 5 fois celui de 2013.
Les autres produits s'élèvent à 1 405 K€ et comprennent 663 K€ de CIR (montant net) et 742 K€ de subventions (montant net).
Les charges opérationnelles s'élèvent à 5 658 K€ au titre de l'exercice 2014, contre 3 692 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges opérationnelles comprennent 3 315 K€ de dépenses de recherche et développement et 2 343 K€ de frais administratifs et commerciaux.
Les dépenses de recherche et développement s'élèvent à 3 315 K€ au titre de l'exercice contre 2 617 K€ pour l'exercice précédent.
L'endettement financier net est un produit de 282 K€ en raison des revenus liés aux placements de trésorerie.
Les actifs non courants s'élèvent à 11 645 K€, dont 2 953 K€ d'actifs incorporels (principalement frais de R&D activés), 5 042 K€ d'actifs corporels, 348 K€ d'actifs financiers courants et 3 303 K€ d'impôts différés actifs.
Les actifs courants, d'un montant de 41 740 K€ en fin d'exercice 2014, comprennent 39 830 K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie, 1 880 K€ d'autres actifs courants non financiers (dont essentiellement 919 K€ de créance de CIR 2014 et 470 K€ de créances fiscales), et 30 K€ de créances clients.
Le montant des disponibilités à la fin 2014 s'élève 39 830 K€.
Ils sont constitués des éléments suivants :
Fermentalg réalise en 2014 un chiffre d'affaires de 900 K€, soit plus de 5 fois celui de 2013.
Les autres produits d'exploitation 2014 s'élèvent à 961 K€ et correspondent majoritairement aux produits de subventions.
Le montant de la part des intérêts minoritaires s'élève à 1 K€.
Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé est de (4 049 K€).
Les passifs non courants s'élèvent à 2 378 K€ dont 2 007 K€ de dettes financières (avances conditionnées liées au projet de recherche), 71 K€ de provision pour engagements de fin de carrière, 300 K€ de provisions pour risques.
Les passifs courants, de 2 217 K€ à la fin de l'exercice 2014, comprennent 58 K€ de découverts bancaires, 30 K€ de dettes d'impôts sur les sociétés, 704 K€ de dettes fournisseurs et 1 425 K€ d'autres passifs courants (dont essentiellement 691 K€ de dettes sociales et 571 K€ de dettes sur immobilisations).
Les charges d'exploitation s'élèvent à 7 258 K€ au titre de 2014, principalement constituées des autres achats et charges externes (2 501 K€) et des charges de personnel (3 410 K€).
Le résultat financier est de 248 K€ au titre de l'exercice 2014.
Le résultat exceptionnel est de (46 K€) au titre de l'exercice 2014.
Le montant de l'actif net immobilisé en fin d'exercice 2014 s'élève à 6 175 K€.
Le montant de l'actif net circulant en fin d'exercice 2014 s'élève à 41 715 K€, dont 39 450 K€ de valeurs mobilières de placement et 307 K€ de disponibilités.
Le montant des disponibilités à la fin 2014 s'élève 39 757 K€.
Le montant de l'impôt sur les sociétés est créditeur de 919 K€ (dont 915 K€ de produit CIR) au titre de l'exercice 2014.
Le résultat net de l'exercice 2014 est déficitaire de (4 273 K€).
Les capitaux propres sont constitués des éléments suivants :
Les autres fonds propres s'élèvent à 1 880 K€.
Les provisions pour risques s'élèvent à 300 K€ en fin d'exercice 2014.
Le montant des dettes courantes est de 2 138 K€.
Nous vous proposons d'affecter le résultat négatif de l'exercice, s'élevant à (4 273 217,14) € en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de 12 934 037,61 €.
Les charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du CGI s'élèvent à 2 628 € en 2014.
En application des dispositions de l'article L. 441-6‑1 al.1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en Annexe 5.
Vous trouverez en annexe 6 le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a augmenté sa participation dans une joint-venture dénommée Proléalg dont elle détient 65% du capital et des droits de vote. Notre Société ne contrôle pas d'autre(s) société(s) ou entité(s).
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
En application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches sur les titres de la Société depuis l'admission des titres sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de l'exercice 2014.
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : Pierre CALLEJA
Administrateurs :
À la date du présent rapport, aucune modification n'est intervenue dans la composition du Conseil d'Administration de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des administrateurs de la Société :
| Autres mandats en cours | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nature du mandat | Société | |||
| Pierre CALLEJA 4, rue Rivière 33500 Libourne |
En France, Monsieur Pierre CALLEJA est : • Président • Président • Administrateur • Gérant • Gérant • Gérant |
Association Berges de la Gironde Croissance verte Aquitaine (Association) Aquitaine Chimie durable (Association) SCI ODESSA SCI PAMODA SCI IMOVAL |
||
| EMERTEC GESTION représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble |
Président du Directoire Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration |
EMERTEC Gestion INSITEO MC PHY ENERGY ZEE3D |
||
| DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris |
Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité d'Information Représentant permanent de DEMETER PARTNERS en qualité de Censeur au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration |
Fondasol SAS Burgéap IGIP Holding SE Inkame SA Altawest SAS Electrawinds NV Naldeo / Hugo Sunna Design SA Ynsect SAS |
||
| Alain GODARD 8, rue Marcellin Blanc 69110 Ste Foy-lès-Lyon |
Administrateur Gérant Gérant Co-gérant Co-gérant |
CELLECTIS SA GODARD & CO SARL SCI Les Jardins de l'Hôtel de Provence SCI les TREMOCEIROS SCI SOON |
| Autres mandats en cours | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature du mandat | Société | |||||
| Agnès PAILLARD 11, rue Goya |
Président du Conseil d'Administration | INPI, Pôle de compétitivité Aerospace Valley (association) |
||||
| 33000 Bordeaux France |
Membre du Conseil d'Administration | Centres de recherche et formation (CNRS, INRIA, Université de Bordeaux, IHEST, ENSAM) |
||||
| Membre du Conseil d'Administration | Serma technologies | |||||
| Membre du Conseil d'Administration et Présidente du Comité Scientifique |
Numergy | |||||
| Présidente | Voltair | |||||
| BPI France Investissement |
Représentant permanent de BPI France au Conseil de Surveillance |
Coldway | ||||
| représentée par Gilles SCHANG, |
Représentant permanent de BPI France au Conseil d'Administration |
Ijezo | ||||
| 6-8 Bd Haussmann, 75009 Paris |
Représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations au Comité Stratégique |
Axeleo |
| Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices mais ayant cessé à ce jour | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nature du mandat | Société | |||
| Pierre CALLEJA 4, rue Rivière 33500 Libourne |
Néant | Néant | ||
| EMERTEC GESTION représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble |
Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration |
ZEEPRO | ||
| DEMETER PARTNERS représentée par |
Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance |
Aérowatt SA | ||
| Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie |
Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance |
Coré SA | ||
| 75008 Paris | Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Arion SAS | ||
| Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Ternois SAS | |||
| Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Panosol SAS | |||
| Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Caléa Énergies Renouvelables SAS | |||
| Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Burgéap IGIP Holding | |||
| Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Méthanéo SAS | |||
| Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance |
Ternex SAS | |||
| Alain GODARD 8, rue Marcellin Blanc 69110 Ste Foy-lès-Lyon |
Néant | |||
| Agnès PAILLARD 11, rue Goya 33000 Bordeaux France |
Néant | |||
| BPI France Investissement |
Représentant permanent de Amundi en qualité de censeur au Conseil d'Administration |
Adocia | ||
| représentée par Gilles SCHANG, |
Représentant permanent de Amundi au Conseil de Surveillance |
Picometrics | ||
| 6-8 Bd Haussmann, 75009 Paris |
Représentant permanent de Amundi au Conseil de Surveillance |
Global Imaging Online |
Monsieur Pierre CALLEJA exerce la fonction de Président-Directeur Général de la Société, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 10 avril 2012, pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nous vous indiquons que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et Commissaires aux Comptes suppléants de la Société, à savoir :
arriveront chacun à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Et ceux de :
arriveront chacun à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Conformément à l'article 4 6 des Règles des Marchés Euronext en vigueur, il vous est précisé que la Société doit respecter la Directive CE 2005/60 du Parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que tout autre règlement et/ou législation nationale afférents.
Nous vous renvoyons aux développements contenus dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
| Objet de la délégation | Durée de validité à compter du 11 mars 2014 |
Montant nominal maximum (en €) |
Mise en œuvre |
|---|---|---|---|
| Autorisation donnée au Conseil d'Administration, à l'effet de décider, l'achat par la Société de ses propres actions |
18 mois | 5% du capital social | Conseil d'Administration du 10 avril 2014 : Signature d'un contrat de liquidité |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions |
18 mois | 10% du capital social | |
| Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l'Admission |
26 mois | 160 000 € | Conseil d'Administration du 25 mars 2014 et du 10 avril 2014 : Processus d'introduction en bourse |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 €* |
|
| accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances |
Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €** |
||
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 €* |
|
| l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers, conformément à l'article L. 225-136 du Code de Commerce |
Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €** |
||
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à |
18 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 €* |
|
| l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires |
Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €** |
| Objet de la délégation | Durée de validité à compter du 11 mars 2014 |
Montant nominal maximum (en €) |
Mise en œuvre |
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article L. 225-136 du Code de Commerce, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €* |
|
| Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes |
26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre de la Résolution qui précède). |
15% du montant de l'émission initiale |
|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société |
18 mois | 200% du montant nominal du capital social |
|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission |
26 mois | 150 000 € | |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE2014) |
18 mois | - | Conseil d'Administration du 13 mars 2014 : Émission et attribution de BSPCE2014 |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions |
18 mois | - |
* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 150 000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2014)
** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30 000 000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2014)
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la Société à la date du 31 décembre 2014 via des titres détenus au nominatif.
Par ailleurs, en raison du fait que la Société, en date du 11 mars 2014, en Assemblée Générale Mixte, a proposé une augmentation du capital social en numéraire, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de Travail, il n'y a pas lieu à faire application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce.
Le nombre total d'actions au 31 décembre 2014 est de 11 885 091 actions.
Compte tenu des informations reçues en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2014. Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués statutairement aux actions inscrites au nom du même titulaire dans les registres de la Société depuis au moins deux ans.
À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2014, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :
| Nombre de titres | en % | Nombre de droits de vote | en % | |
|---|---|---|---|---|
| Pierre CALLEJA | 950 000 | 8,0% | 1 900 000 | 13,1% |
| Emertec 4 | 2 111 500 | 17,8% | 2 111 500 | 14,6% |
| Demeter 2 | 1 627 500 | 13,7% | 2 783 500 | 19,2% |
| BPI France Ecotechnologie | 990 434 | 8,3% | 990 434 | 6,8% |
| BPI France Large Venture | 661 052 | 5,6% | 661 052 | 4,6% |
| Atalaya | 454 066 | 3,8% | 801 066 | 5,5% |
| IRDI | 215 500 | 1,8% | 215 500 | 1,5% |
| Picoty Algo Carburants | 192 500 | 1,6% | 331 500 | 2,3% |
| Picoty Développement | 147 000 | 1,2% | 147 000 | 1,0% |
| Viveris- Innovéris Prime 4 | 54 500 | 0,5% | 54 500 | 0,4% |
| Viveris- Innovéris 2012 | 48 000 | 0,4% | 48 000 | 0,3% |
| Autres fonds | 4 433 039 | 37,3% | 4 447 039 | 30,7% |
| Total | 11 885 091 | 100,0% | 14 491 091 | 100,0% |
Les actions autodétenues de la société Fermentalg sont détenues par le biais du contrat de liquidité pour un taux de détention inférieur à 10%.
Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce.
Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
• Nombre d'actions : 36 632 titres
• Solde en espèces du compte de liquidité : 230 048,96 €
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2014 :
| Contrat entre Gilbert Dupont et Fermentalg |
Quantités | Cours |
|---|---|---|
| Actions en compte au 01/01/2014 | 0 | n/a |
| Actions achetées (cours moyen) | 210 538 | 7,71 |
| Actions vendues (cours moyen) | 173 906 | 7,46 |
| Actions en compte au 31/12/2014 | 36 632 | 6,28 |
Néant.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune nouvelle option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée.
La Société n'a pas attribué de nouvelles actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière d'environnement et de sécurité et protection des opérateurs régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.
Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce nouvelles et poursuivies au cours de l'exercice 2014 et ont établi un rapport, conformément à l'article L. 225-40 du Code de Commerce.
Avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé :
Avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé :
Avec M. Pierre CALLEJA & consorts :
• rachat d'un bâtiment à M. Pierre CALLEJA & consorts.
Vous serez donc appelé à statuer sur le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
• Engagement de non-concurrence avec M. PierreCALLEJA.
Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux, ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de Fermentalg, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R. 225‑105-1 du Code de Commerce.
En 2014, les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour Fermentalg, qui représente 100% des effectifs de la Société, basée à Libourne. Les données concernant la filiale Proléalg ne sont pas présentées car cette entité n'a pas encore d'activité industrielle et commerciale, ni de locaux dédiés ni de salarié au 31 décembre 2014.
Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.
Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.
La Direction de la Société est en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.
Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :
Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par le contrôle de gestion de la Société.
Pour le prochain exercice, la Société s'attachera à finaliser la mise en place d'un référentiel afin de garantir une continuité dans les définitions et donc dans le périmètre et la méthodologie de collecte des indicateurs.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. Indicateur non pertinent dans la mesure où l'activité de la Société est, à ce stade, constituée de relations avec des industriels.
L'indicateur relatif aux actions engagées pour prévenir la corruption n'est pas pertinent compte tenu de l'activité courante de la Société.
Les formations sont prises en compte dans le cadre du processus budgétaire et attribuées en fonction des priorités de la Société.
En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté, à partir de l'exercice 2014, le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Rapport de Gestion de la Société.
En Annexe 1, un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.
L'effectif de la Société (y compris stagiaires, apprentis, CDD, CDI) au 31 décembre 2014 est de 59 personnes contre 45 personnes au 31 décembre 2013.
Au cours de l'année 2014, la Société a effectué 21 embauches (stagiaires exclus) : 1 directeur R&D, 3 cadres R&D et 6 techniciens R&D, 6 cadres et 5 non cadres aux fonctions supports. Il y a eu, au cours de l'année 2014, 7 départs : 1 licenciement, 4 démissions et 2 ruptures conventionnelles.
Tous les emplois de la Société sont situés sur le site de Libourne.
La rémunération brute totale comptabilisée en 2014 est de 2 521 K€ contre 1 872 K€ en 2013, soit une hausse de 34,67%. Cette hausse est principalement liée aux embauches enregistrées dans l'année 2014.
La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun.
Le temps partiel concerne 1 salarié.
La Société a eu recours à l'intérim en 2014 pour un total de 2,6 ETP.
L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39heures. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception de cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.
En 2014, nous avons 8 mois d'absences pour maternité, paternité et maladie, soit un taux d'absentéisme total de 0,8%, un taux qui est inférieur à la moyenne national (4,26% en 2013).
La Société dispose de délégués du personnel compte tenu du dépassement des seuils définis par la Loi.
La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2014, l'obligation d'élire les membres du Comité d'Entreprise et du CHSCT devra être respectée dès 2015.
Aucun accord dérogatoire de participation ou d'intéressement ni aucun autre accord collectif n'a été conclu au sein de l'entreprise.
Au sein de la Société, 9 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.
La Société a intégré en 2014 un responsable QHSE. Un document interne d'évaluation des risques professionnels a été instauré. Un Comité sécurité sera mis en place sur le premier semestre 2015.
En 2014, la Société a déclaré 7 accidents du travail, dont 2 accidents du trajet. Un seul accident du travail a entraîné 2 jours d'arrêt. Ceux des salariés qui travaillent dans les laboratoires, et qui sont soumis à un risque chimique, bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la médecine du travail.
En 2014, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.
Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.
En matière de formation, 12 sessions de formation ont été organisées par des prestataires externes, pour un total de 242heures. La politique de formation de l'entreprise a permis à 25 salariés, dont 16 techniciens et 9 cadres, de suivre une ou plusieurs sessions de formation, pour un total de 12 sessions de formation, soit 48% du nombre de salariés présents au 31 décembre 2014.
Sur 2014 : 5 thèmes ont été recensés en termes de formation : logiciel de gestion, dépôt de brevets et protection industrielle, paie, conduite chariot élévateur, prise de parole / communication.
1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.
Au 31 décembre 2014, l'effectif se décompose comme suit :
La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit1 :
| Tranche d'âge | Femmes | Hommes | Total |
|---|---|---|---|
| De 20 à 29 ans | 14 | 7 | 21 |
| De 30 à 39 ans | 9 | 14 | 23 |
| De 40 à 49 ans | 5 | 4 | 9 |
| De 50 à 59 ans | 1 | 3 | 4 |
| 60 ans et plus | 1 | 1 | 2 |
| TOTAL | 30 | 29 | 59 |
L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2014 est de 36 ans, pour une ancienneté moyenne de 2 ans.
À la clôture de l'exercice 2014, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. La Société a régulièrement fait appel aux services des Entreprises Adaptées pour diverses prestations de services d'ordre administratif.
Fermentalg reste très sensible à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment sur les aspects suivants :
L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée, mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre, dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine utilisée actuellement par diverses industries (nutrition humaine, alimentation animale,…) pour sa production de molécules (DHA, EPA, oméga6 etc.), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de substrats et/ou de C02.
La Société bénéficie d'une autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1, mais ne procède pas à des manipulations d'ingénierie métabolique en interne. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l'environnement.
Fermentalg est soucieuse de l'environnement, et intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités. Les bâtiments, et plus particulièrement l'unité de développement industriel, sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. Une partie de l'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.
La Société n'a constitué aucune provision ou mis en œuvre aucune garantie pour risques en matière d'environnement.
Fermentalg fait appel à des organismes extérieurs certifiés pour la collecte et le traitement des déchets.
Les déchets de laboratoire sont traités par une société spécialisée. Les quantités traitées sur l'exercice 2014 sont limitées à 14,3 tonnes de déchets liquides et solides (déchets de laboratoire). Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.
L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière.
1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.
La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.
Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées, en 2014, des éléments suivants (données réelles indiquées sur les facturations de l'année 2014) :
Il n'existe pas de contraintes spécifiques locales concernant l'approvisionnement en eau. Les mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières consistent essentiellement à choisir des équipements offrant un niveau de consommation optimal au regard de notre cahier des charges.
Les informations à ce sujet sont inclues dans le paragraphe de politique générale.
L'activité de la Société n'est pas de nature à remettre en question la préservation et le développement de la biodiversité mais au contraire de la préserver.
Dans le cadre des projets de la Société, il est prévu de faire appel à des sociétés locales et de recruter une vingtaine de personnes en 2015. La volonté de la Société est de faire, à compétences équivalentes, en 2014 comme en 2015, appel en priorité à des entreprises et ressources locales.
La Société a mis en place des échanges et partenariats avec notamment le CEA de Grenoble, l'INSA et l'ITERG.
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la Direction Générale, et prévoit de faire appel en priorité à des entreprises et ressources locales.
Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre, et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la Direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.
Autres actions en faveur des droits de l'Homme : la Société reste sensible à ces problématiques et s'attache à respecter les droits de l'Homme.
1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.
| EMPLOI | |
|---|---|
| Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique | page 33 |
| Embauches et licenciements | page 33 |
| Rémunérations et leur évolution | page 33 |
| ORGANISATION DU TRAVAIL | |
| Organisation du temps de travail | page 33 |
| Absentéisme | page 33 |
| RELATIONS SOCIALES | |
| Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
page 33 |
| Bilan des accords collectifs | page 33 |
| SANTÉ ET SÉCURITÉ | |
| Conditions de santé et de sécurité au travail | page 33 |
| Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
page 33 |
| Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles | page 33 |
| FORMATION | |
| Politiques mises en œuvre en matière de formation | page 33 |
| Le nombre total d'heures de formation | page 33 |
| ÉGALITÉ DE TRAITEMENT | |
| Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | page 34 |
| Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | page 34 |
| Politique de lutte contre les discriminations | page 34 |
| PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES |
|
| Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | page 34 |
| À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | page 34 |
| À l'élimination du travail forcé ou obligatoire | page 34 |
| À l'abolition effective du travail des enfants | page 34 |
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement la note méthodologique Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Cf. exclusions dans la
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours
page 34
Cf. exclusions dans
note méthodologique Cf. exclusions dans la note méthodologique
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
Cf. exclusions dans la note méthodologique |
|---|---|
| Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | page 34 |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES | |
| Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales | page 35 |
| Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables |
page 35 |
| Utilisation des sols | Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| CHANGEMENT CLIMATIQUE | |
| Rejets de gaz à effet de serre | page 35 |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique | Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ |
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité page 35
En matière d'emploi et de développement régional Cf. exclusions dans la
Sur les populations riveraines ou locales Cf. exclusions dans la
Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations page 35 Actions de partenariat ou de mécénat page 35 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et Environnementaux page 35 Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale page 35 LOYAUTÉ DES PRATIQUES Actions engagées pour prévenir la corruption Cf. exclusions dans la Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Cf. exclusions dans la
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme page 35
note méthodologique note méthodologique
note méthodologique note méthodologique
Aux Actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Fermentalg, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes début mars pour une durée d'environ une semaine.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.
1. dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
2. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.
En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « périmètre » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené un entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 , nous avons, au niveau de la Direction :
L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
1. Effectif total et répartition par sexe, âge et par zone géographique ; nombre total d'heures de formation ; organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales ; consommation d'eau ; consommation d'énergie.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages, ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Paris La Défense, le 30 avril 2015, L'organisme tiers indépendant Mazars SAS Emmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE & Développement Durable
* * *
En conclusion, nous souhaitons que les diverses résolutions proposées, que vous trouverez page 113 du présent rapport, emportent votre approbation et que vous voudrez bien donner aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice social sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Nous vous invitons ainsi, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter l'ensemble des résolutions soumises à votre vote à l'exception de la 22ème résolution, pour les raisons exposées dans notre prochain rapport sur les résolutions soumises à l'Assemblée.
Le Conseil d'Administration
1.Opérations courantes et conclues à des conditions normales au 31 décembre 2014
Néant.
| Numéro | Date de l'autorisation |
Date de l'opération |
Date d'expiration |
Montants | Autre(s) partie(s) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Bail des locaux affecté au siège social | 30 janvier 2009 27 mai 2009 16 décembre 2009 6 juillet 2010 |
Continu sur l'exercice 2014 |
Convention ayant pris fin le 6 janvier 2015 |
68 305,46 | SCI IMOVAL |
| 2. Bail commercial portant sur la location commerciale d'un bâtiment à usage de parkings et de stockage |
4 octobre 2011 | Continu sur l'exercice 2014 |
Convention ayant pris fin le 6 janvier 2015 |
27 310,96 | SCI PAMODA |
| 3. Engagement de non-concurrence avec M. Pierre CALLEJA |
11 juillet 2013 | N/A | N/A | Sans effet en 2014 |
Pierre CALLEJA |
| 4. Cession des aménagements de bâtiments |
6 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 1 768 556,48 | SCI IMOVAL |
| 5. Cession des aménagements de bâtiments |
6 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 291 610,19 | SCI PAMODA |
| 6. Rachat d'un bâtiment Rachat d'un terrain pour le prix d'acquisition initial par la SCI IMOVAL auxquels s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…) |
4 septembre 2014 | 7 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 1 200 000,00 + 1 768 5556,48 sans effet sur 2014 |
SCI IMOVAL |
| 7. Rachat d'un bâtiment Rachats de terrains pour le prix d'acquisition initial par la SCI PAMODA auxquels s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…) |
4 septembre 2014 | 7 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 430 000,00 + 291 610,19 1 049 500,00 + 119 000,00 + 40 939,67 + 15 997,44 |
SCI PAMODA |
| 8. Rachat d'un bâtiment | 4 septembre 2014 | 7 janvier 2015 | 7 janvier 2015 | 640 000 | Pierre CALLEJA & consorts |
| Nom du mandataire social | Fonction exercée | Montant des jetons de présence | Montant des autres rémunérations |
|---|---|---|---|
| Pierre CALLEJA | Président-Directeur Général | Néant | 213 K€ (dont 50 K€ de prime exceptionnelle et 6 K€ d'avantages en nature) |
| Daniel THOMAS | Administrateur | 3 K€ | Néant |
| Alain GODARD | Administrateur | 5 K€ | Néant |
Les jetons de présence attribués au titre de 2014 (mais non versés sur 2014) s'élèvent à 8 000 €. Ils sont répartis en fonction de l'assiduité des administrateurs et de leur appartenance à des Comités spécialisés (Comité des Rémunérations et Comité d'Audit.
Néant.
L. 441-6-1 alinéa 1 du Code de Commerce
Solde fournisseurs au 31 décembre 2013 : 779 K€, se décomposant comme suit :
| Date échéance | Solde des dettes fournisseurs à 30 jours |
Solde des dettes fournisseurs à 60 jours |
Solde des dettes fournisseurs à 90 jours |
Solde des dettes fournisseurs à 120 jours |
|---|---|---|---|---|
| 346 K€ | 276 K€ | 37 K€ | 16 K€ | |
Solde fournisseurs au 31 décembre 2014 : 1 198 K€, se décomposant comme suit :
| Date échéance | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes | Solde des dettes |
|---|---|---|---|---|
| fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | fournisseurs | |
| à 30 jours | à 60 jours | à 90 jours | à 120 jours | |
| 578 K€ | 205 K€ | 3 K€ | 239 K€ |
| Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
Exercice 2010 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 475 404 | 295 960 | 193 060 | 193 060 | 193 060 |
| Nombre des actions ordinaires existantes (A) | 11 885 091 | 7 399 000 | 4 826 500 | 9 653 | 9 653 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote existantes) (A) |
|||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| • par conversion d'obligations | |||||
| • par exercice de droits de souscription | 724 000 | 800 | 800 | ||
| II. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 900 000 | 172 678 | 138 202 | ||
| Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations, provisions |
- 4 111 303 | - 3 410 404 | - 3 102 638 | - 1 687 870 | - 969 984 |
| Impôts sur les bénéfices | - 919 243 | - 1 082 561 | - 97 278 | - 529 106 | - 600 391 |
| Résultat distribué (D) | |||||
| III. RÉSULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A) |
- 0,35 | - 0,46 | - 0,64 | - 174,85 | - 100,49 |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions |
- 0,27 | - 0,31 | - 0,62 | - 120,04 | - 38,29 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A) |
- 0,36 | - 0,39 | - 0,72 | - 143,39 | - 53,56 |
| Dividende attribué à chaque action = (D) / (A) | |||||
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 52 | 38 | 33 | 25 | 15 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 2 521 228 | 1 871 561 | 1 467 138 | 785 840 | 496 554 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) |
888 974 | 558 455 | 432 638 | 186 520 | 107 514 |
Chers actionnaires,
Par le présent rapport, j'ai l'honneur de vous rendre compte, conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Fermentalg.
La Société a choisi de ne pas se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, élaboré par Middlenext en décembre 2009, estimant qu'il n'est pas adapté à la taille de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société.
Les statuts de la Société ont opté pour la durée légale (Article L. 225-18 du Code de Commerce) du mandat des administrateurs, à savoir six exercices.
En conformité avec l'article L. 225-25 du Code de Commerce, les administrateurs ne sont plus tenus de détenir une action au moins.
Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de 6 membres dont 2 indépendants (33%). La durée du mandat de chaque administrateur est de six années.
Le Conseil d'Administration compte 1 femme parmi ses 6 membres. Le Conseil s'engage à l'avenir dans ses propositions à l'Assemblée Générale à l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne sa féminisation.
Les deux administrateurs indépendants du Conseil, Alain GODARD et Agnès PAILLARD n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement, ce qui leur permet de jouer pleinement leur rôle d'administrateur indépendant.
Aucune action n'est détenue par le personnel au nominatif de la Société au 31/12/2014.
Lors du Conseil d'Administration du 7 mai 2012, la société Fermentalg a adopté un règlement intérieur du Conseil qui détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Il existe deux Comités spécialisés au sein du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration du 24 mai 2012 a créé un Comité des Nominations et des Rémunérations, lequel est chargé :
Ce Comité est composé de quatre membres administrateurs, nommés par le Conseil d'Administration, à savoir :
Il résulte du règlement intérieur du Conseil d'Administration que, pour l'accomplissement de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative, soit à la demande du Président du Conseil.
Le Comité est chargé d'apporter son appui technique et critique aux dirigeants dans le suivi de la politique comptable et financière de l'entreprise.
Le Comité d'Audit est, dans le cadre de l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels, notamment, chargé d'assurer le suivi :
Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale.
Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18février 2014, il a été décidé que le Conseil d'Administration se constituerait en Comité d'Audit, conformément aux disposition de l'article L. 823-20 4° du Code de Commerce, sous condition de l'admission aux négociations sur un marché réglementé et à compter de cette admission.
Ainsi, le Comité d'Audit est composé de l'ensemble des administrateurs de la Société à l'exception du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, conformément au rapport AMF 2011 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants.
Le Président organise les travaux du Conseil dans le respect de son règlement intérieur.
Ainsi, aux séances obligatoires du Conseil d'Administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 91%.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Le Conseil a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :
À l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 24 000 € par an.
Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion tenue le 4 décembre, a réparti les jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs et de leur appartenance à des Comités spécialisés (Comité des Rémunérations et Comité d'Audit).
Monsieur Daniel THOMAS : 3 000 € au titre de sa participation aux travaux du Conseil d'Administration et de sa mission dans le cadre du Comité scientifique (somme à verser à sa succession) ;
Monsieur Alain GODARD : 5 000 € au titre de sa participation aux travaux du Conseil d'Administration.
Le reste des sommes n'est pas distribué.
Les dispositions de l'article 25 des statuts de la Société encadrent les règles relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation communiqué aux actionnaires. Les règles de calcul du quorum et de la majorité des actionnaires participant à l'Assemblée sont déterminées par décret.
Les pouvoirs du Président-Directeur Général sont fixés par les lois et règlements en vigueur.
La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Finance, Stratégie et Business Développement est fixée par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Président ne cumule pas de contrat de travail avec son mandat social, à la date de publication du présent rapport financier annuel.
Le Président ne bénéficie pas d'indemnités de départ.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014, la rémunération du Président a été révisée par décision du Conseil d'Administration du 18 février 2014. Cette rémunération fixée par le Conseil comprend une part variable.
Il bénéficie d'une Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).
En plus des plans de BSPCE 2010, 2012 et 2013, l'Assemblée Générale du 11 mars 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et mandataires sociaux qui sont soumis au régime fiscal des salariés un nombre maximum de 525 636 BSPCE.
La réunion du Conseil d'Administration du 13 mars 2014 a fait usage de cette délégation dans les conditions suivantes :
Sur la base des recommandations formulées par le Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé, à l'unanimité, Monsieur Pierre CALLEJA ne participant pas au vote pour ce qui le concerne, de procéder à l'attribution de 360 000 BSPCE2014-1 dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale du 11 mars 2014 aux personnes suivantes et selon la répartition suivante :
| Bénéficiaires | Nombre de BSPCE2014-1 | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Monsieur Pierre CALLEJA | 150 000 | 150 000 |
| Monsieur Paul MICHALET | 120 000 | 120 000 |
| Monsieur Patrice GARNIER | 25 000 | 25 000 |
| Monsieur Brice BOURDENX | 15 000 | 15 000 |
| Monsieur Julien PAGLIARDINI | 15 000 | 15 000 |
| Monsieur François GODART | 15 000 | 15 000 |
| Monsieur Guillaume REVEAU | 10 000 | 10 000 |
| Madame Marina LETERRIER | 10 000 | 10 000 |
| TOTAL | 360 000 | 360 000 |
Tous les BSPCE ont été attribués sous condition de présence et condition de performance prix du titre pour les dirigeants et réalisations techniques pour les cadres scientifiques et techniques.
Le contrôle interne en place au sein de Fermentalg repose sur les fondements principaux suivants :
Tout en privilégiant les critères suivants :
Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :
La Société met en œuvre des reportings comptables et financiers périodiques.
La Société assure, avec l'assistance de cabinets d'avocats :
La Société est en train de se structurer et de mettre en place des procédures afin de renforcer son contrôle interne.
Fait à Libourne Le 30 avril 2015 Le Président du Conseil d'Administration
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Fermentalg
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fermentalg et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce appellent de notre part l'observation suivante :
• Comme indiqué au paragraphe 3.2 du Rapport du Président sur le contrôle interne, la Société est en train d'adapter ses procédures pour faire face à son développement et à la nouvelle organisation décidée par le Conseil d'Administration en matière de gouvernance et sous le contrôle du comité d'audit.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
Fait à Mérignac, le 30 avril 2015,
Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS
Pierre GOGUET David COUTURIER
| État du résultat global | 56 |
|---|---|
| Bilan | 57 |
| Tableau des flux de trésorerie | 58 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 59 |
| Notes sur les états financiers au 31 décembre 2014 |
60 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 | 900 | 181 |
| Autres produits liés à l'activité | 3 | 1 405 | 1 241 |
| Coûts de production | 0 | 0 | |
| Frais de recherche et développement | 5 | - 3 315 | - 2 617 |
| Frais administratifs et commerciaux | - 2 343 | - 1 038 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | - 37 | |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions | - 3 353 | - 2 271 | |
| Charges de personnel liées aux paiements en actions | 14 | - 625 | - 470 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 7 | - 393 | 0 |
| Résultat opérationnel après paiement en actions | - 4 370 | - 2 740 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 331 | 21 | |
| Coût de l'endettement financier brut | - 49 | - 41 | |
| Coût de l'endettement financier net | 282 | - 20 | |
| Autres produits et charges financiers | 53 | - 8 | |
| Charge nette d'impôt | 8 | - 14 | 1 013 |
| Résultat net consolidé | - 4 050 | - 1 755 | |
| part minoritaires | 1 | 0 | |
| Résultat net consolidé part du Groupe | - 4 049 | - 1 755 | |
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| Résultat net global consolidé | - 4 050 | - 1 755 | |
| part minoritaires | 1 | 0 | |
| Résultat net global consolidé part du Groupe | - 4 049 | - 1 755 | |
| Résultat net consolidé par action (en €) | 9 | - 0,41 | - 0,24 |
| Résultat net consolidé dilué par action (en €) | 9 | - 0,40 | - 0,23 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Actifs incorporels | 10.1 | 2 953 | 1 910 |
| Actifs corporels | 10.1 | 5 042 | 3 139 |
| Actifs financiers non courants | 348 | 1 | |
| Impôts différés actifs | 18 | 3 303 | 3 266 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 11 645 | 8 316 | |
| Stocks | 0 | 0 | |
| Créances clients | 11.1 | 30 | 216 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 0 | 0 | |
| Autres actifs courants non financiers | 11.2 | 1 880 | 1 919 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 39 830 | 7 317 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 41 740 | 9 452 | |
| TOTAL ACTIFS | 53 385 | 17 768 | |
| PASSIFS | |||
| Capital | 13 | 475 | 296 |
| Primes | 55 914 | 18 320 | |
| Réserves et RAN | - 3 524 | - 2 070 | |
| Résultat net global | - 4 049 | - 1 755 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 48 816 | 14 790 | |
| Intérêts minoritaires | - 25 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 48 790 | 14 790 | |
| Dettes financières | 12 | 2 007 | 620 |
| Engagements de fin de carrière | 71 | 10 | |
| Provisions pour risques non courantes | 15 | 300 | 0 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| Entreprises associées | 0 | 0 | |
| Impôts différés passifs | 16 | 0 | 0 |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 2 378 | 630 | |
| Découverts bancaires | 12 | 58 | 109 |
| Comptes courants | 12 | 0 | 0 |
| Autres dettes financières | 12 | 0 | 113 |
| Provisions pour risques courantes | 15 | 0 | 0 |
| Dettes d'impôts sur les sociétés | 30 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | 17 | 704 | 545 |
| Autres passifs courants | 18 | 1 425 | 1 581 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 2 217 | 2 348 | |
| TOTAL PASSIFS | 53 385 | 17 768 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Résultat net global | - 4 050 | - 1 755 | |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 1 133 | 572 | |
| Charges calculées sur paiements en actions | 625 | 470 | |
| Autres charges calculées | 0 | 0 | |
| Variation des impôts différés | 11 | - 1 012 | |
| Quote-part sociétés mises en équivalence | 24 | ||
| Plus ou moins-values de cessions | 0 | 0 | |
| Quote-part subventions en résultats | - 28 | - 47 | |
| Capacité d'autofinancement | - 2 285 | - 1 772 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 49 | 39 | |
| Charges d'impôts | 0 | 0 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt | - 2 236 | - 1 733 | |
| Impôts payés | 0 | 0 | |
| Variation de fournitures consommables | - 73 | - 59 | |
| Variation du poste de clients | 182 | - 611 | |
| Variation du poste fournisseurs | 275 | - 374 | |
| Variation des autres actifs et passifs courants (a) | - 557 | - 871 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | - 173 | - 1 915 | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | - 2 409 | - 3 648 | |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | - 1 416 | - 1 443 | |
| Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de dévlp activés | 438 | 590 | |
| Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels | - 2 742 | - 1 013 | |
| Variation des dettes sur immobilisations | 320 | 89 | |
| Acquisitions d'immobilisations financières | - 346 | 0 | |
| Cessions d'actifs corporels et incorporels | 0 | 0 | |
| Cessions d'actifs financiers | 0 | 0 | |
| Flux de trésorie liés aux acquisitions et cessions de filiales | 51 | 0 | |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | - 3 695 | - 1 777 | |
| Augmentation de capital | 13 | 37 774 | 11 545 |
| Acquisitions et cessions d'actions propres | - 325 | ||
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières | 1 287 | 0 | |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | 0 | 0 | |
| Variation de comptes courants | - 68 | 35 | |
| Intérêts versées sur emprunts et dettes financières | 0 | - 23 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 38 668 | 11 557 | |
| Variation de trésorerie | 32 564 | 6 132 | |
| Trésorerie d'ouverture | 12 | 7 208 | 1 076 |
| Trésorerie de clôture | 12 | 39 772 | 7 208 |
| (a) : dont variation du Crédit d'Impôt Recherche : | 164 | - 985 | |
| Ctrl : | 39 771 | 7 208 | |
| - 0,33 |
| (en K€) | Capital social |
Primes | Réserves | Résultat | Paiements en actions |
Actions propres |
Autres élts du résultat global |
Capitaux propres |
Intérêts minor. |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres IFRS 31/12/2012 | 193 | 6 722 | - 831 | - 2 305 | 597 | 0 | 0 | 4 376 | 0 | 4 376 |
| Augmentation de capital | 103 | 11 598 | 11 701 | 11 701 | ||||||
| Affectation du résultat global | - 2 305 | 2 305 | 0 | 0 | ||||||
| Paiements en actions | 470 | 470 | 470 | |||||||
| Résultat net global | - 1 755 | - 1 755 | 0 | - 1 755 | ||||||
| Autres mvts | - 2 | - 2 | ||||||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2013 | 296 | 18 320 | - 3 138 | - 1 755 | 1 067 | 0 | 0 | 14 790 | 0 | 14 791 |
| Augmentation de capital | 179 | 37 594 | 37 773 | 37 773 | ||||||
| Affectation du résultat global | - 1 755 | 1 755 | 0 | 0 | ||||||
| Actions propres | - 95 | - 230 | - 325 | - 325 | ||||||
| Paiements en actions | 625 | 625 | 625 | |||||||
| Résultat net global | - 4 049 | - 4 049 | 0 | - 4 049 | ||||||
| Variations périmètre | 0 | - 25 | - 25 | |||||||
| Autres mvts | 1 | 1 | 0 | |||||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2014 | 475 | 55 914 | - 4 988 | - 4 049 | 1 692 | - 230 | 0 | 48 815 | - 25 | 48 790 |
Les frais d'émission, soit 2 601 K€, ont été imputés en diminution de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital du 16 avril 2014 (cf. note 13).
Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.
| NOTE 1. | FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2014 | 61 |
|---|---|---|
| NOTE 2. | PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION | 62 |
| NOTE 3. | CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ | 70 |
| NOTE 4. | CHARGES DE PERSONNEL | 70 |
| NOTE 5. | FRAIS DE DÉVELOPPEMENT | 71 |
| NOTE 6. | DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS |
71 |
| NOTE 7. | AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS |
71 |
| NOTE 8. | IMPÔT SUR LE RÉSULTAT | 71 |
| NOTE 9. | RÉSULTAT PAR ACTION | 72 |
| NOTE 10. | ACTIFS NON COURANTS | 73 |
| NOTE 11. | CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS | 74 |
| NOTE 12. | TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT | 74 |
| NOTE 13. | CAPITAL ET RÉSERVES | 76 |
| NOTE 14. | PAIEMENTS EN ACTIONS | 76 |
|---|---|---|
| NOTE 15. | PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES | 78 |
| NOTE 16. | IMPÔTS DIFFÉRÉS | 78 |
| NOTE 17. | DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILÉES | 78 |
| NOTE 18. | AUTRES PASSIFS COURANTS | 79 |
| NOTE 19. | INSTRUMENTS FINANCIERS | 79 |
| NOTE 20. EFFECTIFS | 81 | |
| NOTE 21. | ENGAGEMENTS HORS BILAN | 81 |
| NOTE 22. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES | 82 | |
| NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS |
82 | |
| NOTE 24. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 83 | ||
| NOTE 25. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE | 83 | |
| NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 83 |
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2014.
Fermentalg est une Société Anonyme de droit français, située à Libourne. La Société est cotée sur le compartiment C d'Euronext depuis le 16 avril 2014.
Fermentalg n'opère que dans un seul secteur opérationnel : la recherche, le développement et l'exploitation de procédés de production de micro-algues en milieu hétérotrophe et mixotrophe. À ce jour, les activités de la Société sont en phase de recherche et développement.
Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 mars 2015.
Fermentalg a acquis le 30 juin 2014, pour 0,35 K€, 35 % de la société Proléalg portant sa participation à 65 %. Suite à cette acquisition, Proléalg est intégrée globalement (elle était intégrée proportionnellement en 2013).
Un écart d'acquisition provisoire de 24 K€ a été déterminé, dans l'attente de la finalisation de l'analyse.
Proléalg n'a pas eu d'activité industrielle et commerciale sur la période (idem 2013).
Le développement de la Société sur l'exercice 2014 a continué sur le rythme de l'exercice 2013.
La Société a fait l'objet d'une introduction en bourse (Euronext compartiment C) avec une 1ère cotation en date du 16 avril 2014, donnant lieu à une augmentation de capital de 40,4 millions d'euros (dont 40,2 M€ de prime d'émission, et avant déduction des frais d'émission pour 2,6 M€) par création de 4 486 091 actions nouvelles émises au prix de 9 euros. La Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont.
Les activités de recherche et développement se sont poursuivies avec le dépôt de 6 nouvelles familles de brevets.
Le Process Book de la production de DHA par fermentation a été finalisé sur le premier semestre 2014.
Les fonds levés ont permis à la Société de décider de lancer de façon opérationnelle le projet d'UDI dernière étape dans l'industrialisation d'un procédé fermentaire avec le dépôt du permis de construire en date du 14 mai 2014 obtenu sur le troisième trimestre de l'exercice.
La Société a fait évoluer son partenariat avec la société Avril :
Les autres développements se sont poursuivis, notamment dans le cadre du projet EIMA suite à l'atteinte des objectifs de l'étape clé 2 du programme, matérialisée par l'encaissement de la tranche de 1,3 millions d'euros de l'avance remboursable.
L'effectif est passé de 46 à 58 Équivalents Temps Plein sur la période, soit une progression d'environ 26 %.
L'année 2013 a été une année riche pour le développement de la Société.
De nouveaux contrats ont été signés, l'un visant la production et la commercialisation d'Oméga 6 avec la société Polaris, et le second concernant la nutrition animale avec la société Adisséo. Un projet, financé par le Fonds Unique Interministériel et visant à la production et commercialisation de produits pour la cosmétique, a également été validé par le FUI.
En parallèle, des discussions se sont ouvertes ou ont été poursuivies dans le domaine de la santé et de l'aquaculture et d'autres secteurs.
La Société s'est dotée de visibilité financière en clôturant, en juillet 2013, son troisième tour de table à hauteur de 12 millions d'euros. Cette levée de fonds a été souscrite à parts égales par d'une part, les principaux actionnaires historiques, et 3 nouveaux fonds d'autre part, conduits par le Fonds Ecotechnologies de BPI France, et vise le développement de la Société et sa préparation à un passage industriel et commercial.
Les activités de recherche et développement se sont poursuivies avec le dépôt de 4 nouveaux brevets dont plusieurs brevets de procédés notamment sur les équipements.
Le procédé de production dédié à Proléalg a été sensiblement amélioré et les étapes de pré-pilotage ont été initiées sur l'exercice. Un essai dans une unité de 10m3 utiles (14m3 au total) a été réalisé au second semestre avec succès et conformément aux objectifs de performance fixés dans des installations louées.
La livraison du Process Book est prévue sur le premier trimestre 2014 et les lots témoins pour le dossier d'enregistrement ont été planifiés.
Les autres développements se sont poursuivis notamment dans le cadre du projet EIMA pour lequel les objectifs de l'étape clé 2 du programme ont été atteints.
L'effectif est passé de 36,3 à 46,2 Équivalents Temps Plein sur l'exercice soit une progression de près de 28 %.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\market/accounting/ias\ fr.htm).
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014, ne sont pas applicables au Groupe, ou n'ont pas d'impact significatif. En effet :
• les normes et amendements de consolidation révisés (IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 28 R « participations dans les coentreprises et les entreprises associées »), IAS 27 R (« États financiers consolidés et individuels »), l'amendement IAS 32 (compensation des actifs et passifs financiers), et l'amendement de la norme IAS 36 (informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers) n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe. Pour information, Proléalg, intégrée proportionnellement en 2013, est consolidée par intégration globale suite au rachat de 35 % du capital au 30 juin 2014. Comme indiqué cidessus, Proléalg n'a pas eu d'activité sur les exercices 2013 et 2014.
Fermentalg a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptées par l'Union européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit notamment de l'interprétation IFRIC 21 (droits et taxes), et des normes d'amélioration - cycles 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014. Ces normes, amendements et interprétations, compte tenu de l'analyse en cours, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés des comptes annuels.
Par ailleurs, Fermentalg n'a pas utilisé de principes contraires aux normes IFRS d'application obligatoire en 2014, dont l'impact aurait été significatif sur les comptes 2014. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire en 2014, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.
Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».
L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03 du 2 juillet 2009.
Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.
L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des BSPCE, l'activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation).
La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
Fermentalg ne détient qu'une participation dans la société Proléalg. Cette filiale est intégrée globalement, suite à l'acquisition le 30 juin 2014, pour 0,35 K€ de 35 % de son capital, faisant passer la participation de Fermentalg de 30 % (souscrite à sa création en juillet 2011) à 65 %. En effet, l'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l'existence d'un contrôle de Fermentalg sur Proléalg. Cette société était intégrée proportionnellement en 2013.
Les transactions inter compagnies effectuées entre Fermentalg et Proléalg sont éliminées en consolidation.
Il est à noter que la Société ne réalise aucune transaction en devises.
L'analyse effectuée dans le cadre de la 1ère application des nouvelles normes de consolidation (cf. supra par. 2.1) n'a pas mis en évidence d'activités conjointes et de coentreprises au 31 décembre 2014.
Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.
La mise en place d'un outil de gestion permettant le suivi analytique des coûts par projets, et le démarrage de la phase développement de certains projets a conduit à activer, à compter de 2012, les dépenses liées à des projets répondant aux critères d'activation définis par la norme.
Les frais de développement sont ainsi immobilisés, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.
Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).
Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le Groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.
Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.
L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.
Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.9, lorsque l'impact est significatif.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à 3 ans linéairement.
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.
Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif, les bâtiments utilisés par la Société étant loués.
Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).
Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.
Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :
| Constructions : | 15 à 30 ans |
|---|---|
| Agencements et installations générales : | 10 à 15 ans |
| Installations techniques et matériels liés aux laboratoires : |
7 à 10 ans |
| Matériels de transports : | 3 ans |
| Matériel informatique : | 3 ans |
| Mobilier : | 8 à 10 ans |
Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.
Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.
Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.
Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,…).
Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Il n'existe aucun contrat retraité sur les exercices présentés.
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.
Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.
Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours au 31 décembre 2013 et 2014. (cf. note 10.1.)
Pour information, la Société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur pour le projet de développement activé en cours au 31 décembre 2014.
Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour tous les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction, selon la méthodologie suivante :
La mise en œuvre de la norme IFRS 13 (évaluation à la juste valeur) n'a pas d'impact, les tests de dépréciation étant réalisés en fonction de la valeur d'utilité des projets.
Il n'existe pas de stocks présentés au bilan, car les stocks selon la norme IAS 2 sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production.
Ainsi, les fournitures qui seront consommées dans le cadre de l'activité de recherche sont présentées en charges constatées d'avance.
Le chiffre d'affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17.
Les autres créances sont constatées essentiellement de sommes à recevoir au titre de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales
Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.
Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du débiteur.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés.
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.
Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur,…). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.
Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.
Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.
Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.
Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.
Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).
L'engagement, non significatif, compte tenu de la création récente de la Société, est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminée selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 3,2 %).
Compte tenu du caractère non significatif, la charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation des mouvements entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, et les écarts actuariels) ont été maintenus en résultat courant.
Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.
La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur du Groupe. Le surcoût éventuel est non comptabilisé, car il représente un passif non significatif identifié. L'engagement lié au DIF s'élève à 1 670 heures au 31 décembre 2014, contre 1 382 heures au 31 décembre 2013, et 1 076 au 31 décembre 2012.
Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.
L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).
La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».
À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.
Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.
Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.
L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.
Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 2.17.
Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.
Fermentalg a opté pour une présentation du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) en diminution des frais de personnel en 2013.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.
Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant comptes des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation,…), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).
Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction sur les principaux projets de développements. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de 5 ans.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le Groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.
Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession, dépréciation,…) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).
En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :
Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
• Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend essentiellement les participations non consolidées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable. la Société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.
Conformément à la norme IFRS 13, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 19, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur suivante : niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.
Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l'absence de transactions en devises et de dettes financières.
Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.
Un chiffre d'affaires de 900 K€ a été constaté sur l'exercice 2014.
Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés uniquement aux revenus des contrats de licence et dans une moindre mesure, aux prestations de services. En effet, la Société n'a pas encore démarré son exploitation, les projets étant encore en phase de recherche et / ou de développement.
Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).
Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges,…), sont présentés en diminution des charges correspondantes.
Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :
Le chiffre d'affaires constaté correspond essentiellement à des participations à des coûts de développement de procédés. Il est constaté à l'avancement, en fonction des clauses du contrat.
Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.
Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.
Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.
Le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation et / ou de subventions d'investissement. Les subventions d'exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Les subventions d'investissement sont constatées en autres produits sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant (cf. note 2.7).
Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué lorsque le remboursement est considéré comme probable. L'analyse n'a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.
La quote-part des subventions d'investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l'activité.
Comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :
Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif.
Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant :
• le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.
Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le C.N.C. dans sa recommandation 2009-R-03.
Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.
Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, liée à des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements.
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 0 | 181 | |
| Redevances facturées et dts d'entrée | 900 | 0 | |
| TOTAL | 900 | 181 |
Le chiffre d'affaires correspond à des contributions partenaires au développement.
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| CIR net (a) | 2.17 | 663 | 721 |
| Autres subventions (b) | 2.17 | 742 | 520 |
| TOTAL | 1 405 | 1 241 | |
| (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés | - 251 | - 361 | |
| (b) nettes de la quote-part intégrée dans les projets de développement activés | - 187 | - 229 |
Cf. note 2.6.1 : les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent essentiellement à la partie non imputée sur les frais de développement activés.
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Salaires | - 2 521 | - 1 872 | |
| Charges Sociales | - 889 | - 558 | |
| Salaires et charges totaux | - 3 410 | - 2 430 | |
| Salaires intégrés dans les projets de développement et activés | 564 | 605 | |
| Salaires et charges totaux | - 2 846 | - 1 825 | |
| Engagements de fin de carrière nets | 2.13.1 | - 61 | - 4 |
| Paiements en actions | 14 | - 625 | - 470 |
| TOTAL | - 3 532 | - 2 298 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Frais de développement totaux | - 4 791 | - 4 060 | |
| - brevets activés | 246 | 151 | |
| - frais de dévlp activés autres | 1 230 | 1 292 | |
| Frais de développement activés | 2.6.1 | 1 476 | 1 443 |
| TOTAL | - 3 315 | - 2 617 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | - 772 | - 568 | |
| Dotations aux provisions sur actifs non courants | - 9 | 0 | |
| Dotations nettes aux actifs circulants | 0 | ||
| Dotations nettes aux provisions pour risques | 0 | ||
| Engagements de fin de carrière nets | - 61 | - 4 | |
| TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE | - 842 | - 572 |
Ils sont principalement liés, en 2014, aux frais externes liés au projet d'introduction en bourse (68 K€) non
Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33 % au 31 décembre 2014, ainsi que sur les autres périodes présentées.
pour risques opérationnels de 300 K€.
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Impôt exigible | - 3 | 1 | |
| Impôt différé | - 11 | 1 012 | |
| TOTAL | - 14 | 1 013 |
imputables sur la prime d'émission et d'une provision
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt : | - 4 036 | - 2 768 | |
| • charge d'impôt théorique | 1 345 | 923 | |
| • charge d'impôt réelle | - 14 | 1 013 | |
| Écart | - 1 359 | 90 | |
| Explication de l'écart : | |||
| • crédit d'impôt recherche (a) | 221 | 240 | |
| • déficits reportables non activés | - 1 462 | ||
| • autres différences (b) | - 118 | - 150 | |
| TOTAL | - 1 359 | 90 | |
| (a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf. notes 2.17 et 3), | |||
| (b) dont paiement en actions | - 208 | - 156 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | - 4 049 | - 1 755 |
| Nombre d'actions non dilué | 9 842 046 | 6 112 750 |
| Résultat net par action non dilué (en €) |
- 0,41 | - 0,29 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | - 4 049 | - 1 755 |
| Nombre d'actions dilué | 10 230 890 | 6 207 163 |
| Résultat net par action dilué (en €) |
- 0,40 | - 0,28 |
| (en K€) | 31/12/2013 | Acquisitions | Cessions | Autres mvts | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Brevets et frais de développements | 1 892 | 978 | 2 870 | ||
| Logiciels | 80 | 118 | 198 | ||
| TOTAL VALEUR BRUTE | 1 972 | 1 096 | 0 | 0 | 3 068 |
| Amortissements | - 62 | - 53 | - 115 | ||
| VALEUR NETTE | 1 910 | 1 043 | 0 | 0 | 2 953 |
Les acquisitions intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1) pour un montant cumulé net de subventions de 2 384 K€ en 2014, contre 1 606 K€ en 2013. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets. Les projets sont en cours de développement.
La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. Il n'existe notamment pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes.
| (en K€) | 31/12/2013 | Acquisitions | Cessions | Autres mvts | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions, aménagements et installations | 1 729 | 673 | 2 402 | ||
| Installations techniques | 2 212 | 1 463 | - 20 | 3 655 | |
| Matériels de transports | 5 | 5 | |||
| Matériel de bureau | 167 | 115 | 282 | ||
| Immobilisations en cours | 384 | 641 | - 270 | 756 | |
| TOTAL VALEUR BRUTE | 4 497 | 2 892 | - 20 | - 270 | 7 100 |
| Amortissements | 31/12/2013 | Dotations | Cessions | Autres mvts | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions, aménagements et installations | - 318 | - 169 | - 487 | ||
| Installations techniques | - 982 | - 502 | 19 | - 1 465 | |
| Matériels de transports | - 5 | - 5 | |||
| Matériel de bureau | - 53 | - 48 | - 101 | ||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | - 1 358 | - 719 | 19 | 0 | - 2 058 |
| TOTAL VALEUR NETTE | 3 139 | 2 173 | - 1 | - 270 | 5 042 |
Les en-cours en 2014 sont principalement liés à la construction d'une usine pilote. Les diminutions d'encours en 2014 sont liées à des mises en service.
La Société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeurs sur les exercices présentés.
Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles sur les exercices présentés. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client.
Les actifs financiers non courants en 2014 comprennent 175 K€ de compte de liquidités et 172 K€ de dépôts et cautions.
Les créances clients au 31 décembre 2014 (30 K€) ont une échéance inférieure à 3 mois. Aucune dépréciation n'a été constatée, en l'absence de risque identifié.
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche à recevoir (a) | 919 | 1 082 | |
| Subventions à recevoir | 131 | 52 | |
| Acomptes fournisseurs | 87 | 132 | |
| Créances fiscales | 470 | 379 | |
| Créances sociales | 28 | 7 | |
| Stocks de fournitures consommables | 2.10 | 197 | 124 |
| Autres créances | 25 | 0 | |
| Charges constatées d'avances (b) | 23 | 143 | |
| BRUT | 1 880 | 1 919 | |
| Provisions | |||
| NET | 1 880 | 1 919 |
(a) Fermentalg bénéficiant du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI) depuis l'année de sa création, le remboursement du CIR intervient l'année suivante.
(b) La baisse est principalement liée à des frais engagés en 2013, liés à la levée de fonds survenue en 2014.
Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2014. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an (cf. note 23).
La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| - Endettement financier brut | 12.2 | - 2 065 | - 842 |
| + trésorerie et équivalents de trésorerie | 39 830 | 7 317 | |
| +/- autres actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| Trésorerie nette d'endettement | 37 765 | 6 476 |
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Valeur mobilières (a) | 39 450 | 7 290 | |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 380 | 27 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 39 830 | 7 317 | |
| Découverts | - 58 | - 109 | |
| Trésorerie nette | 39 771 | 7 208 |
(a) Les valeurs mobilières sont constituées de dépôts à terme en euros, ne présentant pas de risques de pertes de valeurs significatives.
Comme indiqué dans la note 2.12, les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.
Les variations de juste valeur constatées en produits des placements de trésorerie s'élèvent à 130 K€ en 2014 12 K€ en 2013, contre 3 K€ en 2012, contre 30 K€ en 2011.
Les dettes financières sont constituées :
Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | |||
| Solde à l'ouverture | 842 | 682 | |
| Augmentation de la période | 1 223 | 160 | |
| Diminution de la période | 0 | 0 | |
| Variation de l'actualisation | 0 | 0 | |
| Solde à la clôture | 2 065 | 842 |
L'échéancier de l'endettement (hors intérêts courus) est présenté ci-après :
• avance remboursable accordée par OSEO (1 880 K€ + 73 K€ d'intérêts courus) :
Le remboursement intervient à compter du franchissement de seuils du chiffre d'affaires. Ces avances sont remboursables sauf en cas d'échec des projets. Ces avances ne sont pas remboursables si les seuils ne sont pas atteints dans les 10 ans. Si le 1er seuil de CA est atteint, l'avance est remboursable comme suit : 67 K€ à moins d'un an, et le solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil.
La variation de l'endettement financier brut de + 1 223 K€ comprend :
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 23).
La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.
La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et par avances remboursables.
La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.
Le capital est constitué de 11 885 091 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeur du capital en K€ | 475 | 296 |
| Nombre d'actions total | 11 885 091 | 7 399 000 |
| Valeur nominale (en €) | 0,04 | 0,04 |
Il existe 2 606 000 actions à droit de vote double. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.
Les mouvements d'actions intervenus sur l'exercice 2014 sont présentés dans le tableau ci-après :
| Nombre d'actions au 31 décembre 2013 | 7 399 000 |
|---|---|
| Augmentation de capital du 16 avril 2014 | 4 486 091 |
| Nombre d'actions au 31/12/2014 | 11 885 091 |
Le Conseil d'Administration du 16 avril 2014 a décidé, dans le cadre de l'introduction en bourse, d'augmenter son capital de 4 486 091 actions, soit 179 K€. La prime d'émission correspond à la prime d'émission brute de 40 195 K€ (prime d'émission par action de 9 € - 0,04 € = 8,96 €), nette de frais d'émission (soit 2 601 K€), soit une prime d'émission nette de 37 594 K€.
Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Valeur mobilière | BSPCE 2010 T1 |
BSPCE 2011 T1 |
BSPCE 2011 T2 |
BSPCE 2011 T3 |
BSPCE 2011 T4 |
BSPCE 2012 T1 |
BSPCE 2012 T2 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Organe émetteur | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | |
| Date d'émission / autorisation | 23/12/10 | 20/12/11 | 20/12/11 | 20/12/11 | 20/12/11 | 08/06/12 | 08/06/12 | |
| Type d'actions à souscrire | A | A | A | A | A | A | A | |
| Nombre de VM émises ou autorisées | 325 | 127 | 124 | 124 | 22 | 77 000 | 76 500 | |
| Nombre de titres potentiels à émettre au 31/12/2014 | 162 500 | 63 500 | 62 000 | 62 000 | 11 000 | 3 000 | 76 500 | |
| Date du Conseil d'Administration d'attribution | 27/01/11 | 20/12/11 | 20/12/11 | 20/12/11 | 18/06/12 | 18/06/12 | 18/06/12 | |
| Date début d'attribution / souscription | 27/01/11 | 20/12/11 | 20/12/11 | 20/12/11 | 18/06/12 | 18/06/12 | 18/06/12 | |
| Délégation au Conseil pour l'attribution | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | |
| Prix de souscription (en €) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Prix d'exercice pour une action (en €) | 2,162 | 2,162 | 2,162 | 2,162 | 4,666 | 4,666 | 4,666 | |
| Fonds propres potentiels créés | 351 325 | 137 287 | 134 044 | 134 044 | 51 326 | 13 998 | 356 949 | |
| Date début d'exercice / conversion possible | 27/01/14 | 20/12/11 | 20/12/11 | 24/06/04 | 18/06/14 | 18/06/14 | 18/06/14 | |
| Date fin d'exercice / conversion possible | 27/01/21 | 20/12/21 | 23/11/21 | 23/11/21 | 23/11/21 | 18/06/22 | 18/06/22 | |
| Condition de performance : | Non | Non | Condition de Valeur de la Société |
Condition de Valeur de la Société |
Non | Condition de succès d'une IPO |
Condition de Valeur de la Société |
|
| Statut au 31/12/2014 (en BSPCE*) | 325 attribués et exerçables |
127 attribués et exerçables |
124 attribués et exerçables |
124 attribués et exerçables |
22 attribués dont 7 exerçables |
77 000 attribués et exerçables |
76 500 attribués et non exerçables |
* Chaque BSPCE2011 donne droit à création de 500 actions.
Rapport financier annuel 2014 | 77
L'Assemblée Générale du 11 juillet 2013 avait décidé d'augmenter le capital de 2 572 000 actions qui s'était traduit par une augmentation de capital de 102,9 K€, assortie d'une prime d'émission (après déduction des frais d'émission nets d'impôt) de 11 598 K€.
Les actions de préférence existant au 31/12/2013 (soit 3 826 500 actions) ont été converties en actions ordinaires en 2014 dans le cadre de l'introduction en bourse.
La Société détient des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31/12/2014, soit 230 K€, a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.
Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Primes | 55 640 | 18 046 |
| Réserves contractuelles | 390 | 390 |
| Report à nouveau | - 8 661 | - 5 765 |
| Total des réserves sociales |
47 369 | 12 671 |
Les frais d'émission imputés (nets d'impôt le cas échéant) en moins de la prime d'émission s'élèvent à 2 601 K€ au 31/12/2014, contre 468 K€ au 31/12/2013.
| BSPCE 2012 | T3 | BSPCE 2012 T4 Salariés |
BSPCE 2013 T1 |
BSPCE 2013 T2 |
BSPCE 2014 T1 |
BSPCE 2014 T2 |
BSPCE 2014 T3 |
BSPCE 2014 Salariés T1 |
BSPCE 2014 Salariés T2 |
BSPCE 2014 Salariés T3 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | |
| 08/06/12 | 08/06/12 | 11/07/13 | 11/07/13 | 11/03/14 | 11/03/14 | 11/03/14 | 11/03/14 | 11/03/14 | 11/03/14 | |
| A | A | A | A | A | A | A | A | A | A | |
| 76 500 | 13 000 | 125 976 | 125 976 | 90 000 | 90 000 | 90 000 | 32 668 | 28 666 | 28 666 | |
| 76 500 | 1 000 | 125 976 | 125 976 | 90 000 | 90 000 | 90 000 | 21 668 | 21 666 | 21 666 | |
| 18/06/12 | 18/06/12 | 11/07/13 | 11/07/13 | 13/03/14 | 13/03/14 | 13/03/14 | 13/03/14 | 13/03/14 | 13/03/14 | |
| 18/06/12 | 05/07/05 | 11/07/13 | 11/07/13 | 30/06/17 | 30/06/18 | 30/06/19 | 13/03/14 | 13/03/14 | 13/03/14 | |
| Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4,666 | 4,666 | 4,67 | 4,67 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | |
| 356 949 | 4 666 | 588 308 | 588 308 | 648 000 | 648 000 | 648 000 | 156 010 | 155 995 | 155 995 | |
| 18/06/14 | 05/07/05 | 11/07/13 | 11/07/13 | 30/06/17 | 30/06/18 | 30/06/19 | 30/06/17 | 30/06/18 | 30/06/19 | |
| 18/06/22 | 18/06/22 | 11/07/23 | 11/07/23 | 13/03/24 | 13/03/24 | 13/03/24 | 13/03/24 | 13/03/24 | 13/03/24 | |
| de la Société | Condition de Valeur |
Non | Non | Non | Oui | Condition de Valeur de la Société |
Condition de Valeur de la Société |
Condition de performances opérationelles |
Condition de performances opérationelles |
Condition de performances opérationelles |
| 76 500 attribués et non exerçables |
1 000 attribués dont 333 exerçables |
125 976 attribués et exerçables |
125 976 attribués et exerçables |
90 000 attribués non exerçables |
90 000 attribués non exerçables |
90 000 attribués non exerçables |
21 668 attribués non exerçables |
21 666 attribués non exerçables |
21 666 attribués non exerçables |
| Nombre d'actions | Prix d'exercice moyen (€) |
||
|---|---|---|---|
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2012 | 733 000 | 3,5 | |
| dont exerçables | 0 | 0 | |
| Bons attribués en 2013 | 251 952 | 4,67 | |
| Bons exercés | 0 | 0 | |
| Bons annulés ou caducs | - 9 000 | 4,67 | |
| 0 | 0 | ||
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2013 | 975 952 | 3,77 | |
| dont exerçables | 0 | 0 | |
| Bons attribués en 2014 | 360 000 | 7,2 | |
| Bons exercés | 0 | 0 | |
| Bons annulés ou caducs | - 41 176 | - 6,2 | |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2014 | 1 294 776 | 4,65 |
Une charge de 625 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2014 (cf. notes 2.13.1 et 4), contre 470 K€ en 2013, et 524 K€ en 2012.
Les engagements de retraite ne sont pas significatifs, compte tenu de la date de création récente.
Une provision pour risques opérationnels a été constatée à hauteur de 300 K€.
Le Groupe n'a pas identifié de passifs éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.
Comme indiqué en note 2.15, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 années suivantes. L'application de cette modalité a conduit le Groupe à ne pas constater 2 210 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2014.
Les impôts différés actifs sont essentiellement liés aux déficits fiscaux reportables (soit 7,6 M€ en 2014, 4,5 M€ en 2013 et 6,8 M€ en 2012 avant application d'un plafonnement en 2014).
Le montant des impôts différés reclassés en réserves, liés aux frais d'émission des augmentations de capital réalisées avant 2013 s'élève à 274 K€ (dont 156 K€ liée à l'augmentation de capital de juillet 2013). L'effet d'impôt lié aux frais d'émission de l'augmentation de capital réalisé en avril 2014 n'a pas été constaté par prudence (867 K€).
Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).
| (en K€) | Notes | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Dettes sociales | 691 | 406 | |
| Dettes fiscales | 51 | 219 | |
| Dettes sur immobilisations | 571 | 250 | |
| Subventions d'exploitation différées | 41 | 636 | |
| Produits constatés d'avance (si différés) | 70 | 70 | |
| Total autres passifs courants | 1 425 | 1 581 |
Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an (cf. note 23).
Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions perçues d'avance au regard des dépenses estimées liées aux projets de développement (cf. note 2.17).
| 31/12/2014 | Niveaux d'appréciation |
Actifs à la juste valeur |
Actifs | Créances, dettes, emprunts |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en M€) | de la juste valeur |
par le résultat |
disponibles à la vente |
au coût amorti |
31/12/2014 | 31/12/2014 (1) |
| ACTIFS | ||||||
| Actifs financiers non courants | - | 0 | ||||
| Autres actifs non courants | - | |||||
| Créances clients | 30 | 30 | 30 | |||
| Autres actifs courants (2) | - | 1 359 | 1 359 | 1 359 | ||
| Autres actifs financiers courants | - | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 39 830 | 39 830 | 39 830 | ||
| Total des actifs financiers | 39 830 | 0 | 1 389 | 41 219 | 41 219 | |
| PASSIFS | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes | 2 | 2 065 | 2 065 | 2 065 | ||
| Autres passifs non courants (2) | - | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - | 704 | 704 | 704 | ||
| Juste valeur des instruments financiers | 2 | |||||
| Autres passifs courants (2) | - | 1 425 | 1 425 | 1 425 | ||
| Total des passifs financiers | 0 | 0 | 4 194 | 4 194 | 4 194 |
(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est égale à leur juste valeur.
(2) Hors créances et dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation. Dont créances liées au CIR.
| 31/12/2013 | Niveaux d'appréciation |
Actifs à la juste valeur |
Actifs | Créances, dettes, emprunts |
Valeur nette comptable |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en M€) | de la juste valeur |
par le résultat |
disponibles à la vente |
au coût amorti |
31/12/2013 | 31/12/2013 (1) |
| ACTIFS | ||||||
| Actifs financiers non courants | - | 0 | ||||
| Autres actifs non courants | - | |||||
| Créances clients | 216 | 216 | 216 | |||
| Autres actifs courants (2) | - | 1 390 | 1 390 | 1 390 | ||
| Autres actifs financiers courants | - | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 7 317 | 7 317 | 7 317 | ||
| Total des actifs financiers | 7 317 | 0 | 1 606 | 8 923 | 8 923 | |
| PASSIFS | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes | 2 | 842 | 842 | 842 | ||
| Autres passifs non courants (2) | - | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - | 545 | 545 | 545 | ||
| Juste valeur des instruments financiers | 2 | |||||
| Autres passifs courants (2) | - | 250 | 250 | 250 | ||
| Total des passifs financiers | 0 | 0 | 1 637 | 1 637 | 1 637 |
(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est égale à leur juste valeur.
(2) Hors créances et dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation. Dont créances liées au CIR.
Le Groupe n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).
Comme indiqué en note 2.16, il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés.
Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2014 et 2013.
Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.
Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.
Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 12.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.
Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).
Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.
L'effectif moyen* est donné dans le tableau ci-dessous :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Cadre | 26 | 20 |
| Non cadre | 26 | 19 |
| TOTAL | 52 | 38 |
| Dont effectif R&D | 36 | 30 |
| Effectif clôture | 58 | 46 |
* Moyenne annuelle
Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,...)
Néant.
Néant.
Les engagements liés aux contrats de location simple mobiliers ne sont pas significatifs. Ils ont une durée inférieure à 3 ans.
Les engagements liés aux baux immobiliers (baux de 9 ans) souscrits par le Groupe s'élèvent à 1 K€ au 31 décembre 2014 (compte tenu de la fin des baux en date du 7 janvier 2015), contre 530 K€ au 31 décembre 2013.
La ventilation des loyers et charges locatives en fonction des échéances, est donnée ci-après :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Moins d'1 an | 1 | 91 |
| 1 à 5 ans | 0 | 366 |
| Plus de 5 ans | 0 | 73 |
| TOTAL | 1 | 530 |
Les engagements s'élèvent à 425 K€ au 31 décembre 2014 (vs. 163 K€ au 31 décembre 2013).
Néant.
La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 413 K€ en 2014, contre 330 K€ en 2013. Les charges sociales liées se sont élevées à 164 K€ en 2014, contre 115 K€ en 2013.
Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.
Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.
360 000 BSPCE ont été attribués aux dirigeants par le Conseil d'Administration du 13 mars 2014 (cf. note 14).
Comme indiqué ci-dessus en note 2.1, la société Proléalg, est intégrée globalement depuis le 30 juin 2014, le compte de résultat a été intégré proportionnellement au 30 juin 2014 ; elle n'a pas eu d'activité significative en 2013 et
sur le 1er semestre 2014. Il n'existe pas de produits ni de charges entre Fermentalg et cette société sur le 1er semestre 2014 (idem 2013).
Fermentalg loue les bâtiments dans lesquels elle exerce son activité aux SCI IMOVAL et PAMODA, détenues par le Président. Les loyers facturés par les SCI à Fermentalg se sont élevés à 102 K€ en 2014, contre 93 K€ en 2013.
Il existe un engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois consenti par M. Pierre CALLEJA en tant que mandataire social, en contrepartie d'une rémunération égale à 50% de sa rémunération fixe brute annuelle de mandataire social.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants générant un flux de trésorerie (hors comptes de régularisation actifs), et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants générant un flux de trésorerie (hors régularisations passifs). Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.
Le Groupe n'est pas exposé à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs.
Néant.
Le poste flux de trésorerie lié aux acquisitions / cessions de filiales se détaille comme suit : prix d'acquisition des 35 % : - 0,35 K€, trésorerie « acquise » liée au passage à l'intégration globale : 51 K€.
Les acquisitions d'immobilisations financières sont principalement liées au contrat de liquidité mis en place depuis l'introduction en bourse de la Société (hors actions propres, présentées en flux de financement).
La Société a procédé au rachat de ses bâtiments précédemment loués à des tiers.
Obtention de l'agrément « Novel food » pour de l'huile enrichie en DHA.
Lancement d'un programme collaboratif (nommé « Trans'alg ») de 31,2 M€, dont 8,3 M€ de financements bénéficiant à Fermentalg,
Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge sur les exercices présentés :
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | EXCO | MAZARS | EXCO | MAZARS | |
| Contrôle légal des comptes | 18,0 | 42,5 | 18,0 | 18,0 | |
| Autres diligences directement rattachées à la mission | 30,4 | 70,0 | 10,0 | 19,0 | |
| Total | 48,4 | 112,5 | 28,0 | 37,0 |
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Enfin, lors de l'arrêté de ses comptes consolidés, votre Société est également conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses sur différents thèmes dont les plus significatifs sont identifiés en note 2.3 de l'annexe. Pour l'ensemble de ces thèmes, nous avons examiné la documentation disponible et la traduction chiffrée des hypothèses retenues et avons procédé à l'appréciation de la cohérence des hypothèses et du caractère raisonnable des estimations utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Mérignac, le 30 avril 2015,
Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS Pierre GOGUET David COUTURIER
| Bilan | 88 |
|---|---|
| Compte de résultat synthétique | 90 |
| Notes sur les comptes annuels | 92 |
| (en K€) | Valeurs au 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Val. Brutes | Amort. & dépréc. |
Val. Nettes | % de l'actif |
Valeurs au 31/12/2013 |
% de l'actif |
| Capital souscrit non appelé | ||||||
| ACTIF IMMOBILISÉ | ||||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 2 | ||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de développement | ||||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 669 | 114 | 555 | 304 | ||
| Fonds commercial (1) | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immobilisations corporelles | 10 | 24 | ||||
| Terrains | ||||||
| Constructions | 2 401 | 487 | 1 914 | 1 410 | ||
| Installations tech., matériel et outillages industriels | 3 655 | 1 465 | 2 190 | 1 230 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 286 | 106 | 181 | 114 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 756 | 756 | 385 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immobilisations financières (2) | 1 | 0 | ||||
| Participations | 0 | 0 | 0 | |||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | ||||||
| Autres titres immobilisés | 9 | - 9 | ||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 587 | 587 | 0 | |||
| TOTAL (I) | 8 356 | 2 181 | 6 175 | 12 | 3 444 | 26 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||||
| Stocks et en-cours | 0 | 0 | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 197 | 197 | 124 | |||
| En-cours de production (biens et services) | ||||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||||
| Marchandises | ||||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 87 | 87 | 0 | 133 | 1 | |
| Créances | 3 | 13 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés (3) | 0 | 0 | 207 | |||
| Autres créances (3) | 1 650 | 1 650 | 1 516 | |||
| Capital souscrit - appelé non versé | ||||||
| Valeurs mobilières de placement | 82 | 56 | ||||
| Actions propres | ||||||
| Autres titres | 39 450 | 39 450 | 7 278 | |||
| Instruments de trésorerie | ||||||
| Disponibilités | 307 | 307 | 0 | 45 | 0 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 23 | 23 | 0 | 143 | 1 | |
| TOTAL (II) | 41 715 | 41 715 | 87 | 9 446 | 73 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | ||||||
| Primes de remboursement des emprunts (IV) | ||||||
| Écarts de conversion actif (V) | ||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) | 50 071 | 2 181 | 47 890 | 100 | 12 890 | 100 |
(1) Dont droit au bail.
(2) Dont à moins d'un an (brut).
(3) Dont à plus d'un an (brut).
| (en K€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Valeurs au 31/12/14 |
% du passif |
Valeurs au 31/12/13 |
% du passif |
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital (dont versé : 0) | 475 | 0 | 296 | 2 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 55 640 | 116 | 18 046 | 140 |
| Écarts de réévaluation | ||||
| Écart d'équivalence | ||||
| Réserves | 0 | 3 | ||
| • Réserve légale | ||||
| • Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | 390 | ||
| • Réserves réglementées | ||||
| • Autres réserves | ||||
| Report à nouveau | - 8 661 | - 18 | - 5 765 | - 44 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | - 4 273 | - 8 | - 2 896 | - 22 |
| Situation nette | 43 571 | 90 | 10 071 | 78 |
| Subventions d'investissement | 50 | 0 | ||
| Provisions réglementées | ||||
| TOTAL (I) | 43 571 | 90 | 10 121 | 78 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||||
| Produit des émissions de titres participatifs | ||||
| Avances conditionnées | 1 880 | 593 | ||
| TOTAL (I) Bis | 1 880 | 3 | 593 | 4 |
| Provisions | ||||
| Provisions pour risques | 300 | |||
| Provisions pour charges | ||||
| TOTAL (II) | 300 | 0 | ||
| DETTES (1) | ||||
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) | 132 | 0 | 136 | 1 |
| Emprunts et dettes financières diverses (3) | 2 | 0 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 628 | 1 | 529 | 4 |
| Dettes fiscales et sociales | 738 | 1 | 621 | 4 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 570 | 1 | 250 | 1 |
| Autres dettes | ||||
| Instruments de trésorerie | ||||
| Produits constatés d'avance | 70 | 0 | 636 | 4 |
| TOTAL (III) | 2 138 | 4 | 2 176 | 16 |
| Écarts de conversion passif (IV) | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | 47 890 | 100 | 12 890 | 100 |
| (1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) Dont emprunts participatifs |
2 138 58 |
2 176 109 |
| (en K€) | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Du 01/01/14 au 31/12/2014 |
Du 01/01/13 au 31/12/2013 |
en valeur | en % | ||
| Ventes de marchandises | |||||
| Production vendue (biens/serv.) | 900 | 173 | 727 | 421 | |
| Montant net du chiffre d'affaires | 900 | 173 | 727 | 421 | |
| Production stockée | |||||
| Production immobilisée | |||||
| Subventions d'exploitation | 902 | 706 | 197 | 27 | |
| Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges | 59 | 20 | 39 | 194 | |
| Autres produits | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION ( I ) (1) | 1 862 | 899 | 963 | 107 | |
| Achats de marchandises | |||||
| Variation de stocks | |||||
| Achats de matières premières et autres approvis. | 289 | 199 | 89 | 44 | |
| Variation de stocks | - 74 | - 59 | - 15 | - 25 | |
| Autres achats et charges externes | 2 501 | 1 751 | 750 | 42 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 47 | 33 | 14 | 42 | |
| Salaires et traitements | 2 521 | 1 872 | 650 | 34 | |
| Charges sociales | 889 | 558 | 331 | 59 | |
| sur immobs : dotations aux amortissements |
772 | 568 | 204 | 35 | |
| Dotations aux amortissements et |
Sur immobs : dotations aux dépréciations |
||||
| dépréciations | Sur actif circulant : dotations aux dépréc. | ||||
| Dotations aux provisions | 300 | 300 | |||
| Autres charges | 13 | 13 | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION ( II )(2) | 7 258 | 4 936 | 2 321 | 47 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | - 5 396 | - 4 038 | - 1 358 | - 33 | |
| Bénéfice ou perte transférée (III) | |||||
| Perte ou bénéfice transféré (IV) | |||||
| De participation (3) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D'autres valeurs mob. et créances d'actif immob. (3) | |||||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 293 | 54 | 239 | 443 | |
| Reprises sur prov. et dépréciations et transf. de charges | |||||
| Différences positives de change | |||||
| Produits nets sur cessions de val. mob. de placement | 1 | 1 | |||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V) | 294 | 54 | 240 | 445 | |
| Dotations amortissements, dépréciations, provisions | |||||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 46 | 39 | 7 | 19 | |
| Différences négatives de change | |||||
| Charges sur cessions de valeurs mob. de placement | |||||
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (VI) | 46 | 39 | 7 | 19 |
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Du 01/01/14 au 31/12/2014 |
Du 01/01/13 au 31/12/2013 |
en valeur | en % |
| RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) | 248 | 15 | 233 | 1 653 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I + II + III - IV + V - VI) | - 5 148 | - 4 022 | - 1 125 | - 27 |
| Produits exceptionnels (VII) | 100 | 107 | - 7 | - 6 |
| Charges exceptionnelles (VIII) | 145 | 63 | 82 | 129 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | - 45 | 44 | - 89 | - 201 |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | ||||
| Impôt sur les bénéfices (X) | - 919 | - 1 083 | 163 | 15 |
| TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) | 2 256 | 1 060 | 1 196 | 112 |
| TOTAL DES CHARGES (II +I V + VI + VIII + IX + X) | 6 529 | 3 956 | 2 574 | 65 |
| Bénéfice ou perte | - 4 273 | - 2 896 | - 1 378 | - 47 |
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2014 dont le total est de 47 889 916,23 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de - 4 273 217,14 €.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20/03/2015.
Par ailleurs, nous apportons des précisions concernant les faits suivants : PERSONNES RESPONSABLES.
Monsieur Pierre CALLEJA Président-Directeur Général Tél. : + 33 5 57 25 02 20 Email : [email protected]
Monsieur Paul MICHALET Directeur Financier, stratégie et Business Developpement
Le capital social était divisé en 7 399 000 actions de 0,04 € au 31/12/2013.
Le Conseil d'Administration du 10 avril 2014 a décidé d'une augmentation de capital de 179 443,64 € assortie d'une prime d'émission de 40 195 375,36 € par création de 4 486 091 actions de 0,04 € en capital et de 8,96 € en prime d'émission.
Le capital social est composé de 11 885 091 actions à 0,04 €.
Tél. : + 33 5 57 25 79 76 Email : [email protected]
| BSPCE attribués en circulation au 31/12/2013 |
975 952 à 3,77 € |
|---|---|
| Bons attribués en 2014 | 360 000 à 7,20 € |
| Bons exercés en 2014 | 0 |
| Bons annulés en 2014 | - 41 176 à 6,20 € |
| BSPCE attribués en circulation au 31/12/2014 |
1 294 776 à 4,65 € |
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
L'effectif est passé de 46 à 58 personnes sur l'exercice soit une progression de près de 26%.
La Société a perçu en 2014 des avances et subventions, nécessaires à son activité de Recherche et Développement.
Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables.
Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables.
La quote-part des subventions non utilisées est comptabilisée en produits constatés d'avance.
Des dépenses de R et D donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (914 943 €), comptabilisé au crédit du compte Impôts/Bénéfice du compte de résultat.
Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts/ Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ».
La SA Fermentalg bénéficie du statut Jeune Entreprise Innovante (JEI) depuis l'année de sa création. Le remboursement du CIR intervient l'année suivante.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.
Amortissement des brevets sur 20 ans.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets et de logiciels.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de :
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :
Agencement et aménagement des constructions de 10 à 15 ans Matériels et outillages industriels 5 à 7 ans Matériels et outillages 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 8 à 10 ans
Constructions de 15 à 30 ans
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Rachat au nominal en juin 2014 de 35% des titres de Prolealg, portant la participation de Fermentalg à 65%.
Les stocks sont évalués selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.
Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les stocks sont composés uniquement de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2014, le CICE s'élève à 73 038 €.
Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).
| Augmentations | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A (en K€) |
Immobilisations | V. brute des immob. début d'exercice |
suite à réévaluation |
acquisitions | |
| Incorpor Frais d'établissement, de recherche et de développement | TOTAL I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL II | 365 | 304 | ||
| Terrains | |||||
| Sur sol propre | |||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | ||||
| Instal. géné., agencts & aménagts const. | 1 729 | 673 | |||
| Installations techniques, matériel & outillage indust. | 2 212 | 1 463 | |||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | |||||
| Autres | Matériel de transport | 5 | |||
| immos corporelles | Matériel de bureau & info., mobilier | 167 | 115 | ||
| Emballages récupérables & divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 385 | 641 | |||
| Avances et acomptes | |||||
| TOTAL III | 4 497 | 2 892 | |||
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||||
| Autres participations | |||||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 586 | ||||
| TOTAL IV | 586 | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | 4 863 | 3 782 |
| Diminutions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE B (en K€) |
Immobilisations | par cessions |
Valeur brute des immob. fin ex. |
Réévaluation légal Valeur d'origine |
||
| Incorpor Frais d'établissement, de recherche et de développement | TOTAL I | |||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL II | 669 | ||||
| Terrains | ||||||
| Sur sol propre | ||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | |||||
| Instal.géné., agencts & aménagts const. | 2 401 | |||||
| Installations techniques, matériel & outillage indust. | 20 | 3 655 | ||||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | ||||||
| Autres | Matériel de transport | 5 | ||||
| immos corporelles | Matériel de bureau & info., mobilier | 282 | ||||
| Emballages récupérables & divers | ||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 270 | 756 | ||||
| Avances et acomptes | ||||||
| TOTAL III | 270 | 20 | 7 100 | |||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||||
| Autres participations | ||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 587 | |||||
| TOTAL IV | 587 | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | 270 | 20 | 8 356 |
| CADRE A | Situations et mouvements de l'exercice des amortissements techniques | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Immobilisations amortissables | Amortissements début d'exercice |
Augmentations : dotations de l'exercice |
Diminutions : amort. sortis de l'actif et reprises |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | TOTAL | |||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL | 61 | 53 | 114 | ||||
| Terrains | ||||||||
| Sur sol propre | ||||||||
| Constructions Sur sol d'autrui |
||||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts const. | 318 | 169 | 487 | |||||
| Installations techniques, matériel & outillage indust. | 982 | 502 | 19 | 1 465 | ||||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | ||||||||
| Matériel de transport | 5 | 5 | ||||||
| Autres immos corporelles |
Matériel de bureau & info., mobilier | 53 | 48 | 101 | ||||
| Emballages récupérables & divers | ||||||||
| TOTAL | 1 358 | 719 | 19 | 2 058 | ||||
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 419 | 772 | 19 | 2 172 |
| CADRE B | Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations amortissables | Dotations | Reprises | Mouv. net | ||||||
| (en K€) | Différentiel de durée |
Mode dégressif |
Amort. fiscal exceptionnel |
Différentiel de durée |
Mode dégressif |
Amort. fiscal exceptionnel |
des amorts fin de l'exercice |
||
| Frais d'établissement | TOTAL | ||||||||
| Immobilisations incorporelles | TOTAL | ||||||||
| Terrains | |||||||||
| Sur sol propre | |||||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | ||||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts. | |||||||||
| Installations techniques, matériel & outillage. | |||||||||
| Instal. géné., agencts & aménagts divers | |||||||||
| Matériel de transport | |||||||||
| Autres immos corporelles |
Matériel de bureau & info., mobilier | ||||||||
| Emballages récupérables & divers | |||||||||
| TOTAL |
Frais d'acquisition de titres de participations TOTAL GÉNÉRAL Total général non ventilé CADRE C Mouvements de l'exercice affectant les charges reparties sur plusieurs exercices Montant net au début de l'exercice Augmentations Dotations de l'exercice aux amortissements Montant net à la fin de l'exercice Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations
Provision pour risques opérationnels de 300 000 € constituée en 2014. Dépréciation d'actifs financiers pour 9 444 € constituée en 2014.
(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)
| Filiales et participations (en K€) | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Q. P. du capital détenu en % |
Résultat dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
||||
| 1. Filiales (+ 50% du capital détenu par la Société) | ||||
| Proléalg - 4, rue rivière 33500 Libourne - 535209795 | 1 | 61 | 65,00 | 159 |
| 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la Société) | ||||
| B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
||||
| 1. Filiales non reprises en A : | ||||
| a. Françaises | ||||
| b. Étrangères | ||||
| 2. Participations non reprises en A : | ||||
| a. Dans des sociétés françaises | ||||
| b. Dans des sociétés étrangères |
| État des créances (en K€) | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'un an | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISÉ | ||||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Prêts (1) (2) | ||||||
| Autres immobilisations financières | 587 | 587 | ||||
| ACTIF CIRCULANT | ||||||
| Clients douteux ou litigieux | ||||||
| Autres créances clients | ||||||
| Créances rep. titres prêtés : prov./dep. antér. | ||||||
| Personnel et comptes rattachés | 26 | 26 | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 2 | 2 | ||||
| État & autres coll. | Impôts sur les bénéfices | 919 | 919 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 383 | 383 | ||||
| publiques | Autres impôts, taxes & versements assimilés | 73 | 73 | |||
| Divers | ||||||
| Groupe et associés (2) | 91 | 91 | ||||
| Débiteurs divers | (dont créances rel. op. de pens. de titres) | 155 | 155 | |||
| Charges constatées d'avance | 23 | 23 | ||||
| TOTAUX | 2 260 | 1 673 | 587 | |||
| créances représentatives de titres prêtés | ||||||
| Montant des : | prêts accordés en cours d'exercice | |||||
| Renvois (1) (2) | remboursements obtenus en cours d'exercice |
|||||
| Prêts & avances consentis aux associés (pers. physiques) |
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.
(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)
| Montant concernant les entreprises | ||
|---|---|---|
| Avec lesquelles la sté a | ||
| POSTES (en K€) | Liées | un lien de participation |
| Immobilisations financières | ||
| Participations | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Prêts | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Total des immobilisations | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||
| Créances | ||
| Créances clients et comptes rattachés | ||
| Autres créances | 91 | |
| Capital souscrit appelé, non versé | ||
| Total des créances | 91 | |
| Disponibilités | ||
| Total des disponibilités | ||
| Dettes | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Avances et acomptes reçus sur cdes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Total des dettes |
(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)
| Charges constatées d'avance (en K€) | Montant |
|---|---|
| Exploitation | 23 |
| Financiers | |
| Exceptionnels | |
| Total | 23 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en K€) | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | 228 |
| Autres créances | 130 |
| Total | 358 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Nombre | Valeur nominale (en €) |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l'exercice | 7 399 000 | 0,04 |
| Titres émis pendant l'exercice | 4 486 091 | 0,04 |
| Titres remboursés pendant l'exercice | ||
| Titres composant le capital social à la fin de l'exercice | 11 885 091 | 0,04 |
| TABLEAU D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT (Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés) (en K€) |
||
|---|---|---|
| Report à nouveau de l'exercice précédent | - 5 765 | |
| Résultat de l'exercice précédent | - 2 896 | |
| Prélèvements sur les réserves | ||
| Total des prélèvements sur les réserves | ||
| TOTAL DES ORIGINES | - 8 661 | |
| • Réserves légales | ||
| Affectations aux réserves | • Autres réserves | |
| Dividendes | ||
| Autres répartitions | ||
| Report à nouveau | - 8 661 | |
| TOTAL DES AFFECTATIONS | - 8 661 |
| (en K€) | Solde initial | Augmentation | Diminution | Solde final |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 296 | 179 | 475 | |
| Primes liées au capital social | 18 046 | 37 594 | 55 640 | |
| Écart de réévaluation | ||||
| Réserves | ||||
| • Réserve légale | ||||
| • Réserves indisponibles | ||||
| • Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | 390 | ||
| • Réserves réglementées | ||||
| • Autres réserves | ||||
| Écart d'équivalence | ||||
| Report à nouveau | - 5 765 | 2 896 | - 8 661 | |
| Résultat de l'exercice | - 2 896 | 2 896 | 4 273 | - 4 273 |
| Subventions d'investissement | 50 | 50 | ||
| Provisions réglementées | ||||
| TOTAL | 10 121 | 40 669 | 7 219 | 43 571 |
| À plus d'1 an | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| État des dettes (en K€) | Montant brut | À 1 an au plus |
et 5 ans au plus |
À plus de 5 ans |
||
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||||
| Autres emprunts obligataires (1) | ||||||
| Emprunts & dettes | à 1 an max. à l'origine | |||||
| établissements de crédit (1) | à plus d'1 an à l'origine | 132 | 132 | |||
| Emprunts & dettes financières divers (1) (2) | ||||||
| Fournisseurs & comptes rattachés | 628 | 628 | ||||
| Personnel & comptes rattachés | 148 | 148 | ||||
| Sécurité sociale & autres organismes sociaux | 545 | 545 | ||||
| Impôts sur les bénéfices | ||||||
| État & autres collectivités | Taxe sur la valeur ajoutée | |||||
| publiques | Obligations cautionnées | |||||
| Autres impôts, taxes & assimilés | 45 | 45 | ||||
| Dettes sur immobilisations & cptes rattachés | 570 | 570 | ||||
| Groupe & associés (2) | ||||||
| Autres dettes (dt det. rel. opér. de titr.) | ||||||
| Dette représentative des titres empruntés | ||||||
| Produits constatés d'avance | 70 | 70 | ||||
| TOTAUX | 2 138 | 2 138 | ||||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||||
| Renvois (1) (2) | Emprunts remboursés en cours d'exercice | |||||
| Montant divers emprunts, dettes/associés |
(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)
| Produits constatés d'avance (en K€) | Montant |
|---|---|
| Exploitation | 70 |
| Financiers | |
| Exceptionnels | |
| Total des produits constatés d'avance | 70 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en K€) | Montant |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 73 |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 173 |
| Dettes fiscales et sociales | 437 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | |
| Total des charges à payer | 683 |
(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)
Au 31/12/2014, le nombre d'heures de formation ouvertes par le DIF s'élevait, pour l'ensemble du personnel présent, à 1 670 heures.
Cet engagement n'a pas été comptabilisé.
Aucune demande de formation n'a été faite à ce titre.
L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 70 549,00 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.
Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :
| Taux d'actualisation | 2,00% |
|---|---|
| Table de mortalité | INSEE |
| Départ volontaire à | 62 ans |
Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.
| (en K€) | Autres | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Montant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Effets escomptés non échus | ||||||
| Cautionnements, avals et garanties donnés par la Société |
||||||
| Engagements assortis de sûretés réelles | ||||||
| Intérêts à échoir/Assurances à échoir | ||||||
| Autres engagements donnés : | ||||||
| • Contrats de crédits-bails | 13 | 13 | ||||
| • Contrats de locations-financement | ||||||
| • Commandes d'immobilisations | ||||||
| TOTAL (1) | 13 | 13 | ||||
| Autres | Dirigeants | Provisions | ||||
| Engagements en matière de pensions | 71 | 71 | ||||
| TOTAL | 13 | 71 | 83 |
| (en K€) | Exercice | Exercice N-1 |
|---|---|---|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : | ||
| • Audit légal | 60,5 | 36 |
| • DL | 100,4 | |
| Total | 160,9 | 36 |
| Rémunérations allouées aux membres (en K€) | Montant |
|---|---|
| Organes d'Administration | |
| Organes de Direction | 424 |
| Organes de Surveillance |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Personnel salarié : | ||
| • Ingénieurs et cadres | 29,40 | 23,00 |
| • Agents de maîtrise | ||
| • Employés et techniciens | 29,00 | 23,00 |
| • Ouvriers | ||
| Personnel mis à disposition : | ||
| • Ingénieurs et cadres | ||
| • Agents de maîtrise | ||
| • Employés et techniciens | ||
| • Ouvriers |
| Désignation (en K€) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Amendes et pénalités | ||
| Val. compt. immo. corpor. cédées | ||
| Malis cont. liquidité G. DUPONT | 135 | |
| Produits cession éléments act. | 1 | |
| Quote-part subv. inv. vir. résult. | 50 | |
| Bonis cont. liquidité G. DUPONT | 49 | |
| Total | 135 | 100 |
I. ENGAGEMENTS AUPRÈS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants, à l'exception de l'engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois consenti par Monsieur Pierre CALLEJA en tant que
Fermentalg loue les bâtiments dans lesquels elle exerce son activité aux SCI IMOVAL et PAMODA, détenues par le Président. Les loyers facturés par les SCI à Fermentalg mandataire social, en contrepartie d'une rémunération égale à 50% de sa rémunération fixe brute annuelle de mandataire social.
se sont élevés à 96K€ en 2014, contre 93K€ en 2013, et 91 K€ en 2012.
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Mérignac, le 30 avril 2015,
Les Commissaires aux Comptes
Pierre GOGUET David COUTURIER
EXCO ECAF MAZARS
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FERMENTALG, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
• Avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé :
Autorisation préalable à la signature par la Société d'un protocole d'accord avec la SCI IMOVAL représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif :
Rachat du bâtiment A : 1 200 000,00 € HT
Rachat des aménagements du bâtiment A : 1 768 556,48 € HT
Achat du terrain B : cette autorisation n'a pas produit d'effet en 2014.
Autorisation préalable à la signature par la Société d'un avenant au bail avec la SCI IMOVAL représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif à la cession d'aménagements de bâtiments à la SCI IMOVAL :
Cession des aménagements du bâtiment A : 1 768 556,48 € HT (4, rue rivière, 33500 Libourne)
• Avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé :
Autorisation préalable à la signature par la Société d'un protocole d'accord avec la SCI PAMODA représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif :
• au rachat des bâtiments par la société Fermentalg à la SCI PAMODA ;
• au rachat par Fermentalg des terrains pour le prix d'acquisition initial par la SCI PAMODA auquel sera ajouté l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…)
| Achat du terrain A : | 1 049 500,00 € HT |
|---|---|
| Achat du terrain C : (maison située au 181, avenue Foch, 33500 Libourne) |
119 000,00 € HT |
| Rachat du bâtiment B : | 430 000,00 € HT |
| Rachat aménagements du bâtiment B : | 291 610,19 € HT |
| Coûts de portage facturés par la SCI PAMODA terrain C : | 15 997,44 € HT |
| Coûts de portage facturés par la SCI PAMODA terrain A : | 40 939,67 € HT |
Autorisation préalable à la signature par la Société d'un avenant au bail avec la SCI PAMODA représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif à la cession d'aménagements de bâtiments à la SCI PAMODA.
Cession des aménagements du bâtiment B : 291 610,19 € HT (11, rue rivière, 33500 Libourne)
• Avec M. Pierre CALLEJA & consorts :
Rachat du bâtiment C : 640 000,00 € HT (4, bis rue rivière, 33500 Libourne)
En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé :
Autorisation de signer un contrat de bail avec la SCI IMOVAL pour un loyer de 1 000 € par mois à compter du 1er mars 2009.
Avenant au contrat de bail des locaux affecté au siège social : loyer porté à 1 500 € par mois à compter du 1er mai 2009 majoré d'une somme de 100 € au titre des charges locatives, suite à une extension.
Approbation de la conclusion d'un avenant au contrat de bail des locaux du siège social : loyer porté à 2 650 € HT et hors charges à compter du 1er octobre 2009, après les travaux d'extension réalisés.
Approbation de la conclusion d'un avenant au contrat de bail des locaux affecté au siège social. La superficie louée est étendue et le loyer est porté, du 1er juin 2010 au 31 décembre 2010, à 3 650 € ar mois hors taxes, et à partir du 31 décembre 2010 à 5 000 € hors taxes par mois. De plus, ce montant est majoré d'une somme de 150 € par mois au titre des charges locatives et une refacturation de la taxe foncière.
Total au titre de l'exercice 2014 :
| 68 305,46 € | |
|---|---|
| Taxe foncière | 4 274,30 € |
| Charges locatives | 1 800,00 € |
| Loyers | 62 231,16 € |
• Avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé :
Approbation de la conclusion d'un avenant au contrat de bail commercial portant sur la location commerciale d'un bâtiment à usage de parkings et de stockage : loyer de 1 750 € hors taxes par mois majoré de 150 € de charges locatives, auquel s'ajoute une refacturation de taxe foncière.
Total au titre de l'exercice 2014 :
| 27 310,96 € | |
|---|---|
| Taxe foncière | 3 730,00 € |
| Charges locatives | 1 800,00 € |
| Loyers | 21 780,96 € |
Autorisation préalable à la signature par la Société d'un engagement de non-concurrence avec Monsieur Pierre CALLEJA.
La société Fermentalg n'a pas constaté de charge relative à cet engagement au titre de l'exercice 2014.
Fait à Mérignac et Villeurbanne, le 30 avril 2015,
Les Commissaires aux Comptes
EXCO ECAF MAZARS
Pierre GOGUET David COUTURIER
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve les comptes consolidés annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,
approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code, à savoir la somme de 2 628 €.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (4 273 217,14) € en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (12 934 037,61) €.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
• approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation par la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2014 de Mme Agnès PAILLARD en qualité d'administrateur, en remplacement de SOFIPROTEOL, sortant, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Mme Agnès PAILLARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
RATIFICATION DE LA COOPTATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE M. ALAIN GODARD EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation par la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2014 de M. Alain GODARD en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Daniel THOMAS, décédé, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire EXCO CAF arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant M. Philippe LAFARGUE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le mandat de censeur de la société PICOTY DÉVELOPPEMENT, représentée par M. Mathias SCHILDT, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté la démission d'ACE MANAGEMENT, représentée par M. Julien CZAJKA, de son mandat de Censeur,
• La société BPI France Participations représentée par M. Nicolas HERSCHTEL,
pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
décide de nommer, en qualité de Censeur :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce :
de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers en tant que pratique de marché admise en date du 21 mars 2011 ;
fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social ;
Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres et de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF.
Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 24 €. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
• Délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserve, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et en particulier :
DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE,
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225- 132 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L. 225-134 du Code de Commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
décide que le Conseil d'Administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de Commerce,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l'Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à cent cinquante mille (150 000) €, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), et (ii) s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celuici atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;
décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de Commerce,
éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
ou de l'impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;
– les sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés exerçant des activités de biotechnologie ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d'un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette (ou ces) augmentation(s) de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, À L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES ÉMIS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-135-1 DU CODE DE COMMERCE, EN CAS DE MISE EN ŒUVRE DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE VISÉES AUX QUATRE RÉSOLUTIONS PRÉCÉDENTES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION SELON LE CAS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce :
• autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser le cours, le nombre d'actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès en cas d'émissions, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et du plafond prévu par la Quatorzième résolution ;
souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre des Quatorzième, Quinzième, Seizième et Dix-septième résolutions qui précèdent ; si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque à due concurrence du montant correspondant ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (18ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 233- 32 et L. 225-135 du Code de Commerce :
déterminer les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;
fixer les conditions d'exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d'actions, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus ;
• décide que l'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 225-130 du Code de Commerce,
déterminer les dates et modalités de mise en œuvre de la présente délégation ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition de l'adoption de la Treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale autorisant le Conseil d'Administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales,
DÉLÉGATION DE POUVOIRS À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
Décide que l'augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission, et qu'il s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans le cadre de la présente autorisation, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts :
constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE2015 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE2015 . Les augmentations de capital résultant de l'exercice des BSPCE2015 seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice du BSPCE2015 accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, les titres auxquels donneront droit les BSPCE2015 devant être émis dans un délai de dix (10) ans à compter de l'émission desdits BSPCE2015. Ils perdront toute validité après cette date ;
porter sur tout ou partie des BSPCE2015 ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.
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