Fermentalg® Document d’enregistrement universel 2021

Société anonyme au capital de 1 628 617,20 €

Siège social : 4 rue Rivière - 33500 Libourne
RCS de Libourne 509 935 151

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129

NOTE LIMINAIRE

Le présent Document d’Enregistrement Universel (l’“URD”) a été établi conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil en date du 14 juin 2017 en ce qui concerne les informations contenues dans le prospectus à publier en cas d’oﬀre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et au règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’oﬀre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n°809/2004 de la Commission.

Dans le présent URD, l’expression “Fermentalg” ou la “Société” désigne la Société Fermentalg.

Le présent document contient des indications sur les objectifs de la Société, ainsi que des éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identiﬁées par l’utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que “s’attendre à”, “pouvoir”, “estimer”, “avoir l’intention de”, “envisager de”, “anticiper”, ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces éléments prospectifs dépend des circonstances ou de faits qui pourraient ne pas se produire dans le futur. Ces objectifs et déclarations prospectives ne constituent pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vériﬁées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les éléments prospectifs sur lesquels ils sont fondés pourraient s’avérer erronés en tout ou partie.

2 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

F E R M E N T A L G E N B R E F

En 2021, Fermentalg a poursuivi sa mission: exploiter le potentiel de la biologie marine et des microalgues, développer leur impact à l’échelle planétaire, et produire, industriellement, des ingrédients et des actifs innovants pour contribuer à améliorer notre santé et notre alimentation. Notre conviction ? La science du vivant s’apprête à révolutionner le monde, et nous pouvons permettre au plus grand nombre d’en beneﬁcier. Chaque jour, elle constitue le moteur de notre stratégie de croissance, de notre performance et de nos activités. Chaque jour, elle nourrit notre écosystème de partenaires, déterminée à en partager les succès, à en diﬀuser les progrès. Relever ce défi donne du sens au travail de nos équipes, engagées, volontaires, rationnelles et humaines avant tout.

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Fermentalg® Document d’enregistrement universel 2021

GÉNÉRALITÉS


6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	P. 41
6.1 Description sommaire du groupe	P. 42
Entretien avec Philippe Lavielle	P. 42
Chiffres clefs	P. 8
6.2 Liste des filiales importantes	P. 42
Notre vision, nos missions, nos valeurs	P. 10
6.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	P. 42
6.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques	P. 42
1. APERÇU DES ACTIVITÉS	P. 13
1.1 Principales activités	P. 14
1.2 Évènements importants	P. 14
1.3. Activité des Business units	P. 15
1.4. Plateformes technologiques	P. 20
1.5. Investissements	P. 21
1.6. Informations environnementales	P. 22
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE	P. 45
7.1 Situation financière	P. 46
7.2 Résultat d’exploitation	P. 47
2. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE	P. 23
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX	P. 51
2.1 Responsable(s) du Document d’Enregistrement Universel	P. 24
8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur	P. 52
2.2 Attestation du Document d’Enregistrement Universel	P. 24
8.2 Sources et flux de trésorerie de l’émetteur	P. 52
2.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	P. 24
8.3 Besoins de financement et structure de financement	P. 53
2.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	P. 24
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	P. 54
2.5 Absence d’approbation préalable de l’autorité compétente	P. 24
8.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissements	P. 54
3. CONTRÔLEURS LÉGAUX	P. 25
8.6 Engagements Hors Bilan	P. 54
3.1 Commissaires aux comptes	P. 26
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	P. 55
3.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés	P. 26
9.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l’usage de la souche en milieu industriel	P. 56
4. FACTEURS DE RISQUES	P. 27
9.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine ou en tant qu’ingrédient cosmétique	P. 56
4.1 Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de la Société	P. 28
9.3 Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle	P. 57
4.2 Risques opérationnels	P. 32
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	P. 58
4.3 Risques financiers	P. 33
10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours	P. 58
4.4 Risques liés aux réglementations applicables aux activités de la Société	P. 35
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société	P. 58
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR	P. 39
5.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	P. 40
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	P. 58
5.2 Lieu, numéro d’enregistrement et d’identifiant d’entité juridique de l’émetteur	P. 40
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	P. 59
5.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	P. 40
12.1 Informations concernant les membres	P. 60
5.4 Forme juridique de l’émetteur et législation régissant les activités	P. 40
12.2 Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration de la Société	P. 66

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLE DE MATIÈRES

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

P. 71

13.1 Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux

P. 72

13.2 Provisions pour pensions et retraites

P. 79

13.3 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés - Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

P. 79

18. TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

P. 101

19. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

P. 103

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

P. 104

20.1 Informations financières historiques et comptes IFRS

P. 129

20.2 Informations financières en normes comptables françaises pour les trois derniers exercices

P. 143

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

P. 144

21.1 Capital social

P. 144

21.2 Acte constitutif et statuts

P. 144

21.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

P. 151

21.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

P. 151

22. CONTRATS IMPORTANTS

P. 153

23. DOCUMENTS DISPONIBLES

P. 155

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

P. 81

14.1 Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration

P. 82

14.2 Date d’expiration des mandats

P. 82

14.3 Contrats de service

P. 82

14.4 Informations sur les comités

P. 82

14.5 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

P. 83

14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

P. 85

14.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

P. 85

15. SALARIÉS

P. 87

15.1 Nombre de salariés

P. 88

15.2 Participations et stock-options

P. 88

15.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

P. 90

15.4 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

P. 90

15.5 Participation des salariés au capital

P. 90

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

P. 91

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’Enregistrement Universel

P. 92

16.2 Existence de droits de vote différents

P. 93

16.3 Contrôle direct ou indirect

P. 93

16.4 Actions auto-détenues et opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

P. 94

16.5 Participations croisées

P. 94

16.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

P. 94

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

P. 95

17.1 Opérations avec des apparentés

P. 96

17.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2021)

P. 97

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 5

INTERVIEW

“Exploiter tout le potentiel innovant des micro-algues pour développer des solutions qui améliorent la nutrition et la santé humaines” — Philippe Lavielle, Président de Fermentalg.

À l’heure où la santé humaine et la nutrition s’imposent comme des enjeux majeurs, quelle mission Fermentalg s’est-elle assignée ? Comment peut-elle y contribuer ?

Notre mission - exploiter tout le potentiel de la biologie marine pour répondre aux enjeux de la transition écologique - s’inscrit dans une réelle continuité. Elle s’appuie sur une conviction : la biologie jouera un grand rôle dans les transformations du XXIe siècle et aura un impact massif sur la santé, la nutrition et l’environnement de demain. Cette conviction forge, depuis dix ans, notre raison d’être, et nous n’avons cessé de renforcer nos moyens de l’honorer, à notre échelle. Nous développons ainsi des produits de substitution – protéines, colorants, entre autres, qui révolutionnent les techniques industrielles traditionnelles, et préservent les ressources naturelles. À travers l’utilisation des outils de la biotechnologie, nous créons et rendons accessibles des solutions innovantes avec l’envie de contribuer à faire changer les choses.

Quels sont les faits marquants de l’année, les projets de 2022 ?

2021 s’impose comme une année de validation de notre offre et d’accélération de notre performance. Notre marché d’oméga-3s commence à se développer, avec des ventes qui doublent d’une année sur l’autre. C’est prometteur, mais nous gardons les pieds sur terre : notre priorité est de faire avancer les programmes déjà lancés, et de tenir nos engagements. Nous nous attachons à renforcer la résilience de notre offre, la solidité de notre supply chain et la réactivité de notre outil industriel. En outre, nous poursuivons la montée en puissance et l’industrialisation de notre programme Protéines. Et nous n’avançons pas seuls : nous sommes particulièrement heureux du partenariat engagé avec DDW, avec lequel nous avons franchi un milestone important dans le développement de BLUE ORIGINS®. Ces différentes étapes ont été atteintes grâce à l’engagement total de nos collaborateurs, et je les en remercie. Avoir une mission et une stratégie, c’est utile, mais ça ne suffit pas : nos équipes les rendent possibles et concrètes chaque jour, grâce à leur créativité et leur savoir-faire.

Nous voulons agir pour les jeunes générations : pour leur offrir des solutions durables, bien sûr, mais aussi pour leur montrer qu’il est possible, et passionnant, grâce à la microbiologie marine, de relever les défis de demain. C’est là tout le sens de notre démarche RSE, qui s’appuie sur des indicateurs très précis et structure notre action au quotidien.

Comment cette ambition structure-t-elle la stratégie et les activités du Groupe ?

Pour réaliser cette ambition, nous avons des moyens très concrets : nos innovations, le savoir-faire de nos équipes de recherche et industrielles nous permettent de proposer, sur le marché, des produits qui répondent aux attentes des consommateurs, notamment les jeunes, dont la conscience écologique s’éveille de jour en jour. Nous disposons d’innovations technologiques variées, et nous choisissons de développer celles qui nous permettront d’avoir un véritable impact, à court et moyen terme. Nos partenaires sont aussi de formidables moteurs, comme Givaudan, qui a décidé de produire des solutions meilleures pour l’environnement et la santé, et de s’appuyer sur l’innovation pour favoriser les circuits courts, et avoir une faible empreinte environnementale. Nous avons aussi mis en place un partenariat stratégique avec Suez à travers notre activité CarbonWorks. Le principe est d’exploiter le potentiel extraordinaire de la photosynthèse microalgale pour capturer et convertir le CO2 et ainsi, favoriser la mitigation de l’empreinte environnementale des industriels.

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6

Innover à grande échelle pour le bien des hommes et de la planète.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 7

CHIFFRES CLÉS


63 222 talents dont 52% de femmes		brevets déposés dont 63 nouveaux dépôts en 2021
5,6M€ de chiffre d’affaires dont 95% à l’export		26M€ de trésorerie brute
80/100 au Gaia index

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8

CHIFFRES CLÉS


+2000 Souches de micro-algues sans OGM	100% des objectifs de développement durable de l’ONU compatible Taxonomie européenne
15Mds$ de marché potentiel hors environnement	coentreprise avec le groupe Suez
7/17

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Nous repoussons sans arrêt les limites du secteur de la biologie marine pour développer des actifs positifs et innovants extraits des micro-algues.

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NOTRE VISION, NOS MISSIONS, NOS VALEURS

“Transformer en profondeur les industries de la santé et de l’alimentaire au profit de l’Homme et de la Planète.”

Notre mission

Notre état d’esprit, la recherche, sert la réalité industrielle de demain. Grâce à cela, nous repoussons sans arrêt les limites du secteur de la biologie marine, afin d’en révéler le potentiel. Nous mettons ce potentiel au service de la santé et du bien-être de tous en industrialisant notre savoir-faire. Et ainsi, nous transformerons en profondeur les industries de la santé et de l’alimentaire au profit de l’Homme et de la Planète.

Nos valeurs

Nous innovons à grande échelle pour le bien des Hommes et de la Planète. Nous voulons faire avancer les choses en explorant de nouvelles perspectives, et ouvrir le champs des possibles en proposant des solutions nouvelles, engagées, qui auront un impact positif à grande échelle.

Il n’y a de succès que s’il est partagé. Nous ne sommes pas seuls, nous agissons en collaboration. Avec notre écosystème, en amont et en aval, pour faire avancer positivement le marché des micro-algues. Et au sein de nos équipes, complémentaires, soudées, responsables.

Notre promesse

Pour améliorer notre santé et notre alimentation, Fermentalg développe des ingrédients et des actifs positifs et innovants extraits des micro-algues. Produits à l’échelle industrielle pour en maximiser l’impact positif, ils sont pensés pour respecter à la fois les Hommes et la Planète.

Revenir aux sources, toujours.

ANNEXES & TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

P. 157

Table de concordance avec les rubriques 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980

P. 158

Table de concordance du rapport de gestion

P. 161

Table de concordance du rapport financier annuel

P. 162

Annexe 1

Règlement intérieur du conseil d’administration de la Société

P. 162

Annexe 2

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2021

P. 169

Annexe 3

Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes IFRS de l’exercice 2021

P. 174

Annexe 4

Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021

P. 183# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Fermentalg® 11 0

1 . A P E R C U D E S A C T I V I T E S — 12

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S

1 Aperçu des activités

En 2021, Fermentalg a poursuivi sa stratégie: mettre la science du vivant au service de la santé et de la nutrition et utiliser sa place d’acteur majeur sur le marché des micro- algues pour en diffuser le potentiel. Pour cela, nous avons développé des produits et des solutions innovants, renforcé nos savoir-faire, cultivé nos relations avec nos partenaires, adapté notre organisation.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 13

1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S

Le 5 juillet 2021, Fermentalg et le groupe Suez ont annoncé la Aperçu des activités création de « CarbonWorks », une entreprise spécialisée dans la capture et la valorisation du CO2 grâce aux micro-algues. Cette co-entreprise, détenue à part égale par les deux groupes, déve- loppe un nouveau standard de photobioréacteur industriel. À terme, celui-ci sera capable de capter plusieurs milliers de tonnes de CO2 à la source des émissions, et de produire des quantités équivalentes de biomasse algale destinées en priorité aux marchés du biocontrôle agricole et de la nutrition humaine et animale.

La Société a pour ambition d’apporter des solutions innovantes issues de la biotechnologie appliquée aux micro-algues, afin d’apporter des produits et solutions naturels et durables dans les domaines de la nutrition, la santé et l’environnement.

1.1 Principales activités

La Société développe, produit et commercialise grâce à la biotech- nologie industrielle des molécules d’intérêt issues de la famille biologique des micro-algues. Les applications commercialisées ou en cours de développement s’adressent aux marchés de la nu- trition, de la santé et de l’environnement.

Le 2 septembre 2021, Fermentalg a annoncé l’extension de l’agré- ment « Novel Food » ouvrant la voie à la commercialisation des huiles DHA ORIGINS® vers le vaste marché de la nutrition infantile en Europe. Ce nouvel enregistrement, obtenu après exa- men par l'Autorité alimentaire de sécurité des aliments (EFSA), permet à la gamme d'huiles DHA ORIGINS® issue de la souche exclusive Schizochytrium sp. (FCC 3204) de Fermentalg d'être utilisée dans les préparations pour nourrissons, fournissant ainsi des nutriments essentiels au développement cérébral, artériel et oculaire.

Depuis la ﬁn de l’année 2020, la Société s’est organisée autour de 2 unités opérationnelles ou « Business Units » (BU), visant respectivement les marchés des lipides nutritionnels et des colo- rants/protéines alternatives. Le troisième programme, proposant des solutions de captation et utilisation du dioxyde de carbone (« Carbon Capture and Utilization » ou CCU) a donné lieu à la création d’une co-entreprise avec le groupe Suez au mois de juillet 2021, CarbonWorks. Ces unités opérationnelles et Car- bonWorks travaillent en collaboration et sont soutenues par trois plateformes technologiques : microbiologie, développement des procédés et analytique.

Le 27 septembre 2021, Fermentalg a annoncé la mise en service par CarbonWorks, sa ﬁliale détenue à parts égales avec le groupe Suez, du premier démonstrateur industriel de sa technologie de capture et de bioconversion du CO2 (Carbon Capture and Uti- lization ou CCU) par photosynthèse algale. Ce premier pho- tobioréacteur de nouvelle génération, d’une capacité de 10 m3, est installé sur un site de méthanisation agricole basé à Cestas (Gironde). Il permettra de :
* Capter et dissoudre le CO2 produit par l’usine de biométhane ;
* Transformer le carbone séquestré en biomasse organique par voie photosynthétique ;
* Valoriser cette biomasse comme traitement naturel antifongique, en substitution des pesticides de synthèse.

La BU lipides nutritionnels est la seule à générer du chiﬀre d’af- faires, avec un produit, le DHA, commercialisé depuis 2018, et qui a généré 5.6 millions d’euros de revenus en 2021. La BU co- lorants/protéines alternatives est dans la phase de développement industriel et de pré-commercialisation de son premier produit, un colorant bleu naturel à destination des marchés de l’agro-alimen- taire. Enﬁn CarbonWorks est dans une phase de développement et de démonstration pré-industrielle de sa solution de CCU, pré - alable à la montée en échelle.

Le 20 octobre 2021, la Société a annoncé avoir été à nouveau primée pour sa performance extra-ﬁnancière par EthiFinance dans la catégorie des entreprises dont le chiﬀre d'aﬀaires est inférieur à 150 M€. Comme en 2020, Fermentalg est dans le Top 3 des entreprises analysées en termes de performances environnemen- tales, sociales et en matière de gouvernance, et demeure dans le Gaïa-Index, l'indice français de référence des Small & MidCaps les plus vertueuses en matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance).

1.2 Évènements importants

1.2.1 Faits marquants de l’année 2020

Les faits marquants de l’année 2020 sont décrits dans la section 5.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020.

1.2.2 Faits marquants de l’année 2021

Le 5 janvier 2021, Fermentalg et le groupe Suez ont annoncé le projet de création d’une co-entreprise pour accélérer l’indus- trialisation et la commercialisation de solutions de capture et de valorisation du CO2 en bioproduits.

Le 16 décembre 2021, Fermentalg a annoncé l’entrée du fonds d’investissement NextStage AM à son capital dans le cadre du placement privé souscrit par eodore H. Nixon, Président du Conseil d’administration de DDW, ainsi que l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires.

Le 6 mai 2021, Fermentalg a annoncé s'associer à Immunrise et Pot au Pin Energie pour expérimenter le Puits de Carbone dans un projet ambitieux d'économie circulaire

1.2.3 Faits marquants survenus depuis la clôture de l’exercice

Le 1er mars 2022, Fermentalg a annoncé avoir bouclé avec succès la première levée de fonds de CarbonWorks, co-entreprise créée avec Suez et spécialisée dans la capture et la valorisation du CO2. Ce premier tour de table, d’un montant total de 11 M€, réunit BNP Paribas Principal Investments, Bpifrance, Demeter Invest- ment Managers via son fonds Agrinnovation et Aquiti Gestion

Le 24 juin 2021, la Société a annoncé avoir franchi le premier jalon prévu dans son partenariat stratégique avec DDW Inc., dé- clenchant du même coup le paiement d’une avance fournisseur d’un million d’euros.

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14

1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S

via NACO en association avec la région Nouvelle-Aquitaine, aux Europe (27%), en Chine (10%), sur la zone APAC (9%) et au Japon (2%). Les principaux secteurs sont les compléments alimen- taires (60%), les formulations bébés (4%) et la pharmaceutique (5%). côtés des fondateurs, Fermentalg et Suez. À l’issue de cette Série A, ces derniers détiendront 2/3 du capital1.

1.3 Activité des Business Units

MARCHE MONDIAL (EPA&DHA) - APPLICATIONS - 2020
60% DIETARY SUPPLEMENT
28% PET FOODS
4% FOOD & BEVERAGE
4% INFANT FORMULA
2% PHARMACEUTICALS
2% CLINICAL NUTRITION / MEDICAL FOODS

1.3.1 Lipides

1.3.1.1 Stratégie

La Business Unit Lipides Fonctionnels intervient sur le marché des oméga-3, où le DHA ORIGINS 550®, huile à haute concen- tration en DHA, se substitue au DHA traditionnellement issu de poissons gras. Actuellement, les principales sources de DHA (oméga-3) sont les poissons gras (thon, anchois, sardine, saumon, krill, morue, colin, calamar). Compte tenu des enjeux climatiques mondiaux et des quotas de pêche, les micro-algues (schizochytrium, crypthecodinium) s’imposent de plus en plus comme une alternative durable au poisson.

Le DHA, acide gras polyinsaturé de la famille des oméga-3, est utilisé dans la nutrition humaine et infantile comme complément alimentaire essentiel, ainsi que dans l’alimentation animale (ani- maux domestiques et aquaculture).

En août 2021, la Société a obtenu l’autorisation de l’EFSA pour que la commercialisation du DHA ORIGINS 550® puisse être étendue au marché de l’alimentation infantile en Europe. L’EF- SA a également accordé une augmentation de la posologie pour le DHA ORIGINS 550® jusqu’à 1 gramme par jour, au lieu de 250mg pour les huiles algales concurrentes.

1.3.1.2.2 Marché des oméga-3 issus de micro-algues

En 2020, la production oméga-3 (EPA et DHA) par les micro-al- gues représentait 2% de la production globale en volume et 11% en valeur. Le marché algal des oméga-3 est dominé par le secteur des compléments alimentaires (46%), suivi des formulations bébés (38%) et de l’alimentation et boissons humaines (17%).

MARCHE MONDIAL ALGAL (EPA&DHA) - APPLICATIONS - 2020
46% DIETARY SUPPLEMENT
38% INFANT FORMULA
17% FOOD & BEVERAGE

En 2021, la Société a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 5,6 millions d’eu- ros sur le DHA, en progression de plus de 150% par rapport au niveau de 2020. Après l’Amérique du Nord et l’Europe, des ventes soutenues ont été enregistrées en Asie, notamment en Corée du Sud. La pré- sence commerciale globale de la Société a par ailleurs été renforcée avec de nouveaux accords de distribution signés en 2021 portant le total de pays couverts à 27. La Société a également complété sa cou- verture du marché nord-américain au travers d’un second accord de distribution qui a donné lieu à des premières livraisons.

La forte progression du chiﬀre d’aﬀaires s’explique notamment par la venue à maturité des projets initiés il y a deux ou trois ans, délai allongé en 2020 et 2021 par le conﬁnement aﬀectant les services de R&D et de marketing chez les prospects et clients.# 1. APERÇU DES ACTIVITÉS

Cette progression reflète également l’intérêt croissant du marché pour les allégations de DHA ORIGINS 550®, à savoir naturalité, produit vegan, durable, sans polluants.

45% DIETARY SUPPLEMENT
38% INFANT FORMULA
17% FOOD & BEVERAGE
0% CLINICAL NUTRITION / MEDICAL FOODS

1.3.1.2 Marché

1.3.1.2.1 Marché du DHA ORIGINS®

En 2020, le marché des oméga-3 (EPA et DHA) était estimé à 1,4 milliard de dollars pour une production de 111 000 tonnes, quelle que soit la teneur en DHA/EPA, la source (poissons et micro-algues), et la forme des acides gras (esters éthyliques : EE et triglycérides : TG).

En 2020, le marché algal des oméga-3 se concentre sur l’Europe (29%), les Etats-Unis (20%), la Chine (18%), la zone APAC (15%) et le Canada (4%).

MARCHE MONDIAL ALGAL (EPA&DHA) REGIONS - 2020		MARCHE MONDIAL ALGAL (EPA&DHA) REGIONS - 2020
29% EUROPE		85% DIETARY SUPPLEMENT
20% US		11% PHARMACEUTICALS
18% CHINA		2% SAM
15% APAC		4% CLINICAL NUTRITION/
4% CANADA		2% REST OF ASIA
2% REST OF APAC		1% MEXICO
2% JAPAN		1% AUSTRALASIA
1% OTHER		0% MEDICAL FOODS
		0% FOOD & BEVERAGE

Toutes sources confondues (poissons & algues), les principaux marchés sont :

Les formulations bébés : la Chine (33%), suivi de l’Europe (27%), la zone APAC (20%) et les Etats-Unis (5%) ;
Les compléments alimentaires : l’Europe (34%), les Etats-Unis (27%), la zone APAC (27%) et la Chine (8%) ; et
La pharmaceutique : les Etats-Unis (56%), le Japon (24%), l’Eu- rope (13%) et la zone APAC (5%).

Le segment des huiles concentrées est celui qui a connu la plus forte croissance en 2020, avec une croissance de plus de 6%, tirée par les compléments alimentaires et le marché pharmaceutique.

Le prix des huiles varie en fonction du pourcentage de DHA contenu dans l’huile. Sur ce segment des huiles concentrées, le produit DHA ORIGINS 550®, par sa haute concentration natu- relle, peut répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits naturels, écologiques et de source non animale. Avec sa concentration plus élevée, le produit DHA ORIGINS 550® permet aux laboratoires de formuler des compléments ali- mentaires 100% végan dans des petits formats de capsules, favori- sant l’observance de la posologie par les consommateurs. De plus, la naturalité des acides gras composant des huiles de Fermentalg (triglycérides) et le mode de fabrication stérile et sans solvant répondent à la demande des consommateurs désireux de produits sûrs et respectueux de l’environnement.

Les prix de marché varient en fonction de plusieurs critères : les applications, les régions (parallèle entre oﬀres et demandes), la source (ce qui inclut les méthodes de fabrication et donc les coûts associés), le type d’acides gras (EE , TG et rTG ) et le pourcentage de DHA contenu dans l’huile. La pénétration d’un marché dépend par ailleurs de la qualité de l’huile produite ainsi que de certains aspects réglementaires (procédures de délivrance d’autorisation plus ou moins longues, standards plus ou moins élevés, etc.).

Les principaux concurrents de Fermentalg sur le marché du DHA algal sont DSM (USA), Mara Renewables (Canada) et Xiamen Huison Biotech (Chine).

1.3.1.2.3 Marché du DHA ORIGINS 550®

En 2020, les huiles oméga-3 « concentrées » (de 30% à 100% de DHA & EPA) représentaient 22% du marché mondial des huiles oméga-3. Géographiquement, le marché se répartit entre les Etats-Unis (22%), l’Europe (13%), le Japon (9%) la Chine (15%), la zone APAC (15%) et le Canada (3%), toutes applica- tions confondues. Les secteurs privilégiés de ce produit, essentiel- lement commercialisé sous forme de capsules, sont les complé- ments alimentaires (85%) et l’industrie pharmaceutique (11%).

Depuis 2019, la qualité du produit de Fermentalg a été reconnue au travers de la qualiﬁcation obtenue auprès de DSM, qui a inclus le DHA ORIGINS 550® dans sa gamme.

1.3.1.3 Commercialisation

La Société dispose d’une équipe commerciale expérimentée dans la commercialisation des produits issus de la culture de micro-algues, et plus particulièrement des oméga-3. La commercialisation des produits est réalisée à la fois de façon directe et indirecte, selon les marchés et la taille des clients. Outre les accords de distribution signés depuis 2017 aux Etats-Unis, en Europe et en Asie, la Socié- té continue à travailler à l’extension de son réseau de distribution dans les zones géographiques où elle n’est pas encore présente. Des accords de distribution ont été conclus avec 27 pays à la date du pré- sent Document. Une politique de construction de comptes-clefs est également en cours pour assurer la croissance du chiﬀre d’aﬀaires.

1.3.1.4 Production

Depuis 2016, les choix eﬀectués pour la production ont été faits en fonction de diﬀérents paramètres technico-économiques, in- cluant la disponibilité de capacités de production en France ou en Europe, la complexité du procédé, le niveau d’investissement requis et les besoins de ﬂexibilité. Des partenariats industriels ad hoc ont été conclus en conséquence.

1.3.1.4.1 Partenariat industriel avec ADL portant sur le dévelop- pement et la production du DHA ORIGINS®

En 2021, les équipes de Fermentalg et ADL ont poursuivi leurs travaux d’adaptation et d’amélioration du procédé de production aﬁn d’optimiser son rendement et sa productivité. La Société et l’industriel ADL ont conclu un nouvel accord de production à façon ou « tolling agreement » eﬀectif au 1er jan- vier 2022 aﬁn de sécuriser la production d’huile de DHA pour servir la croissance des ventes. Aux termes de cet accord, ADL dédie des capacités de fermentation à Fermentalg, permettant de répondre à des besoins potentiels du marché de plusieurs centaines de tonnes par an. Les deux sociétés sont également convenues de collaborer à l’amélioration du procédé de production, par un travail commun de leurs équipes de recherche et développement.

1.3.1.4.2 Puriﬁcation et raﬃnage des huiles produites par la Société

En 2021, la Société a poursuivi les tests et le développement de relations d’aﬀaires avec diﬀérents partenaires en France et en Europe pour la puriﬁcation et le raﬃnage des huiles, aﬁn d’ob- tenir les meilleurs résultats et compromis en termes de qualité (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques), capacité et ﬂexibilité et coût.

1.3.1.4.3 Site de Libourne

La Société est propriétaire d’un site industriel, actuellement utilisé pour des opérations particulières de traitement des huiles DHA ORIGINS® (telles que fractionnement et dilution), ainsi que pour le stockage de consommables et produits ﬁnis. La Société étudie par ailleurs l’opportunité d’y implanter des activités complémen- taires de raﬃnage et conditionnement des huiles.

1.3.2 Protéines

1.3.2.1 Stratégie

La BU protéines a pour vocation de développer, industrialiser et commercialiser des colorants, des antioxydants et des protéines naturelles et durables issus de micro-algues pour les marchés de l’alimentation humaine et animale, de la nutraceutique et de la cosmétique. Ces solutions répondent aux tendances de fond de ces marchés et également aux attentes des consommateurs que sont la fonctionnalité, la naturalité et la durabilité.

Partenariat de commercialisation avec DSM

La Société a signé en septembre 2018 un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids, ﬁliale du groupe Royal DSM et leader mondial dans le domaine des huiles micro-algales. Par cet accord, Fermentalg vend à DSM son produit phare, l’huile de micro-algues DHA ORIGINS 550®, et Fermentalg accorde à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à certains segments de marché.

La BU protéines a pour objectif à court et moyen terme la valorisa- tion d’une nouvelle souche de micro-algue, Galdieria sulphuraria, capable de produire :

Un colorant bleu naturel stable à l’acide, BLUE ORIGINS®, constituant ainsi une véritable innovation de rupture permettant de répondre aux cahiers des charges des industriels de l’agroali- mentaire quelle que soit l’application (conﬁseries, boissons, etc.) ;
Une gamme de “superaliments” riches en protéines à destination des marchés de l’alimentation animale et humaine.

BLUE ORIGINS® est une réelle innovation de rupture sur le marché des colorants naturels, où Fermentalg apporte une so- lution unique : un colorant bleu naturel dont les performances répondent aux attentes du marché : stabilité supérieure aux solu- tions existantes, sécurité et facilité d’utilisation. De plus, la tech- nologie de BLUE ORIGINS® est protégée par 92 demandes de brevets et 9 inventions, verrouillant ainsi l’accès au marché des concurrents. Et pour ﬁnir, la fermentation est un mode de culture permettant une meilleure traçabilité, productivité et qualité que les bassins ouverts utilisés par la spiruline. Le laboratoire central de DDW – Givaudan a validé cette supériorité fonctionnelle de BLUE ORIGINS® dans les applications alimentaires acides, dont les boissons, permettant la préparation du lancement commercial.

Cette stratégie s’appuie sur des partenariats, et principalement sur l’accord stratégique signé avec le groupe américain DDW Inc., désormais détenu par le groupe suisse Givaudan, l’un des leaders mondiaux dans le domaine des colorants naturels alimentaires. Cet accord signé en juin 2020 vise la commercialisation du colo- rant bleu naturel BLUE ORIGINS®, au terme d’un programme de développement conjoint de 3 ans incluant l’industrialisation du programme, l’obtention des autorisations réglementaires et la préparation du lancement commercial du produit.

1.3.2.2 Marchés

1.3.2.2.1 Colorant bleu

Le marché mondial des colorants alimentaires s’élève à un chiﬀre d’aﬀaires de 4,3 milliards de dollars en 2021.# Les prévisions de croissance sont de 4,7% pour atteindre 5,4 milliards de dollars en 20262. Au sein de ce marché, les colorants naturels jouissent d’une croissance soutenue à deux chiffres : entre 12 et 20% de croissance annuelle moyenne prévue sur les prochaines années (Innova Market Insights, 2019). Ce marché devrait atteindre 2,5 milliards de dollars d’ici 2025, et 3,2 milliards de dollars en 2027 (Martins et al. 2016). Les colorants naturels alimentaires représentent ainsi 55% du marché des colorants alimentaires global (60% d’ici à 2026) (source : Meticulous Research). 2 Source : marketandmarkets DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 17

1. APERÇU DES ACTIVITÉS

Cette croissance peut s’expliquer par la demande de produits de substitution à ceux issus de la chimie traditionnelle, que ce soit pour : 1 - Répondre aux besoins des consommateurs pour plus de naturalité et durabilité ; 2 - Éviter les potentiels risques de nocivité parfois rapportés pour des colorants de synthèse ; 3 - Et surtout, l’apport de fonctionnalité est également de plus en plus recherché, notamment en termes de stabilité sous diverses conditions (acidité, chaleur, lumière).

1.3.2.2.2 Biomasse protéinée Kalveā®

Outre le bleu stable à l’acide, Fermentalg développe également une gamme de protéines fonctionnelles, également issue de la micro-algue Galdieria sulphuraria. Par sa maîtrise des techniques de sélection naturelle et de fermentation à échelle industrielle, Fermentalg vise la production de protéines algales très nutritives. La gamme KALVEĀ® se positionne comme un superaliment, grâce à une biomasse riche en protéines associée à un niveau élevé et complet d'acides aminés essentiels, de vitamines, minéraux et autres composés à haute valeur nutritive.

Sur le segment des colorants alimentaires bleus, l’une des alternatives naturelles privilégiées est l’emploi d’extraits/concentrés de spiruline, dont le pouvoir colorant bleu provient d’un pigment appelé phycocyanine. En 2016, la FDA a autorisé aux Etats-Unis, l’utilisation de l’extrait de spiruline (phycocyanine) comme agent colorant pour les bonbons et boissons. Coca Cola a déjà procédé au lancement de près de 140 produits formulés avec de la phycocyanine de spiruline. Inexistant en 2016, le marché 2022 est estimé à 115 millions de dollars en 2022, et sa croissance projetée à plus de 15% par an jusqu’en 20273.

La diversification des sources de protéines est sans aucun doute la tendance n°1 d’innovation en nutrition actuellement. Dans les pays développés, la consommation de protéines animales diminue pour des raisons multiples et complémentaires liées à des considérations environnementales, sanitaires ou éthiques.

L’augmentation de la population mondiale (~10 milliards en 2050) induit une hausse de la demande en protéines. Mais les ressources en protéines animales sont limitées, leur production étant gourmande en énergie, en surface et en eau. De plus, l’évolution de notre mode d'alimentation influencé par les tendances végétarienne et flexitarienne, de durabilité, et naturalité, réduit la consommation de viande des pays occidentalisés et génère une demande accrue pour des protéines alternatives et durables.
Porté par la recherche d'alternatives aux protéines animales, la part des protéines non végétales (macroalgues et micro-algues, insectes) ne pèsent que 2% des protéines alternatives, dont 20 000 tonnes pour les algues, avec une croissance projetée de 7 à 10% par an jusqu’en 2024.

Le marché des colorants naturels est organisé autour de quelques acteurs spécialisés qui sont principalement :

Givaudan : position sur le marché renforcée avec l’acquisition en 2021 de DDW, numéro 2 mondial des colorants naturels ;
Oterra, précédemment division de CHR HANSEN (Danemark) ;
SENSIENT COLORS (US) – groupe Américain dont la division Colors fournit des solutions colorantes personnalisées aux acteurs de l'industrie agroalimentaire, cosmétique et pharmaceutique ;
GNT (Pays-Bas) – groupe qui jouit d’une renommée internationale grâce à son portefeuille EXBERRY®, la première marque mondiale d’aliments colorants.

Les principaux acteurs et concurrents sur le segment des protéines alternatives microalgales sont :

Duplaco (Pays-Bas), leader Européen de la Chlorelle (en volume de production). Ils produisent des solutions issues de Chlorelle en poudre ou en comprimés riches en protéines ;
DIC (Japon) : leader du marché de la phycocyanine de spiruline via leur produit premium LINABLUE®, positionné en tant que colorant alimentaire ;
Algavista (Inde) : filiale du groupe E.I.D Parry, qui produit et commercialise des extraits de spiruline et de phycocyanine destinés à des applications de colorants alimentaires, nutrition humaine et nutraceutiques.
Sophie’s Bionutrients (Singapour), jeune start-up née en 2017 qui développe des solutions microalgales riches en protéines, principalement destiné au marché de l’alimentation humaine en substitution des sources protéiques animales ;
Algenuity (UK), société se concentrant sur le développement d’un superaliment protéique issu de Chlorelle, non encore commercialisé ;
Allmicroalgae (Portugal), filiale du groupe Greentech spécialisé dans la culture de micro-algues (maîtrisant plusieurs systèmes de production dont la fermentation) et développant notamment des poudres riches en protéines issues de différentes souches (Chlorelle, Spiruline).

Deux acteurs internationaux sont actifs sur le marché de la phycocyanine de spiruline :

L’extrait de phycocyanine issue de Galdieria sulphuraria, BLUE ORIGINS® constitue une véritable innovation de rupture sur le marché car constituant le seul extrait de phycocyanine :

Obtenu par fermentation, mode de culture en système fermé garantissant une productivité, traçabilité et qualité optimale ;
Stable à pH acide (<4) (pas de précipitation) permettant de préserver une couleur bleue intense dans l’ensemble des matrices alimentaires.

Les applications et segments de marché visés prioritairement sont décrits ci-dessous.

Aquaculture

D'ici 2030, la FAO prédit une augmentation de la consommation de poisson de 20% (soit 30 millions de tonnes) par rapport à 2016, ce qui fait de l’aquaculture l’agro-industrie à la croissance la plus rapide au monde. 3 Source: Meticulous Research 18 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1. APERÇU DES ACTIVITÉS

2020 : chiffre d’affaires de $50.6 Mds – 2025 : chiffre d’affaires de $71.6 Mds (+7% CAGR). et minéraux essentiels, Kalveā® Plus est parfaitement adapté à l’optimisation nutritionnelle d’une formule destinée à rentrer dans la composition d’un complément alimentaire. Pour soutenir cette croissance, il est nécessaire de garantir des sources de nutrition durables et de qualité. La production d’aliments pour l’aquaculture a franchi la barre des 40 millions de tonnes dans le monde, exigeant une quantité croissante de protéines de haute qualité. Cependant, les sources traditionnelles de protéines pour l’aquaculture sont insuffisantes. En effet, les stocks de poisson sont actuellement exploités à leur maximum et la production de farine de poisson, principale ressource en protéine utilisée en aquaculture atteindra un plafond de production. À ce rythme, la FAO prévoit un déficit en protéines de qualité allant de 30 à 40 MT pour l’aquaculture d’ici 2030. Les protéines végétales constituent donc une véritable alternative à la farine de poisson. La nutrition médicalisée / personnalisée

Ce secteur est en demande de protéines, notamment alternatives, en particulier chez les seniors. En 2020, les personnes âgées de plus de 60 ans représentaient 1 milliard de personnes soit près de 13% de la population. D’après le « United Nations Department of Economic and Social Affairs », le nombre de seniors devrait dépasser les 2 milliards d’ici à 2050. La demande en produits enrichis en protéines et/ou en calcium et en oméga-3 destinés notamment à la prévention de l’ostéoporose a vocation à fortement augmenter la demande en protéines alternatives. La nutrition sportive :

Parmi les solutions alternatives aux protéines de poisson, les protéines issues de micro-algues (spiruline, chlorelle) ou d’insectes ont émergé ces dernières années. Par sa richesse nutritionnelle, notamment en acides aminés et en fibres, KALVEĀ® constitue donc un superaliment protéiné qui pourra être formulé en complément de la farine de poisson afin de réduire son taux d’inclusion dans les formules destinées à l’aquaculture. La composition de KALVEĀ® est notamment idéale pour la croissance des saumons, bars, des daurades, en particulier aux stades larvaires et juvéniles.

C’est un segment très dynamique, avec une croissance prévue de 40,5 milliard à 50 milliards entre 2020 et 2024 (Source Nutrition Business journal). Dans ce secteur, les produits incorporant des protéines représentent plus de 80%, tant dans l’alimentation que les boissons et compléments alimentaires. Les consommateurs de ce segment recherchent des produits naturels (le moins industrialisés possible), « clean label », et végan. KALVEĀ® répond à ces attentes.

1.3.2.3 Stratégie de commercialisation

Alimentation animaux domestiques (« Petfood ») : Les animaux domestiques, tels que les chats et les chiens, ont besoin d’une alimentation équilibrée pour une santé optimale. Les consommateurs souhaiteraient à présent proposer une meilleure qualité nutritionnelle pour leurs chiens et chats, ciblant leur bien-être et la cohérence avec leurs besoins nutritionnels. En conséquence, les propriétaires de chiens et chats sont prêts à payer des compléments alimentaires pour que leur animal soit heureux et en bonne santé tout au long de sa vie. Nutriment essentiel au bon fonctionnement de l’organisme et notamment des muscles, les protéines sont évidemment importantes pour l’équilibre nutritionnel des animaux de compagnie.# 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S

1.3.2.4 Colorant

L’accord stratégique conclu en juin 2020 entre Fermentalg et DDW Inc., maintenant ﬁliale du groupe Givaudan, prévoit une commercialisation assurée par DDW, Inc qui dispose d’une longue expérience sur le marché des colorants avec des clients majeurs dans les domaines des boissons et de la conﬁserie. Le modèle commercial envisagé repose sur une exclusivité de la distribution du produit BLUE ORIGINS® par DDW/Givaudan, qui sera en charge des ventes directes avec les acteurs agroalimentaires. Les conditions de l’exclusivité commerciale doivent être négociées avant 2023. La planiﬁcation du lancement commercial est bien avancée, pour initier la commercialisation en 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires. Le marché du Petfood en France est estimé à plus de 4 Mds €. Un marché qui a bondi de +48 % en 10 ans (source : Xerfi). Chaque année, les Français dépenseraient environ 800€ pour leur animal. Et, comme pour eux, ils recherchent du « bon » : bon pour la santé de leur compagnon, bon en termes de saveurs et bon pour la planète. 90% des propriétaires vériﬁent la composition des aliments de leurs animaux. A date, le segment de la naturalité ne représente qu’1 % du marché du Petfood. Mais il évolue vite : +40% dans les grandes surfaces spécialisées. +20% dans les grandes surfaces alimentaires en 2019 (LSA). En 2021, des dossiers réglementaires ont été déposés aux Etats-Unis, dans l’Union Européenne et au Royaume-Uni pour la phycocyanine extraite de Galdieria sulphuraria en tant que colorant ou ingrédient, avec des durées prévisionnelles d’examen de 18 à 24 mois.

1.3.2.5 Kalvea

Sur la biomasse protéinée Kalveā®, la Société s’est concentrée en 2020 sur la caractérisation et la diﬀérenciation du produit par rapport à la concurrence. Une démarche de recherche de partenaires similaire à celle de la phycocyanine est en cours avec diﬀérents acteurs de l’agroalimentaire et de la nutrition animale et humaine. Aujourd’hui, les propriétaires d’animaux de compagnie, et donc également les formulateurs, vont privilégier plutôt des superaliments au proﬁl nutritionnel plus riche en nutriments d’intérêts. De par sa richesse en protéines, mais également ﬁbres, vitamines

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Fermentalg® 19
1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S

1.3.2.6 Industrialisation et production

La concurrence sur cette activité est diﬃcile à identiﬁer. Les technologies de captation du carbone sont pour l’essentiel encore à des stades de recherche et développement ; quant à la valorisation des biomasses algales se développant par autotrophie, elle est aujourd’hui le fait de cultures agricoles (bassins ou raceways) ou de photobioréacteurs, tubulaires pour la plupart ; ces 2 technologies ne se positionnent pas sur la capture de CO2/culture intensive de micro-algues. Après le franchissement du premier jalon de l’accord de développement avec DDW/Givaudan, la Société a entamé la phase de démonstration industrielle du procédé à l’échelle de 15m3, préalable à la production à l’échelle industrielle en 2023. Cette phase de démonstration est sous-traitée à une plateforme spécialisée dans la montée en échelle de procédés de biotechnologies, et doit s’achever en juin 2022, validant ainsi l’atteinte du Jalon 2 prévu dans son partenariat stratégique avec DDW Inc. . Ce dernier déclenchera le paiement d’une avance fournisseur d’un million d’euros.

1.3.3 CarbonWorks

1.3.3.1 Stratégie

La création de CarbonWorks est issue d’une collaboration de plus de 5 ans entre Fermentalg et le groupe Suez visant le développement de solutions de traitement de l’air pour lutter contre la pollution et le réchauffement climatique. Les diﬀérents tests menés sur des sites urbains et industriels ont conﬁrmé la pertinence de la solution photosynthétique pour capter CO2 et micro-particules, et ont déterminé les deux parties à créer une coentreprise principalemen t focalisée sur la captation de CO2 d’origine industrielle. CarbonWorks souhaite ainsi se positionner en entreprise leader de la CCU (Carbon Capture and Utilization). Sa proposition de valeur est de contribuer à l’économie circulaire du CO2 par la CCU en développant une plateforme industrielle de captation de CO2 par photosynthèse microalgale et sa valorisation en molécules naturelles à grande échelle. Cette proposition de valeur nécessite l’intensification et la massiﬁcation de la capture de CO2, et CarbonWorks a donc aujourd’hui deux activités essentielles :
* Développer une plateforme technologique de capture de CO2 et de production de micro-algues/molécules d’intérêt
* Développer ses marchés de manière à prouver la pertinence de sa technologie dans la production de matières premières naturelles et ainsi générer des revenus rapidement.

1.3.3.2 Marchés

L’approche de CarbonWorks est de cibler en premier lieu les marchés de spécialité aﬁn de générer des revenus plus élevés. Dans un second temps, avec le développement de la technologie de CarbonWorks et les gains de productivités correspondants, la société pourra cibler les marchés de semi-commodité, voire de commodité.
Les marchés ciblés à ce stade sont l’agriculture, l’alimentation humaine et animale. La vocation de la Société est d’être innovante. Dans ce contexte, elle veille à protéger ses actifs stratégiques de propriété intellectuelle dont elle est dépendante et sur laquelle repose sa valeur.

1.3.3.3 Commercialisation des micro-algues

CarbonWorks se positionne sur la culture de micro-algues pour le compte de tiers. CarbonWorks ne se positionne donc pas sur les solutions applicatives et l’utilisation de la biomasse ou des molécules d’intérêt extraites à partir de celle-ci, mais co-développe la production de biomasse et molécules d’intérêt en partenariat avec les industriels utilisateurs. Un partenariat a été signé avec la société Immunrise Biocontrôle France (IBF) pour le développement et la production d’une souche de micro-algues produisant un fongicide, dont l’eﬃcacité a été prouvée sur la vigne et qui pourrait avoir des applications sur d’autres cultures. Il est ensuite prévu de fabriquer lors du lancement commercial le produit en sous-traitance chez un fabricant à façon (Toller ou CDMO : Contract Development and Manufacturing Organization). Cette solution déjà utilisée pour le DHA oﬀre l’avantage de la rapidité, la ﬂexibilité, un niveau d’investissements et de risques réduit. Des discussions sont en cours avec plusieurs CDMO en France et Europe proche à la fois pour la phase de fermentation et celle de l’extraction-purification ou DSP (Down Stream Process).

1.3.3.4 Industrialisation et production

CarbonWorks développe ses procédés sur un pilote à une échelle de 1m3 et sur un démonstrateur de 10m3 installé sur un site de méthanisation à Cestas (Gironde), qui teste les performances techniques de la solution sur la souche de micro-algues identifiée par IBF.

1.4 Plateformes technologiques

Comme indiqué ci-dessus, les Business Units s’appuient sur les services transversaux fournis par trois plateformes technologiques et la direction de la Recherche et Développement qui coordonne les questions de propriété intellectuelle et réglementaires. Les avantages compétitifs de la Société reposent sur plusieurs dimensions de son savoir-faire :
* La connaissance de la biologie des micro-algues qui lui permet d’identiﬁer des souches productrices de molécules d’intérêt, et de développer des mécanismes de sélection aﬁn d’améliorer le métabolisme de ces microorganismes ;
* Des ressources et une expérience dans le développement de procédés depuis une échelle de laboratoire jusqu’à une échelle industrielle, à la fois grâce à des ressources internes (jusqu’à une échelle de 1m3 de fermentation) et des partenariats avec des plateformes de développement de biotechnologies ou des industriels pour des échelles supérieures ;
* La maîtrise des deux technologies de production de micro-algues, par hétérotrophie (fermentation) ou autotrophie (photosynthèse) ;

1.4.1 Brevets, licences et nouveaux procédés de fabrication

Depuis sa création, la Société protège son savoir-faire et son développement technologique par le dépôt de brevets portant sur des innovations en matière de compositions de matières, de procédés et techniques, d’équipements nécessaires pour la production. Les demandes de brevets déposées par la Société sont réalisées en adéquation avec sa stratégie, l’objectif premier étant de maximiser la protection de sa propriété industrielle. Des investissements importants ont été eﬀectués en 2021 pour accroître la capacité du pilote de 1000L, et autoriser des expériences en semi-continu (SBR) en plus des expériences menées en « batch feed ». Cela a permis de multiplier par trois l’utilisation du fermenteur de 1000L par rapport à l’année précédente. Cependant, la diversité des projets et de la propriété intellectuelle de la Société limite les risques, décrits notamment dans la section 4.4.2, de dépendance à l’un de ces actifs en cas de contestation et ou d’invalidation de cette propriété intellectuelle. Le portefeuille de brevets de la Société est un de ses actifs importants. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce dernier est composé de 39 familles de brevets déposés dans tous les pays représentant un marché potentiel ou concurrentiel pour la Société.

20 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S# 1. APERÇU DES ACTIVITÉS

1.4.4 Plateforme analytique

La plateforme analytique et contrôle qualité apporte son expertise aux BU et aux plateformes de microbiologie et développement des procédés ainsi qu’à CarbonWorks au travers du développement de méthodes d’analyse en relation avec les procédés des BU, et la réalisation d’analyses ou leur sous-traitance auprès de prestataires. Elle intervient tant aux différents stades de la recherche et du développement que sur la production de DHA pour s’assurer de l’atteinte des résultats recherchés ou du respect des spécifications définies aux CDMO partenaires de Fermentalg.

1.5 Investissements

Dans le cadre de la création de CarbonWorks, 4 familles ont fait l’objet de licences consenties à CarbonWorks.

1.5.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Microbiologie : une souchothèque d’une rare diversité	12 mois	12 mois	12 mois
IFRS 2 019	1 449	895	2 183 561
Une souchothèque axénique
La Société possède une banque de souches axéniques4 de micro-algues, cyanobactéries et bactéries marines, qui constitue un actif essentiel à ses travaux de recherches et à son développement actuel et futur. Les origines de tous les micro-organismes présents dans la souchothèque sont entièrement tracées et répertoriées. De plus, Fermentalg respecte les traités et les lois entourant la biodiversité et l’éthique de partage de valeur encadrées par des traités internationaux.
Actifs incorporels
Actifs corporels	2 016
Actifs financiers non courants	500
TOTAL	3 968	2 911	2 744
(En milliers d’euros)

Ses programmes permettent à la Société d’accroître de façon continue la richesse de cette souchothèque, par l'identification de nouvelles souches dotées d’un fort potentiel d’exploitation industrielle.

1.5.1.1 Investissements incorporels

Les investissements incorporels sont principalement constitués des coûts liés aux dépôts de brevets, et des frais de développement liés aux projets internes justifiant l’activation compte tenu des critères IFRS : DHA ORIGINS jusqu’en 2018, et projet Blue Origins/Kalvea depuis 2018.

Amélioration continue des souches

Les outils biotechnologiques (non-OGM) de la Société lui permettent d’améliorer les souches sauvages afin de les domestiquer et de les adapter aux besoins de ses procédés industriels. L’amélioration de ses souches permet une augmentation importante des rendements et de la productivité des procédés industriels, rendant la Société plus concurrentielle à court et moyen terme. Leur détail par nature est présenté dans la note 12.1 de l’annexe aux comptes IFRS figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel. La provision constituée fin 2019 sur les frais de développement du programme Bastille a été totalement reprise compte tenu des bons résultats et des perspectives offertes par le partenariat avec la société DDW/Givaudan.

1.4.3 Développement des procédés

Le département développement des procédés assure le développement et la montée en échelle des procédés, depuis des fermenteurs de 1L jusqu’à un fermenteur de 1000L. Il dispose pour cela d’un parc de 30 cuves de 1 à 5L, puis de fermenteurs allant de 20L à 1000L à l’échelle pilote. Les différentes cuves permettent de pratiquer des cultures de façon discontinue (fed-batch) ou en semi-continu par soutirage partiel intermédiaire (SBR). Ce département dispose également d’une variété d’équipements et de technologies permettant d’assurer l’extraction et la purification des molécules d’intérêt ou DSP (Down Stream Process) : centrifugations, filtration, broyage, désodorisation et décoloration, …

1.5.1.2 Investissements corporels

L’année 2021 enregistre une réduction du niveau des investissements, après une année 2020 où plusieurs projets significatifs avaient été réalisés : augmentation de la capacité et des fonctionnalités dans le département de développement des procédés, aménagements complémentaires dans l’usine, fabrication du nouveau photobioréacteur. Certains de ces projets ont été finalisés en 2021, où des investissements ont été réalisés dans le réaménagement de certains départements, et l’acquisition d’équipements source de productivité, notamment en microbiologie.

4 Conservées en milieu stérile, indemne de tout contaminant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 21
1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S

Le détail par nature des investissements est présenté dans la note 12.2 de l’annexe aux comptes IFRS figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel. ines (phycocyanine et Kalveā®), la Société est en cours d’évaluation de plusieurs CDMO pour initier la production à l’échelle industrielle (cf. 1.3.2.6).

1.5.1.3 Investissements financiers

Les comptes IFRS au 31 décembre 2021 font apparaître un montant de 6.9 millions d’euros en immobilisations en-cours, correspondant aux frais de recherche et développement immobilisés ainsi qu’à des équipements et infrastructures industriels non encore en service. Les actifs financiers non courants enregistrent en 2021 l’apport partiel fait à CarbonWorks, composé d’actifs incorporels, corporels et d’un apport en numéraire de 0,5 millions d’euros. Les autres actifs financiers non courants sont composés essentiellement de 168 milliers d’euros de compte de liquidités.

1.5.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris

1.5.2.1 Principaux investissements en cours et à venir

Aucun investissement significatif n’est en cours à la date du Document d’Enregistrement Universel. Les principaux investissements à venir seront réalisés dans le cadre des travaux d’industrialisation ou la production industrielle des molécules développées par la Société. Sur son programme proté-

1.5.2.2 Principaux investissements ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part de la Société

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a contracté aucun nouvel engagement d’investissement ferme significatif. Leur détail figure dans la note 12.3 de l’annexe IFRS figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel.

1.5.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part du capital

Comme indiqué dans la section 1.3.3, Fermentalg détient une coentreprise créée avec le groupe Suez en juillet 2021, CarbonWorks, dont les caractéristiques au 31 décembre sont les suivantes :

	Capital	Réserves et report à nouveau	Valeur comptables des titres détenus	Quote-part du capital détenue (en pourcentage)	Chiffres d'affaires	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
CarbonWorks	5 600 000	0	2 800 000	50%	0	-641 472	0
(en milliers d’euros)

1.6 Informations environnementales

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas eu connaissance d’informations faisant état d’un quelconque risque de pollution sur le site qu’elle détient. A la connaissance de la Société, aucun de ses équipements ne présente de risque pouvant engendrer une pollution. La Société n’a pas identifié de risques financiers spécifiques liés aux effets du changement climatique et n’a en conséquence pas constitué de provision ou mis en œuvre de garantie pour risques en matière d’environnement. Le rapport sur les informations sociale, environnementale et sociétale figure en Annexe 5 du présent Document d’Enregistrement Universel.

22 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 . P E R S O N N E S R E S P O N S A B L E S , I N F O R M A T I O N S P R O V E N A N T D ’ U N T I E R S , R A P P O R T D ’ E X P E R T S E T A P P R O B A T I O N D E L ’ A U T O R I T É C O M P É T E N T E

2 Personnes responsables, informations provenant d’un tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 23

Personnes responsables, informations provenant d’un tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente

2.1 Responsables du Document d’Enregistrement Universel

Monsieur Philippe LAVIELLE
Président Directeur Général
Tel : 05 57 25 02 20
E-mail : [email protected]

Monsieur Bertrand DEVILLERS
Directeur Administratif et Financier
Tel : 05 57 25 02 20
E-mail : [email protected]

2.2 Attestation du Document d’Enregistrement Universel

“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

2.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts

Néant.

2.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers

Néant.

2.5 Absence d’approbation préalable de l’autorité compétente

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.# J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société, et que le Rapport de gestion, dont les diﬀérentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance ﬁgurant en page 158, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.”

Monsieur Philippe LAVIELLE
Président Directeur Général

24 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3. C O N T R Ô L E U R S L É G A U X

3 Contrôleurs légaux

3.1 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

EXCO ECAF, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux
174 avenue du Truc, 33700 Mérignac
Représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA
Date de première nomination : 29 mars 2010
Durée du mandat en cours : 6 ans
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026
MAZARS - BORDEAUX, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux
61 Quai de Paludate, 33088 Bordeaux
Représentée par Monsieur Alain CHAVANCE et François LEMBEZAT
Date de première nomination : 24 avril 2012
Durée du mandat en cours : 6 ans
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Commissaires aux comptes suppléants :
Néant.

3.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés

Néant.

26 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4. F A C T E U R S D E R I S Q U E S

4 Facteurs de risques

par la Société comme susceptibles d’aﬀecter de manière signiﬁcative son activité, son image, sa situation ﬁnancière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations ﬁgurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société.

Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue aﬁn d’en améliorer la lisibilité.

L’ensemble des risques et menaces identiﬁés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société. Ces risques font l’objet d’une cartographie interne revue annuellement par la direction de la Société.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en quatre catégories. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le degré de criticité, évalué en multipliant la probabilité d’occurrence par l’impact du risque. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « signiﬁcatifs » sont détaillés dans le présent chapitre. Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques signiﬁcatifs et spéciﬁques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identiﬁés.

Intitulé du risque	Probabilité d’occurrence	Impact du risque	Degré de criticité
Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société
Risques liés aux technologies développées par la Société	Moyenne	Élevé	Élevé
Risques liés aux partenariats conclus par la Société	Moyenne	Élevé	Élevé
Risques liés à la stratégie de la Société	Moyenne	Moyen	Moyen
Risques liés à la concurrence	Élevé	Moyen	Moyen
Risques liés au contexte sanitaire et géopolitique	Élevé	Moyen	Moyen
Risques opérationnels
Risques de dépendance aux hommes clefs	Moyenne	Élevé	Élevé
Risques liés à la sous-traitance	Moyenne	Moyen	Moyen
Risques liés à la qualité des produits	Moyen	Élevé	Élevé
Risques financiers
Historique de perte - Risques liés aux besoins de financement de la Société	Faible	Élevé	Élevé
Risque de liquidité	Faible	Moyen	Moyen
Risques liés à l’accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche	Faible	Faible	Faible
Risques liés aux réglementations applicables aux activités de la Société
Risques liés aux autorisations et contraintes réglementaires	Moyenne	Moyen	Moyen
Risques liés à la propriété intellectuelle de la Société	Moyenne	Moyen	Moyen

4.1 Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de la Société

Une partie signiﬁcative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions innovantes et performantes, seule ou en co-développement.

4.1.1 Risques liés aux technologies développées par la Société

La Société, constituée en janvier 2009, travaille sur des biotechnologies récentes et innovantes qui nécessitent en conséquence des investissements importants en recherche et développement pour (i) mettre au point ses propres molécules et (ii) les produire en quantité industrielle aux ﬁns de commercialisation. Dans ce cadre, la Société ne génère que des pertes depuis sa constitution. Depuis 2018, les produits issus de sa première plateforme de développement sont commercialisés. Les diﬀérentes phases de ces projets incluent :

la collecte des souches ;
la culture des souches collectées ;
l’amélioration de celles-ci par des méthodes non-invasives ou en ayant recours à de l’ingénierie métabolique (souches mutantes) ;
le développement des procédés de culture ;
le développement de technologies d’extraction et de puriﬁcation ; et
l’industrialisation de ses procédés.

28 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

La stratégie de développement de la Société s’appuie principa-lement sur des technologies de sélection et d’axénisation¹ de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (no-tamment informatique), de développement des procédés, d’analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d’intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées.

Tout retard dans le développement des projets de la Société en-traîne un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu’un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d’être déployé à temps sur les marchés visés. La réalisation d’un tel risque pourrait avoir un eﬀet défavorable sur l’activité de la Société et son développement.

Les huiles Omega 3 sont produites avec des partenaires et des sous-traitants, les autres produits et projets sont en phase de développement pré-industriel ou à des stades encore plus précoces.

Les solutions développées par la Société sont basées sur des mi-cro-algues et destinées à la nutrition, la santé et la dépollution ou décarbonation, dont les cycles de développement s'étalent sur plusieurs années. A cet égard, la Société a déﬁni des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spéciﬁcation des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés.

La Société pourrait être dans l’incapacité d’atteindre de tels ob-jectifs, en particulier s’il s’avère que les performances des procédés développés par la Société n’atteignent pas les résultats espérés ou que les coûts de production induits ne permettent pas d’atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l’évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondaient pas aux objectifs de la Société.

4.1.2 Risques liés aux partenariats conclus par la Société

Depuis sa constitution, la Société a conclu diﬀérents accords lui permettant de s’appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits.

Les principaux projets et partenariats en cours d’exécution par la Société ﬁgurent, par ordre d’importance, dans le tableau ci-après :

Projet / Catégorie	Partenaires	Objet de la Société	Commentaires
Codéveloppement industriel et commercial	DDW, Inc. (Groupe Givaudan)	Partenariat de codéveloppement pour commercialiser des produits contenant une phycocyanine extraite de la microalgue Galdieria-sulphuraria.	Ce partenariat est en cours d’exécution (pour plus de détails, se référer au Chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel). La société DDW, Inc. a fait l’objet d’un rachat par Givaudan en octobre 2021, cette opération n’a pas eu de consé-quences sur le partenariat entre les deux sociétés.
R&D / Commercial	Suez International (Groupe Suez)	Développement technologique d’un pho-tobioréacteur permettant l’absorption des oxydes de carbone et des particules ﬁnes contenues dans l’air par des micro-algues via la photosynthèse.	Les deux partenaires se sont associés en juillet 2021 au sein de CarbonWorks, co-entreprise vouée à dévelop-per et commercialiser des solutions de captation et (1) utilisation du CO2. Les deux partenaires ont annoncé fin février 2022 avoir effectué une levée de fond au bénéfice d’un consortium d’investisseurs pour un montant total de 10,8 millions d’euros(2).
Commercial Industriel	DSM Nutritional Lipids	Commercialisation du DHA 550.	Aux termes de cet accord de 5 ans signé en septembre 2018, DSM achètera à Fermentalg son huile DHA ORIGINS 550®.

4. FACTEURS DE RISQUES

Le contrat prévoit une exclusivité en faveur de DSM, limitée à certains marchés. ADL Production de DHA 550. Dans le cadre de ce partenariat, les partenaires ont conclu : Développement de procédés pour optimiser • un contrat pluriannuel de sous-traitance en 2018 ; le rendement et la productivité. • un contrat de développement en juin 2021 ; et • un contrat de production en mars 2022.

(1) Cf. développements dans le Chapitre 1
(2) Cf. développements dans le Chapitre 1.

Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d’algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d’altérer la culture.

La Société a conclu un partenariat avec la société DIC Corporation en octobre 2017. Ce partenariat conclu pour une durée initiale de 3 ans a été prorogé pour une année supplémentaire en octobre 2020 (i.e., Jusqu’à octobre 2021), il portait sur la recherche et le co-développement de deux pigments naturels issus des micro-algues, dont une phycocyanine de spécialité (pigment naturel bleu). Ce partenariat est arrivé à échéance en octobre 2021 simultanément au remboursement de l’emprunt obligataire de 5 millions souscrit auprès de DIC Corporation le 24 octobre 2017(2).

Dans le domaine des colorants alimentaires naturels, la Société a mis en place, le 18 juin 2020, un partenariat avec le groupe industriel américain DDW, Inc.(3). Ce partenariat exclusif a pour objectif de développer et de commercialiser les produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue Galdieria-sulphuraria. En juin 2021, Fermentalg a annoncé le franchissement d’un milestone dans le développement de BLUE ORIGINS®, son colorant alimentaire naturel bleu. La réussite de ce premier objectif a déclenché, dans le courant du mois de juillet, un paiement par DDW, Inc. d’un million d’euros à Fermentalg sous la forme d’une avance remboursable sur les livraisons futures de produits. Dans l’objectif de fournir les premiers échantillons pré-commerciaux en 2022 pour un début de commercialisation courant 2023, les partenaires ont entamé une phase d’industrialisation destinée à la montée en échelle du procédé de fabrication(4).

Les partenariats conclus par la Société avec des parties tierces fixent des objectifs en fonction de leur nature commerciale, industrielle ou de R&D. Selon les cas, ils impliquent des travaux conjoints dans un contexte de mise en commun de moyens humains, financiers et/ou techniques. La Société ne peut garantir que les projets qu’elle conduit en partenariat pourront être mis en œuvre selon les calendriers prévus et dans des conditions industrielles, économiques, financières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu’ils assureront, dans la durée, la rentabilité escomptée initialement.

En ce qui concerne la biomasse protéinée, les dossiers réglementaires relatifs à Kalveā ont été déposés en 2019, et le statut self GRAS obtenu aux Etats-Unis en 2020. Les prochaines étapes préalables à la commercialisation, outre l’obtention des autorisations réglementaires (Novel Food en Europe), sont les tests produits auprès d’acteurs de ces marchés, et la montée en échelle du procédé pour confirmation des paramètres technico-économiques du projet. L’industrialisation du projet est cependant dépendante de celle de la phycocyanine. En 2021, la Société a concentré ses efforts (Cf. Chapitre 1) sur les marchés de l’alimentation animale et des animaux de compagnie (petfood) ne nécessitant pas d’autorisation réglementaire pour la commercialisation.

L’évolution d’un projet, du marché concerné, ou la survenance d’un désaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée. Ces situations pourraient amener la Société à devoir trouver d’autres partenaires ou choisir de renforcer ses engagements financiers dans certains projets. Ces situations pourraient avoir un impact négatif significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.

4.1.3 Risques liés à la stratégie de la Société

La Société s’est, depuis 2016, principalement recentrée sur les marchés de la nutrition, de la santé et des applications environnementales, et spécifiquement sur trois plateformes technologiques visant des segments à forte croissance et valeur ajoutée. Ces marchés sont largement des marchés de substitution à des produits/technologies traditionnelles. La vitesse de la substitution est liée à de nombreux facteurs à la fois endogènes et exogènes (prix et coût respectif des solutions, acceptabilité des produits par les consommateurs, réglementation, etc.) qui peuvent affecter le potentiel de croissance.

L'apparition de solutions issues de technologies concurrentes, ou d'acteurs de taille beaucoup plus importante peut affecter sensiblement la capacité de la société à développer son chiffre d’affaires.

Sur le marché Oméga-3, Fermentalg a débuté la commercialisation du produit DHA ORIGINS 550® en 2018. Un contrat commercial à long terme a été signé avec la société DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe DSM, avec une première étape de qualification du produit et de la Société qui s’est achevée en décembre 2019, et une première commande intervenue fin 2020. Dans le domaine des solutions environnementales, CarbonWorks, société constituée en février 2021 par la Société et, entre juin 2021 et février 2022, codétenue par Fermentalg et Suez, a vocation à développer et commercialiser des solutions de capture du dioxyde de carbone et de valorisation de la biomasse algale produite. La solution repose sur une technologie de photobioréacteur de nouvelle génération exploitant les propriétés photosynthétiques des micro-algues, et produisant des biomasses qui pourront être valorisées sur les marchés du biocontrôle, de la nutrition humaine, de l’alimentation animale et l’aquaculture. Les deux partenaires ont annoncé fin février 2022 avoir

La Société a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires sur le DHA ORIGINS 550® de 5,6 millions d’euros, en progression de 150% par rapport à 2020. La Société a sensiblement renforcé sa présence commerciale globale (cf., Chapitre 1) et anticipe une croissance à nouveau soutenue en 2022.

Sur la plateforme protéines, la Société vise deux applications et marchés distincts : celui des colorants naturels d’une part, et celui de la protéine alternative d’autre part. Ces deux marchés sont en fort développement sous l’influence de différents facteurs : la demande de produits de substitution à ceux issus de la chimie traditionnelle pour les colorants, la croissance de la population, la réduction de la consommation de viande en faveur de la protéine alternative.

Ces obligations convertibles, dont la maturité initiale était le 20 octobre 2020, ont été remboursées intégralement au 29 octobre 2021.
Communiqué de presse du 19 juin 2020.
Communiqué de presse du 24 juin 2021.


eﬀectué une levée de fond au bénéﬁce d’un consortium d’investisseurs	pour un montant total de 10,8 millions d’euros(5).

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Si la stratégie mise en œuvre par la Société sur ces trois plateformes (Oméga-3, protéines et solutions environnementales), ne produisait pas ses effets dans les délais escomptés ou ne s’avérait pas aussi efficace que prévue, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.

4.1.5 Risques liés à l’épidémie de Covid-19

Dans le contexte épidémique lié au Covid-19 qui persiste, et conformément au strict respect des recommandations mondiales de l’OMS et des mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus, la Société s’est organisée pour à la fois protéger la santé de ses salariés, clients et partenaires, mais aussi pour maintenir ses engagements dans les meilleures conditions possibles.

4.1.4 Risques liés à la concurrence

La Société intervient sur des marchés concurrentiels, et dont certains connaissent une évolution rapide. Les concurrents de la Société sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, avec une expérience industrielle et commerciale non négligeable, disposant de ressources financières, techniques et humaines supérieures aux siennes.

L’exercice 2021 a été à nouveau marqué par la crise sanitaire et les mesures imposées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation de l’épidémie de la Covid-19. Ces restrictions se sont étalées du 1er février au 9 juin 2021. Compte tenu de la croissance importante de ce secteur, il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment les groupes de rang mondial, décident d’y investir significativement en tirant profit du travail déjà réalisé par la Société. Dans de tels cas, les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur pourraient s’en trouver amoindris.

La priorité de la Société en 2021 a été, tout comme en 2020, de préserver la santé et la sécurité de tous les collaborateurs. Les équipes se sont adaptées aux directives gouvernementales et une réponse de la Société a été apportée grâce au partage de bonnes pratiques. L’ensemble des collaborateurs ont été sensibilisés aux gestes barrières, les méthodes de travail ont été adaptées et le télétravail a été mis en place pour les collaborateurs dont l’activité le permet.

Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche. Sur certains marchés, les positions commerciales des principaux acteurs sont telles que l’accès d’une nouvelle technologie pourrait se voir limité.# Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31

4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S

4.1.6 Risque lié au contexte géopolitique

Fermentalg n’a eu recours à aucune forme de chômage partiel ou de réduction d’effectif en 2021 et ne prévoit aucun plan de restructuration entraînant des licenciements pour l’année 2022. L’activité commerciale de la Société a été adaptée compte tenu de la limitation dans les déplacements. Les salons professionnels ont été relancés sur un mode virtuel, et la communication digitale renforcée pour pallier l’impossibilité de déplacement.

Certaines sociétés pourraient réussir à développer des produits plus rapidement que la Société ou développer des produits plus efficaces et moins chers que ceux développés par la Société. De nouvelles fusions et acquisitions dans l’industrie de la biotechnologie pourraient augmenter les ressources dont disposent les concurrents de la Société.

Par ailleurs, s’agissant des activités de production, l’activité ne s’est jamais interrompue mais a été perturbée, particulièrement au début de l’année 2021, par de forts taux d’absentéisme liés au Covid-19. Les activités des autorités réglementaires ont également été ralenties par les mesures restrictives prises au cours de l’année. La concurrence pourrait également s’accroître si des avancées technologiques significatives étaient réalisées ou si ces sociétés concurrentes étaient en mesure d’affecter à ces domaines des ressources plus importantes que ne le pourrait la Société.

Il est toutefois évident que si de nouvelles mesures de confinement strictes venaient à être de nouveau adoptées et à bloquer l’activité économique mondiale au cours de l’exercice 2022, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité de la Société et ses perspectives.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits :
* obtiennent les autorisations réglementaires (cf. section 9.3), soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents ;
* restent concurrentiels face à d’autres procédés développés par ses concurrents et qui s’avèreraient plus sûrs, plus efficaces et moins coûteux ;
* restent concurrentiels face aux procédés de concurrents plus efficaces dans leur protection et leur commercialisation ;
* bénéficient d’un positionnement produit adéquat ;
* soient un succès commercial ; et
* ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d’autres procédés développés par ses concurrents.

Fermentalg met régulièrement à jour l’évaluation des impacts de la pandémie en fonction de l’évolution sanitaire, afin d’adapter au mieux et dans les meilleurs délais les mesures de continuité de l’activité et de protection de ses salariés.

Cf., développements dans le chapitre 1.

Le 24 février 2022, une opération d’invasion du territoire Ukrainien a été lancée par l’État fédéral de Russie. L’évolution de la situation internationale liée à cette crise géopolitique reste incertaine à ce stade, et fait l’objet d’un suivi par la Société qui est attentive à toutes les conséquences potentielles de la crise notamment sur son activité et ses résultats. Si la société ne possède pas de participation dans des sociétés russes ou ukrainiennes et n’entretient pas à ce jour de relations commerciales avec ces pays, elle est confrontée à un risque plus général de marché lié à la hausse du prix des matières premières et aux conséquences potentielles sur les chaines logistiques. Du fait de l’incertitude générée par cette crise, ce risque ne peut faire aujourd’hui l’objet d’une évaluation plus poussée.

Toute difficulté opérationnelle de ces sociétés (équipements défaillants, perte de compétences clé, sinistre dans leurs locaux, etc.) ou problème financier pourrait les empêcher de satisfaire les commandes de Fermentalg, entraîner un retard de commandes ou des manquements aux normes qualité. Toute défaillance ou tout retard des sous-traitants de la Société pourrait conduire à des annulations de commandes à terme et/ou prévisionnelles par les clients de la Société. La réalisation de tels risques pourrait affecter de façon significative l'activité de Fermentalg, son chiffre d’affaires et ses relations commerciales.

4.2 Risques opérationnels

4.2.1 Risques de dépendance aux hommes-clés

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l’équipe de direction occupant des postes clés, en ce compris le Président Directeur Général, Monsieur Philippe LAVIELLE, nommé Président de la Société le 13 septembre 2016 puis Directeur Général le 23 novembre 2016, mais aussi de son équipe technique et scientifique. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie.

Dans l’hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel-clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait être défavorablement affectée. Aﬁn de limiter ce risque, la Société a notamment, depuis sa constitution, procédé à plusieurs attributions de BSPCE et a également attribué, au 31 décembre 2021, 940 900 actions gratuites au profit des salariés et dirigeants de la Société6.

Par ailleurs, la poursuite du développement industriel et commercial de la Société la conduit à recruter des profils seniors sur des compétences qui lui manquent ou qu’elle doit renforcer : marketing produit et communication, commercial, industriel, etc. La vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotechnologies industrielles, dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes industriels dans ce domaine pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Sachant que 144.900 actions gratuites sont encore en période d’acquisition (Plan D) à la date du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.2.2 Risques liés à la sous-traitance

La Société sous-traite la production de son produit commercialisé, le DHA auprès de la société espagnole ADL et à des sous-traitants de raffinage. Pour garantir la qualité et la fiabilité des produits commercialisés, un dispositif de contrôle qualité est mis en place, ainsi que des plans de contrôle à suivre permettant en principe de garantir l’absence de manquements. Néanmoins, une non-conformité de produits pourrait avoir des conséquences sur la réputation et les résultats financiers de la Société.

La phase d’industrialisation des deux programmes non encore commercialisés nécessiteront des investissements significatifs dans les prochaines années, qui font l’objet de plus amples développements au chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.2.3 Risques liés à la qualité des produits

Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont similaires entre les territoires, de nombreux pays disposent d’une législation spécifique et d’organes réglementaires qui leur sont propres. La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ ou les règles d’hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu’une inspection par l’autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables. En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure d’enquête ou de contrôle par une autorité réglementaire, initiée à l’encontre de la Société, sur les produits qu’elle fait commercialiser. Fermentalg doit satisfaire aux obligations réglementaires mais aussi aux exigences clients et aux cahiers des charges contractuels fixés par ces derniers. La certification ISO 22000 a été obtenue en 2020 pour la fabrication de l’huile de DHA. Par ailleurs, des audits réguliers, internes et externes, permettent de valider la mise en œuvre du système, la traçabilité des processus de recherche, essais, production, transformation, commercialisation afin de limiter les risques de mélanges, de non-conformité des produits ainsi que les erreurs d’étiquetage.

4.3 Risques financiers

Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les instruments financiers courants de la Société s’élevaient à 26 millions d’euros. La trésorerie générée au cours de l’exercice 2021 s’est élevée à 14 millions d’euros, comparée à 3,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2020.

4.3.1 Historique de pertes – Risques liés aux besoins de financement

Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2021, les pertes consolidées cumulées sur les trois derniers7 exercices s’élevaient à 31.022 millions d’euros, incluant :

Le détail des dettes financières de la Société et de leur variation figure au chapitre 20, dans la note 14.2 de l’annexe aux comptes IFRS ainsi que dans le tableau de financement.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 32# 4. FACTEURS DE RISQUES

4.3.3 Risques liés à l’accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche

4.3.3.1 Aides de financeurs publics

Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de file ou comme partenaire. Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l’atteinte des dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société.

À l’instar de tous les programmes de recherche bénéficiant d’aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu’en soit la raison. Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, la Société ne peut garantir qu’elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d’autres.

Ces programmes de recherche font de plus l’objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société.

Par ailleurs, lorsque les avances remboursables sont définitivement versées, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités définies ou à définir contractuellement entre les parties.

4.3.2 Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Document d’Enregistrement Universel, compte tenu de la situation de sa trésorerie nette et du financement potentiel issu des instruments financiers en cours (Equity line, BSA OC, BSA DE et BSA Blue).

Les tableaux présentés ci-dessous détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants financiers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement.

Synthèse des projets collaboratifs en vigueur au 31 décembre 2021

Organisme financeur	Projet	Position	Type de projet	Budget total	Montant des aides obtenues	Montant total	Dont avance remboursable	Dont subvention	Montant encaissé*	Montant à recevoir*
BPI France	EIMA	Chef de file	Produits R&D	8 596	11 339	19 935	4 089	5 026	9 115	5 803
BPI France	Transalg	Chef de file		2 212	1 100	3 312	1 877	3 926	5 803	2 212
TOTAL							1 877	3 926	14 918	8 015

*En milliers d’euros.

Répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement au 31 décembre 2021

Organisme financeur	Projet	Montant total aide(1)	Dont Subvention montant	Subvention Dont avance remboursable(1)	Avance remboursable montant encaissé(1)	Avance remboursable montant à recevoir(1)	Dont Subvention montant encaissé(1)	Dont Subvention montant à recevoir(1)
BPI France	EIMA	4 089	5 026	1 456	1 877	3 926	510	0
BPI France	Région(2)	7 259	1 877	3 926	2 212	1 100	0	0
TOTAL	Transalg	364	364	10 571	6 313	3 312	3 312

(1) En milliers d’euros.
(2) Subvention régionale liée à l’investissement industriel de l’usine de Libourne.

4.3.3.2 Crédit Impôt Recherche (« CIR »)

Le CIR prend la forme d’une réduction d’impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l’entreprise.

La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ou qu’un contrôle limité. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

réduire, voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
obtenir des fonds par le biais d’accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n’aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
retarder ou mettre en sommeil certains projets de développement ;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu’il aurait été possible d’obtenir dans un contexte différent ; ou
envisager des cessions d’actifs, voire l’adossement à un partenaire industriel.

Si la Société se trouvait dans l’incapacité de financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d’autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi être dilués.

La note 15 explicite les opérations en capital intervenues au cours de l’exercice 2021, ayant conduit à des augmentations de capital pour un montant total de 30,2 millions d’euros.

• une perte de 17,2948 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• une perte de 6,878 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; et
• une perte de 6,850 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le solde des instruments financiers non exercés dont l’émission a été réalisée en vertu des délégations financières octroyées par les assemblées générales du 2 juin 2020 et du 16 décembre 2021 comprend par ailleurs un potentiel de levée de fonds complémentaire de 11,9 millions d’euros. Ce potentiel est issu (i) des BSA attachés aux obligations convertibles (1,142,858 actions nouvelles à créer à un prix d’exercice fixé à 1,75 euros, ce qui représente un total de 2 millions d’euros), (ii) des BSA attribués gratuitement aux actionnaires de la Société (1,034,654 actions nouvelles à créer à un prix d’exercice fixé à 1,75 euros, ce qui représente un total de 1,8 millions d’euros), (iii) de 995,000 actions nouvelles susceptibles d’être attribuées dans le cadre de l’Equity Line9 et (iv) des BSA BLUE attribués gratuitement aux actionnaires de la Société (2,041,396 actions nouvelles à créer à un prix d’exercice fixé à 2,75 euros, ce qui représente un total de 5,6 millions d’euros).

Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement, dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à anticiper leur commercialisation. La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années du fait :

du renforcement de son effectif ;
de l’augmentation du nombre de ses projets et du montant global des investissements à réaliser, notamment en matière de R&D ;
du déploiement de possibles partenariats au niveau international ; et
de l’augmentation des dépenses liées au dépôt et à la maintenance de brevet.

Néanmoins, même si à la date des présentes la Société dispose des ressources nécessaires pour se développer, la Société pourrait se trouver dans l’incapacité d’autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que :

des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceuxEscomptés par la Société dans la conduite des projets et la mise au point des technologies et procédés ;
des coûts exposés par la Société pour répondre au développement technologique, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l’industrialisation et de la commercialisation ;
un démarrage plus tardif et une progression plus lente que prévus des ventes des produits de la Société ;
des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d’acquisition de technologies ou d’autres activités ; et
des coûts exposés par la Société pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle.

Dès lors, la Société anticipe un niveau de charges supérieur à ses revenus dans les prochaines années. Une progression moins rapide que prévu du chiffre d’affaires ou une augmentation significative des dépenses prévues par la Société, notamment sur ses programmes en cours de développement, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Cumul des résultats nets globaux consolidés en normes IFRS.
Incluant des dépréciations d’actifs non courants différés pour 8,292 milliers d’euros.
Avec une hypothèse de cours moyen de souscription de 2,50 euros

Par ailleurs, la Société estime que ses sources de revenus dans les années à venir devraient être issues :

des ventes de ses produits d’ores et déjà mis sur le marché et des produits à venir ;
des paiements effectués par ses partenaires industriels dans le cadre d’accords de licence ou de collaboration ;
des subventions publiques et remboursements de crédits d’impôts ; et
de façon plus marginale, des produits du placement de la trésorerie et des instruments financiers courants.

4.3.3.2 Crédit Impôt Recherche (« CIR ») à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d’importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entraînent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d’un arrêt de la procédure.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 33

4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S

4.3.3 Risques liés à l’accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche

4.3.3.1 Aides de financeurs publics

4.3.2 Risque de liquidité

Synthèse des projets collaboratifs en vigueur au 31 décembre 2021

Organisme financeur	Projet	Position	Type de projet	Budget total	Montant des aides obtenues	Montant total	Dont avance remboursable	Dont subvention	Montant encaissé*	Montant à recevoir*
BPI France	EIMA	Chef de file	Produits R&D	8 596	11 339	19 935	4 089	5 026	9 115	5 803
BPI France	Transalg	Chef de file		2 212	1 100	3 312	1 877	3 926	5 803	2 212
TOTAL							1 877	3 926	14 918	8 015

*En milliers d’euros.

Répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement au 31 décembre 2021

Organisme financeur	Projet	Montant total aide(1)	Dont Subvention montant	Subvention Dont avance remboursable(1)	Avance remboursable montant encaissé(1)	Avance remboursable montant à recevoir(1)	Dont Subvention montant encaissé(1)	Dont Subvention montant à recevoir(1)
BPI France	EIMA	4 089	5 026	1 456	1 877	3 926	510	0
BPI France	Région(2)	7 259	1 877	3 926	2 212	1 100	0	0
TOTAL	Transalg	364	364	10 571	6 313	3 312	3 312

(1) En milliers d’euros.
(2) Subvention régionale liée à l’investissement industriel de l’usine de Libourne.

34 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S

4.3.3.2 Crédit Impôt Recherche (« CIR »)

Le CIR prend la forme d’une réduction d’impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l’entreprise.# 4. FAIRE-VALOIR DES ACTIFS IMMOBILISÉS

4.4 Facteurs de risques

4.4.1 Risques liés aux autorisations et contraintes réglementaires

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d’opérations de recherche scientifique et technique, qu’il s’agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d’opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle. De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s’expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement.

Depuis 2010, Fermentalg engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabilisées au titre des exercices 2019 à 2021 inclus sont respectivement 1.641 milliers d’euros (2019), 1.541 milliers d’euros (2020) et 1.716 milliers d’euros (2021). Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, font fréquemment l’objet de revue par l’administration fiscale.

4.4.1.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l’usage de la souche en milieu industriel

L’activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n’a recours qu’à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (“MGM”). La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification de MGM pourraient être classifiées en tant que telles.

Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l’évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s’avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.

4.4.1.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine

De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses micro-algues. L’obtention d’une autorisation ou d’une certification nécessaire

4.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

Les micro-algues attirent, à l’heure actuelle, l’attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l’objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc.

Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l’obtention de micro-algues dérivées des micro-algues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l’identification d’au moins une application à justice pourrait s’avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l’étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d’éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée. caractère industriel et l’implication d’une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l’art antérieur. Lors du dépôt d’un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d’autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure. En effet, l’engouement pour les micro-algues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu’ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l’étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations (cf. section 4.4.2.2 ci-après).

4.4.2.1 Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d’activité de la Société, l’identification et la divulgation de l’invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l’objet de nombreuses controverses. La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques ainsi que la conformité de son activité à son cadre réglementaire (assurances, propriété intellectuelle, dépôt de brevets, etc.). La Société fait également appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches.

De nombreux aspects de l’activité de la Société peuvent faire l’objet de brevets :

les souches de micro-algues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ;
les procédés de traitement, de purification, de reproduction et de conservation desdites micro-algues ;
les méthodes de sélection et de criblage, d’amélioration et de validation ;
les procédés d’extraction des produits dérivés ;
les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications ;

qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d’un portefeuille de brevets de familles différenciées.

Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d’avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.

Divulgation des inventions brevetables
La protection par brevet requiert une divulgation de l’invention suffisamment claire et précise pour qu’un tiers puisse la reproduire et l’étudier. Pour cela, il est nécessaire de décrire au moins un exemple détaillé de réalisation de l’invention et de rendre la souche de microalgue utilisée pour cet exemple accessible aux tiers en la déposant auprès d’une autorité internationale de dépôt de microorganismes compétente. La survenance de l’un de ces événements concernant l’un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Les risques liés à cette divulgation reposent sur la mise à disposition du public des éléments clés de l’invention indépendamment de l’issue de l’examen de la demande de brevet, donc indépendamment de leur protection effective.

L’examen d’une demande de brevet
Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité. Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d’amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d’activité inventive (à titre d’exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n’est pas le rejet de l’intégralité de la demande de brevet elle-même. Par conséquent, la Société n’a pas la certitude que d’autres sociétés n’ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions.

4.4.2.2 Risques spécifiques liés aux contrefaçons ou contournements de brevets

Le maintien en vigueur du brevet

La Société ne peut garantir que :
• elle développera de nouvelles inventions brevetables ;
• les demandes d’enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
• les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ;
• l’étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents ;
• ses produits ne contrefairont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ;
• des tiers n’intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou
• les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société.

La croissance de l’industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.

D’autre part, afin d’empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l’utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu’elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle.

De plus, l’investissement croissant des industries de l’énergie, de la nutrition et de l’industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l’accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des micro-algues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.

En outre, il existe des divergences, selon les pays, entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l’étendue des revendications autorisées d’une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en

36 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Facteurs de risques

En conclusion, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité. Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à :
• former d’éventuelles injonctions interdisant la production ou la vente, ou requérant l’obtention d’une licence (qui modifie l’économie),
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire ne pas être obtenue du tout.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun litige significatif n’existe, à la connaissance de la Société, s’agissant des brevets et demandes de brevets qui seraient essentiels à la Société dans le cadre du développement de ses produits.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 37

Facteurs de risques

38 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

5. Informations concernant l’émetteur

5 Informations concernant l’émetteur

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 39

5.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

La dénomination sociale de la Société est “Fermentalg” depuis la création de la Société.

5.2 Lieu, numéro d’enregistrement et d’identifiant d’entité juridique de l’émetteur

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro d’identification 509 935 151.

5.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne depuis le 15 janvier 2009. La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d’arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.

5.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation régissant les activités

Fermentalg est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social est sis 4 rue Rivière à Libourne (33500).
Tél : +33 5 57 25 02 20
Site Internet : www.fermentalg.com

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales.

40 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6. Structure organisationnelle

6 Structure organisationnelle

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 41

6.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :
• contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :
• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le conseil d’administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et
• la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints mais il a vocation à couvrir l’ensemble des opérations réalisées.

6.1 Description sommaire du groupe

Fermentalg est une société anonyme à conseil d’administration fondée en 2009. La Société (RCS Libourne 509 935 151) est cotée en bourse sur le marché Euronext à Paris (ISIN : FR0011271600 - MNEMO : FALG – Eligible PEA-PME) depuis son introduction en bourse le 16 avril 2014.

Son siège social est au 4 rue Rivière à Libourne (33500).

6.2 Liste des filiales importantes

Au titre des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société détient à la date du présent Document d’Enregistrement Universel une filiale à 50%, CarbonWorks (antérieurement Frisco), société par actions simplifiée au capital de 11 253 384 euros, dont le siège social se situe 6 rue Rivière – 33500 Libourne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 893 681 783. Cette société a fait l’objet d’apports d’actifs de la part du groupe Suez et de Fermentalg, et a levé des fonds en février 2022 auprès d’investisseurs financiers menés par BNP Paribas.

6.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a réalisé aucune acquisition de titres de participation.

6.4.1 Organisation générale

6.4.1.1 Fondements du contrôle interne mis en place au sein de la Société

Le contrôle interne en place au sein de la Société repose sur les principaux fondements suivants :
• la reconnaissance de la pleine responsabilité du Président-Directeur Général de la Société; et
• un système de reporting financier, comptable et opérationnel périodique.

Il privilégie les critères de :
• responsabilisation des différents échelons hiérarchiques et/ou responsables de projets transversaux sur leur périmètre, via la fixation de budgets et d’objectifs ;
• réactivité, afin d’accompagner l’autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction ; et
• souplesse, afin que le Président-Directeur Général puisse exercer pleinement ses fonctions.

6.4.1.2 Personnes impliquées dans le contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont :
• le conseil d’administration de la Société, en tant qu’organe collégial ;
• les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes uniquement ;
• le contrôleur financier qui suit en détail l’établissement des comptes et les écarts par rapport au budget ou plan ; et
• le directeur financier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l’information financière.

6.4.1.3 Principaux supports des procédures de contrôle interne

L’organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :
• des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d’activité et centralisée par la direction des ressources humaines ; et
• un ensemble de procédures et de notes de service définissant des responsabilités et devoirs.

Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature.

Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société figurent ci-après.# 6 . S T R U C T U R E O R G A N I S A T I O N N E L L E

6.4.3.2 Comptes IFRS

de la personne habilitée à prendre un engagement financier ou à réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d’investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée. Postérieurement à la conclusion de l’engagement financier ou de la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le Président-Directeur Général qui en rend compte au conseil d’administration). La Société consolide au 31 décembre 2021 sa participation dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez. La revue des critères de détention et contrôle a conduit à une consolidation par mise en équivalence de CarbonWorks. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les comptes IFRS sont établis par la Société et revus par un spécialiste de ces normes.

6.4.3.3 Suivi budgétaire

La Société détermine un budget pour chaque « business unit » (Omega3, protéines) et pour chaque plateforme technologique (microbiologie, développement des procédés, analytique). Un reporting mensuel est réalisé afin d’étudier les éventuels écarts avec ces budgets.

6.4.1.4 Diﬀusion en interne d’informations pertinentes et ﬁables

Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diﬀusion et l’analyse des informations nécessaires au pilotage de l’activité, au travers d’actions d’animation et d’outils de partage de l’information. La Société a mis en place un suivi des temps et une comptabilité analytique permettant une évaluation ﬁne des revenus et des coûts, notamment par projet.

6.4.1.5 Actions d’animation

Le Comité de Direction traite l’ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel et procède à la revue des activités opérationnelles présentée en conseil d’administration.

6.4.3.4 Clôture des comptes sociaux de la Société

Des niveaux de responsabilité existent permettant un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles autorisant les décaissements.

6.4.2 Processus de gestion des risques

La Société n’a pas mis en place de processus formel de gestion des risques global, compte-tenu de sa taille, de son âge et de la proximité de la Direction Générale avec les équipes opérationnelles. Les principaux risques pouvant impacter l’atteinte des objectifs de la Société sont identiﬁés et revus lors des comités de direction. Les actions correctives sont déﬁnies et suivies selon un schéma de décision court et pragmatique. Toutefois, avec l’assistance de conseils juridiques, la Société assure le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques signiﬁcatifs pour l’activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique.

6.4.3 Surveillance du dispositif de contrôle interne

La taille de la Société ne rend pas nécessaire l’existence d’une fonction d’audit interne permanente. Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière sont exposées ci-après.

6.4.3.1 Organisation de la fonction comptable et ﬁnancière

La fonction comptable et ﬁnancière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes (un contrôleur ﬁnancier, deux comptables et une assistante) supervisées par le directeur administratif et ﬁnancier. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la comptabilité générale et les déclarations ﬁscales sont gérées en interne. Les comptes IFRS sont également réalisés en interne et revus par un expert en normes IFRS. La gestion de la paie est réalisée en interne. L’évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que celle des engagements liés à l’attribution des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise sont confiées à des experts indépendants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 43

6 . S T R U C T U R E O R G A N I S A T I O N N E L L E

44 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E

7 Examen de la situation financière du groupe

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 45

7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E

7.1 Situation financière

7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière

La Société a établi des comptes selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019. Les principaux agrégats du compte de résultats sont résumés ci-après :

(En milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :-------------------------------------------- | ---------: | ---------: | ---------: |
| Chiffre d’affaires | 5 647 | 2 205 | 1 888 |
| Autres produits de l’activité | 1 149 | -8 424 | -5 856 |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants | -640 | 1 456 | -9 038 |
| Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants | -6 180 | -672 | 2 187 |
| Coût endettement financier net | -7 889 | -13 612 | -447 |
| Produit net d’impôt | -3 236 | -17 425 | -17 295 |
| Résultat net global | -6 609 | -6 850 | -6 917 |
| Résultat Net Part du groupe | -6 878 | | |

L’analyse présentée ci-dessus est effectuée sur la base des comptes IFRS :
• Relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés à la section 20 du présent Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel 2021 ;
• Présentés à la section 20.1.1.3 du Document d’Enregistrement Universal 2020¹ ; et
• Présentés à la section 20.1.1.3 du Document d’Enregistrement Universal 2019².

(En milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| :-------------------------------------------- | ---------: | ---------: | ---------: |
| Résultat net (normes IFRS) | -6 850 | -6 878 | -17 295 |
| Retraitements frais de R&D | -1 460 | -139 | 2 732 |
| Rémunération en actions sans impact trésorerie | 666 | -82 | |
| Résultat contrat de liquidité (actions détenues en propre) | | | -0,15 € |
| Retraitements participation | 56 | 100 | 1 258 |
| Impôts différés | 0 | 0 | 3 236 |
| Autres | 161 | -5 274 | |
| Résultat net de la période retraité | -8 475 | -10 743 | |
| Résultat net par action retraité | -0,39 € | -0,60 € | |
| Nombre d'actions moyen pondéré (non dilué) | 35 770 394 | 21 661 655 | 17 886 605 |

Le tableau ci-dessus met en évidence l’impact des principaux retraitements IFRS et de consolidation sur le résultat :
• Frais de recherche et développement : jusqu’en 2020, les frais de R&D n’étaient pas activés dans les comptes sociaux. Le changement de méthode intervenu en 2020 a aligné la méthode de comptabilisation des frais de R&D dans les comptes sociaux avec celle des comptes IFRS
• Rémunération en actions de mandataires sociaux et salariés : cette charge correspond à la juste valeur des rémunérations accordées en actions, mais elle n’entraîne aucun décaissement de la Société ;
• Retraitement CarbonWorks : la plus-value d’apport constatée dans les comptes sociaux a été ajustée au taux de la participation de Fermentalg dans CarbonWorks, et les comptes IFRS intègrent la quote-part de résultat de la société CarbonWorks pour l’exercice 2021.

¹ Le Document d’Enregistrement Universel 2020 est disponible sur le site Internet de la Société.
² Le Document d’Enregistrement Universel 2019 est disponible sur le site Internet de la Société.

46 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E

7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement

Les investissements totaux en R&D sont passés de 5 928 k€ en 2020 à 6 386 k€ à la clôture de l’exercice 2021. Compte tenu de l’activation d’une partie des frais, la charge nette dans le compte de résultat est passée de 5 785 k€ au 31 décembre 2020 à 4 650 k€ au 31 décembre 2021.

7.1.2.1 Activités en matière de recherche et de développement

La recherche réunit la souchothèque et l’amélioration des souches. Elle constitue le vivier des futurs produits de la Société puisqu’elle est déﬁnie comme étant l’étude des potentialités des souches et leur amélioration. En 2021, les activités de recherche et développement ont été essentiellement concentrées sur les projets visant les marchés décrits à la section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel :

Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l’optimisation et le développement des procédés pour la commercialisation des produits d’intérêt. Il se traduit par une montée en échelle de 1 litre (paillasse) à 1 000 litres (scale-up).
• DHA et oméga-3 : les travaux ont essentiellement visé à l’amélioration des différentes étapes du procédé, aﬁn d’accroître son rendement et sa productivité, et obtenir les qualités organoleptiques requises dans les segments de marché premium ciblés par la Société ;
• Protéine et Kalveā® : préparation des dossiers réglementaires, études relatives à la montée en échelle du procédé, optimisation des souches en fonction des molécules d’intérêt recherchées ;
• Puits de carbone : construction de 2 prototypes pour valider la solution technique et les performances des solutions d’éclairage développées en commun par Fermentalg et Suez, et par CarbonWorks depuis juillet 2021

Les équipements de développement sont répartis entre les Business Units et les plateformes technologiques aﬁn de s’assurer de la prise en compte, dans le processus de développement des produits, des besoins de production et des demandes du marché. Ces équipes travaillent également avec les départements juridique, qualité, financier et réglementaire de la Société pour qu’à l’issue du processus de R&D d’un produit considéré, celui-ci puisse, dès que possible, être commercialisé par la Société.

Les effectifs en R&D étaient composés de 37 « équivalent temps plein » (« ETP ») à la clôture de l’exercice 2021 contre 35 ETP au 31 décembre 2020.# 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

7.1.2.2 Prévisions de développement futur

Au-delà des programmes ci-dessus, dont le développement ou l’amélioration requiert des ressources pour plusieurs années à venir, la Société explore le développement de produits et d’applications dans des domaines connexes. Au 31 décembre 2021, la Société est titulaire de 39 familles de brevets contre 36 au 31 décembre 2020.

7.2 Résultat d’exploitation

CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Vente de produits liés à des produits commercialisés	5 624	2 190	1 888
Redevances facturées et droits d'entrée	23	15	0
TOTAL Chiffre d'affaires	5 647	2 205	1 888

Le chiffre d’affaires 2021 est exclusivement constitué de ventes de DHA Origins. La zone Amérique du Nord représente 47% des ventes, l’Europe hors France 33%, le solde étant à destination de l’Asie (15%) et de la France (5%).

AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
CIR net (a)	1 031	1 328	1 104
Autres produits et subventions Autres revenus	0	38	90
TOTAL Autres produits	1 031	1 366	1 194
(a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés	-685	-213	-537

Les autres produits d’activité de la Société correspondent au Crédit Impôt Recherche (le « CIR »), aux subventions reçues par la Société dans le cadre des projets de développement auxquels elle participe, après déduction de la portion immobilisée de ces subventions et aux revenus issus de la location de l’espace de bureaux du bâtiment industriel. La diminution des produits liés au CIR s’explique par l’augmentation du montant activé, la valeur absolue du CIR étant en hausse entre 2020 et 2021. Le programme Transalg s’étant achevé en octobre 2020, il n’y plus de subvention à recevoir à ce titre.

CHARGES OPERATIONNELLES (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Frais de recherche et développement	-4 650	-5 785	-4 562
Charges opérationnelles hors R&D	-6 906	-5 799	-6 094
TOTAL Charges opérationnelles	-11 556	-11 584	-10 656

Les charges opérationnelles sont constituées :
* des dépenses de recherche et développement engagées sur les projets auxquels la Société participe et qui ne répondent pas aux critères permettant de les activer au bilan ;
* des coûts fixes de supply-chain liés à la production et au raffinage de l’huile chez les sous-traitants: personnel, maintenance, coûts d’analyse et liés à la qualité (qualification ISO), amortissements d’équipements et de l’usine de Libourne ;
* des autres charges d’exploitation correspondant aux fonctions marketing et vente ainsi qu’à toutes les fonctions de direction générale, direction financière et autres fonctions support de l’activité. Ces dernières incluent les départements des ressources humaines, achats, systèmes d’information.

Il est à noter que le montant total brut des frais de recherche et développement (charges d’exploitation et immobilisations, hors amortissement des frais de R&D) a baissé de 4 % entre 2019 et 2020 et augmenté de 7% entre 2020 et 2021. Le tableau ci-dessous détaille l’impact sur le résultat de l’activation des frais de recherche et développement.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Produits et charges avant activation
Revenus (CIR et subventions)	-4 671	-4 379	-3 477
Frais totaux de R&D (1)	1 715	1 972	1 579
Produits et charges avant activation	-2 956	-2 407	-1 898

Activation des frais de R&D
CIR et subventions activés	-6 386	-685	-5 958
Frais de R&D activés	880	2 724	2 022
Activation des frais de R&D	-5 506	1 954	-3 936

Produits et charges résiduels dans le compte de résultat
Revenus nets (CIR et subventions)	2 656	-3 499	2 559
Frais de R&D pris en charge	-4 865	-920	-1 455
Produits et charges résiduels	-2 209	-4 419	1 104
Amortissements frais de R&D activés	-1 455	2 187	-920

(1) Hors amortissements des frais de R&D activés.

En ce qui concerne les autres charges opérationnelles, après la baisse de 5% en 2020 due à la crise sanitaire, elles enregistrent une augmentation de 19% en 2021. Cette progression s’explique par le développement de l’activité et notamment les investissements commerciaux et marketing réalisés au cours de l’exercice. Le résultat opérationnel progresse de 7% par rapport à 2020 mais reste négatif en 2021 du fait de la progression des investissements en recherche et développement et en marketing/ventes.

RESULTAT (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Résultat opérationnel courant	-8 424	-9 038	-7 889
Charges de personnel liées aux paiements en actions	-56	2 624	139
Autres produits et charges opérationnels non courants	2 719	-666	-5 056
Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants	-5 856	-6 180	48

La Société a enregistré en 2021 une charge liée à l’attribution d’actions gratuites à une partie du personnel. Elle a également enregistré des produits liés à des reprises de provisions sur des frais R&D et à la plus-value des apports à la co-entreprise CarbonWorks, ainsi que des charges liées à un complément de droits d’enregistrement. Globalement, ces éléments réduisent la perte opérationnelle de 2,6 millions d’euros en 2021.

7.2.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation

Le développement des ventes du DHA ORIGINS 550® et de la marge impacteront favorablement le résultat opérationnel en 2022. À l’inverse, les coûts de développement du projet de colorant bleu vont augmenter en 2022 et 2023 en raison du passage à une échelle pré-industrielle.

7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

Il n’y a pas eu de changements importants dans la composition du chiffre d’affaires net depuis 2019.

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8 Trésorerie et capitaux

8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur

Un résumé du bilan figure ci-après :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Actifs incorporels	12 636	9 932	8 373
Actifs corporels	12 814	1 542	27 165
Participation dans les entreprises associées	0	13 175	13 164
Actifs non courants	25 450	24 649	48 702
Dont impôts différés actifs	12 783	7 009	5 509
Trésorerie et équivalents	26 010	11 840	8 024
TOTAL ACTIF	64 240	43 500	62 235

Capitaux Propres	47 002	20 304	18 569
Dettes financières	9 607	4 267	15 842
Autres dettes	5 740	5 740	4 408
TOTAL PASSIF	62 349	40 311	38 819

Un résumé du tableau de financement figure ci-après :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Capacité d’Autofinancement (CAF)	-6 731	-7 417	-6 093
Impôt payé	-	-	-
CAF après Impôts	-6 731	-7 417	-6 093
Flux de trésorerie générés par l’activité	-8 368	-2 050	-6 784
Flux d’Investissements	14 233	3 815	-1 419
Flux de Financement	-	-	-
(dont frais financiers)	3 734	-	-
Variation de Trésorerie	-4 470	8 024	-
Trésorerie & équivalents de clôture	11 840	8 024	26 010

Un résumé de l’endettement financier figure ci-après :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Passifs financiers non courants	9 002	10 746	6 690
Passifs financiers courants	605	5 097	10 012
Total dettes financières	9 607	15 843	16 702
Équivalents de trésorerie	26 010	11 840	8 024
Trésorerie nette (trésorerie et équivalent de trésorerie)	16 403	-3 997	-8 678
Variation de trésorerie	-4 470	8 024	-
Trésorerie & équivalent de clôture	11 840	8 024	26 010

8.2 Sources et flux de trésorerie de l’émetteur

8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie liées aux opérations d’investissements réalisés par la Société en 2021 et 2020 incluent les frais de recherche et développement et les dépenses de brevets capitalisés pour des montants (nets de subvention et de CIR) respectifs de 1 665 milliers d’euros et de 655 milliers d’euros (se référer respectivement aux notes sur les états financiers figurant à la section 20.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). La trésorerie nette générée par les opérations réalisées sur les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 s’est élevée respectivement à -7,4 millions d’euros, -8,4 millions d’euros et -6,8 millions d’euros. La diminution des flux de trésorerie consommés liés aux activités opérationnelles s’explique notamment par l’augmentation du volume des ventes.

Au cours de cette période, la Société a réalisé des investissements en équipements industriels installés dans ses locaux afin d’accompagner l’augmentation des volumes de ventes. Elle a également poursuivi l’amélioration de ses plateformes technologies par l’aménagement des laboratoires et l’acquisition d’équipements technologiques de pointe. Ces investissements se sont élevés à 4,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 2,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société a également :
* Reçu deux avances remboursables, l’une d’un montant de 0,4 millions d’euros dans le cadre d’une assurance prospection de la BPI, l’autre d’un million d’euros liée à l’atteinte d’un jalon du partenariat DDW;
* Procédé au remboursement de l’obligation convertible en actions émise en 2017 pour un montant de 5 millions d’euros ;
* Continué à utiliser sa ligne de financement en capitaux propres (“Equity Line”), mise en place en juin 2020, pour un produit net de 16,5 millions d’euros sur l’exercice 2021 ;# 8 . T R É S O R E R I E E T C A P I T A U X

• Réalisé une augmentation de capital réservée pour un montant de 8 millions d’euros ;
• Encaissé les produits de la conversion des BSA émis en juin 2020 pour un montant de 5,2 millions d’euros ;
• Constaté la conversion par la BPI de sa souscription dans l’obliga- tion convertible en actions émise en 2020. Soit un désendettement de 3,5 millions d’euros pour la Société ;
Enﬁn, la Société a procédé à la création de la co-entreprise Car- bonWorks en partenariat avec Suez. A cette occasion, elle a réalisé un investissement en numéraire de 0,5 millions d’euros en sup- plément de l’apport de certains actifs incorporels et corporels.

8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a :
• Enregistré l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) pour un montant de 0,5 millions d’euros.

8.3 Besoins de financement et structure de financement

8.3.1 Principales sources de ﬁnancement

Depuis sa création, la Société s’est essentiellement ﬁnancée par des apports en capital. L’historique de l’évolution des émissions d’actions est la suivante :

Date	Nombre d’actions émises*	Prix d’émission par action (en €)	Montant brut de l’émission (en milliers €)
15/01/2009	1 000 000	0,04	40
30/01/2009	1 125 000
01/04/2010	250 000
23/12/2010	2 451 000	1,60	400
11/07/2013	2 573 000	1,60	1 800
16/04/2014	4 486 091	2,16	9 695
09/03/2015	91 000	4,67	425
26/05/2015		9,00
19/10/2017	1 000 000	2,16	2 160
23/02/2019	1 915 000	4,63	8 860
06/03/2019	3 063 605	2,50	7 659
13/12/2019	3 919 205	0,00	0
23/12/2019	2 355 889	2,16	5 091
09/04/2020	2 873 834	1,71	4 914
25/06/2020	3 636 765	0,94	3 418
09/12/2020	2 909 090	1,23	3 578
21/01/2021	793 843	2,07	1 643
15/04/2021	1 398	2,13	3
27/10/2021(1)	1 828	2,63	5
16/12/2021(2)	3 781	1,91	7
21/12/2021(3)	8 122	2,75	22
21/04/2022(4)	5 019	2,39	12
TOTAL	40 715 430		430

* : nombre d’actions reconstitué pour tenir compte de la division du nominal.
(1): tirages sur l’equity line signée avec Kepler Cheuvreux et exercice de BSA “démocratiques”.
(2): tirages sur l’equity line signée avec Kepler Cheuvreux, exercice de BSA “démocratiques”, conversion d’OC et BSA OC.
(3): Placement privé auprès d’investisseurs qualifiés.
(4): tirages sur l’equity line signée avec Kepler Cheuvreux, exercice de BSA “démocratiques” et de BSA-Blue.

En juin 2020, la Société a renouvelé une ligne de ﬁnancement en fonds propres (« Equity line ») avec Kepler Cheuvreux, qui s’est engagé à souscrire un maximum de 12 000 000 actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions sont émises sur la base d’une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de Bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 5%. Fermentalg conserve la possibilité de suspendre ou mettre ﬁn à cet accord à tout moment. 10 505 000 actions ont été souscrites au 31 décembre 2021.

8.3.2 Evolution de l’endettement de la Société

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, l’en- dettement de la Société comprend :

• Un solde de 3,5 millions d’euros d’emprunt obligataire convertible (OCABSA) souscrit par DDW, après conversion du même montant par BPI, dont les caractéristiques principales sont les suivantes :
- 2 millions d’obligations de valeur nominale de 1,75 euro ;
- durée : 5 ans ;
- taux d’intérêt : 3% ;
- conversion à tout moment jusqu’à l’échéance ; et
- parité : pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1,75€ pouvant intervenir à tout moment et après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1,75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois;

Ces obligations sont assorties de bons de souscription d’actions (BSA) permettant aux obligataires de souscrire 4 actions pour 7 BSA au prix de 1,75€ pendant la durée de vie des obligations convertibles.

• 3,9 millions d’euros d’avances remboursables versées à la Société au titre du programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro-Algues), cofinancé dans le cadre d’un programme d’Innovation Stratégique Industrielle, et du projet Transalg (produits à destination des marchés de la chimie verte), telles que mentionnées dans le tableau ﬁgurant à la section 20 du présent Document d’Enregistrement Universel, dont 0,5 million d’euros d’intérêts courus ;

• 0,4 million d’euros correspondant à un prêt BPI France consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne, aux conditions suivantes :
- durée : 78 mois, dont 21 mois de diﬀéré d’amortissement du capital ;
- taux : 1,02% ;
- remboursement en 16 versements trimestriels entre le 31 mars 2022 et 31 décembre 2025.

• 0,95 million d’euros correspondant à un prêt PGE consenti par BPI France aux conditions suivantes :
- durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d’amortissement du capital ;
- taux : 3,35% ;
- remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31 octobre 2021 et 31 juillet 2026.

• 0,39 million d’euros d’avances remboursables versées à la Société au titre d’une Assurance Prospection consenti par BPI, montant pouvant atteindre 0,6 millions d’euros selon conditions. La pé- riode de prospection couverte par ce contrat est de trois ans et sera suivie d’une période de franchise de deux ans puis de quatre années de remboursement du montant forfaitaire minimum de 128 k€ si les objectifs de chiﬀre d’aﬀaires à l’export ne sont pas atteints ou au-delà en fonction du niveau d’atteinte des objectifs ;

• 1 million d’euros d’avances remboursables versées à la Socié- té par DDW à l’atteinte du premier jalon technique lié à la performance et à la productivité du processus de production de la phycocyanine, dont le remboursement interviendra au fur et à mesure des premières ventes du colorant bleu objet du partenariat.

8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux dont elle dispose.

8.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissements

Le développement des produits de la Société et leur avancement vers la commercialisation maintiendront des niveaux élevés de dépenses et d’investissements au cours des prochains exercices. La Société évalue régulièrement l’évolution de ses besoins de ﬁnan- cement selon diﬀérents scenarii ; en matière d’investissements elle privilégie à court terme le recours à la sous-traitance, qui requiert moins d’investissements et confère plus de ﬂexibilité. La mise en place de partenariats commerciaux, industriels et de R&D contribue également au ﬁnancement de sa croissance.

8.5.1 Dépenses et investissements

Se reporter à la section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

8.5.2 Ressources ﬁnancières

En plus de la trésorerie et des instruments ﬁnanciers courants au 31 décembre 2021, soit 26 millions d’euros, la Société entend augmenter signiﬁcativement ses revenus issus des ventes de pro- duits de ses deux principaux programmes, le DHA et le colorant bleu ainsi que son coproduit. La Société considère pouvoir continuer à bénéﬁcier du CIR pour un montant qui devrait demeurer signiﬁcatif tout en étudiant des modes de ﬁnancement complémentaires oﬀerts par le marché et les possibilités de ﬁnancement non dilutifs.

8.6 Engagements Hors Bilan

A la suite du remboursement de l’emprunt obligataire à DIC Cor- poration, l’hypothèque consentie sur les bâtiments A, B et C de la Société3, au proﬁt de DIC a été levée. Conformément à l’article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n’a été donné par la Société.

Le patrimoine immobilier de la Société est composé de quatre bâtiments : l’usine de Libourne sis aux numéros 4 – 11 rue Rivière à Libourne (33500) d’une surface de 5235 m2, un bâtiment A d’une surface de 1707 m2 (laboratoires, scale-up, bureaux), un bâtiment B d’une surface de 953 m2 (laboratoires et stocks) et un bâtiment C d’une surface de 407 m2 (maintenance, commun).

9 . E N V I R O N N E M E N T R É G L E M E N T A I R E

9.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies

L’activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En eﬀet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n’a recours qu’à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-or- ganismes Génétiquement Modiﬁés (« MGM »). La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualiﬁcation d’OGM pourraient être classiﬁées en tant que telles.

9.3 Les contraintes réglementaires liées pour l’usage de la souche en milieu industriel à la production industrielle

La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l’équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit. Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont simi- laires entre les territoires, de nombreux pays disposent d’une légis- lation spéciﬁque et d’organes réglementaires qui leur sont propres.# La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ ou les règles d’hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu’une inspection par l’autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables.

9.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine ou en tant qu’ingrédient cosmétique

L’obtention d’une autorisation ou d’une certification nécessaire à la mise sur le marché des produits développés par la Société peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d’importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entrainent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d’un arrêt de la procédure. En cas de manquement, et selon la nature de celui-ci, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la connaissance de le Société, de procédure d’enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l’encontre de la Société, sur les produits qu’elle commercialise. De plus, l’environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s’expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. Il est aussi possible qu’à la fin du processus réglementaire, certaines exigences d’étiquetage soient imposées pour l’utilisation des produits concernés. Ces exigences d’étiquetage peuvent réduire ou limiter l’attrait du produit sur le marché.

56 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PRÉVISIONS

10. Informations sur les tendances et prévisions

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 57

10. Informations sur les tendances et prévisions

10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours

La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations du bénéfice. Les principales tendances depuis le début de l’exercice en cours sont détaillées à la section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société

Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société est détaillé à la section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

58 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 59

12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1 Informations concernant les membres

12.1.1 Conseil d’administration

12.1.1.1 Composition du Conseil d’administration

Tout comme lors de l’exercice précédent, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours du dernier exercice clos, le conseil d’administration était composé de six administrateurs (hors censeurs) dont trois femmes et trois hommes. La Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d’administration issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, ainsi qu’aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext en la matière.

La Société est une société anonyme à conseil d’administration dirigée par son président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, dont les mandats de directeur général et de président du conseil d’administration de la Société ont été renouvelés le 22 juin 2017 par décision du conseil d’administration de la Société. Le règlement intérieur du conseil d’administration organise le fonctionnement du conseil d’administration de la Société dans le cadre législatif et règlementaire applicable à cette dernière. Il détermine les périmètres de responsabilité du conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d’audit, du comité stratégique et du comité des rémunérations et des nominations et définit les différents devoirs et obligations des administrateurs et censeurs.

Parmi les six membres du conseil d’administration, trois administrateurs sont considérés comme indépendants au regard du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Le ratio d’administrateurs indépendants s’élevant à 50 %, la Société respecte les recommandations du Code Middlenext prescrivant que le Conseil comporte au moins deux membres du Conseil indépendants. Un résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur figure en Annexe 1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le tableau ci-dessous décrit la composition du conseil d’administration de la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel :

60 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Nom	Mandat exercé au sein de la Société	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat
Philippe LAVIELLE	4, rue Rivière 33500 Libourne	Président du conseil d’administration Directeur Général	N/A	Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017 Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Président : Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d’administration Renouvellement : 22 juin 2017 par décision du conseil d’administration Expiration : au terme de son mandat d’administrateur # ORGANE S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E

A la même date, le conseil d’administration de la Société inclut un collège de deux censeurs, composé comme suit :

Nom	Mandat	Principale fonction de la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat dans la Société
BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par	Censeur	Néant	Directeur d’investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Investissement	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Caroline Lebel DDW, Inc.	Censeur	Néant	Ancien Président de DDW, Inc.	Première désignation : 10 juin 2021 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Représentée par Theodore Nixon Il est précisé que, conformément aux accords conclus entre la Société et la société japonaise DIC Corporation, le mandat de censeur de DIC Corporation, représentée par Nicolas Betin, a pris ﬁn le 29 octobre 2021 à la suite du remboursement par la Société de l’emprunt obligataire souscrit le 24 octobre 2017 auprès de DIC Corporation pour un montant de 5 millions d’euros. Le renouvellement de ce mandat ne sera pas proposé à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 juin 2022.

taires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique oﬃcielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou régle- mentaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société conﬁrme que les manda-

62 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E

12.1.1.2 Mandats sociaux exercés en dehors de la Société par ses mandataires sociaux

12.1.1.2.1 Mandats en cours

Les mandats exercés par les membres du conseil d’administration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au jour du présent Document d’Enregistrement Universel :

| AUTRES MANDATS EN COURS | Nom | Nature du mandat

| Société | Philippe LAVIELLE ,

| Nom | Société
| Targedys | Président du Conseil d’administration # 12. ORGANS OF ADMINISTRATION, MANAGEMENT AND SUPERVISION AND GENERAL MANAGEMENT

Stéphane VILLECROZE

Stéphane VILLECROZE is, or has been, a member of supervisory boards and/or boards of directors of numerous companies held by funds managed by Demeter, including IES Synergy, Panosol, Aérowatt, Methaneo, Ternois, Burgeap IGIP, Fondasol, Naldeo, Sunna Design, and Ynsect. Between 2001 and 2005, Stéphane VILLECROZE was a director of profit centers at Veolia Environnement and participated in the group's "executives program" in 2004-2005. From 1994 to 2001, Stéphane VILLECROZE held positions as head of regional services for the Ministry of Ecology, Sustainable Development, and Spatial Planning, responsible for construction and operation activities in the road, port, and airport sectors. He also directed inter-service water management missions. In 1994, Stéphane VILLECROZE collaborated with Olivier Dupont, Lionel Cormier, and Sophie Paturle within the BTP Capital fund, primarily focusing on the eco-industries sector. Stéphane VILLECROZE is a graduate of École Polytechnique, an engineer of the Corps des Ponts et Chaussées, and co-author of the books: "Les PME et le marché de l’environnement" (ENPC Press, 1995), "Capital développement : Le guide des solutions de sortie" (AFIC, 2007), "Guide pratique du capital développement" (AFIC, 2008), "Capital développement, guide du partenariat" (AFIC, 2012).

Audrey MÉNASSÉ

Audrey MÉNASSÉ holds a DESS in Notarial Law and DEA in General Private Law from Paris Panthéon-Assas University and an LL.M. from Columbia University. She is admitted to the bar in Paris and New York.

Fabienne SAADANE-OAKS

Fabienne SAADANE-OAKS, 59 years old, is a graduate of ENSTA, an engineer in Maritime Engineering, and holds an MBA from ESSEC. She is bilingual in French and English. She is a member of the Sully Committee, the French Institute of Administrators (IFA), and the Alumni Associations of ESSEC and ENSTA. Fabienne SAADANE-OAKS, CEO of ABF Ingredients, a subsidiary of Associated British Foods. For 30 years, Fabienne SAADANE-OAKS has held various general management roles in France and the United States. Since March 2015, Fabienne SAADANE-OAKS has been CEO of ABF Ingredients, a subsidiary of Associated British Foods specializing in high-value-added food ingredients. Throughout her career, Fabienne SAADANE-OAKS has acquired recognized managerial expertise within major French (Sanofi, Rhodia - where she chaired Rhodia Food from 2001 to 2004), German (Degussa), American (DuPont), British (ABF), and Danish (Danisco, where she was a member of the Executive Committee from 2007 to 2011) international groups. Fabienne SAADANE-OAKS played a key role in the acquisitions and subsequent integrations of Rhodia Food by Danisco in 2004 and Danisco by DuPont in 2011. From 2001 to 2011, she contributed, as a Partner in the life sciences and environmental technologies domain, to the management of Capital Risque Investment Funds (FCPR) and Innovation Funds (FCPI) managed by SGAM, completing more than a dozen investment operations in companies such as Adocia or Metabolic Explorer.

Gilles SCHANG

Gilles SCHANG, Investment Director of the Ecotechnologies Fund, Director representing Bpifrance Investissement. His responsibilities have led him to interact frequently with the boards of directors or supervisory boards of these groups on matters of strategy, investments, financial communication, M&A, integration of acquired companies, and human capital management. A graduate of the École Supérieure de Commerce de Tours (1995) and holding a DESS in Wealth Management from Clermont-Ferrand (1996), Gilles SCHANG began his career in wealth management at Banque Nationale de Paris in 1997 before joining the Private Equity department of Société Générale Asset Management (which became Amundi Private Equity Funds in 2010) in 2001.

Hélène MONCORGER-PILICER

Hélène MONCORGER-PILICER is a management and finance consultant. For 36 years, Hélène MONCORGER-PILICER held positions within the Finance departments of major international and emblematic groups such as PWC, Apple, Perrier, Nestle Waters, Siege Nestle, and Groupe Nespresso. Throughout her career, Hélène MONCORGER-PILICER served as Europe Accounting Director and then Financial Controller for the European headquarters within the Apple group. She subsequently worked within the Nestlé group for 27 years in responsible positions such as "Audit & Control Manager" (Perrier) and then as Group M&A and Financial Operations Director, Group Planning & Control, CFO for the France and Belgium markets (Nestlé Waters). She joined Nestlé headquarters in Vevey in 2013 as "Head of Nestlé Global Business Services," before becoming CFO of the Nespresso group in Lausanne in 2015. Hélène MONCORGER-PILICER held a board member mandate for two years on behalf of Nestlé Waters France and Belgium, within the board of directors of the company Eco-emballages. Hélène MONCORGER-PILICER holds an MBA from EM Lyon Business School and accounting expertise diplomas.

Caroline LEBEL

Caroline LEBEL, representative of Bpifrance Participations, Censor, is a Director of Participations in the Large Venture team at Bpifrance Investissement. Director of Participations within the Large Venture team at Bpifrance Investissement since 2019, Caroline joined Bpifrance in 2013 in the Mid Cap (development capital) teams. After starting her career at General Electric within the Finance Management Program and then in Corporate Audit Staff (France – Ireland – United States), she joined the strategy consulting firm L.E.K. Consulting and worked notably on strategic due diligence for companies and investment funds, including the Strategic Investment Fund. Caroline LEBEL is a graduate of ESCP Europe.

Theodore Nixon

Theodore Nixon worked for over 45 years at DDW, the Color House, and served as its CEO for 30 years. DDW is a global leader in natural colors for the food and beverage sectors, having developed expertise in this field for 155 years. DDW, a family-owned company based in Louisville, Kentucky, was acquired in December 2021 by the Swiss group Givaudan to strengthen its leading position in the natural colorants market. DDW operates 12 plants in North and South America, Europe, Africa, and Asia. Mr. Theodore Nixon holds a bachelor's degree in Systems Engineering and Applied Statistics from Princeton University and an MBA from the University of Louisville.

12.1.3 Statement Regarding the Board of Directors and General Management

To the Company's knowledge, there is no family relationship between the members of the general management and the members of the Company's board of directors. It is specified that Mr. Philippe LAVIELLE served as president of Nextsens Incorporation and president of Proléalg SAS, both of which have been liquidated. Mr. Philippe LAVIELLE also holds the position of chairman of the strategic committee of CarbonWorks (see Section 4.1.2). Thus, with the exception of the foregoing, to the Company's knowledge, none of these individuals, over the past five years:
* has been convicted of fraud;
* has been associated, in their capacity as a director or board member, with a bankruptcy, receivership, or liquidation;
* has been prohibited from managing a business; or
* has been subject to public incriminations or official sanctions imposed by statutory or regulatory authorities.

12.2 Preparation and Organization of the Company's Board of Directors' Work

The Internal Regulations of the Company's Board of Directors were adopted at the Board of Directors' meeting on May 7, 2012, and subsequently amended on August 31 and September 27, 2017, and finally on April 5, 2019. These Internal Regulations detail the organization and functioning of the board of directors, supplementing legal, regulatory, and statutory provisions.

The Chairman of the Board of Directors organizes and directs the work of the Board of Directors, and reports thereon to the General Meeting. He ensures the proper functioning of the Company's bodies and, in particular, ensures that the directors are able to fulfill their mission. The Chairman of the Board of Directors organizes and directs the work of the said board in accordance with its internal regulations and ensures that the directors are able to fulfill their mission, by ensuring, in particular, that they have the necessary information and documents to carry out their missions.

The Chief Executive Officer is vested with the broadest powers to act in all circumstances on behalf of the Company. He exercises his powers within the limits of the Company's corporate purpose and subject to those powers expressly granted by law to the Shareholders' Meetings and the Board of Directors. He represents the Company in its dealings with third parties. The Company is bound even by the acts of the Chief Executive Officer that do not fall within the corporate purpose, unless it proves that the third party knew that the act exceeded this purpose or could not have been unaware of it given the circumstances, it being excluded that the mere publication of the articles of association suffices to constitute such proof.# 12. ORGANS OF ADMINISTRATION, MANAGEMENT AND SUPERVISION AND GENERAL MANAGEMENT

12.1.2 Presidency and General Management

As specified at the beginning of this chapter, the Company is a public limited company with a board of directors whose general management is ensured by Mr. Philippe LAVIELLE, who is also the Chairman of the Board of Directors of the Company. In addition to the mandatory meetings of the Board of Directors (approval of annual and semi-annual accounts), there are meetings whose holding is justified by the business operations and the conditions provided for in the articles of association and the internal regulations. Ordinary shares and NextStage AM, for 1,090,909 ordinary shares; • The free allocation of a total of 36,966,203 BSA-Blue to all shareholders of the company, each shareholder receiving one BSA-Blue for each ordinary share registered on December 15, 2021;

12.2.1 Board Meetings and Attendance

The Board of Directors meets as often as the Company's interest requires, convened by its Chairman. When the Board has not met for more than three months, at least a majority of the directors may request the Chairman, who is bound by this request, to convene the Board of Directors with a specific agenda. Convenings are made by all means and even verbally. • The approval of the 2021 financial statements; and • Generally, the orientations of the Company's business and all provisions submitted to the Board by statutory or legal obligation.

12.2.3 Board Information

During the past fiscal year, the Board of Directors met 8 times. The overall attendance rate of the directors was 98%. On the occasion of the Company's Board of Directors' meetings, the directors receive all the necessary documents and information for the performance of their duties. Outside of Board meetings, directors regularly receive all important information concerning the Company. Directors may participate in Board meetings by videoconference or teleconference, as provided for in the Board's internal regulations. It is reminded that these telecommunication means cannot be used for deliberations relating to the approval of annual accounts, consolidated accounts, and the management report (Articles L. 225-37, L. 232-1 and L. 233-16 of the Commercial Code).

12.3 Conflicts of Interest at the Level of the Organs of Administration, Management and Supervision and General Management

12.3.1 Holding of Company Shares or Securities Giving Access to the Company's Capital

The censors are convened to the meetings of the Board of Directors and may participate in the deliberations of the Board of Directors with an advisory vote. The Company's sole staff delegation is convened and attends the Company's Board of Directors' meetings with an advisory vote. With the exception of the independent female directors, the directors who make up the Company's Board of Directors are shareholders, directly or indirectly, of the Company (see section 16.1.1 below). Furthermore, Theodore Nixon, appointed censor of the Company by decision of the shareholders' meeting of June 10, 2021, is also a shareholder of the Company (see section 16.1.1 above).

12.2.2 Minutes of Meetings

The deliberations of the Board of Directors are recorded in minutes prepared in accordance with the applicable legal provisions and signed by the chairman of the meeting and at least one director. In case of impediment of the chairman of the meeting, it is signed by at least two directors. By decision of the extraordinary general meeting of December 16, 2021, the Company's shareholders approved the terms and conditions for the free allocation of share subscription warrants (BSA-BLUE). This decision stems from Fermentalg's desire to associate all existing shareholders with the success of the BLUE ORIGINS® program and the completion of the private placement announced on October 28, 2021. As part of this issuance of a total of 36,966,203 BSA-BLUE, each shareholder was allocated one BSA-Blue free of charge by the Board of Directors for each share registered on December 15, 2021. Copies or extracts of these minutes are certified by the Company's Chief Executive Officer, or, where applicable, by the director temporarily delegated to the functions of chairman or by an authorized representative. The Company's Board of Directors, during the past fiscal year, made a number of decisions relating in particular to: • The additional investment in CarbonWorks alongside Suez and the consortium of investors (see Chapter 1); • The increase in the Company's share capital for the benefit of a category of persons, for a total global amount of 8 million euros, under the eighteenth resolution approved by the Shareholders' Meeting on June 10, 2021. In particular, the investment was made through the reserved issuance of 2,909,090 ordinary shares exclusively for the benefit of a category of qualified investors, with the suppression of the pre-emptive subscription right of the Company's shareholders, to which Theodore H. Nixon subscribed for 1,818,181 The aforementioned BSA-BLUE are notably endowed with the following characteristics: • The subscription price is set on the basis of a weighted average of stock prices by volume over the three stock exchange days preceding the issuance of the shares subscribed in the private placement, minus a discount of 10%; • The maturity of the BSA-BLUE, aligned with the commercialization schedule of BLUE ORIGINS®, is two years. 18 BSA-BLUE allow for the subscription of 1 new share at a price of €2.75 until December 15, 2023. The exercise of all 67 Fermentalg® UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 1 2 . O R G A N S O F A D M I N I S T R A T I O N , D I R E C T I O N A N D S U P E R V I S I O N A N D G E N E R A L M A N A G E M E N T 36,966,203 issued BSA-BLUE would allow Fermentalg to raise an additional €5.5 million.

12.3.4 Agreement Concluded with Principal Shareholders, Customers, Suppliers or Others, under Which One of the Persons Referred to in Point 14.1 Has Been Selected as a Member of an Organ of Administration, Management or Supervision or as a Member of General Management

As of the date of this Universal Registration Document and to the Company's knowledge, there is an agreement concluded with shareholders leading to the potential appointment of a director. It is specified that, by decision of June 21, 2018, at the proposal of the Board of Directors, the Company's shareholders' meeting approved the remuneration policy of the Chairman and Chief Executive Officer for the fiscal year 2018, including the allocation of 50,000 free shares of the Company (this decision corresponds to the "ex ante" vote). The aforementioned 50,000 free shares were allocated to the Company's Chief Executive Officer by decision of the Board of Directors during its meeting on June 21, 2018, following the shareholders' meeting. The definitive allocation of these 50,000 free shares was initially subject to the achievement of a performance condition defined on the basis of the Company's "Free Cash Flow" level, the achievement of which was to be noted by the Board of Directors no later than September 30, 2019, based on the Company's semi-annual accounts closed on June 30, 2019. As the performance condition was not met, the Board of Directors of September 19, 2019, on the recommendation of the nominations and remuneration committee, decided, subject to the decisions of the shareholders' meeting regarding the remuneration of the Chief Executive Officer for the fiscal year 2020, to amend the free share plan by defining new performance criteria to be measured on the fiscal year 2020. The criteria retained, each for half of the performance, related to the Company's revenue and gross margin. The Board of Directors noted at its meeting of April 15, 2021, the non-achievement of these objectives, and the subsequent cancellation of the 50,000 shares.

12.3.4.1 Bonds Purchase Agreement 2020

The bonds purchase agreement dated June 18, 2020 (the “Bonds Purchase Agreement”) was concluded between:
• Fermentalg,
• DDW Inc.,
• Fonds Ecotechnologies, represented by Bpifrance Investissement, and
• Bpifrance Participations.

Under the Bonds Purchase Agreement, the principal terms and conditions of the OCABSA were as follows:


OC	• The number of OC issued is 4,000,000 representing a minimum of 4,637,096 new shares (in case of a conversion price of €1.75 at maturity, and including capitalized interest). • The nominal value per OC is €1.75. • The maturity of the OC is 5 years.

12.3.2 Management or shareholding in companies outside the Group with similar activity to the Company

None.

12.3.3 Statement on potential conflicts of interest

Except for the agreements referred to in Chapter 17 of this Universal Registration Document, there are no related-party agreements as of the date of this Universal Registration Document.

To the Company's knowledge, there is no other current or potential conflict of interest between the duties owed to the Company and the private interests and/or other duties of the persons making up the administrative, management, and general management bodies, as referred to in the above paragraph.

After deduction of 46,294 treasury shares.
Represents the cash generated, or consumed, by the Company's normal operations, before external financing and/or dividend distribution.

68 Fermentalg® UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021

12. ORGANS OF ADMINISTRATION, MANAGEMENT AND SUPERVISION AND GENERAL MANAGEMENT

At the date of this Universal Registration Document, the Ecotechnologies Fund and Bpifrance Participations have converted their bonds and the corresponding capitalized interest into shares, representing a total of 2,088,840 shares.

WARRANTS (WARRANTS TO SUBSCRIBE FOR SHARES)

Each of these OC is associated with a warrant, thus entailing the issuance of 4,000,000 warrants.
These warrants are exercisable for a period of 5 years from their issuance. Warrants not exercised before this date will expire.
7 warrants will allow the subscription of 4 new shares at a unit exercise price of 1.75 euros. As of the date of this Universal Registration Document, the Ecotechnologies Fund and Bpifrance Participations have exercised their warrants in full, representing 1,142,856 shares.

It is specified that while Bpifrance Participations, currently represented by Ms. Caroline Lebel, and DDW Inc., currently represented by Mr. Theodore Nixon, have been appointed Censors of the Company, as of the date of this Universal Registration Document, no director represents either Bpifrance Participations or DDW Inc.

12.3.5 Shareholding retention commitments for securities issued by the Company

Subject to regulatory compliance, to the Company's knowledge, there are no contractual commitments restricting the sale of securities issued by the Company that are currently in force and accepted by any member of the administrative and/or general management bodies referred to in section 12.1 above.

UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 Fermentalg® 69

12. ORGANS OF ADMINISTRATION, MANAGEMENT AND SUPERVISION AND GENERAL MANAGEMENT

70 Fermentalg® UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021

13. REMUNERATION AND BENEFITS

13 Remuneration and benefits

UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 Fermentalg® 71

13. REMUNERATION AND BENEFITS

of Fermentalg's corporate bodies, due to their mandate and explains the process followed for its determination, distribution, revision, and implementation.

Remuneration and benefits

13.1 Remuneration and commitments made for the benefit of corporate officers

The remuneration policy for corporate officers is divided into two distinct policies: (i) the remuneration policy for directors and (ii) the remuneration policy for the Chairman and Chief Executive Officer. The remuneration policy for 2022 remains unchanged compared to that adopted for the 2021 fiscal year. Each of these policies is submitted for approval to the shareholders' general meeting in accordance with Article L. 22-10-8 of the French Commercial Code, with said resolutions presented in the subsections below.

This section was prepared with the assistance of the Nominations and Remunerations Committee in accordance with the regulations in force, particularly the provisions of Order No. 2019-1234 of November 27, 2019, on the remuneration of corporate officers of listed companies, published pursuant to Law No. 2019-486 of May 22, 2019, known as the PACTE law. The remuneration of corporate officers is presented as follows:

A first subsection (13.1.1) relating to the remuneration policy for corporate officers, which, in accordance with Article L 22-10-8 of the French Commercial Code, will be submitted for approval by shareholders (ex ante vote) at the general meeting of June 15, 2022;

The remuneration policy approved in year N applies to any person holding a corporate office during year N. Furthermore, in the event of departure, or when a corporate officer is appointed between two general meetings of shareholders, their remuneration is determined pro rata temporis in accordance with the provisions of the remuneration policy approved by the last general meeting of shareholders.

A second subsection (13.1.2), relating to the overall remuneration policy for executive corporate officers, including (i) a presentation of the remuneration policy for the Chairman and Chief Executive Officer for the 2021 fiscal year, which will be submitted for approval by shareholders (ex post vote), as well as (ii) the remuneration policy for the Chairman and Chief Executive Officer as adopted by the Board of Directors on April 21, 2022, and which will be submitted for approval by shareholders (ex ante vote) at the general meeting of June 15, 2022;
A third subsection (13.1.3), relating to the overall remuneration policy for non-executive corporate officers, including (i) a presentation of the remuneration policy for members of the Board of Directors for the 2021 fiscal year, which will be submitted for approval by shareholders (ex post vote), as well as (ii) the remuneration policy for members of the Board of Directors as adopted by the Board of Directors on April 21, 2022, and which will be submitted for approval by shareholders (ex ante vote) at the general meeting of June 15, 2022;
A fourth subsection (13.1.4) relating to stock option or share purchase options granted during the fiscal year to each executive corporate officer by the Company and by any company in the group;
A fifth subsection (13.1.5) relating to stock option or share purchase options exercised during the fiscal year by each corporate officer;
A sixth subsection (13.1.6), presenting a history of the allocation of financial instruments giving access immediately or in the future to capital, all corporate officers combined; and
A final subsection (13.1.7) relating to the existence of supplementary pension schemes and employment contracts between executive corporate officers and the Company.

13.1.1.1 Process for determining the remuneration policy for corporate officers

The remuneration policy for corporate officers is set by the Board of Directors upon proposal by the Nominations and Remunerations Committee. The Board of Directors refers to the Middlenext corporate governance code for the determination of remuneration and benefits granted to executive and non-executive corporate officers. The members of the Nominations and Remunerations Committee are independent for two of them and have been chosen for their technical expertise, as well as for their good understanding of current standards, emerging trends, and the Company's practices. To carry out their mission, the Committee members regularly invite the Human Resources Director to attend meetings; however, deliberations take place in his absence.# En outre, le Président du Comité des Rémunérations et Nomina- tions échange avec le Président du Comité d’audit pour étudier notamment les impacts ﬁnanciers, comptables et ﬁscaux de la politique de rémunération envisagée. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations et Nominations et le Conseil d’administration sont informés annuellement de la po- litique de ressources humaines de la Société, et des comparaisons sont régulièrement eﬀectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des salariés et des mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur.

13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les développements ci-après constituent la politique de rémuné- ration des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération attribuée aux mandataires. La politique de rémunération des mandataires sociaux ne fait pas l’objet d’une révision annuelle ; néanmoins certaines moda- lités de mise en œuvre de la politique sont déﬁnies par le Conseil d’administration sur une base annuelle, c’est le cas par exemple des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. Après avoir consulté le Comité des Rémunérations et Nomina- tions, le Conseil d’administration pourra déroger, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Président Directeur Général en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le Conseil d’administration a par ailleurs établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt de la société, aﬁn d’assurer la pérennité et le développement à long terme de la Société et en prenant en consi- dération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a par exemple choisi de de corréler directement la performance du dirigeant manda- taire social avec celle de l’entreprise en retenant des indicateurs de performance identiques, notamment ﬁnanciers. Dans ce cadre, la prévention des conﬂits d’intérêt est assurée conformément à la réglementation en vigueur et aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Ad- ministrateur devant, en cas de conﬂit d’intérêt avéré ou potentiel, informer le Conseil d’Administration d’une telle situation et en tirer les conséquences, notamment en s’abstenant de prendre part au vote sur les délibérations concernées ou en s’abstenant d’assis- ter aux réunions du Conseil d’Administration pendant lesquels il se trouverait en situation de conﬂit d’intérêt. Enﬁn, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Ainsi, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée d’actions de performance. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie, ou encore un évè- nement particulièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société.

13.1.1.2 Principes généraux et objectifs

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Fermentalg est fondée sur les principes généraux suivants :

une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de la Société ;
un niveau de rémunération compétitif pour s’assurer que la Société peut attirer et retenir les talents ;
une rémunération respectueuse de l’intérêt social et directement en lien avec la stratégie de la Société ;
une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires.

La politique de rémunération du Président Directeur Général fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des Rémunérations et Nominations, qui fait ensuite une recommandation au Conseil d’administration. Le Président Directeur Général n’est pas membre mais participe aux réunions du Comité des Rémunérations et Nominations au cours desquelles sa rémunération est débattue, les délibérations se font néanmoins hors de sa présence.

La rémunération du Président-Directeur Général se compose :

d’une rémunération ﬁxe ;
d’une rémunération variable ;
d’avantages en nature ; et
d’attribution d’actions gratuites.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes.

La structure de rémunération

La structure de rémunération ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et est applicable tant qu’elle ne fait pas l’objet de modi- cation. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d’un exercice à l’autre, notamment en ce qui concerne les objectifs liés à la rémunération variable. Le Comité des Rémunérations et des Nominations étant informé annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, il propose au Conseil d’administration une politique de rémuné- ration cohérente entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place, notamment pour les membres du comité exécutif de la Société. La Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie ﬁxe, les avan- tages en nature, la partie variable court-terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être com- pétitive aﬁn d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Le Comité des Nominations et des Rémunérations étudie dans ce cadre le niveau des rémunérations proposées par rapport à un panel de référence constitué par ce dernier.

La politique de rémunération du Président Directeur Général est destinée à motiver et à récompenser la performance en s’assurant qu’une part non négligeable de la rémunération (i.e., 40 %) est conditionnée à la réalisation de critères ﬁnanciers, opérationnels et extra-ﬁnanciers reﬂétant les objectifs poursuivis par la Société, conformément à l’intérêt social et avec pour corollaire la création de valeur actionnariale.

Le taux d’atteinte de la part variable due au titre des critères quan- titatifs peut être modulé à la baisse quelle que soit la performance atteinte aﬁn de pouvoir mieux prendre en compte le niveau d’at- teinte des critères qualitatifs ; cette ﬂexibilité ne peut jouer qu’à la baisse et ne peut agir comme un facteur compensant une moindre performance des éléments quantitatifs.

Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle. Dans le cadre de la réunion du Conseil d’administration d’arrêté des comptes de l’exercice clos, le Comité des Rémunérations et Nominations procède à l’examen du taux d’atteinte de la part variable au titre de l’exercice N-1. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice N-1 est condi- tionné au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires. Le Directeur Administratif et Financier transmet notamment au Comité, en amont de cette réunion, un récapitulatif contenant les éléments factuels et chiﬀrés permettant d’évaluer la réalisation des objectifs ﬁxés. Les membres du Comité des Rémunérations et des nominations procèdent à un échange de vues sur les élé- ments transmis et rendent compte au Conseil de ces échanges en proposant au Conseil d’administration une évaluation de la performance critère par critère.

Attribution d’actions de performance

Depuis 2018, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés et à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l’assemblée générale. La dernière résolution portant délégation de compétence en la matière accordée par les actionnaires au conseil d’adminis- tration a été adoptée à l’occasion de l’assemblée générale du 2 juin 2020, elle demeure valable jusqu’au 1er août 2023.

La rémunération ﬁxe annuelle

La rémunération ﬁxe annuelle du Président Directeur Général est déterminée sur la base des éléments suivants :

responsabilités et missions attachées à ce mandat social, les- quelles visent à assurer la bonne gouvernance et notamment le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d’Administration et ses comités, assemblée générale des action- naires),
compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction.

13.1.2 Politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux

La gouvernance de la Société est actuellement assurée par un Pré- sident Directeur Général, Monsieur Philippe LAVIELLE, unique dirigeant mandataire social de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la date du présent Document d’Enre- gistrement Universel.# 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Ces éléments font l’objet d’une présentation détaillée du Président Directeur Général au chapitre 12, et analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables. Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme de la Société et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition déﬁnitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an à compter de la date d’attribution.

Obligation de détention et de conservation

Le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nomi- natif jusqu’à la cessation de ses fonctions 10 % des actions qui lui sont déﬁnitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition, après examen des conditions de performance.

Le montant de la rémunération ﬁxe ne fait pas l’objet d’une ré- vision annuelle.

Conditions de performance

La rémunération variable annuelle

Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social. Ils prennent en compte, pour partie, l’évolution (i) du chiﬀre d’aﬀaires et (ii) de la marge brute réalisés par la Société. La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 40 % de la rémunération ﬁxe, avec une cible à 40 %. Elle est soumise à des critères de performance variés et exigeants, quantitatifs et qualitatifs. Les critères sont revus régulièrement, en considéra- tion des objectifs stratégiques que la Société s’est ﬁxés. Ils sont déﬁnis par le Conseil d’administration en début d’exercice pour l’exercice en cours. Le Conseil d’Administration considère, en eﬀet, que ces deux critères, appréciés sur une période de 2 exercices pleins sont complémentaires et conformes aux objectifs et aux spéciﬁcités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à moyen terme.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des No- minations, le Conseil d’administration examine les diﬀérents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et ﬁxe :

Sort des actions de performance en cas de départ

Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des ac- tions de performance au moment de son départ.

le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ;
le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
les critères d’évaluation des performances quantitatives.

Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ de la Société pour raison de démission (hors le cas d’une ﬁn de man- dat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde.

74 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S

En cas de révocation du dirigeant mandataire social, le Conseil cotisations, représentant un montant de 9 K€ pour l’exercice 2021, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par le Président-Directeur Général dans l’exercice de son mandat social ; statuera, conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, sur le sort des actions de performance attribuées à compter de l’exercice 2022.

d’un avantage en nature “véhicule” constitué par l’utilisation privative d’un véhicule mis à sa disposition par la Société, éva- lué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à 6 K€ pour l’exercice 2021) ;
d’une assurance perte d’emploi GSC (cotisation de 8K€) ;
du remboursement, sur présentation des justiﬁcatifs, de l’ensemble des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son mandat ;
autre dont rémunération exceptionnelle : néant ; et
indemnité de départ : néant.

13.1.2.1 Politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021

La politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle qu’arrêtée par décision du conseil d’administration en date du 15 avril 2021, a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 10 juin 2021.

Les composantes de la rémunération attribuable au Président Di- recteur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont donc les suivantes :

rémunération ﬁxe annuelle brute : 275 K€ (conformément au contrat de mandat social décrit à la section 17.1.1.2 du présent

Dans sa séance du 21 avril 2022, le Conseil d’administration a ainsi décidé de ﬁxer, sur recommandation du Comité des Rémuné- rations et Nominations de la Société en date du 15 mars 2022, et après avoir constaté la réalisation partielle des objectifs ﬁxés pour 2021, le montant de la rémunération variable due au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021, à 104.500 euros, correspondant à 95 % de sa rémunération variable.

Document d’Enregistrement Universel), payable mensuelle ment en douze (12) versements ;

rémunération variable brute (maximum de 110 K€), au vu de la réalisation des objectifs déﬁnis par le comité des nominations et rémunérations du 11 mars 2021 (atteinte d’objectifs opéra- tionnels, managériaux et ﬁnanciers¹).
attribution gratuite d’actions : aucune attribution gratuite d’ac- tions n’a été votée pour l’exercice 2021 ;

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunéra- tion variable annuelle au titre de l’exercice 2021 est conditionné au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires.

d’autres éléments de rémunération suivants:

d’un contrat de protection sociale santé et d’une mutuelle com- plémentaire santé dont les cotisations seront prises en charge par la Société ;
du régime de prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société ;

Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémunérations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participa- tion, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

d’une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les

Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Philippe LAVIELLE, Président-directeur général, Directeur général depuis le 23 novembre 2016, Président du conseil d’administration depuis le 13 septembre 2016, Administrateur depuis le 13 mai 2016
	31/12/2021	31/12/2020
	Rémunérations dues au titre de l’exercice(1)
	275 K€	105 K€
	0 K€	265 K€
	71 K€	0 K€
Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l’exercice	0 K€	71 K€
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0 K€	0 K€
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0 K€	0 K€

(1). Les rémunérations dues au titre de l’exercice sont détaillées au tableau 2.

Ces objectifs consistaienten :
- L’atteinte d’un certain niveau de revenu ;
- L’atteinte d’un objectif de pourcentage de marge brute DHA ;
- Le démarrage des activités opérationnelles de la joint-venture avec Suez portant sur les puits de carbone ainsi qu’une levée de fonds y afférente et ;
- L’atteinte des critères qualitatifs liés au développement stratégique et à la gestion des équipes (pérennité, rétention, de succession, recrutement de talents).

Les critères financiers quantifiables ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 75

1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Philippe LAVIELLE, Président-directeur général, Directeur général depuis le 23 novembre 2016, Président du conseil d’administration depuis le 13 septembre 2016, Administrateur depuis le 13 mai 2016
	31/12/2021		31/12/2020
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
Rémunération fixe	275 K€	252 K€	105 K€(1)	N/A
Rémunération variable annuelle	71K€	57 K€	N/A	265 K€
Rémunération variable pluriannuelle	0 K€	0 K€	0 K€	71 K€
Rémunération exceptionnelle	0 K€	0 K€	0 K€	0 K€
Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence)	0 K€	0 K€	0 K€	0 K€
Avantages en nature (2)	12 K€	0 K€	12 K€	0 K€
Mesures covid-19	- 4 K€
TOTAL	402 K€	317 K€	348 K€	364 K€

(1). Le versement de ce montant est conditionné à l’approbation, par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 juin 2022, des éléments de rémunération du président directeur versés et dus au titre de l’exercice 2021, dans le cadre du vote “ex post”. Le conseil d’administration a, quant à lui, constaté le 21 avril 2022 la réalisation des objectifs conditionnant l’octroi de cette rémunération variable au profit du président directeur général de la Société. Le montant maximum de la rémunération variable pouvant être attribuée au président directeur général de la Société au titre de l’exercice 2021 était fixé à 110000 euros.

(2). Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre (i) du véhicule de fonction et (ii) des cotisations de la GSC prises en charge pour son Président Directeur Général au cours de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021.

13.1.2.2 Rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022

Les critères de performance visés ci-avant ont été établis de ma- nière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité.# 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1.3 Politique de rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants

Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été ﬁxé par l’Assemblée Gé- nérale du 10 juin 2021 à 70.000 euros par exercice (12ème résolution).

76 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S

La formule de répartition de la rémunération des Administra- teurs est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan national, aﬁn de bénéﬁcier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique.

Elle comporte une rémunération ﬁxe ainsi qu’une rému- nération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation eﬀective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/ groupes de travail.

Les administrateurs ne bénéﬁcient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Ainsi cette politique ne s’applique pas au Président-Directeur Général.

A défaut de vote par l’Assemblée Générale des actionnaires d’un montant de rémunération suﬃsant, et en cas de pluralité d’admi- nistrateurs indépendants, la répartition de la rémunération se fera entre les administrateurs indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d’un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d’un exercice donné.

Dans tous les cas : cette rémunération n’est pas attribuée lorsque la séance du Conseil d’Administration a lieu par le biais d’une consultation écrite dans les conditions ﬁxées par la réglemen- tation et les statuts.

13.1.3.1 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs, décrite à la section 13.1.3, déﬁnit le montant ﬁxe et les principes de répartition de la part variable de la rémunération des administrateurs, dans la limite de l’enveloppe ﬁxée par l’assemblée générale des actionnaires.

Sous réserve du vote eﬀectif par l’Assemblée Générale des action- naires d’un montant de rémunération suﬃsant, et conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, l’exercice des fonctions d’Administrateurs ou de membres d’un Co- mité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes :

Administrateur(s) Indépendant(s) :
- Rémunération ﬁxe de 10.000 euros ;
- Rémunération complémentaire liée à la présence du membre concerné :
  - 2.000 euros par séance du Conseil ; et
  - 1.000 euros par séance d’un Comité ad hoc.
Autres Administrateurs : non rémunérés que ce soit pour leur participation aux réunions du Conseil ou d’un Comité ad hoc.

La rémunération des administrateurs comporte un montant ﬁxe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris ﬁn ou ayant pris eﬀet en cours d’exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence eﬀective aux réunions du Conseil et des comités.

Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d’Ad- ministration a été ﬁxé par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 à 70 000 euros par exercice (douzième résolution).

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, les membres du Conseil d’Administration de la Société n’ont perçu aucune rémunération à l’exception de ce qui ﬁgure dans le tableau ci-dessous.

Rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l’exercice clos au 31/12/2021	Montants versés au cours de l’exercice clos au 31/12/2020
DEMETER INVESTMENT MANAGERS, représentée par Stéphane VILLECROZE	Rémunération 0 K€	Rémunération 0 K€
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles SCHANG	Rémunération 0 K€	Rémunération 0 K€
Audrey MENASSE	Rémunération 20 K€ (1)	Rémunération 20 K€ (1)
Fabienne SAADANE OAKS	Rémunération 20 K€	Rémunération 20 K€ (1)
Hélène MONCORGER-PILICER	Rémunération 20 K€	Rémunération 20 K€ (1)
TOTAL	60 K€	60 K€ (1)

Il est toutefois précisé que ces montants ont été effectivement versés en janvier 2021 pour l’exercice 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 77

1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S

13.1.3.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature attribués au titre de 2022 aux administrateurs

Les montants alloués aux administrateurs au titre de 2022 seront déterminés conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 13.3.1.

Faisant suite aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration du 21 avril 2022 a décidé qu’une enveloppe globale de 81 000 € serait sou- mise au vote de l’assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice 2022.

13.1.4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

Le tableau n°4 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l’AMF ne trouve pas à s’appliquer.

Le tableau n°8 sur l’historique des attributions d’options (en ce compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA, etc.) ﬁgure à la section 15.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

13.1.5 Options de souscription ou d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social

Le tableau n°5 reproduit dans la recommandation 2009-162021- 02 de l’AMF ne trouve pas à s’appliquer.

13.1.6 Attribution d’instruments ﬁnanciers donnant accès immédiatement ou à terme au capital

Les tableaux n°6, 7 et 9 reproduits dans la recommandation 2009- 162021-02 de l’AMF ne trouvent pas à s’appliquer.

Historique des attributions gratuites d’actions

Date d’assemblée	Date du conseil d’administration	Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont : Attribués aux mandataires sociaux Philippe Lavielle Autres mandataires sociaux	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation [+ 1 an]	Nombre d’actions souscrites	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice
07/02/2018	23/02/2018	739 000
07/02/2018	21/06/2018	50 000	27/02/2019(1)	[+ 1 an]	0	0	0
07/02/2018	25/06/2020	151 900	27/02/2020	[+ 1 an]	50 000(4)	0	151 900
		250 000
		593 500(3)	30/06/2023		0
		145 500

(1). Date à laquelle Philippe Lavielle a définitivement acquis les 250 000 actions lui ayant été attribuées gratuitement.
(2).
(3).
(4).

• attribution gratuite d’actions : par décision du conseil d’ad- ministration en date du 21 avril 2022, la Société a décidé le principe d’une attribution gratuite d’actions au proﬁt du Pré - sident-Directeur Général de la Société pour un montant maxi- mum de 200 000 actions gratuites soumises à des conditions de (i) performance, (ii) présence, (iii) et loyauté ;

• d’autres éléments de rémunération suivants :

Dans ce cadre, et sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 21 avril 2022, a arrêté les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Lavielle au titre de l’exercice 2022 comme suit :

rémunération ﬁxe annuelle brute inchangée de 275 K€ (confor- mément au contrat de mandat social décrit à la section 17.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel), payable mensuellement en douze (12) versements égaux ;
rémunération variable brute maximum de 110 K€. Cette ré - munération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l’exercice en cours si le président directeur général réalise des objectifs déﬁnis par le Comité des Rémunérations et Nomina- tions du 15 mars 2022. Ces objectifs portent sur :
- l’atteinte d’un niveau de chiﬀre d’aﬀaires et de marge brute ;
- la conclusion de contrats structurants relatifs à la BU protéines fonctionnelles et à la supply chain ; et
- l’atteinte de critères qualitatifs : développement stratégique et gestion des équipes.
  Les critères objectifs ﬁnanciers de performance reposent sur le budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration. Les objectifs qualitatifs reposent sur des indicateurs non ﬁnanciers liés à la réalisation du plan stratégique.
d’un contrat de protection sociale santé et d’une mutuelle complémentaire santé dont les cotisations seront prises en charge par la Société ;
du régime de prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société ;
d’une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant total (pour le Pré- sident-Directeur Général et les administrateurs) de 9 K€ pour l’exercice 2022, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par le président-directeur-gé- néral dans l’exercice dans l’exercice de son mandat social ;
d’un avantage en nature “véhicule” constitué par l’utilisation privative d’un véhicule mis à sa disposition par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un mon- tant évalué à 7 K€ pour l’exercice 2022) ;
du remboursement, sur présentation des justiﬁcatifs, de l’ensemble des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son mandat ;

• autre dont rémunération exceptionnelle : néant ; et

• indemnité de départ : néant.

Le Comité des Rémunérations et Nominations ayant, le 11 mars 2020, modifié les principes de rémunération, en considé- ration du fait que la présence du Président Directeur Général pour les 3 ans à venir conditionne la réussite de la phase de refinancement et plus globalement de la stratégie de déve- loppement de la Société, aucune modification par rapport à l’exercice précédent n’a été proposée.# 13. Rémunération et avantages

Aux termes du conseil d’administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d’amender le plan d’actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui ont été mesurés sur l’exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portaient sur le chiffre d’affaires et la marge brute réalisés par la Société. (3). En plus des 250 000 actions attribuées gratuitement à Philippe Lavielle, 343 500 actions ont été attribuées gratuitement aux salariés de la Société. (4). Constatation par le Conseil d’Administration au premier semestre 2021 de la non-atteinte des conditions de performance Le tableau n°8 sur l’historique des attributions d’options (en ce compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA, etc.) ﬁgure par ailleurs à la section 15.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

13.1.7 Régime complémentaire de retraite, contrat de travail

Figure ci-dessous un tableau récapitulatif lié à l’existence d’un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémen- taires de retraite, d’engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci et d’indemnités de non-concurrence.

78 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

13. Rémunération et avantages

TABLEAU RELATIF AU CUMUL DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Philippe LAVIELLE(1)	OUI	NON	X	X

(1). à partir du 23 nov. 2016

13.2 Provisions pour pensions et retraites

(iii) les primes individuelles, (iv) la participation versée en N, (v) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice selon la norme IFRS à la date d’attribution, et (vi) les avantages en nature ;

La Société n’a provisionné ni constaté aucune somme aux ﬁns de verse- ments de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des membres du conseil d'administration ou de la direction générale.La Société n’a pas accordé de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération di- recte prise en compte se compose des éléments de rémunération ﬁxes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N. Sont ainsi pris en compte : (i) le salaire ﬁxe, (ii) la rémuné- ration variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1, (iii) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice selon la norme IFRS à la date d’attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attributions d’actions gratuites attribuées au cours de l’exercice et (vi) les avantages en nature ;
Le résultat net des activités est un indicateur de performance ﬁnancière consolidé à l’échelle mondiale (voir note 2 aux états ﬁnanciers IFRS au 31 décembre 2019). Des comparaisons sont régulièrement eﬀectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des salariés et du Président- Di- recteur Général de Fermentalg sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur.

13.3 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés - Evolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

Les informations ci-après sont présentées en application des dis- positions de l’article L. 22-10-9 alinéa 6 du Code commerce, à la suite de la promulgation de la loi dite “Pacte”. Indications sur la méthode de calcul des ratios et éléments d’ex- plication de la variation des ratios liés à la rémunération des diri- geants mandataires sociaux :

Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant deux exercices. Elle comprend, entre autres : (i) le salaire ﬁxe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 79

13. Rémunération et avantages

13.3.1 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

	Président Directeur Général	2021	2020 (1)	2019 (1)	2018 (1)	2017 (1)
Ratio sur rémunération moyenne		7,2	9,5	7,2	7,9	7,8
Ratio sur rémunération médiane		9,4	10,1	10,2	7,1

(1) Historique 2017-2020 retraité pour prendre en compte le changement de méthode de calcul tel que défini au paragraphe 13.3 ci-dessus.

13.3.2 Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société (en milliers d’euros)

	Président Directeur Général	2021	2020 (1)	2019 (1)	2018 (1)	2017 (1)
Rémunération		364	33	331	-23	354
Evolution en chiffres absolus		-5	359	109	250	-155
Evolution en %		10%	-6%	-1%	43%	-38%
Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP		51	5	46	1	45
Evolution en chiffres absolus		-3	46	3	47	-2
Evolution en %		11%	2%	-7%	9%	-4%
Résultat net des activités	Résultat net des activités	-6	850	28	-6	878
Evolution en chiffres absolus		10	417	NA	-17	294
Evolution en %		-114%	-8	091	-8	22

(1) Historique 2017-2020 retraité pour prendre en compte le changement de méthode de calcul tel que défini au paragraphe 13.3 ci-dessus.

80 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 81

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

questionnaire formel visant spéciﬁquement à évaluer de manière Fonctionnement des organes d’administration et de direction systématique la contribution de chacun des autres membres. A l’occasion de sa réunion du 14 décembre 2021, les membres du Conseil d’administration se sont montrés globalement satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités. La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’admi- nistration sont détaillées à la section 12.2. En application de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Par ailleurs, la politique de la Société en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) a également été présentée au Conseil d’administration à l’occasion de ses réunions de juin et décembre 2021.

14.1 Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renou- velés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire (article 15 des statuts). Ils sont toujours rééligibles.

14.2 Date d’expiration des mandats

Se reporter à la section 12.1.1.1 du présent Document d’Enre- gistrement Universel. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent ﬁn à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Or- dinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) d’administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l’obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son eﬀectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s’est produite la vacance. Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’adminis- tration doivent être soumises à la ratiﬁcation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratiﬁcation, les coopta- tions sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

14.3 Contrats de service

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun contrat de services en vigueur liant les membres du conseil d'administration et le directeur général à la Société prévoyant l’octroi d’avantages particuliers. Sont listées et résumées au Chapitre 17 du présent Document d’En- registrement Universel les conventions conclues par la Société avec une entité apparentée à elle ainsi que les conventions signiﬁcatives.

14.4 Informations sur les comités

Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la pos- sibilité pour le conseil d’administration d’instituer un certain nombre de comités ad hoc. En conséquence, le conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations, un comité d’audit et un comité stratégique dont les rôles sont déﬁnis ci-après. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comprend trois administrateurs de sexe féminin et trois administrateurs de sexe masculin. La Société répond ainsi aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et aux recommandations Middlenext relatives à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil d’administration.# 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.4.1 Comité des nominations et des rémunérations

Par décision du 31 août 2017, le conseil d’administration a fait évaluer le fonctionnement de son comité des nominations et des rémunérations prévus par l’article 6.3 du règlement intérieur dudit conseil. Conformément à l’article 6.3.2 du règlement intérieur, le comité des nominations et des rémunérations de la Société est chargé des missions suivantes :

Le Conseil d’administration procède annuellement à une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette auto-évaluation porte notamment sur la composition du Conseil, ainsi que sur son fonctionnement, l’organisation des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition de la rémunération globale ainsi que les relations au sein du Conseil avec la Direction Générale. Des questions similaires sont posées dans le cadre des Comités.

présenter des recommandations et propositions au Conseil d’Administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d’avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l’examen des modes de rémunération, de fixation des objectifs et des bonus sur objectifs et d’incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l’actionnariat et d’outils d’intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d’attribution ou d’exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants ;
identifier, évaluer et proposer la nomination d’Administrateurs indépendants en vue d’une bonne gouvernance de la Société ;
produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu’il traite.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; et
Madame Audrey MÉNASSÉ.

Étant précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d’audit en sa qualité de Président Directeur Général de la Société. Madame Hélène MONCORGER-PILICER a été nommée présidente du comité d’audit de la Société lors de sa séance du 26 février 2019. Madame Audrey MÉNASSÉ a été nommée présidente du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2017. Il est précisé qu’à ce jour la composition du comité d’audit satisfait aux exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce dans la mesure où ce dernier est notamment composé de deux administrateurs indépendants, qu’aucun dirigeant n’y siège et que l’un de ses membres dispose de compétences particulières dans les domaines comptables et financiers.

14.4.2 Comité d’audit

Faisant suite à une décision du conseil d’administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s’est doté d’un comité d’audit, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l’article 6.2 de son règlement intérieur.

Conformément à l’article 6.2.2 du règlement intérieur, le comité d’audit de la Société est chargé des missions suivantes :

Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
Émettre une recommandation au Conseil d’Administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale (conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommandation au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 du code de commerce ;
Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L. 822-11 du Code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art. 6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires.
Approuver la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 autres que la certification des comptes ;
Rendre compte au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions ;
Rendre compte au Conseil d’Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du comité d’audit de la Société sont :

Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général ;
Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ;
Madame Fabienne SAADANE-OAKS ;
Madame Hélène MONCORGER-PILICER ; et
Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du comité d’audit de la Société sont :

Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE ;
Madame Audrey MÉNASSÉ ; et
Madame Hélène MONCORGER-PILICER.

Madame Hélène MONCORGER-PILICER a été nommée présidente du comité d’audit de la Société lors de sa séance du 26 février 2019.

14.4.3 Comité stratégique

Faisant suite à une décision du conseil d’administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s’est doté d’un comité stratégique, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l’article 6.4 du règlement intérieur dudit conseil.

Conformément à l’article 6.4.2 du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes :

d’entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées ;
de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l’initiative de demander que l’ensemble du Conseil soit informé lorsqu’un sujet devient majeur ;
de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu’il ne peut le faire en séance ordinaire.

Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019.

14.5 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société entretient une réflexion continue relative aux pratiques du gouvernement d’entreprise. Depuis la décision du conseil d’administration de la Société en date du 21 juin 2018, la Société a adopté le code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, tel que publié en septembre 2016 et révisé en septembre 2021 (le “Code Middlenext”). Ce code de gouvernement d’entreprise est consultable sur le site Internet de Middlenext à l’adresse suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf.

Le Code Middlenext contient vingt-deux (22) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le conseil d’administration.

Le conseil d’administration considère que son organisation répond aux recommandations du Code Middlenext (à l’exception des points visés dans le tableau ci-après).

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext d’ores et déjà mises en place par la Société :

Recommandations du code Middlenext	Adoption
I. Le pouvoir de « surveillance »
R 1 : Déontologie des membres du conseil	Oui
R 2 : Conflit d’intérêts	Oui
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	Oui
R 4 : Information des membres du conseil	Oui
R 5 : Formation des membres du conseil	Oui
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Oui
R 7 : Mise en place des comités	Oui
R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE	Oui
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	Oui
R 10 : Choix de chaque membre du conseil	Oui
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil	Oui
R 12 : Rémunération de membre du conseil au titre de son mandat	Oui
R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	Oui
R 14 : Relation avec les actionnaires	Oui
II. Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	Oui
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux	Oui
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Oui
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R 19 : Indemnités de départ	Oui
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires	Oui
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions	Oui
R 22 : Revue des points de vigilance	Oui

R 1 : Les membres du conseil d’administration respectent les principes de déontologie tels que prévus par le Code Middlenext.# 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

A cet égard, ils observent les prescriptions édictées par le règlement intérieur du conseil d’administration notamment sur les devoirs des administrateurs en matière de conﬁdentialité, conﬂits d’inté- rêts et d’accès à l’information. Par ailleurs, Monsieur Philippe LA- VIELLE seul administrateur exerçant un mandat de « dirigeant » n’a pas accepté plus de deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées comme indiqué à la section 12.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, expliquant notamment l’abstention de vote du Président-Direc- teur-Général sur les éléments composant sa rémunération au titre de l’exercice précédent et de l’exercice en cours.

R 3 : Le conseil d’administration de la Société est composé de six (6) membres dont trois (3) femmes, administratrices indé- pendantes. Les critères de leur indépendance sont analysés lors de leur nomination et revus chaque année.

R 4 : L’information fournie aux administrateurs dans le cadre de la tenue des conseils l’est dans un délai raisonnable généralement d’une semaine, sauf lorsque l’urgence ne permet pas de respecter ce délai. Entre la tenue de deux conseils, les administrateurs sont parfois sollicités aﬁn de continuer les réﬂexions initiées lors desdits conseils.

R 2 : Outre les procédures prévues au sein de son règlement in- térieur, le conseil d’administration de la Société veille à la gestion des conﬂits d’intérêts entre la Société et ses administrateurs, ceci

84 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N

R 5 : Les membres non-salariés du Conseil d’administration ont tous une expérience conﬁrmée et ont exercé ou exercent des man- dats dans diﬀérentes sociétés leur ayant permis d’acquérir les com- pétences et l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Une réﬂexion est en cours aﬁn de mettre en place une formation spéciﬁque des représentants du CSE au Conseil d’Administration.

R 6 : Comme indiqué à la section 12.2.1, le conseil d’adminis- tration s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation de 98% grâce à l’accès combiné à un système de visio-conférence et de réunions en présentiel. S’agissant des comités ad hoc, au cours de l’exercice 2021, le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations et le comité straté- gique se sont réunis 4 fois avec un taux de participation de 100%.

R 7 : Le conseil d’administration de la Société a mis en place des comités ad hoc aﬁn de l’épauler dans ses prises de décisions comme indiqué à la section 14.4 du présent Document d’Enre- gistrement Universel. Leur composition est détaillée dans cette même section. La présidence de ces conseils est conﬁée à un ad- ministrateur indépendant, à l’exception du comité stratégique.

R 8 : A l’occasion de la présentation de la politique RSE eﬀectuée lors de réunions du Conseil d’administration en 2021, il a été prévu d’examiner l’opportunité de la constitution d’un comité dédié à la RSE en 2022.

R 9 : Le règlement intérieur de la Société ﬁgure en Annexe 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ce dernier aborde l’ensemble des thématiques préconisées par le Code Middlenext, à l’exception des modalités de protection des dirigeants sociaux et de la question de leur succession, sujets traités par le comité des nominations et rémunérations.

R 10 : L’ensemble des informations concernant les administra- teurs et leurs mandats ﬁgure au chapitre 12 du présent Document d’Enregistrement Universel.

R 11 : La durée des mandats des administrateurs est ﬁxée à six (6) années au regard du stade de développement de la Société. Le renouvellement des mandats est échelonné au regard des départs des prédécesseurs intervenus à diﬀérents moments de la vie de la Société.

R 12 : Les règles suivis par le conseil d’administration de la So- ciété concernant le montant et l’allocation de la rémunération des administrateurs sont décrites au sein du règlement intérieur de la Société reproduit en Annexe 1 du présent Document d’En- registrement Universel.

R 13 : Cette évaluation a été réalisée lors de la séance du conseil d’administration du 14 décembre 2021.

R 14 : Les actionnaires signiﬁcatifs de la Société étant représentés au sein du conseil d’administration ou occupant des postes de censeurs, un dialogue régulier est établi entre la direction de la Société et lesdits actionnaires.

R 15 : La Société s’attache à mettre en place une politique de diversité et d’équité aussi bien au sein de son conseil d’adminis- tration que parmi ses salariés. L’eﬀectif salarié au 31 décembre 2021 étant composé de 34 femmes et 28 hommes, les femmes représentent 43% de la population cadre et 63% de la population non-cadre.

R 16 : Le conseil d’administration de la Société détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président Directeur Général conformément aux exigences légales et réglementaires et en respectant, depuis l’adoption du Code de gouvernement d’en- treprise Middlenext, les sept (7) principes énoncés par ledit Code.

R 17 : La Société a décidé de mettre en place une direction mo- niste, exercée par son actuel président directeur général, et le co- mité des rémunérations a initié une réﬂexion sur la succession du Président Directeur Général.

R 18 : Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Géné- ral de la Société, bénéﬁcie actuellement d’un contrat de mandat social tel que décrit à la section 17.1.1.2.

R 19 et R 20 : Aucun dirigeant de la Société ne bénéﬁcie d’indem- nités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire.

R 21 : Des actions gratuites ont été attribuées au Président Di- recteur Général, ces attributions sont détaillées au Chapitre 13.

R 22 : Les points de vigilance du Code Middlenext ont été revus lors de la séance du conseil d’administration du 14 décembre 2021 du conseil d’administration.

14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

Néant.

14.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

S’agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemp- tées de la procédure légale de contrôle aux termes de l’article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l’occasion de leur mo- diﬁcation, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d’un commun accord.

Cette évaluation est principalement menée par la Direction ﬁ- nancière de la Société qui rend compte au Comité d’audit des diligences menées, lesquelles consistent à évaluer au moins an- nuellement que les conventions portant sur des opérations cou- rantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l’article L. 225-39 et L. 22-10-12 du Code de commerce.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 85

1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D I R E C T I O N

86 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

15. SALAIRES

15.1 Nombre de salariés

Les salariés sont situés au siège social de la Société, cette dernière n’ayant pas d’autre site d’exploitation de son activité et une sala- riée travaille en distanciel. A la date du 31 décembre 2021, l’eﬀectif total de la Société était composé de 62 salariés (équivalents temps plein) et d’un Président Directeur Général (mandataire social), soit un eﬀectif constant par rapport à 2020. La moyenne sur l’exercice est de 66 salariés, contre 64 en 2020. Au 31 décembre 2020, l’eﬀectif était de 62 salariés. Au 31 dé- cembre 2019, l’eﬀectif était de 65 salariés.

L’eﬀectif salarié se répartit comme suit :

Statut	Femmes	Hommes	Total
Cadres	15	19	34
Non cadres	19	9	28
Total	34	28	62

Les salariés se répartissent par directions et statut comme il suit :

Département	Cadres	Non-cadres	Total
Direction générale (1)	0	0	0
Direction recherche et développement	18	7	25
Direction industrielle	4	11	15
Direction commerciale et marketing	5	0	5
Direction administrative et financière	3	1	4
Direction des ressources humaines	1	1	2
Total	31	20	51

(1). Philippe LAVIELLE exerce les fonctions de directeur général de la Société au titre d’un mandat social et non d’un contrat de travail.

15.2 Participations et stock-options

Le tableau ci-dessous récapitule, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, l'ensemble (i) des options d’achat ou de souscription d’actions, des actions attribuées gratuitement (en ce compris également les autres instruments ﬁnanciers donnant accès au capital tels que les BSA, BSAR, ou BSPCE...) en vigueur, émis par la Société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux et salariés, ainsi que (ii) tous autres instruments optionnels, attribués à l’occasion d’opérations réservées à ces derniers, attribués à des salariés et man- dataires sociaux de la Société (les « Instruments d’Incentive »).

Il est également précisé que la Société a, par décision du conseil d’administration prise sur la base de l’autorisation qui lui a été don- née aux termes de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 février 2018, attribué gratuitement 640 900 actions à des salariés de la Société et 300.000 à son président directeur général (comme indiqué dans le tableau ci-dessous).

88 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 5 . S A L A I R E S# SALAIRES

15.2.1 Historique des attributions d’Instruments d’Incentive

INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS D'INCENTIVE(1)
| | BSPCE 2010 | BSPCE 2013 | BSPCE 2014-1 | BSPCE 2014-2 | Actions gratuites |
|---|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée ayant autorisé l’émission | 23/12/2010 | 11/07/2013 | 11/03/2014 | 07/02/2018 | |
| Date du conseil d’Administration ayant procédé à l’attribution | 18/06/2012 | 11/07/2013 | 13/03/2014 | 20/03/2015 | 23/02/2018 |
| Nombre total d'Instruments Dilutifs attribués | NA | NA | NA | | |
| Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués | 11 000(2) | 251 952 | 360 000 | 120 000 | 739 000 |
| Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués à des mandataires sociaux bénéficiaires | | | | | |
| Pierre CALLEJA | 0 | 0 | 174 168 (4) | 0 | 0 |
| Philippe LAVIELLE | 250 000 | 50 000 | | | |
| Point de départ du délai d’exercice des bons attribués | 18/06/2012 | 11/07/2013 | 13/03/2014 | 20/03/2015 | 23/02/2018 |
| Date d’expiration | NA | NA | NA | | |
| Prix de souscription / d’achat par action | 4,666 €(7) | 4,67 € | 7,20 € | 6,57 € | 0 |
| Conditions d’exercice | | | | | |
| Nombre d’actions souscrites à la date du Document de Référence | 0 | 73 428 | 4 356 | 0 | 0 |
| Nombre cumulé d’Instruments Dilutifs annulés ou caducs | 11 258 | 360 000 | 120 000 | 50 000 | 7 000 |
| Instruments Dilutifs restant à la date du Document de Référence | 0 | 0 | 174 168 | 174 168 | 0 |
| Nombre d’actions à souscrire ou acheter sur la base des Instruments Dilutifs | 144 900 | | | | |

(1). Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2021, les actionnaires ont approuvé une résolution portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société (BSA-BLUE). Cette décision résulte du souhait de Fermentalg d’associer l’ensemble des actionnaires existants à la réussite du programme BLUE ORIGINS® et à la réalisation du placement privé dont le principe a été annoncé le 28 octobre 2021. Dans le cadre de cette émission d’un total de 36.966.203 BSA BLUE, chaque actionnaire s’est vu attribuer gratuitement par le Conseil d’administration 1 BSA-Blue pour chaque action inscrite en compte à la clôture le 15 décembre 2021. Il est précisé que 18 BSA-BLUE permettent de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2,75 € jusqu’au 15 décembre 2023.

(2). Chiffres établis :- post-division de la valeur nominale des actions telle que décidée par l’assemblée générale du 8 juin 2012 et confirmée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 et post ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues sur exercice des BSPCE décidé par le conseil d’administration du 18 juin 2012 et confirmée par le conseil d’administration du 11 juillet 2013 ; -pré ajustement des droits lié à l’augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017.

(3). Aux termes de l’assemblée générale mixte du 23 décembre 2010, les BSPCE 2010 sont exerçables en intégralité durant une période de 10 ans courant à compter de leur attribution, sous réserve de conditions de présence.

(4). Le conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 11 juillet 2013, à l’attribution de 251 952 BSPCE2013-1 sur les 490 500 autorisés par l’Assemblée générale mixte du 11 juillet 2013 dont 170.172 BSPCE2013-1, soit 174.168 post ajustement des droits lié à l’augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017 au profit de Monsieur Pierre CALLEJA.

(5). Conditions de présence et de loyauté.

(6). Conditions de présence, de loyauté, et de performance.

(7). Ces 50.000 actions gratuites sont soumises à une condition de performance (atteinte d’objectifs au 30 juin 2019). Aux termes du conseil d’administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d’amender le plan d’actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui seront mesurés sur l’exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portent sur le chiffre d’affaires et la marge brute réalisés par la Société et n’ont pas été atteints en 2020.

(8). Conditions de présence, de loyauté et de performance mesurées en juin 2023.

Les actions issues de l’exercice des BSCPCE décrits ci-avant ne sont pas soumises à un engagement de conservation au contraire des actions gratuites dont la période de conservation est d’un an.

15.2.2 Effet Dilutif des Instruments d’Incentive

L’effet dilutif des Instruments d’Incentive, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, figure dans le tableau ci-après :

	En cas d'exercice des instruments déjà émis ou attribués	Dilution post incentive et OCA	Pré conversion des OCA (1)
Nombre d'actions composant le capital	40 715 430	42 715 430	42 715 430
Nombre d'actions nouvelles à créer (1) en cas d’exercice des options et actions gratuites déjà attribuées	144 900	144 900	144 900
Dilution (sur capital existant)	0,36%	0,35%	0,34%
Dilution (sur capital dilué)	0,34%	0,34%	0,34%
% de détention du capital par un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée	1,00%	1,00%	1,00%

(1). Correspondant aux obligations convertibles souscrites par DDW le 25 juin 2020 pouvant donner lieu à l’émission de deux millions d’actions ordinaires nouvelles de la Société (les «OCABSA»)

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au Président Directeur Général de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE. En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce.

15.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ne détenaient pas, au 31 décembre 2021, ni ne détiennent à ce jour, d’actions de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne.

La Société a soumis à ses actionnaires, à l’occasion de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de cette dernière ou de sociétés qui lui sont liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Cette résolution sera de nouveau soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale du 15 juin 2022.

15.4 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

Depuis le 22 décembre 2016, les salariés de la Société bénéficient d’un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d’un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018, l’amélioration portant sur la réduction du rendement normatif des capitaux propres de la Société prévu par la réglementation applicable (i.e. 5%). Par ailleurs, à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente, à ce jour, moins de 2% du capital social de la Société. La Société n’a pas mis en place de plan d’épargne d’entreprise.

15.5 Participation des salariés au capital

La Société n’a pas connaissance des actions éventuellement détenues au porteur par ses salariés à la date du 31 décembre 2021. Les actions gratuites attribuées depuis 2018 aux salariées sont inscrites au nominatif depuis leur acquisition.

Principaux actionnaires

16. Principaux actionnaires

En 2021, le capital social de la Société est passé de 969.072,16 euros à 1 596 863,48 euros.

de 1 335 029,28 euros à 1 480 499,88 euros à la suite de l’émission de 550 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Kepler Cheuvreux, de l‘exercice de 2 485 483 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 355 069 actions, de l‘exercice de 1 124 998 bons de souscription d’actions attribués aux détenteurs d’OCA ayant en trainé la souscription de 642 856 actions et la conversion de 2 088 840 obligations ayant entraîné la créa tion de 2 088 840 actions ;
de 1 480 499,88 euros à 1 596 863,48 euros à la suite de l’émission de 2 909 090 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires.# 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le capital social de la Société est passé :
- de 969 072,16 euros à 1 125 840,36 euros à la suite de l’émission de 3 625 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Kepler Cheuvreux, de l‘exercice de 1 418 214 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 202 602 actions et 179 BSPCE ayant entraîné la création de 91 603 actions ;
- de 1 125 840,36 euros à 1 220 075,92 euros à la suite de l’émission de 550 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Kepler Cheuvreux, de l‘exercice de 8 098 790 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 1 156 970 actions, de l‘exercice de 875 000 bons de souscription d’actions attribués aux détenteurs d’OCA ayant entrainé la souscription de 500 000 actions et 291 BSPCE ayant entraîné la création de 148.919 actions ;
- de 1 220 075,92 euros à 1 335 029,28 euros à la suite de l’émission de 2 765 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Kepler Cheuvreux et de l‘exercice de 761 838 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 108 834 actions ;

A la date du présent du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote théoriques s’élèvent à 43 492 607 contre 43 457 568 pour les droits de vote exerçables en assemblée générale. Cet écart s’explique par les 35 039 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société Gilbert Dupont.

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’Enregistrement Universel

16.1.1 Répartition du capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 39 967 049 actions. A la connaissance de la Société, les actionnaires de la Société détenant plus de 4% du capital au 31 décembre 2021 se répartissent de la façon suivante :

Noms	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissement)	3 100 613	7,76%	3 100 613	7,31%
BPIfrance Participations	1 860 000	4,65%	1 860 000	4,55%
Fonds Demeter	3 487 500	8,22%	3 487 500	8,14%
Trust Nixon	1 600 000	4,00%	1 600 000	3,77%
Moneta	11 419 536	28,57%	13 047 036	30,75%
Sous-total	28 547 513	71,43%	29 376 957	69,25%
Autres actionnaires	39 967 049	100,00%	42 423 993	100,00%
Total

Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d’une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive.

16.1.1 Franchissement de seuils

spécifique à la Société et à l’AMF et à une publication sur le site Internet de l’AMF. Une déclaration spécifique relative aux objectifs poursuivis par l’actionnaire concerné au cours des six mois à venir, est à faire auprès de l’AMF en cas de franchissement en capital ou en droits de vote des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%.

Aux termes des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement, à la hausse comme à la baisse, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25 %, 30 %, 33,33%, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95% de détention (en termes de droits de vote ou de pourcentage du capital) doit donner lieu à une notification (1).

Les formalités liées à la modification des statuts de la Société sont en cours de réalisation auprès du greffe compétent.

92 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 6 . P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S

Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligation d’information portant sur le franchissement d’autres seuils de capital ou de droits de vote.

Les déclarations de franchissements de seuil communiquées à la Société au titre de l’exercice 2021 sont les suivantes :

Date de déclaration	Société ayant franchi un seuil	Nature du franchissement	Nature de l’opération	Date(s) de franchissement de seuil(s)	Seuil(s) franchi	Nombre d’actions de la Société détenues à la date de la déclaration	% de capital de la Société détenu à la date de la déclaration	Nombre de droits de vote de la Société détenus à la date de la déclaration	% de droits de vote de la Société détenus à la date de la déclaration
22.12.2021	EPIC Bpifrance	A la baisse	Augmentation de capital	21.12.2021	15% des droits de vote (1)	6.141.741	15,38%	6.141.741	14,49%
22.12.2021	Caisse des dépôts et consignations	A la baisse	Augmentation de capital	15.12.2021	15% des droits de vote (2)	6.141.741	15,38%	6.141.741	14,49%
29.04.2021	EPIC Bpifrance	A la hausse	Conversion d’obligations convertibles	09.12.2021	15% du capital et des droits de vote(1)	1.992.160	6,53%	6.141.741	15,65%
29.04.2021	Caisse des dépôts et consignations	A la hausse	Conversion d’obligations convertibles	24.08.2020	15% du capital et des droits de vote(2)	3.619.660	10,98%	3.619.660	10,98%
03.02.2021	Demeter Investment Managers	A la baisse	Augmentation de capital	11.05.2020	15% des droits de vote(3)	418.864	1,37%	418.864	1,27%
03.02.2021	Demeter Investment Managers	A la baisse	Augmentation de capital	29.01.2021	5% du capital(3)	418.864	1,37%	418.864	1,27%
29.01.2021	Demeter Ventures	A la baisse	Augmentation de capital	24.08.2020	14,97%	3.992.598	13,82%	3.992.598	13,82%
29.01.2021	Demeter Ventures	A la baisse	Augmentation de capital	11.05.2020	5% des droits de vote(4)	418.864	1,27%	418.864	1,27%
03.02.2021	Caisse des dépôts et consignations	A la baisse	Cession d’actions	29.01.2021	15% du capital (2)	3.992.598	14,97%	3.992.598	13,82%
03.02.2021	EPIC Bpifrance	A la baisse	Cession d’actions (1)	29.01.2021	15% du capital (1)	3.992.598	14,97%	3.992.598	13,82%

(1). EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement.
(2). La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement.
(3). Demeter Investment Managers a déclaré ce franchissement de seuil à titre de régularisation pour un franchissement ayant eu lieu en 2020.
(4). Demeter Ventures a déclaré ce franchissement de seuil à titre de régularisation pour un franchissement ayant eu lieu en 2020.

À la connaissance de la Société, aucune autre personne que celles listées ci-dessus ne détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié.

et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le détail des droits de vote double figure dans le tableau figurant à la section 16.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

16.2 Existence de droits de vote différents

A ce jour, la Société n’a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires.

16.3 Contrôle direct ou indirect

A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la Société. A ce jour, il n’existe donc pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire

Toutefois, il est rappelé que l’article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 93

1 6 . P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S

ou majoritaire. En conséquence, la Société n’a pas mis en place de mesures permettant d’éviter tout abus des actionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote.

d’achat et de vente réalisées par elle sur ses propres actions afin d’en réguler le cours. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d’actions : 51.570 titres.

16.4 Actions auto-détenues et opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Les actions auto-détenues de la société Fermentalg au 31 décembre 2021 sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et représentent, au total, moins de 10 % du capital social de la Société.

Solde en espèces du compte de liquidité : 123.180 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de Commerce, la Société doit rendre compte des opérations

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l’exercice 2021 :

	Nombre d’actions	Cours moyen
Actions en compte au 1er janvier 2020	51 570	1,45 €
Actions achetées (cours moyen)	1 179 395	2,98 €
Actions vendues (cours moyen)	1 187 040	3,31 €
Actions en compte au 31 décembre 2021	43 925	3,11 €

16.5 Participations croisées

La Société ne détient aucune participation croisée.

16.6.2 Concerts

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n’existe aucune action de concert entre ses actionnaires portant sur ses titres.# 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

17. Transactions avec des parties liées

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

16.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

16.6.3 Autres accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

16.6.1 Pactes d’actionnaires

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de celle-ci.

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 95

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

La convention de mandat de Monsieur Philippe LAVIELLE instituant les principes et composantes de la rémunération de ce dernier en sa qualité de président directeur général de la Société, conclue au cours de l’exercice 2016 entre le président directeur général de la Société et cette dernière, s’est poursuivie au cours du dernier exercice clos. Cette convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce fait l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société dont les termes ont été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale du 19 juin 2019. Les principes et composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de président directeur général de la Société (tels qu’approuvés par le conseil d’administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l’exercice 2021, par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 10 juin 2021) :
- Rémunération ﬁxe annuelle brute : 275 000€ ;
- Rémunération variable brute : 110 000€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l’exercice si le président directeur général réalise des objectifs déﬁnis par le comité des nominations et rémunérations du Conseil d’Admi- nistration ;
- Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois ;
- Attributions gratuites d’actions : 250 000 actions gratuites ac- quises en date du 7 février 2019 sans condition de performance ; et
- Autre dont rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ : néant.

17. Transactions avec des parties liées

En complément des conventions et engagements règlementées présentées aux paragraphes 17.1 et 17.2 ci-dessous et conformé- ment à l’article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n°809/2004, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l’exercice 2021 ﬁgurant en Annexe 2 du présent Document d’Enregistrement Universel ;
le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l’exercice 2020 ﬁgurant en Annexe 3 du Document d’Enregistrement Universel 2020 ;
le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l’exercice 2019 ﬁgurant en Annexe 3 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Bonds Purchase Agreement conclu entre la société DDW, Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies

Aux termes de ce Bonds Purchase Agreement conclu le 18 juin 2020, la société DDW, Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologie ont souscrit 4 000 000 d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions d’une va- leur nominale unitaire de 1,75 euros et d’une maturité de 5 ans, représentant un emprunt obligataire d’un montant total de 7 millions d’euros. Ces fonds sont utilisés par la Société pour du développement de produits contenant de la phycocyanine déri- vée de la microalgue Galdieria sulphuraria (objet du partenariat conclu avec DDW, Inc et décrit à la section 1 du présent Docu- ment d’Enregistrement Universel), développer et déployer sa plateforme Oméga-3, ﬁnancer son besoin en fonds de roulement et de manière générale pour ses besoins courants.

17.1 Opérations avec des apparentés

17.1.1 Opérations conclues avec des apparentés en vigueur à la date du Document d’Enregistrement Universel

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont (i) conver- ti leurs obligations et les intérêts capitalisés correspondants en actions, soit un total de 2.088.840 actions et (ii) exercé leurs BSA en totalité, soit 1 142 856 actions.

17.1.1.1 Opérations conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune conven- tion visée aux articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de com- merce n’a été conclue.

17.1.2 Opérations importantes conclues avec des apparentés n’étant plus en vigueur à la date du Document d’Enregistrement Universel

17.1.1.2 Transactions conclues avec des apparentées préalablement au 1er janvier 2021 encore en vigueur à la date du Document d’Enregistrement Universel

Convention de mandat conclue entre la Société et Monsieur Philippe LAVIELLE

Contrat de prestations de services conclu entre la Société et Monsieur Philippe LAVIELLE

Sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 juin 2016, le Société a conclu, le 1er juillet 2016, un contrat de presta- tions de services avec Monsieur Philippe LAVIELLE aux termes duquel ce dernier, alors administrateur de la Société, s’était engagé à mener à bien les missions suivantes :

Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

accompagnement de la mission ﬁnancière accordée à la banque d’aﬀaires Lazard ;
accompagnement de la direction générale dans le développement commercial de la Société, et
coaching de l’équipe de direction générale.

En contrepartie de ces missions, la Société devait verser à Monsieur Philippe LAVIELLE une rémunération composée comme suit :

100 000 euros HT dans l’éventualité où la mission ﬁnancière susvisée aboutirait ;
105 000 euros HT au titre de l’accompagnement de la direction générale dans le développement commercial de la Société ; et
58 335 euros HT au titre du coaching de l’équipe de direction générale.

Cette convention de prestations de services a toutefois été résiliée par les parties le 8 décembre 2016, sur décision du conseil d’ad- ministration de la Société, avec eﬀet au 23 novembre 2016, date à laquelle Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président directeur général de la Société. Au titre de cette convention de prestations de services, la Société a versé un montant total de 130 K€ à Monsieur Philippe LAVIELLE.

17.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2021)

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven- tions réglementées pour l’exercice 2021 ﬁgure en Annexe 2 du présent Document d’Enregistrement Universel.

97 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

98 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

18. TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

18. Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l’article l. 621-18-2 Du code monétaire et financier

À la connaissance de la société, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, 75 opérations sur des titres Fermentalg ont été ré- alisées par BPI FRANCE Investissement en qualité d’administrateur et par Bpifrance Participations en qualité de censeur. Ces opérations représentent un montant total de 1 732 696 titres Fermentalg pour des montants compris entre 381 euros et 458 154 euros¹. Aucune déclaration de seuils et d’intentions n’a été déposée auprès de l’AMF par les mandataires sociaux de la Société (ou leurs aﬃliés).

(1) Les montants indiqués font uniquement référence aux opérations de cession réalisées par BPI FRANCE Investissement et Bpifrance Participations et non aux opérations liées à l’exercice de BSA (opérations qui ont également fait l’objet d’une déclaration dans le cadre de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier).

100 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

18. TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

19 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 101

19. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE# Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique :

l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 a consenti au Conseil d’Administration une délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
le Conseil d’Administration bénéficie d’autres autorisations ou délégations en matière de rachat d’actions ou d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui sont décrites dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 en matière d’augmentation de capital, accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration (cf. section 21.1.5) ; et
l’article 13 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

102 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

20 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 103

20.1 Informations financières historiques et comptes IFRS consolidés

Document de Référence 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.1 Comptes consolidés audités et rapports d’audit pour les trois derniers exercices

20.1.1.2 Comptes IFRS au 31 décembre 2020

20.1.1.1 Comptes IFRS au 31 décembre 2019

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l’exercice 2019 figurant pages 209 et suivantes du

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l’exercice 2020 figurant pages 195 et suivantes du Document de Référence 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.1.1.3 Comptes IFRS consolidés au 31 décembre 2021

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	4	5 647	2 205
Autres produits liés à l'activité	4	1 149	-3 664
Coût des produits vendus		-4 650	-6 906
Frais de recherche et développement	6	0	1 456
Charges opérationnelles hors R&D		-1 114	-5 785
Autres produits et charges opérationnels courants		-5 799	0
Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants		1 456	-1 114
Charges de personnel liées aux paiements en actions		-5 785	-5 799
Autres produits et charges opérationnels non courants		0	1 456
Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants		-1 114	-5 785
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-5 799	0
Coût de l'endettement financier brut		-8 424	-56
Coût de l'endettement financier net		-9 038	139
Autres produits et charges financiers	16	8	2 624
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées		-5 856	51
Charge nette d'impôt	10	2 719	-6 180
Résultat net		-691	-640
Part minoritaires		-33	-728
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		-672	-672
Autres éléments du résultat global (écarts actuariels liés aux engagements de retraite, non recyclables en résultat)		-321	-6 850
RÉSULTAT NET GLOBAL		0	-6 878
Part minoritaires		-6 609	-6 917
RÉSULTAT NET GLOBAL PART DU GROUPE		0	0
Résultat net par action (en €)	11	-6 609	-6 917
Résultat net dilué par action (en €)	11	-0,19	-0,32

104 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

BILAN (en milliers d’euros)

ACTIFS	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Actifs incorporels	12.1	12 636	12 814
Actifs corporels	12.2	1 542	173
Participation dans les entreprises associées	12.3	9 932	13 175
Actifs financiers et autres actifs non courants	12	0	1 456
Impôts différés actifs		-1 114	-5 785
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		-5 799	0
Stocks	13.1	1 456	-1 114
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	13.2	-5 785	-5 799
Autres créances	13.3	0	1 456
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	-1 114	-5 785
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		-5 799	0
TOTAL ACTIFS		27 165	23 233

PASSIFS	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Capital	15	1 599	7 193
Primes		44 819	1 011
Réserves et RAN		7 193	18 295
Résultat net global		1 011	7 915
Capitaux propres part du groupe		-6 609	-6 917
Intérêts minoritaires		47 002	20 304
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		47 002	20 304
Dettes financières non courantes	14	9 002	10 746
Engagements de fin de carrière	17.1	368	510
Autres passifs non courants		218	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		9 588	11 255
Dettes financières courantes	14	19 605	5 097
Provisions pour risques courants	17.2	230	1 428
Dettes fournisseurs		0	230
Dettes d'impôts sur les sociétés		1 481	0
Autres passifs courants		2 023	3 519
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		4 286	10 327
TOTAL PASSIFS		41 886	60 876

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 105

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net global		-6 850	-6 878
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		-6 917	0
Charges calculées sur paiements en actions		241	-39
Variation des impôts différés		-6 609	-6 917
Quote-part sociétés mises en équivalence		0	0
Plus ou moins-values de cessions		0	0
Quote-part subventions en résultats		-321	-6 850
Abandons de créances		0	-6 878
Capacité d'autofinancement		-6 850	-6 878
Coût de l'endettement financier brut		-6 609	-6 917
Charges d'impôts		-6 917	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d’impôt		-6 609	-6 917
Impôts payés		-39	0
Variation de stocks		-6 609	-6 917
Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients)		-6 917	-6 917
Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés		-6 609	-6 917
Variation des autres actifs et passifs courants(a)		241	-39
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		-6 609	-6 917
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ		-6 609	-6 917
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-6 917	0
Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de développements activés		-6 917	-6 917
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels		-6 609	-6 917
Acquisition d'entreprises associées (MEQ)		-6 917	-6 917
Variation des dettes sur immobilisations		-6 609	-6 917
Variation des autres actifs et passifs non courants		-6 917	0
Cessions d'actifs corporels et incorporels		-6 917	-6 917
Cessions d'actifs financiers		-6 609	-6 917
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS		-6 917	-6 917
Augmentation de capital liée à la société mère	15	7 800	193
Acquisitions et cessions d'actions propres		45	1 391
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	14.2	7 470	-5 050
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	14.2	-880	0
Variation de comptes courants	14.1	0	47
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		-268	-203
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		14 233	26 311
Variation de trésorerie	14	3 815	14 170
Trésorerie d'ouverture	14	11 840	26 010
Trésorerie de clôture		14 233	26 311
(a) : dont variation du Crédit d’impôt recherche (CIR)		128	-174

106 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

Écarts Capital social Paiements Résultat en actions Actions actuariels (En milliers d’euros) Primes Réserves propres (IFC) TOTAL Capitaux propres IFRS 31/12/2019 Augmentation de capital Affectation du résultat global Composante capitaux propres OCA Actions propres Paiements en actions Résultat net global Autres mouvements Capitaux propres IFRS 31/12/2020 Augmentation de capital Affectation du résultat global Composante capitaux propres OCA Actions propres Paiements en actions Résultat net global Autres mouvements Capitaux propres consolidés IFRS 31/12/2021

	Capital social	Primes	Réserves propres (IFC)	Paiements en actions	Résultat actuariels	Autres mouvements	TOTAL Capitaux propres IFRS 31/12/2019
31/12/2019	738	34 621	7 525	-111	-17 295	925	33 658
Augmentation de capital							6 283
Affectation du résultat							2 17
Composante capitaux propres OCA							2 95
Actions propres				-188		-111	-111
Paiements en actions				7 799			7 799
Résultat net global					-6 878		-6 878
Autres mouvements					-39	-1	-39
IFRS 31/12/2020	738	34 621	7 525	7 699	-24 134	813	41 868
Augmentation de capital							588
Affectation du résultat							-58
Composante capitaux propres OCA							-442
Actions propres				-131		45	45
Paiements en actions				423			423
Résultat net global					-6 850		-6 850
Autres mouvements					241	-2	241
IFRS 31/12/2021	738	34 621	7 525	7 991	-30 743	856	42 321

Il n’existe pas de dividendes mis en distribution. La composante des obligations convertibles constatée en capitaux propres s’élève à 473 k€ au 31 décembre 2021, contre 1 051 k€ au 31 décembre 2020.# INFORMATIONS FINANCIÈRES

NOTE 1 - Faits marquants de l’exercice

L’exercice 2021 a été marqué par les éléments suivants :

Janvier 2021

Fermentalg a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec le groupe Suez pour la création au cours du 1er semestre 2021 d’une co-entreprise, détenue à parité égale, qui développera des photo-bioréacteurs algaux capables de capter du CO2 par biomimétisme. En outre, cette nouvelle innovation majeure permettra de développer des boucles circulaires en produisant notamment des produits valorisables dans les domaines du biocontrôle, de la nutrition et de la santé animale.

Juin 2021

Fermentalg a annoncé le franchissement d’un jalon dans le développement de BLUE ORIGINS®, son colorant alimentaire naturel bleu, en partenariat avec D.D. Williamson Inc. (DDW). La réussite de ce premier objectif a déclenché au cours du mois de juillet 2021 un paiement de 1 M€ de DDW à Fermentalg sous la forme d’une avance remboursable sur les livraisons futures de produits. Les partenaires ont entamé la phase d’industrialisation destinée à la montée en échelle du procédé de fabrication avec l’objectif de fournir les premiers échantillons pré-commerciaux en 2022.

Juillet 2021

Fermentalg et Suez ont annoncé la création d’une coentreprise pour accélérer le développement et la commercialisation des solutions de capture et de bioconversion du CO2 (Carbon Capture and Utilization ou CCU) par photosynthèse microalgale. Dénommée « CarbonWorks », cette co-entreprise, détenue à part égale par les deux Groupes, développe un nouveau standard de photo-bioréacteur industriel. À terme, celui-ci sera capable de capter plusieurs milliers de tonnes de CO2 à la source des émissions, et de produire des quantités équivalentes de biomasse algale destinées en priorité aux marchés du biocontrôle agricole et de la nutrition humaine et animale.

Octobre 2021

Fermentalg a annoncé plusieurs nouveaux développements liés au projet de colorant naturel Blue Origins® :
* Investissement de 5 M€ de Théodore H. Nixon, Président de DDW, au capital de Fermentalg ;
* Projet d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA BLUE) à tous les actionnaires ;
* Fin des programmes de recherche et développement avec DIC et remboursement de l’emprunt obligataire de 5 M€ ;
* Projet d’acquisition de DDW, partenaire de Fermentalg, par Givaudan pour renforcer sa position de leader mondial sur le marché des colorants naturels.

Décembre 2021

Fermentalg a annoncé l’entrée du fonds d’investissement NextStage AM à son capital dans le cadre du placement privé souscrit par Théodore H. Nixon, Président du Conseil d’administration de DDW, ainsi que l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires. À la suite de l’opération, Théodore H. Nixon et NextStage AM détiendront respectivement environ 4,6% et 2,7% du capital de Fermentalg. Par ailleurs, chaque actionnaire de Fermentalg s’est vu attribuer 1 BSA-BLUE pour chaque action, 18 BSA-BLUE permettant de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2,75 € jusqu’au 15 décembre 2023. L’exercice de l’intégralité des 36 966 2033 BSA-BLUE émis permettrait à Fermentalg de réaliser une levée de fonds complémentaire de 5,5 M€.

L’exercice 2020 a été marqué par les évènements suivants :

Crise sanitaire

Pendant la crise sanitaire majeure liée à l’épidémie de Covid-19 qui a frappé le monde entier, et les conséquences économiques qu’elle a entraînées, Fermentalg a mis en place des mesures de sécurité visant à limiter l’exposition de ses collaborateurs et de ses partenaires, en adaptant ses organisations et modes de travail conformément aux recommandations gouvernementales nationales et mondiales.

Les principaux impacts économiques et financiers significatifs de cette crise ont été les suivants :
- Le chiffre d’affaires a été impacté négativement par les différentes mesures de confinement ou restrictions de circulation des biens et des personnes,
L’activité du personnel a été très perturbée au début du premier confinement du printemps 2020, où le site de Libourne a été fermé quelques jours. La Société a ensuite mis en place des mesures de sécurité et d’hygiène permettant une reprise progressive de l’activité,
- La production chez les sous-traitants n’a pas été interrompue par la pandémie au cours de l’année ;

Sur un plan financier, la Société a obtenu de BPI Nouvelle Aquitaine un prêt « Soutien Innovation » pour un million d’euros, garanti par l’État.

Juin 2020

Fermentalg a annoncé (i) la signature d’un accord de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW Inc., (ii) un financement obligataire par émission d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 7 M€, (iii) l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 (les « BSA-DE ») et (iv) la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres (equity line) avec Kepler Cheuvreux pour un montant de 12 M€ minimum sur 2 ans.

Octobre 2020

À l’issue de l’étape-clé 3, le consortium constitué pour le projet Transalg et BPI France ont conclu que les avancées technologiques réalisées ne permettaient pas d’envisager une exploitation rentable du programme (biofuels et biomatériaux). Le constat d’échec en résultant a conduit à un abandon de créance de 60% de l’avance remboursable (cf. Note 14).

Décembre 2020

Fermentalg a annoncé que ses actions seraient admises au « SRD long-seulement » sur Euronext Paris à compter du 29 décembre prochain.

En 2021, aucun impact majeur de la crise sanitaire n’est à signaler.

NOTE 2 - Principes et méthodes d’évaluation

2.1. Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s’y rapportant. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr).

La Société ne s‘attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n’existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, non encore adoptées au niveau européen, et dont l’impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l’Union Européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en 2021 et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2022, sous réserve de leur adoption par l’Union Européenne. Il s’agit principalement :

Textes adoptés par l’UE en juillet 2021, qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2022 :
- Amendements à IFRS 3 - référence au cadre conceptuel,
- Amendements à IAS 37 – contrats déﬁcitaires – coût d’exécution du contrat,
- Amendement à IAS 16 – immobilisations corporelles – produit antérieur à l’utilisation prévue,
- Améliorations annuelles des normes - 2018-2020 (amendements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41),
Textes adoptés par l’IASB avec une application obligatoire après le 1er janvier 2023, pour lesquels le processus d’adoption par l’UE est en cours, et qui auraient pu être appliqués par anticipation en 2021 en tant qu’interprétation de textes existants :
- Amendements à IAS 1 - classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l’IASB en janvier et juillet 2020,
- Amendements IAS 1 – informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par l’IASB en février 2021,
- Amendements à IAS 8 – définition des estimations comptables, publiés par l’IASB en février 2021.

2.0. INFORMATIONS FINANCIÈRES

2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » déﬁni par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes ﬁnancières et les actifs ﬁnanciers sont ventilés entre la part à plus d’un an en « non courant » et la part à moins d’un an en « courant ».

L’état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des diﬀérents règlements complémentaires.

La Société applique la méthode indirecte de présentation des ﬂux de trésorerie, selon le format recommandé par l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 no- vembre 2013, à jour des diﬀérents règlements complémentaires.

2.3. Estimations de la Direction

L’établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de cer- tains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fon- dées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être diﬀérents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établis- sement des états ﬁnanciers portent notamment sur l’activation des impôts diﬀérés sur déﬁcits reportables, et les frais de dévelop- pement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation) et dans une moindre mesure, sur la valorisation des actions gratuites et BSPCE.

La volatilité grandissante des marchés et les évolutions écono- miques rapides du secteur accroissent les diﬃcultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évo- lutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été eﬀectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10. Les projets de développement en cours font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités déﬁnies à la note 2.9. Ont notamment été intégrés dans les estimations et hypothèses, les impacts de la crise du covid-19, dont les eﬀets sur l’activité de la société sont décrits dans la note 1. L’analyse eﬀectuée n’a pas conduit à modiﬁer les estimations de règles comptables, ni à constater de dépréciations signiﬁcatives. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d’emprunts n’a pas conduit à activer d’intérêts.

2.4. Périmètre et méthodes de consolidation

Fermentalg détient une participation dans la société Car- bonWorks, coentreprise détenue à parité avec le groupe Suez depuis le 2 juillet 2021. CarbonWorks est consolidée par mise en équivalence dans les comptes de Fermentalg.

2.5. Réévaluation

La Société n’a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.6. Actifs incorporels

2.6.1. Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés, qui peuvent donner lieu au dépôt d’un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les six cri- tères déﬁnis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité tech- nique, intention de l’achever et de l’utiliser ou de le vendre, ca- pacité à l’utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière ﬁable les dépenses liées au projet.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais di- rectement aﬀectables à un projet, tels qu’ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d’impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).

Ces frais sont maintenus à l’actif tant que la Société conserve l’essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notam- ment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle. Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d’utilisa- tion attendue par la Société, qui correspond à la durée des avan- tages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est déﬁnie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

L’amortissement commence dès que l’actif est prêt à être mis en service, c’est-à-dire dès que la molécule dont les frais de dévelop- pement ont été immobilisés, se trouve à l’endroit et dans l’état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identiﬁée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg.

Les projets de développement en cours font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités déﬁnies à la note 2.9. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d’emprunts n’a pas conduit à activer d’intérêts.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées essen- tiellement de logiciels, amortis sur une durée d’un à trois ans linéairement.

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attri- buables à l’actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les diﬀérences de durée d’utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l’origine de manière ﬁable, et lorsque l’impact est signiﬁcatif. En pratique, la mise en œuvre de l’approche par les composants n’a pas eu d’impact signiﬁcatif.

Les coûts d‘entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des im- mobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d’un composant identiﬁé et signiﬁcatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie déﬁnie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non détermi- nables ou non signiﬁcatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par La Société.

Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :


Constructions	10 à 30 ans
Agencements et installations générales	10 à 15 ans
Installations techniques et matériels liés aux laboratoires	5 à 7 ans
Matériels et outillages	3 ans

L’évolution du plan d’implantation de l’usine a conduit à mettre en service certains équipements qui étaient en immobilisations en cours, et à réestimer la valeur des équipements non encore mis en service (cf. notes 12.1 et 12.2).

2.9. Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l’exercice), et pour les actifs amortis lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur. Il n’existe pas d’actif à durée de vie indéterminée. Les immobilisations corporelles sont à durée de vie déﬁnie.

Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours à la date de clôture (cf. note 12.1), et par des équipements de l’usine au 31 décembre 2021 (cf. note 12.2).

La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d’utilité (cash-ﬂows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 12.1. Des tests de sensibilité ont été eﬀectués sur les principaux para- mètres actuariel et opérationnel (cf. note 12.1).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 111 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S

2.8. Contrats de location

La norme IFRS 16 sur les contrats de location ne fait pas la distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple.

Les contrats de location ou contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

En pratique, les contrats de location ne sont pas retraités, comme en 2020, car ils correspondent soit à des contrats exemptés selon la norme (contrats de moins de 12 mois, et / ou biens sous-jacents de faible valeur), soit à des contrats dont l’impact sur les états financiers est considéré comme non significatif (locations de petits matériels et de véhicules).

Les contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16, et les contrats non retraités compte tenu de leur caractère non significatif, sont comptabilisés comme suit : les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

2.9. Immobilisations corporelles

Matériels de transports
Mobilier
Matériel informatique

3 à 5 ans
8 à 10 ans

Les modalités d’amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l’impact est significatif. Il n’y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.

Comme indiqué en note 2.8, l’analyse n’a pas conduit à constater de retraitements au titre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. Par conséquent, il n’y a pas eu de modification du calcul de la valeur nette comptable des actifs testés, ni des hypothèses actuarielles, et des flux de trésorerie prévisionnels.

2.10. Stocks

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d’utilité.

Depuis 2016, début de la production industrielle en sous-traitance, des produits finis et semi-finis ont été enregistrés en stock au bilan. Le stock est valorisé au coût de revient incluant les frais d’achat et de prestations, y compris les frais annexes, selon la méthode du prix moyen pondéré.

En cas de prix de revient supérieur au prix de marché, le stock est valorisé au prix du marché après déduction des frais de commercialisation. Le stock est constitué d’huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consommables.

En cas d’obsolescence ou de la constatation d’une perte de valeur, une dépréciation est constatée.

La Société ne détient pas d’immeubles de placement.

2.11. Créances clients, actifs liés aux contrats clients, autres actifs courants et passifs liés aux contrats clients

Le chiffre d’affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17.

Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d’impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales.

Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Compte tenu du nombre limité de clients, l’analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, la situation financière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identifier une probabilité de défaut. Aucune provision significative n’a été constatée sur les exercices présentés.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu’aucun financement par le biais d’affacturage ou de Dailly n’a été mis en place sur les exercices présentés.

Autres actifs liés aux contrats clients : il n’existe pas d’actifs liés aux coûts d’obtention ou d’exécution des contrats.

Passifs liés aux contrats clients : les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d’Avance et des avances clients (cf. note 2.17.).

2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, et des OPCVM de trésorerie qui respectent les recommandations de l’AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur).

Les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu’ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d’une pénalité significative. Les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu’ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d’intérêt à recevoir à la clôture de l’exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l’ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l’actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n’y en a aucune sur les exercices présentés.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.

2.13. Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.13.1. Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (ex. indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d’une procédure.

Avantages postérieurs à l’emploi : les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L’obligation de l’entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d’une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socio-professionnelle, l’âge de départ à la retraite…) et d’autre part des données spécifiques à l’entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).

L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d’actualisation : 1,1% en 2021, contre 0,7% en 2020).

L’engagement retraite est ventilé entre ses différentes composantes depuis 2018 :
* Le coût des services rendus de l’année est constaté au compte de résultat en charge opérationnelle
* Le cout financier est constaté en autres produits et charges financiers
* Les écarts actuariels quant à eux sont constatés dans les autres éléments du résultat global. Ils ne sont pas recyclables en résultats.

La rationalisation des mouvements est indiquée en note 17. La Société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

Accords de compensation : néant.

2.13.2. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

BSPCE

Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.

L’évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l’action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d’exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d’acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).

La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique.

Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d’acquisition de droits en tenant compte d’hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date.

Conformément à l’option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d’impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d’impôt différé n’a été effectué.

112 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S## 2.14. Provisions (hors engagement de retraite), hors incertitudes fiscales, actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, existant indépendamment d’actions futures de la Société, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de cinq ans. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées si l’impact est significatif. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l’impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7.

2.15. Impôts sur les bénéfices et incertitudes fiscales

Incertitudes fiscales

L’application de l’interprétation IFRIC 23 - « Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d’impôt sur les sociétés » n’a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Il n’existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque fiscal. Le cas échéant, les provisions seraient constatées en charges d’impôts au compte de résultat, et en dettes d’impôts exigibles, au bilan.

Impôt exigible

L’impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d’impôt de l’exercice est calculée sur la base du taux en vigueur. Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d’impôt recherche en subventions et non en produits d’impôt. Le traitement du crédit d’impôt recherche est présenté en note 2.17.

2.16. Instruments financiers

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en trois catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L’affectation détermine les règles de comptabilisation et d’évaluation applicables, décrites ci-après :

Actifs financiers

Actifs financiers évalués au coût amorti : il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf. note 12.3), et aux créances clients pour les actifs courants (cf. note 13.2).
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs : la Société ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat : les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf. note 21).

Passifs financiers

Il n’existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Les passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts constatés selon la méthode du taux d’intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9 (cf. infra obligations convertibles). Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût historique. Dans le cas des prêts garantis par l’État, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des flux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances, ...) similaires. L’écart entre la valeur nominale de l’emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d’intérêts (constatée en produits différés et étalée sur la durée de l’emprunt).

Obligations convertibles

La Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, la Société a ventilé les obligations en deux composantes :
- Une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l’ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d’émission) ; et
- Une composante capitaux propres pour la différence entre le prix d’émission net et la composante dette déterminée ci-dessus.
  Les frais d’émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l’impact est non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes. La composante « capitaux propres » est figée sur la durée des obligations.

Actions propres

Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d’impôt, le cas échéant.

Autres instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés. La Société n’a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d’instruments financiers sur les exercices présentés.

2.17. Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité

Le chiffre d’affaires correspond sur les exercices présentés aux ventes de produits et à des droits d’entrée. Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d’exploitation et du crédit d’impôt recherche (cf. infra).

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d’une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :

Chiffre d’affaires réalisé avec les clients

La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives :
- L’identification du contrat ;
- L’identification des différentes obligations de performance c’est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur ;
- La détermination du prix global du contrat ;
- L’allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
- La comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite.

Informations financières

2.14. Provisions (hors engagement de retraite), hors incertitudes fiscales, actifs et passifs éventuels

La variation par rapport à la charge cumulée de l’exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés. À l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d’exercice ou de caducité, les montants sont reclassifiés dans un compte de réserves générales.

Actions gratuites

En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d’actions gratuites, sur la base de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2018 d’une enveloppe maximum d’un million d’actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées, dont l’acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (cours de l’action) et à une condition d’atteinte de critères de développement. La charge constatée est étalée sur la période d’acquisition des droits, qui se termine le 30 juin 2023.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS. Les actifs d’impôt différé ne sont pas comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d’optimisation fiscale à l’initiative de la Société. Les possibilités d’imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d’imputation), appliquées sur l’horizon d’imputation retenu (cf. infra). La Société a pris en compte l’évolution des taux d’impôt sur les sociétés promulgués par la loi de finance 2020. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la Société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et où les actifs et passifs d’impôts différés concernés sont liés à la même entité fiscale. Les actifs et passifs d’impôt différé sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. L’analyse effectuée n’a pas conduit à comptabiliser d’impôt différé au titre des exercices 2020 et 2021.

2.16. Instruments financiers

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).

Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés. Les actifs financiers et passifs financiers ne sont pas liés à des instruments dérivés, compte tenu de l’absence de transactions en devises.

Obligations convertibles : la Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, la Société a ventilé les obligations en deux composantes :
- Une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l’ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d’émission) ;
- Une composante capitaux propres pour la différence entre le prix d’émission net et la composante dette déterminée ci-dessus.
  Les frais d’émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l’impact est non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes. La composante « capitaux propres » est figée sur la durée des obligations.
Actions propres : les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d’impôt, le cas échéant.

Actifs financiers évalués au coût amorti : il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf. note 12.3), et aux créances clients pour les actifs courants (cf. note 13.2).
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs : la Société ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat : les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf. note 21).
Passifs financiers : il n’existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Les passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts constatés selon la méthode du taux d’intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9 (cf. infra obligations convertibles). Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût historique. Dans le cas des prêts garantis par l’État, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des flux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances, ...) similaires. L’écart entre la valeur nominale de l’emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d’intérêts (constatée en produits différés et étalée sur la durée de l’emprunt).

2.17. Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité

Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :

Chiffre d’affaires réalisé avec les clients

La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives :
- L’identification du contrat ;
- L’identification des différentes obligations de performance c’est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur ;
- La détermination du prix global du contrat ;
- L’allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
- La comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 113 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S# Informations Financières

2.17. Reconnaissance des produits

Ventes de produits commercialisés Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients, après livraison au point de livraison convenu, au prix ﬁxé qui ne comprend pas de part variable.
Droits de consultation et droits d’entrée Les droits d’entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientiﬁques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d’une production industrielle ou d’un partenariat ultérieur. Ces montants sont constatés en chiﬀre d’aﬀaires à la date de signature du contrat, car ils sont déﬁnitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.
Instruments dérivés : la Société n’utilise à ce jour aucun ins- trument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de [ILLEGIBLE].
Redevances Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d’exploitation d’une technologie, intégrant des droits d’utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de déve- loppement et dont le paiement est fonction d’un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiﬀre d’aﬀaires dès que la créance est acquise.
Autres produits
Refacturation de frais de codéveloppement : la refac- turation de participation à des coûts de développement de procédés, constatée à l’avancement en fonction des clauses du contrat, ne constitue pas du chiﬀre d’aﬀaires au sens des critères déﬁnis par la norme IFRS 15. Ces frais sont donc comptabilisés à compter du 1er janvier 2018 en autres produits.
Subventions : la Société bénéﬁcie de subventions d’exploi- tation et de subventions d’investissement. Les subventions d’exploitation sont destinées à ﬁnancer ses travaux de recherche pour des projets scientiﬁques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d’avancement des coûts, pour les projets non activés. La quote-part des subventions d’investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l’activité. Le solde des subventions d’investissement est présenté au bilan en produits constatés d’avance. Les subventions d’investissement sont amorties sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant (cf. note 2.7). Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué, dans l’attente d’une position de l’IFRIC, lorsque le fait générateur est intervenu. Le cas échéant, une information est donnée en engagements hors bilan, lorsque le remboursement est considéré comme probable. L’analyse n’a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.
Crédit d’impôt recherche : comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualiﬁcation du crédit d’impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :
* La part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs ; et
* La part du CIR liée à des projets non activés est présen- tée en autres produits de l’activité.
La part des crédits d’impôt recherche et subventions reçus, présentée en diminution des acquisitions d’immobilisations de la période, est présentée en ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissements.

2.18. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant si- gniﬁcatif (cf. note 8).

2.19. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l’endettement ﬁnancier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l’endettement ﬁnancier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-ﬁnancement, commissions et agios bancaires, impact de l’actualisation des dettes ﬁnancières, etc.). Les subventions qualiﬁées de subventions d’intérêts sont présentées en moins de la charge d’intérêts (ex : des subventions liées au PGE).

2.20. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l’exception des actions d’autocontrôle, le cas échéant.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant :
* Le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
* Par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circula- tion, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d’auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d’actions.
Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action est égal au résultat non dilué par action, car la prise en compte des instruments dilutifs ne peut conduire à augmenter le résultat par action.

2.21. Tableau des flux de trésorerie

La Société applique la méthode indirecte de présentation des ﬂux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l’A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des diﬀé- rents règlements complémentaires. Les ﬂux de trésorerie de l’exercice sont ventilés entre les ﬂux gé- nérés par l’activité, par les opérations d’investissement et par les opérations de ﬁnancement.

Le tableau des ﬂux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
* Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d’impôt, le cas échéant ;
* Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des ﬂux d’exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d’actifs correspondants (stocks, clients, autres créances) ;
* Les ﬂux liés aux emprunts sont présentés pour les montants nets eﬀectivement encaissés / décaissés,
* Les ﬂux liés aux intérêts versés sont classés en ﬂux de ﬁnance- ment ; et
* Les ﬂux liés aux intérêts reçus sont classés en ﬂux liés à l’activité.

Note 3. Périmètre de consolidation

La Société détient une participation de 50% dans la société Car- bonWorks. La détention à parité avec le groupe Suez et l’analyse des règles de gouvernance ont conduit à retenir la méthode de consolidation par équivalence pour cette participation.

Société	Siren	Siège social	% d’intérêt	% de contrôle	Méthode de consolidation
Fermentalg	509 935 151	4, rue rivière - 33500 Libourne	Mère	Mère	Mère
CarbonWorks	893 681 783	6, rue rivière - 33500 Libourne	50%	50%	Mise en équivalence

Note 4- Chiffre d’affaires réalisé avec les clients et autres produits de l’activite

CHIFFRE D’AFFAIRES

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Vente de produits liés à des produits commercialisés	2.17	5 624	2 190
Redevances facturées et droits d'entrée	2.17	23	15
TOTAL Chiffre d'affaires lié à des contrats clients	2.17	5 647	2 205

L’analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n’a pas conduit à présenter d’autres ventilations du chiﬀre d’aﬀaires, qui seraient non signiﬁcatives dans la phase de développement actuel de la société.

AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Refacturation coûts de R&D		0	38
Crédit Impôt Recherche (CIR) net (a) (b)	2.17	1 031	1 328
Autres subventions (b)	2.17	0	0
Autres revenus		118	90
TOTAL Autres produits		1 149	1 456
(a) Net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés		-685	-213
(b) Cf note 6 : Les crédits d’impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent à la partie non imputée sur les frais de développement activés.

Note 5 - Charges du personnel (En milliers d’euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Salaires		-3 489	-3 358
Charges Sociales		-1 407	-4 895
Salaires et charges totaux		-4 895	-8 253
Salaires intégrés dans les projets de développement et activés		881	881
Salaires et charges nets de la quote-part activée		-4 014	-7 372
Engagements de fin de carrière nets	2.13.1	-99	-99
Paiements en actions(1)	2.13.2, 16	-56	139
TOTAL		-4 169	-7 332
(1) dont actions gratuites		-49	139

Aucune aide n’a été reçue au titre du chômage partiel lié à la crise sanitaire en 2021, le montant perçu en 2020 s’élevant à 31 K€.

Note 6 - Frais de développement (En milliers d’euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Frais de développement totaux		-6 386	-5 958
- brevets activés		307	2 350
- frais de développement activés autres		2 656	-920
Total frais de développement activés		2 963	1 430
Dotation amortissements frais activés	12.1	1 093	2 350
TOTAL (Charge nette R&D)	2.6.1	-4 650	-5 778

La charge nette n’intègre pas les mouvements de provisions constatées en résultat non courant (cf note 8). Les dotations aux amortissements des frais activés ne prennent en compte que les dépenses liées au projet DHA, dont l’amortissement a débuté en 2017 pour le DHA 350 et en 2018 pour le DHA550.# Note 7 - Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (En milliers d’euros)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
Dotations aux amortissements (1)	-2 658	-2 337
Dotations aux provisions sur actifs non courants (2)
Dotations nettes aux actifs circulants	1 956	396
Dotations nettes aux provisions pour risques	0	1 067 503
Engagements de fin de carrière nets	-99	-103
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-405	-812

(1) dont dotations sur frais R&D activés
(2) Cf. détail note 8

Notes	31/12/2021	31/12/2020
dont dotations sur frais R&D activés	-920	-920

Note 8 - Autres produits et charges opérationnels non courants (En milliers d’euros)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
Dépréciation et reprise immobilisations incorporelles et en cours (1)	1 776	1 687
Dépréciation et reprise immobilisations corporelles et en cours (2)	180	0
Résultat contentieux sociaux et commerciaux	-620	-44
Autres(3)	668	1 696
TOTAL	2 719	2 624

(1) Au 31/12/21, reprise de provisions frais R&D programme “Nu Blu” (2 000 k€).
(2) Reprise de provision sur matériel et bâtiments en 2021.
(3) Dont plus-value apports CarbonWorks non éliminée (938 k€) cf note 12.3 et complément droits d’enregistrement immobiliers (-256 k€) en 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Fermentalg® 117

2.0. INFORMATIONS FINANCIÈRES

Note 9 - Coûts de l’endettement brut (En milliers d’euros)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
Intérêts Obligations Convertibles	-417	-355
Intérêts sur avances remboursables	-75	-27
Intérêts sur autres prêts	-109	-19
Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles	-172	-691
TOTAL	-245	-728

Note 10 - Impôt sur le résultat

10.1. Taux

Le taux d’impôt diﬀéré est de 25% au 31 décembre 2021, inchangé depuis le 31 décembre 2020.

10.2. Détail de l’impôt comptabilisé (En milliers d’euros)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
Impôts exigibles et incertitudes fiscales (1)	0	0
Impôt différé	0	0
TOTAL	0	0

(1) Comme indiqué note 2.15., l’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de provisions au titre des incertitudes fiscales.

10.3. Rapprochement impôt théorique/ impôt réel (En milliers d’euros)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
Résultat avant impôt et quote-part des sociétés mises en équivalence :	-6 529	-6 878
Charge d'impôt théorique	1 730	1 926
Charge d'impôt réelle (a)	0	0
Ecart	-1 730	-1 926
Explication de l'écart :
Crédit d'impôt recherche (CIR) (a)	455	372
Impôts différés non constatés au titre de l'année en cours (b)	-2 226	-2 401
Autres différences	41	103
TOTAL	-1 730	-1 926

(a) le CIR est présenté en autres produits de l’activité (cf notes 2.17 et 4).
(b) Cf note 18

118 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.0. INFORMATIONS FINANCIÈRES

Note 11 - Résultat par action

RÉSULTAT NET NON DILUE PAR ACTION

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net (en milliers d’euros)	-6 850	-6 878
Nombre moyen d’actions non dilué	35 770 394	21 661 655
Résultat net par action non dilué (en euros)	-0,19	-0,32

RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net (en milliers d’euros)	-6 850	-6 878
Nombre moyen d’actions dilué (BSPCE et AGA)	35 770 394	21 661 655
Résultat net par action dilué (en euros) (1)	-0,19	-0,32
Nombre moyen d’actions dilué (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles)	35 770 394	21 661 655
Résultat net par action dilué (en euros)(1)	-0,19	-0,32

(1) : Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée

La Société a mis en place des programmes potentiellement dilu- tifs, liés à des BSPCE et actions gratuites (cf. note 2.13.2), à des obligations convertibles émises en 2020 (cf. note 2.13.2) et à une ligne d’Equity line mise en place en juin 2020. L’analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action (cf. note 2.20). Par conséquent, le nombre d’ac- tions dilutives est identique au nombre d’actions non dilutives.

Note 12 - Actifs non courants

12.1. Actifs incorporels (En milliers d’euros)

	31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Autres mvts	31/12/2021
Brevets et frais de développement	10 393	305	-49	0	10 649
Logiciels	394	4	15	167	50
Immobilisations incorporelles en cours	1 665	2 019	0	0	444
TOTAL VALEUR BRUTE	12 452	2 328	-64	167	14 704

(En milliers d’euros)

	31/12/2020	Dotations	Reprise de provision	Autres mvts	31/12/2021
Amortissements	-554	-134	11	0	-676
Amortissements frais de développement	-2 643	-920	0	0	-3 563
Provision pour dépréciation Immobilisations incorporelles en cours	-2 038	-224	2 000	0	-262
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	-5 235	-1 278	2 011	0	-4 501
VALEUR NETTE	7 217	1 050	-64	167	10 203

Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1.) pour un montant cumulé net de subventions de 11 334 K€ en 2021, contre 8 588 K€ en 2020. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets.

semestre 2020. Les immobilisations incorporelles en cours de- vraient être mises en service à compter de 2023. Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l’exercice pour les projets de développement en cours (qu’il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de ﬂux de trésorerie pré- visionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisés sur les projets DHA et Blue Origins (le projet est en cours) en 2021. Ces projets sont constatés à l’actif sur les exercices présentés. Les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la direction à l’horizon 2026, le taux d’actualisation retenu s’élève à 12%, comme en 2020. Les dépenses relatives au projet « Blue Origins® » (colorants et protéines), activées depuis 2018, avaient fait l’objet d’une pro- vision à 100% ﬁn 2019, les critères édictés par la norme IAS38 n’étant plus respectés (ﬁnancement du programme). A la suite de l’accord stratégique conclu en juin 2020 (Cf. faits marquants 2020) et du ﬁnancement mis en place à cette occasion, les frais relatifs au projet Nu Blu ont été à nouveau activés depuis le 2ème

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 119

2.0. INFORMATIONS FINANCIÈRES

La méthodologie retenue est la suivante : réalisation des tests selon Origins® en 2021, du fait des perspectives commerciales du projet, renforcées à la suite du rachat de DDW par le groupe Givaudan. la méthode de la valeur d’utilité, soit l’estimation des cash-ﬂows actualisés, établis sur la durée d’utilisation. La valeur actualisée des cash-ﬂows futurs est, dans toutes les hypothèses, supérieure à la valeur des actifs de la Société. La réalisation de tests de sensibilité sur les paramètres actuariels (variation du taux d’actualisation entre 11% et 13% ; variation de la croissance à l’inﬁni entre 0% à 2%) et des paramètres opé- rationnels (variation du coût de production) n’a pas conduit à identiﬁer de risques de pertes de valeur. La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 a conduit à reprendre la dépréciation résiduelle sur le projet Blue

12.2. Actifs corporels (En milliers d’euros)

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2021
Terrains	1 303	0	0	0	1 303
Constructions, aménagements installations	12 489	7 780	0	201	584
Installations techniques	0	-9	-66	0	629
Matériel de transport	432	0	0	0	432
Matériel et mobilier de bureau	2 539	24	-377	-452	1 709
Immobilisations en cours	608	1 449	-1 061	0	1 709
TOTAL VALEUR BRUTE	17 371	9 244	-1 504	-251	25 530

(En milliers d’euros)

	31/12/2020	Dotations nettes	Reprise de provision	Autres	31/12/2021
Terrains	0	-1	-1	0	0
Constructions, aménagements et installations	-4 561	-734	-844	0	-5 186
Installations techniques	-5 816	109	148	0	-6 512
Matériels de transport	0	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	-361	-37	0	-398	-620
Immobilisations en cours	-620	0	0	-620	-620
TOTAL AMORTISSEMENTS	-11 358	-663	-1 504	-620	-12 716
TOTAL VALEUR NETTE	5 011	8 581	-1 504	-871	12 814

Les immobilisations en cours sont constituées d’équipements de l’usine de Libourne non encore mis en service. La mise en service d’une partie de ces équipements est intervenue en 2021 ; elle est subordonnée pour les autres à la ﬁnalisation de projets en cours et à la mise en place de partenariats industriels et ﬁnanciers. Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles et en-cours ont conduit à reprendre des provisions en 2021 pour un montant de 180 K€. Ces dépréciations ont été constatées en autres charges et produits non courants (Cf note 8). En 2020, une provision de 620 K€ avait été constituée sur certaines immobilisations corporelles.

12.3. Participation dans les entreprises associées (En milliers d’euros)

	Solde d'ouverture	Variation de périmètre(a)	Elimination de la plus-value	Quote-part du résultat	Solde à la clôture
	0	2 800	-938	-321	1 542

(a): 2 300 k€ par apports rémunérés par des titres CarbonWorks et 500 k€ en numéraire. Comme indiqué dans la note 2.4, la société CarbonWorks a dé- buté son activité le 2 juillet 2021 grâce à des apports en nature de ses fondateurs, Fermentalg et le groupe Suez. Les apports sont constitués par des actifs de propriété intellectuelle et des installa- tions et équipements acquis par Fermentalg et Suez préalablement à la constitution de la société. Par prudence les impôts diﬀérés actifs sur la perte des entreprises associées n’ont pas été activés.

Informations sur les entreprises associées :

120 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.0. INFORMATIONS FINANCIÈRES

	CarbonWorks
Capital	5 600
Réserves	0
Total actifs (1) et report à nouveau	5 868
Valeur comptable des titres	2 800
Quote-part du capital détenue (en pourcentage)	50%
Chiffre d’affaires du dernier exercice clos)	0
Résultats (bénéfice ou perte par la Société au cours de l’exercice)	-641
Dividendes encaissés	0
(En milliers d’euros)
(1) dont Goodwill : 3 400 k€

12.4. Actifs financiers non courants

Les actifs ﬁnanciers non courants en 2021 comprennent 168 K€ de compte de liquidités (123 K€ en 2020) liés au contrat de gestion de la liquidité du titre.

Note 13 - Stock, créances clients et autres actifs courants

13.1.# 2. Informations Financières

Note 13 - Actifs

13.1. Stocks

(En milliers d’euros)

Stock	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Stock DHA	2	700	204
Stock consommables		251	220
Stock maintenance		48	85
MONTANT BRUT		2 999	2 508
Provisions		-92	-488
MONTANT NET		2 907	2 020

L’année 2021 a permis d’enregistrer une baisse significative du niveau des provisions sur stock.

13.2. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

(En milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	1 541	1 243
Autres actifs liés aux contrats clients	0	0
TOTAL	1 541	1 243

Les créances clients ont une échéance inférieure à trois mois. Elles sont essentiellement liées à des ventes de produits commercialisés. Aucune dépréciation n’a été constatée.

13.3. Autres actifs courants

(En milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Crédit d'impôt recherche	1 716	1 542
Subventions publiques à recevoir	571	698
Acomptes fournisseurs	94	38
Créances fiscales	295	17
Créances sociales	716	698
Autres créances	139	438
Charges constatées d'avances	1 042	202
BRUT	3 322	3 618
Provisions	-68	-68
NET	3 253	3 550

La créance du CIR correspond à l’année 2021. Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n’existe pas d’autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2021. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des autres actifs courants à moins d’un an.

Note 14 - Trésorerie nette d’endettement

(En milliers d’euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
- Endettement financier brut	14.2	-9 607	-15 842
+ trésorerie et équivalents de trésorerie	14.1	26 010	11 840
+/- autres actifs financiers courants		0	0
Trésorerie nette d'endettement		16 403	-4 003

14.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Valeurs mobilières	10 039	10 012
Comptes courants bancaires et disponibilités	15 971	1 828
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26 010	11 840
Découverts	0	0
Trésorerie nette	26 010	11 840

Les variations de juste valeur (déterminées conformément aux règles définies en note 2.12) constatées en produits des placements de trésorerie s’élèvent à 22 K€ en 2021 contre 18 K€ en 2020. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des comptes à terme, qui répondent aux critères de définition définis par la norme, comme les années précédentes.

14.2. Endettement financier brut

Les dettes financières se décomposent comme suit :
- avances remboursables d’un montant de 5 249 K€ en 2021 (3 798 K€ en 2020) à taux fixe (dont 545 K€ d’intérêts courus sur les avances remboursables, contre 486 K€ en 2020)(cf. infra) ;
- emprunt de 400 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2019 ;
- emprunt PGE de 950 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2020 (dont 96K€ reclassés en produits constatés d’avance) ;
- obligations convertibles en actions (OCA).souscrites en juin 2020 par DDW Inc. pour un montant net de 3 100 K€ (3 500 K€ diminués des frais d’émissions et d’une quote-part reclassée en capitaux propres pour 401 K€ et 158 K€ d’intérêts).

Les variations de l’endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :

(En milliers d’euros)

	31/12/2021 Courant	31/12/2020 Non courant	31/12/2020 Courant
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	5 097	11 560	7 470
Solde à l'ouverture	10 746	1 391	37
Augmentation de la période	11 560	7 470	276
Variation d’intérêts courus	-47	-2 566	-50
Autres mouvements	-2 584	555	-2 584
Reclassement dettes financières en dettes courantes	-555	-5 000	605
Diminution de la période	-50	-880	9 002
Solde à la clôture	605	15 842	9 002
Découvert bancaire	9 002	15 842	605
Solde net à la clôture	9 002	15 842	605

Les augmentations et diminutions correspondent aux flux réels décaissés, repris dans le tableau des flux de trésorerie. Les autres mouvements correspondent en 2021 aux conversions de l’OCA 2020 par la BPI et le fonds Ecotechnologies (-3 500 K€), d’un reclassement IFRS en capitaux propres des OCA et intérêts pour +802 K€, d’un prêt PGE (+51 K€ reclassé en PCA), et du solde Transalg (+81 K€).

Caractéristiques des emprunts obligataires OCA 2020


Nombre d’obligations	4 000 000
Prix d’émission par obligation (hors frais d’émission)	1,75 euros
Durée	5 ans
Remboursement	In fine
Parité de conversion	- pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1.75€ pouvant intervenir à tout moment - après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1.75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois
Intérêt	3%

L’application des principes définis en note 2.16 a conduit à constater à la date d’émission des obligations :
Comme indiqué ci-dessus en note 2.16., la partie variable du remboursement des avances n’est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la société n’anticipe pas un remboursement supérieur à l’avance reçue.

Pour l’OCA 2020 : une composante dettes de 5 524 K€ et une composante capitaux propres de 946 K€, nets des frais d’émission de 530 K€. A la suite de la conversion de ses OCA par BPI en décembre 2021, le solde détenu par DDW comprend une composante dette pour 3 100 K€ et une composante capitaux propres de 473K€.

L’augmentation de l’endettement financier brut de 1 391 K€ comprend:

Une avance de DDW Inc., suite à la réussite du premier jalon technique par Fermentalg
Une assurance prospection obtenue de la BPI pour un montant de 391K€

Les caractéristiques de l’emprunt de 0,4 million d’euros consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne sont les suivantes :

Durée : 78 mois, dont 21 mois de différé d’amortissement du capital ;
Taux : 1,02 % ;
Remboursement en 16 versements trimestriels entre le 31/03/2022 et 31/12/2025.

La société n’a pas mis en place d’instruments de couverture.

Les caractéristiques de l’emprunt PGE de 1 million d’euros consenti par Bpifrance sont les suivantes :

Durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d’amortissement du capital ;
Taux : 3,35 % ;
Remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31/10/2021 et 31/07/2026.

L’application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date de mise en place du prêt PGE BPI une composante dettes de 853 K€ et une composante Produits différés de 147 K€.

L’échéancier des avances remboursables est présenté ci-après :

Avance remboursable accordée par OSEO (2 212 K€ + 481 K€ d’intérêts courus) : le premier seuil de chiffre d’affaires fixé contractuellement ayant été atteint au 31 décembre 2021, un premier remboursement de 300 K€ sera effectué en 2022, et le solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires pourraient intervenir si le CA dépasse un certain seuil dans les 5 ans qui suivent ;
Avance remboursable accordée par Transalg (1 100 K€ + 64 K€ d’intérêts courus) : le projet a été arrêté en 2021 et un abandon de créance partiel consenti. Le solde de 1.1M€ est remboursable à partir du 30 juin 2023.

Note 15 - Capital et réserves

La Société n’est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital. La Direction de la Société n’a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La Société privilégie à ce jour un financement de son développement par le fonds propres, endettement et avances remboursables.

La Société n’est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n’est donnée, sur la partie à moins d’un an de l’endettement financier (cf. note 14.2).

La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l’ensemble des composantes de capitaux propres, et n’assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

Le capital est constitué de 39 967 049 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,04 €.

	31/12/2021	31/12/2020
Valeur du capital (en milliers d’euros)	1 599	1 011
Nombre d’actions total	39 967 049	25 277 165
Valeur nominale (en euros)	0,04	0,04

La variation du nombre d’actions s’explique par :

L’exercice de BSA-DE, BSA-BLUE (1 868 576 actions) ;
L’exercice de bons de souscription par Kepler Cheuvreux (“Equity line” 2) : 6 440 000 actions ;
L’exercice des BSA-OC : 1 142 856 actions
L’exercice de BSPCE : 240 522 actions
Le placement privé réalisé en décembre 2021 : 2 909 090 actions
La conversion d’OCA en 2 088 840 actions

Il existe 2 456 944 actions à droit de vote double. Il n’existe pas d’actions d’auto contrôle. La Société détient 43 925 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31 décembre 2021, soit 131 K€ (contre 75 K€ en 2020), a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.

Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :

(En milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Primes	44 545	18 295
Réserves contractuelles	390	390
Report à nouveau	7 126	0
Total des réserves sociales	52 061	18 685

Note 16 - Paiements en actions

16.1. BSPCE

Aucune attribution n’est intervenue en 2021.# 2.15. Informations Financières Détaillées

BSPCE et Actions gratuites

Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Caractéristique	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2021
Nombre d'actions attribués en circulation	496 742	496 742	174 168
Dont exerçables	0	0	82 058
Prix d'exercice moyen	3,76	3,76	4,67
Bons attribués en 2020	0
Bons attribués en 2021		0	0
Bons exercés	0	-240 516
Bons annulés ou caducs	0	174 168	6,48

Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l’exercice ou la caducité :
* Si la caducité a lieu pendant la période d’acquisition du droit, Fermentalg annule la totalité de la charge cumulée depuis l’origine du droit dans le compte de résultat de l’année ;
* Si l’exercice ou la caducité ont lieu après la période d’acquisition du droit, Fermentalg reclasse le montant de la charge cumulée de la réserve spéciﬁque stock option dans un compte de réserve générale.

Aucune charge n’a été comptabilisée en contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2021 (cf. notes 2.13.2 et 5), comme en 2020.

16.2. Actions gratuites

151 900 actions gratuites ont été attribuées aux salariés au cours de l’exercice 2020 sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution de 1 million d’actions. La période d’acquisition est de 36 mois. La charge nette constatée au titre de l’exercice sur le plan d’actions gratuites 2021 est de 49 K€ contre un produit de 139 K€ en 2020.

124 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S

Note 17 - Engagements de retraite, provisions courantes et non courantes

17.1. Engagements de retraite

Les engagements de retraite s’élèvent à 368 K€ au 31 décembre 2021, contre 510 K€ au 31 décembre 2020. Le tableau des mouvements des engagements de retraite est donné ci-après :

(En milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
Provision ouverture	510	368
Coût des services rendus	109	99
Coût financier	4	4
Ecarts actuariels	-241	-14
Prestations servies	39	0
Provision clôture	368	510

17.2. Provisions pour risques courantes et non courantes

Il n’existe pas de provisions non courantes. La provision pour risques courants constatée en 2020 à hauteur de 230 K€ est inchangée à fin 2021. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social.

Note 18 - Impots différés

Comme indiqué en note 2.15, les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées.

Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l’existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture.

Au 31 décembre 2021, les positions nettes d’impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte de leur recouvrabilité sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années, en tenant compte des recommandations de l’ESMA de juillet 2019. L’application de cette modalité a conduit à ne pas constater 2 226 K€ d’impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2021.

Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s’élèvent à 20.6 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2021, contre 17.4 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 125

2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S

Note 19 - Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2021 est non significative. Aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des dettes à moins d’un an, cette information étant considérée comme non significative.

Note 20 - Dettes d’impots sur les sociétés et autres passifs courants

20.1. Dettes d’impôts sur les sociétés

Il n’existe pas de dettes d’impôts sur les sociétés, la société étant fiscalement déficitaire. Comme indiqué en note 2.15, il n’existe pas de passifs au titre des incertitudes fiscales.

20.2. Autres passifs courants

Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2021 est non significative. Aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des autres dettes à moins d’un an.

Les produits constatés d’avance correspondent à la fraction des subventions d’investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes.

(En milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dettes sociales	1 005	974
Dettes fiscales	58	94
Dettes sur immobilisations	349	350
Autres dettes (a)	2 023	1 027
Subventions d'investissement différées	390
Produits constatés d'avance	12	150
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	3 519	2 027

(a) : Dont 147K€ de produits constatés d’avance sur le prêt BPI de 1 000K€.

Note 21 - Instruments financiers

21.1. Actifs et passifs financiers

(En milliers d’euros)	Niveaux Juste valeur(1) 31/12/2021	Actifs à la juste valeur nette d'appréciation par le résultat	Actifs / passifs évalués au coût comptable amorti	Juste valeur par le résultat global
Au coût amorti
ACTIFS
Actifs financiers non courants
Autres actifs non courants		0	1 541 302	0
Créances clients	1 et 3	168	1 541 302	0
Autres actifs courants		0	1 541 302	0
(1) Autres actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		26 010	26 010	26 010
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		26 178	1 848	28 027
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	2	9 607	9 607	0
Autres passifs non courants		0	1 428	0
(1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 428	1 428	0
Juste valeur des instruments financiers	2	340	0	340
Autres passifs courants		0	340	0
(1) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		0	11 375	11 375

(1) Hors créances et dettes fiscales et sociales, CIR et subventions publiques, comptes de régularisation actifs et passifs.

La Société n’a pas identifié d’ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d’un actif ) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif ). Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que déﬁnie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l’amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d’évaluation n’est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

Comme indiqué en note 2.16, il n’existe pas de placements détenus jusqu’à l’échéance sur les exercices présentés. Aucun reclassement entre les différentes catégories n’a été effectué en 2021 et 2020. Il n’existe aucun actif financier donné en garantie. Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 14.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la

126 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S

norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n’a été directement imputé sur les capitaux propres.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat. La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

21.2. Instruments dérivés

La Société n’a pas mis en place d’instruments financiers dérivés.

Note 22 - Effectifs

L’effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2020	31/12/2019
Cadre	37	35
Non cadre	27	30
TOTAL	64	65
Dont effectif R&D	40	44
Effectif clôture	62	65

Note 23 - Engagements hors bilan

23.1 Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Aucune autre, cautionnement, aval et garantie n’a été donné par la Société conformément à l’article L. 232-1 du Code de commerce.

23.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Comme indiqué en note 2.8, l’analyse effectuée n’a pas conduit à effectuer de retraitements au titre de la norme IFRS 16.

23.3. Engagements liés à des commandes d’immobilisations

La Société n’a pas d’engagement de commande d’immobilisations de montant significatif au 31 décembre 2021.

Note 24 - Informations sur les parties liées

24.1. Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d’Administration

Avantages accordés hors paiements en actions

La rémunération brute globale des dirigeants s’élève à 364 K€ en 2021, contre 319 K€ en 2020. Les charges sociales liées se sont élevées à 146 K€ en 2021, contre 134 K€ en 2020. Il n’existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d’avantage à long terme. Il n’existe pas d’engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.

Avantages accordés liés à des paiements en actions

Aucun avantage lié à des paiements en action n’est intervenu au cours de l’exercice 2021.

24.2. Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant.

24.3. Autres engagements donnés / reçus

Néant.

Note 25 - Informations sur les risques liés aux instruments financiers

25.1. Risques de crédit

La Société n’est pas exposée à un risque de crédit significatif.# 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

25.2. Risques de liquidité

La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. La Société n’a pas pris en compte de garanties ni d’accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. L’impact des contrats de location portant sur des actifs mobiliers (véhicules et petits matériels) non retraités compte tenu de leur caractère non significatif s’élève (hors contrats exemptés selon la norme IFRS 16) à : Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
* Charge de location 2021 : 30 K€ ; et
* Valeur actualisée des loyers futurs au 31 décembre 2021 : 41 K€.
Les placements sont effectués auprès d’établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contre-partie.

Note 27 - Évènements postérieurs à la clôture

La Société a émis en juin 2020 emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de sept millions d’euros (soit 1.75 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCABSA »), dont 3.5 millions d’euros ont été convertis en décembre 2021. Le solde des OCABSA, soit 3.5 millions d’euros pourrait être exigible par anticipation dans l’éventualité où l’un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCABSA se réaliserait.

Le 28 février 2022 Fermentalg, Suez et un consortium d’investisseurs¹ se sont engagés aux termes d’un protocole d’investissement à investir, sous certaines conditions, un montant total de 10,8 millions d’euros à travers la souscription d’une augmentation de capital devant intervenir en 3 différentes tranches d’un montant global de 9,8 millions d’euros au plus, et d’un emprunt obligataire remboursable en actions d’un montant d’un million d’euros. L’investissement doit intervenir en trois tranches distinctes dont la réalisation est subordonnée à l’accomplissement de différents Milestones industriels. Au 28 février 2022, Fermentalg a investi un montant total de 2,9 millions d’euros dans CarbonWorks, et, dans l’hypothèse où l’ensemble des Milestones industriels sont atteints, Fermentalg détiendrait une participation d’environ 33% dans CarbonWorks.

A l’exception de l’emprunt obligataire susvisé, du prêt garanti par l’État (PGE) et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n’a pas d’emprunt bancaire en cours. La trésorerie nette s’élevait à 26 010 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel. Les parties ont conclu, le 28 février 2022, un pacte d’associés afin d’organiser les conditions de leur coopération au sein de Car - bonWorks. Le pacte comprend des clauses usuelles en la matière, portant tant sur la gouvernance que sur la liquidité de la participation des partenaires.

L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février constitue un évènement post-clôture. Ce dernier n’a pas d’incidence financière sur les comptes clos au 31.12.2021, dans la mesure où il s’agit d’un événement relatif à une situation nouvelle. Les premières analyses de l’exposition de Fermentalg conduisent à un impact financier non significatif.

Note 26 - Informations sur le tableau des flux de trésorerie

Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2021 (-1 573 K€ vs -1 679 K€ en 2020) sont principalement liées aux variations des stocks (-877 K€) , du poste clients (-298 K€) et du poste fournisseurs (-589 K€). Les acquisitions d’immobilisations corporelles représentent des investissements en matériels et installations divers, notamment liés à la plateforme pilote et au puits de carbone. La variation des flux de financement provient essentiellement des augmentations de capital (30 193 K€), de l’avance consentie par DDW (1 000 K€), et du remboursement de l’OCA 2017 à DIC Corporation.

Note 28 - Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Contrôle légal des comptes - Mazars	43	40
Contrôle légal des comptes - EXCO	43	40
Autres diligences directement rattachées à la mission - Mazars	1	1
Autres diligences directement rattachées à la mission - EXCO	0	2
TOTAL	87	94

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés IFRS de l’exercice 2021 figure en Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les services fournis au cours de l’exercice 2021, autres que le Commissariat aux Comptes, concernent les diligences menées à l’occasion de l’opération financière réalisée en décembre 2021.

(1) Le consortium d’investisseur est composé de Bpifrance, FPCI Agrinnovation, BNP Paribas, et Nouvelle Aquitaine Co-investissement.

20.2 Informations financières en normes comptables françaises pour les trois derniers exercices

20.2.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2019

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l’exercice 2019 figurant pages 126 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2019 figurant pages 128 et suivantes du Document de Référence 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.2.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2020

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l’exercice 2020 figurant pages 132 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2020 figurant pages 133 et suivantes du Document de Référence 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).

20.2.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2021

Compte de résultat (En milliers d’euros)

	Du 01/01/2021 au 31/12/2021	Du 01/01/2020 au 31/12/2020	Variation en valeur	Variation en %
Ventes de marchandises	5 624	5 744	-120	-2%
Production vendue (biens/serv.)	2 190	2 315	-125	-5%
Montant net du chiffre d’affaires	7 814	8 059	-245	-3%
Produits des activités annexes	120	157	-37	-24%
Production immobilisée	1 254	1 665	-411	-25%
Production stockée	0	0	0	NA
Subventions d’exploitation	0	0	0	NA
Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges)	6	1	5	500%
Autres produits	1 853	1 010	843	84%
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION (I)	10 971	10 892	79	1%
Achats de matières premières et autres approvis.	-2 743	-2 568	-175	-7%
Variation de stocks	-316	-4 673	4 357	93%
Autres achats et charges externes	-1 407	-1 312	-95	-7%
Impôts, taxes et versements assimilés	-3 186	-3 358	172	5%
Salaires et traitements	-1 312	-1 381	69	5%
Charges sociales	-73	-75	2	3%
Dotations aux amortissements et dépréciations	-3 763	-3 658	-105	-3%
Autres charges	-1 134	-1 210	76	6%
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (II)	-13 934	-18 237	4 303	24%
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II)	-2 963	-7 345	4 382	60%
Autres intérêts et produits assimilés	117	60	57	95%
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	117	60	57	95%
Intérêts et charges assimilées	-564	-484	-80	-17%
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	-564	-484	-80	-17%
RÉSULTAT FINANCIER	-447	-424	-23	-5%
RÉSULTAT COURANT avant impôts	-3 410	-7 769	4 359	56%
Produits exceptionnels	4	3	1	33%
Charges exceptionnelles	-734	-259	-475	-183%
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-730	-256	-474	-185%
Impôt sur les bénéfices	4 097	1 715	2 382	139%
TOTAL DES PRODUITS	11 083	10 955	128	1%
TOTAL DES CHARGES	-14 668	-18 980	4 312	23%
Bénéfice ou perte	-3 585	-8 025	4 440	55%

Bilan (En milliers d’euros)

ACTIF	Valeur au 31 décembre 2021	% de l’actif	31-déc-20	% de l’actif	Val. Brutes	Amort. & dépréc.	Val.
Immobilisations corporelles
Frais d’établissement
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Matériel de bureau et mobilier
Agencements, installations diverses
Immobilisations en cours
Avances et acomptes sur immobilisations
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement
Brevets, licences, logiciels, drogues
Fonds commercial
Immobilisations en cours
Avances et acomptes sur immobilisations
Immobilisations financières
Titres immobilisés de l’activité
Autres immobilisations financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ
ACTIFS CIRCULANTS
Stocks
Matières premières
Produits en cours
Produits finis
Marchandises
Avances et acomptes sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Clients
Clients, effets à recevoir
Clients, effects escomptés non échus
Autres créances
Autres créances d’exploitation
Personnel
Organismes sociaux et fiscaux
Créances sur immobilisations et comptes transitoires
Produits constatés d’avance
Placements de trésorerie
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Banques
Trésorerie – exercices clos
Trésorerie – exercices non clos
TOTAL ACTIF CIRCULANT
Charges constatées d’avance
TOTAL GENERAL DE L’ACTIF
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes d’émission
Écarts de réévaluation
Réserves
Réserve légale
Réserves statutaires
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour retraites et autres engagements du personnel
Provisions pour impôts
Provisions pour garanties et charges d’exploitation
Autres provisions
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts auprès des établissements de crédit
Autres emprunts
Dettes envers les associés
Dettes sur immobilisations et comptes ratt.
Découverts bancaires
DETTES COMMERCIALES ET COMPTES RATTACHÉS
Fournisseurs
Clients, effets à payer
Personnel
Organismes sociaux et fiscaux
Produits constatés d’avance
Dettes diverses
TOTAL PASSIF CIRCULANT
Produits constatés d’avance
TOTAL GÉNÉRAL DU PASSIF

2. INFORMATIONS FINANCIÈRES

Tableau de Financement

(En milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net global	-5 274	-6 820
Amortissements et provisions (hors actif circulant)	690	814
Plus ou moins-values de cessions	-1 881	-6 464
Capacité d'autofinancement	-6 464	1 214
Coût de l'endettement financier brut	20	-470
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d’impôt	-6 444	744
Variation de stock	-5 585	-1 843
Variation du poste de clients	-886	-7 429
Variation du poste fournisseurs	-300	-596
Variation des autres actifs et passifs courants	-289	-1 330
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	144	-1 461
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ	-6 981	-8 890
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)	-1 665	-655
Quote-part des subventions d’investissement	-280	-559
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels	-1 803	-603
Variation des dettes sur immobilisations	11 0	-2 256
Acquisitions d'immobilisations financières	853	-2 51
Cessions d'actifs corporels et incorporels	0	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS	-4 898	-2 010
Augmentation de capital	30 002	7 798
Augmentation de capital liée aux filiales	0	0
Acquisitions et cessions d'actions propres	0	0
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	1 391	-5 050
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	0	8 000
Variation de comptes courants	-880	0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières	-293	-203
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	26 049	14 714
Variation de trésorerie	14 170	3 815
Trésorerie d’ouverture	11 840	8 024
Trésorerie de clôture	26 010	11 840

NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Evènements postérieurs à la clôture

Le 28 février 2022, Fermentalg, Suez et un consortium d’investis- seurs1 se sont engagés aux termes d’un protocole d’investissement à investir, sous certaines conditions, un montant total de 10,8 millions d’euros à travers la souscription d’une augmentation de capital de- vant intervenir en 3 diﬀérentes tranches d’un montant global de 9,8 millions d’euros au plus, et d’un emprunt obligataire remboursable en actions d’un montant d’un million d’euros.

Note 1 - Faits marquants de l’exercice

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes an- nuels. Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2021 dont le total est de 62 165 073 €, et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de (5 274 794 €). L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Ces comptes an- nuels ont été arrêtés le 21/04/2022. Les faits marquants de l’exercice sont décrits dans les comptes IFRS arrêtés au 31 décembre 2021. L’investissement doit intervenir en trois tranches distinctes dont la réalisation est subordonnée à l’accomplissement de diﬀérents Miles - tones industriels. Au 28 février 2022, Fermentalg a investi un montant total de 2,9 millions d’euros dans CarbonWorks, et, dans l’hypothèse où l’ensemble des Milestones industriels sont atteints, Fermentalg détiendrait une participation d’environ 33% dans CarbonWorks.

1 Le consortium est composé de Bpifrance, FPCI Agrinnovation, BNP Paribas, et Nouvelle Aquitaine Co-investissement.

Les parties ont conclu, le 28 février 2022, un pacte d’associés aﬁn d’organiser les conditions de leur coopération au sein de Car bonWorks. Le pacte comprend des clauses usuelles en la matière, portant tant sur la gouvernance que sur la liquidité de la partici- pation des partenaires.

L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 constitue - un évènement post-clôture. Ce dernier n’a pas d’incidence ﬁnan- cière sur les comptes clos au 31.12.2021, dans la mesure où il s’agit d’un événement relatif à une situation nouvelle. Les premières analyses de l’exposition de Fermentalg conduisent à un impact ﬁnancier non signiﬁcatif.

Dossier juridique

Le capital social de la Société s’élève à 1 598 681,96 €, composé de 39 967 049 actions à 0,04 €.

BSPCE ET ACTIONS GRATUITES

	Nb de BSPCE	Nb d'actions auxquelles Prix d'exercice moyen par action donnent droit les BSPCE/AG
Au 31 décembre 2020	239 840	496 742
Bons attribués	0	0
	3,76	0,00
Bons exercés	-470	-240 516
	516	-82 058
	174 168	144 900
Bons annulés ou caducs Au 31 décembre 2021	319 068
Actions gratuites attribuées
Grand total	-69 198	170 172
	0	6,48
	4,67	0,00
	2,55
Actions gratuites • indépendance des exercices ; et

En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d’actions gratuites, sur la base de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordi- naire du 7 février 2018 d’une enveloppe maximum d’un million d’actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées en 2020. Aucune action gratuite n’a été attribuée en 2021. 7000 actions ont été annulées suite à des départs de salariés.

• conformément aux règles générales d’établissement et de pré- sentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la ﬁn de l’exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables. Il a été tenu compte du ratio général ﬁxé par le programme pour déterminer les dé- penses allouées aux subventions et aux avances remboursables. Le montant des subventions à recevoir est comptabilisée en autres produits. La période d’acquisition est de 36 mois, s’achevant au 30 juin 2023. Aucune charge n’a été constatée au cours de l’exercice re- lative aux charges sociales dues lors de l’acquisition des titres.

Note 2 - Principes et méthodes comptables

Les dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 715 245 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéﬁces du compte de résultat. La quote-part du CIR correspondant à des dépenses qui sont activées est déduite du montant brut des frais activés (Cf ci-dessous). Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéﬁces du tableau de l’annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l’année suivante. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre (cf, exception ci-dessous) ;

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’ac- quisition, constitué de leur prix d’achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directe- ment attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée. Les brevets sont amortis sur des durées de 8 à 20 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d’acquisition. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production com- prènant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks. Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la diﬀérence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est eﬀectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé.

Bilan

(En milliers d’euros)

ACTIF	Au 31/12/2021	% du passif	Au 31/12/2020	% du passif
Immobilisations incorporelles	17 138	20%	13 175	31%
Immobilisations corporelles	4 502	5%	3 104	12%
Immobilisations financières	12 636	23%	28 555	23%
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	34 276	48%	44 834	42%
Stocks et en-cours	9 930	11%	10 000	11%
Avances et acomptes versés sur commandes	13 175	19%	1 840	19%
Créances et comptes rattachés	200	4%	199	4%
Valeurs mobilières de placement	3 19	1%	0	0%
Disponibilités	4 414	7%	4 569	4%
Charges constatées d’avance	12 000	22%	10 000	24%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	33 717	54%	18 632	48%
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0	0%	0	1%
TOTAL GÉNÉRAL	67 993	100%	63 466	100%

PASSIF

Valeurs	% du passif	Valeurs	% du passif
Au 31/12/2021		Au 31/12/2020
Capital	1 599	3%	1 011
Primes d’émission, de fusion, d’apport	18 295	390	43%
Réserves statutaires ou contractuelles	7 126	11%	7 126
Report à nouveau	-5 274	-8%	-6 820
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	48 616	78%	20 513
Subvention d'investissement	3 586	6%	3 312
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	73 445	100%	25 142
Avances conditionnées (II)	0	0%	0
Provisions pour risques (III)	3 658	6%	1 473
Emprunts obligataires convertibles	2 018	4%	1 319
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 000	3%	1 023
Emprunts et dettes financières diverses	1 428	2%	1 393
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 064	2%	1 287
Dettes fiscales et sociales	464	1%	390
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	0%	2
Autres dettes	0	0%	0
Produits constatés d’avance	12 152	29%	0
TOTAL DETTES (IV) (1)	21 128	43%	5 887
Écarts de conversion passif (V)	1 886	4%	0
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III+IV+V)	96 459	100%	31 029

(1) Dont à plus d’un an | 6 365 | | 8 925 | |
(1) Dont à moins d’un an | 9 436 | | 3 368 | |
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques | 0 | | 0 | |

(En milliers d’euros)

ACTIF	2021	2020
Immobilisations incorporelles	17 138	13 175
Immobilisations corporelles	4 502	3 104
Immobilisations financières	12 636	28 555
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	34 276	44 834
Stocks et en-cours	9 930	10 000
Avances et acomptes versés sur commandes	13 175	1 840
Créances et comptes rattachés	200	199
Valeurs mobilières de placement	3	0
Disponibilités	4 414	4 569
Charges constatées d’avance	12 000	10 000
TOTAL ACTIF CIRCULANT	39 722	26 608
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0	0
TOTAL GÉNÉRAL	74 000	71 442

PASSIF	2021	2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 599	1 011
Primes d’émission, de fusion, d’apport	18 295	390
Réserves statutaires ou contractuelles	7 126	7 126
Report à nouveau	-5 274	-6 820
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	48 616	20 513
Subvention d'investissement	3 586	3 312
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	73 445	25 532
Avances conditionnées (II)	0	0
Provisions pour risques (III)	3 658	1 473
Emprunts obligataires convertibles	2 018	1 319
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 000	1 023
Emprunts et dettes financières diverses	1 428	1 393
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 064	1 287
Dettes fiscales et sociales	464	390
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	2
Autres dettes	0	0
Produits constatés d’avance	12 152	0
TOTAL DETTES (IV) (1)	21 786	7 887
Écarts de conversion passif (V)	1 886	0
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III+IV+V)	97 117	33 419

(1) Dont à plus d’un an | 6 365 | 8 925 |
(1) Dont à moins d’un an | 9 436 | 3 368 |
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques | 0 | 0 |# 2.1. Information Financière

Note 3 - État des immobilisations

Immobilisations	Valeur brute début d’exercice	Acquisitions	Diminutions	Autres mouvements	Valeur brute fin d’exercice
(En milliers d’euros)
Frais établissement, recherche et développement	8 871	1 914	4 380	-	6 407
Autres postes immobilisations incorporelles	2 222	-	357	1 665	49
Immobilisations incorporelles en-cours	-	-	-	-	8 871
Autres postes immobilisations incorporelles	1 289	12 503	2 022	49	17 138
Sous total immobilisations incorporelles	12 382	14 417	6 760	1 714	23 902
Terrain	15 165	1 289	13 323	-	3 131
Constructions sur sol propre	629	201	10	2 022	49
Installations générales, aménagements	7 780	432	581	-	7 631
Installations techniques, matériel	8 731	62	8 731	-	62
Autres immob. corporelles	5 416	-	56	-	5 360
Matériel de transport	2 538	-	1 601	377	1 314
Matériel de bureau, & info., mobilier	89	89	-	-	178
Immobilisations corporelles en-cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	24 531	1 061	1 446	1 061	25 126
Sous total immobilisations corporelles	2 801	-	2 800	-	1
Participations évaluées par mise en équivalence	2 800	-	-	-	2 800
Autres participations	-	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	201	144	-	41	304
Prêts et autres immobilisations financières	304	2945	6 413	3 104	45 770
Sous total immobilisations financières	5 806	3 089	9 213	3 145	43 201
TOTAL GÉNÉRAL :	42 720	18 567	17 973	7 004	70 324

Note 4 - État des amortissements

Amortissements	Valeur brute début d’exercice	Acquisitions	Diminutions	Autres mouvements	Valeur brute fin d’exercice
(En milliers d’euros)
Frais d'établissement, recherche et développement	2 665	-	920	-	3 585
Autres postes	532	134	655	-	1 054
Autres postes	3 197	-	1 054	-	4 240
Sous total immobilisations incorporelles	6 394	134	2 629	-	8 879
Terrain	11	-	9	-	2
Constructions Sur sol propre	3 801	-	734	-	4 535
Installations générales	5 411	834	58	-	6 187
Installations techniques et matériel	432	62	359	-	135
Autres Immobilisations corporelles	581	-	-	-	581
Matériel de transport	6 187	-	-	-	6 187
Matériel autre et mobilier	37	396	-	-	433
Immobilisations corporelles en-cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	9 571	12 768	1 605	2 659	25 126
Sous total immobilisations corporelles	25 459	13 660	3 105	2 659	37 080
TOTAL GENERAL :	31 853	13 794	5 734	2 659	45 959

Note 5 – Provisions

Provisions	Valeur brute début d’exercice	Acquisitions	Diminutions	Autres mouvements	Valeur brute fin d’exercice
(En milliers d’euros)
Frais d’établiss., recherche et développement	2 000	-	-	-	2 000
Autres postes	38	-	-	-	38
Autres postes	224	-	262	-	262
Sous total immobilisations incorporelles	2 262	-	262	-	2 300
Terrain	2 038	-	190	-	1 848
Constructions Sur sol propre	1 166	-	10	-	1 156
Installations générales	620	-	620	-	-
Installations techniques et matériel	-	-	-	-	-
Autres Immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel autre et mobilier	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en-cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	1 786	10	1 606	-	190
Sous total immobilisations corporelles	3 824	10	2 426	-	1 194
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-	-	-
Autres participations	-	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	1	-	-	1	-
Prêts et autres immobilisations financières	1	-	-	-	1
Sous total immobilisations financières	2	-	-	1	1
TOTAL GENERAL :	6 088	10	2 688	1	3 495
TOTAL GENERAL GLOBAL - Amort. & Provisions :	16 593	- 2 893	2 191	78	17 217

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques opérationnels sont inchangées à 230 000 € à fin 2021.

Note 6 - Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2021, Fermentalg détient une participation de 50% dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez le 2 juillet 2021.

Note 7 - État des échéances et créances

ACTIF IMMOBILISE	Montants bruts	Provisions	Montants nets	à moins d’un an	à plus d’un an
Créances rattachées à participations	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
ACTIF CIRCULANT
Clients douteux	299	299	-	299	-
Autres créances clients	1 541	-	1 541	1 541	-
Créances rep titres	-	-	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	478	-	478	478	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	434	-	434	434	-
Tva	571	-	571	571	-
Impôts sur les bénéfices	1 716	-	1 716	1 716	-
Autres impôts et taxes	225	-	225	225	-
Fournisseurs	285	-	285	285	-
Divers	410	-	410	410	-
Groupes et associés	434	-	434	434	-
Débiteurs divers	571	-	571	571	-
Charges constatées d'avance	1 716	-	1 716	1 716	-
Charges à repartir	225	-	225	225	-
TOTAUX	68 299	299	67 990	67 990	-

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.

Note 8 - Entreprises liées

Fermental a concédé à CarbonWorks une licence exclusive d’utilisation de certains de ses brevets, et apporté son savoir-faire dans le cadre du contrat d’apport du 10 juin 2021.

Note 9 - Comptes de régularisation actif

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

(en milliers d’euros)	Montants
Exploitation	444
Financiers	-
Exceptionnels	-
TOTAL	444

PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

(en milliers d’euros)	Montants
Créances rattachées à des participations	-
Autres immobilisations financières	1 894
Créances clients et comptes rattachés	39
Autres créances	-
Disponibilités	-
TOTAL	1 932

Note 10 - Capitaux propres

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale (en €)
Titres composant le capital social au début de l'exercice	25 277 165	0,04
Titres émis pendant l'exercice	14 689 884	0,04
Titres remboursés pendant l'exercice	-	0,00
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	39 967 049	0,04

Note 11 - Tableau des variations des capitaux propres

(en milliers d’euros)	Solde initial	Augmentation	Diminution	Autres	Solde final
Capital social	1 011	588	-	1 599	24 849
Primes liées au capital social	-	-	-	-	-
Réserves	18 295	32 559	-6 309	-	44 545
Réserve légale	-	-	-	-	-
Réserves indisponibles	-	-	-	-	-
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-	-	-	-
Réserves réglementées	-	-	-	-	-
Autres Réserves	390	-	390	-	-
Report à nouveau	7 126	-6 820	510	-	230
Résultat de l'exercice	6 820	-5 274	-280	20 512	11 863
Subventions d'investissement	39 967	-11 863	-	-	48 616
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
TOTAUX	68 299	10 514	2 946	20 512	130 053# I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S

Note 12 - État des échéances des dettes

Dettes (en milliers d’euros)
| Montants | à 1 an au moins | à plus d'un an et moins de 5 ans | à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 3 658 | - | 3 658 | - |
| Emprunts & dettes établissements de crédit | à 1 an max. à l'origine | - | 2 018 | 1 000 | 1 143 |
| | à plus d'1 an à l'origine | 1 480 | 228 | |
| Emprunts & dettes financières divers | 304 | 696 | 1 143 | 546 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 435 | - | - | - | 435 |
| Personnel & comptes rattachés | 24 | - | 24 | - | - |
| Sécurité sociale & autres organismes sociaux | - | - | - | - | - |
| Etat & autres collectivités publiques | - | - | - | - | - |
| Impôts sur les bénéfices | | | | |
| Prélèvements à la source | | | | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 48 | 48 | - | - | - |
| Obligations cautionnées | - | - | - | - | - |
| Autres impôts, taxes & assimilés | | | | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 | 10 | - | - | - |
| Autres dettes | 464 | -2 | 464 | -2 | - |
| Produits constatés d'avance | - | - | - | - | - |
| Totaux | 390 9 734 | 390 | 3 368 | 5 442 | 924 |

Note 13 - Comptes de régularisation passif

Produits constatés d'avance (en milliers d’euros)
| Montants |
|---|
| Exploitation | 390 |
| Financiers | - |
| Exceptionnels | - |
| TOTAL | 390 |

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d’euros)
| Montants |
|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 2 018 |
| Autres emprunts obligataires | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 448 |
| Emprunts et dettes financières divers | 978 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 45 |
| Dettes fiscales et sociales | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | |
| TOTAL | 3 489 140 |

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 141

Note 14 - Engagements

Indemnité de départ à la retraite
L’indemnité de départ à la retraite s’élève à la clôture de l’exercice à 367 344 €. Cet engagement n’a pas été comptabilisé. Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :
• Taux d’actualisation 1,10 % ;
• Table de mortalité INSEE ;
• Age de la retraite à 67 ans.
Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.

Engagements donnés
Engagements donnés (en milliers d’euros)
| | Autres Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées | Totaux |
|---|---|---|---|---|---|
| Effets escomptés non échus | | | | | |
| Engagements assortis de sûretés réelles | | | | | |
| Intérêts à échoir/Assurances à échoir | | | | | |
| Autres engagements donnés : | | | | | |
| - Contrats de crédit-bail | 104 | - | - | - | 104 |
| - Contrats de locations financement | | | | | |
| - Commandes d'immobilisations | | | | | |
| TOTAL | 104 | - | - | - | 104 |

Engagements en matière de pensions
| | | | | | |
|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | 367 |
| TOTAL | 472 | - | - | - | 472 |

Il n’existe aucun actif financier donné en garantie.

Note 15 - Effectifs moyens

	31/12/2021	31/12/2020
Personnel salarié :
- Ingénieurs et cadres	35	37
- Agents de maîtrise	31	27
- Employés et techniciens	66	64
Total

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 141

Note 16 - Rémunérations des organes d’administration et de direction

Rémunérations allouées aux membres (en milliers d’euros)
| Montants |
|---|
| Organes d'Administration | 60 |
| Organes de Direction | 402 |
| Organes de Surveillance | - |

Note 17 - Produits et charges exceptionnels

Désignation (en milliers d’euros)
| Désignation | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Malis cont. liquidité G.DUPONT | 41 | - |
| Bonis cont. Liquidité G. DUPONT | - | -1 |
| Dot sur dépréciation element. Liquidité G. DUPONT | - | - |
| Autres éléments d’actif apport CarbonWorks | - | 1 899 |
| Val. Compta. Immo. Corp. Cédées | - | 419 |
| Produits cessions éléments act | - | -401 |
| Autres charges exceptionnelles | - | - |
| Reprise sur provision exceptionnelles | - | 268 |
| Produits Except. Sur Oper. Ges | - | 2 000 |
| Charg. Except. Sur Operat. Ges | 3 | - |
| Autres produits exceptionnels | - | 387 |
| Total | 4 830 | 734 |

Note 18 - Commentaires

Informations sur les parties liées
Engagements auprès des membres du Conseil d’Administration : Néant.
Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun : Néant.
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 figure en Annexe 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

142 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S

21 Informations complémentaires

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 143

21.1 Capital social

tenue d’en faire déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers dans un délai et selon les modalités prévues audit article L. 233-7 du Code de commerce et dans le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse.

21.1.1 Montant du capital social

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 1 628 617,20 euros. Ce dernier est composé de 40 715 430 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,04 euros chacune.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions requises par tes dispositions législatives et règlementaires applicables, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

21.1.2 Actions non représentatives du capital

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

21.2 Acte constitutif et statuts

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Ils ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modification des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s’appliquer (décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d’augmentation de leurs engagements, à l’unanimité).

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont extraites des statuts de la Société modifiés en dernier lieu par le conseil d’administration du 15 avril 20211 et ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021, ainsi que de son règlement intérieur.

21.2.1 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

Article 10 – Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.

4 - Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :
- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Article 11 – Transmission

Les actions sont librement négociables à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la règlementation en vigueur. Les valeurs mobilières sont librement cessibles.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

Article 12 - Détention du capital

Toute personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction correspondant aux seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce en capital ou en droits de vote est

1.# Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Article 14 - Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d’Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires.

L’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l’entendent les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription et l’attribution d’actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Article 25 – Assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les Registres de la Société.
Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée. II est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte. Toutefois, le scrutin secret peut être décidé :
- soit par le Conseil d’administration ;
soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion.
Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l’Assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission.

Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Article 27 - Affectation et répartition des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever :

de conserver et/ou de remettre des actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
de mettre en œuvre tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; et toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social composant le capital social à la date de la décision du conseil d’administration de mise en œuvre du programme de rachat, le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 8 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

21.2.2 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Aucune disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

Le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social.

21.2.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2021 a autorisé le conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, à procéder ou à faire procéder à l’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) dans les conditions décrites ci-dessous.# 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.2.3 Contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 16 avril 2014 avec son prestataire, la société de bourse Gilbert Dupont, le bilan des opérations d’achats et de ventes d’actions de la Société réalisées par la société de bourse Gilbert Dupont pour le compte de la Société entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’établit comme suit :

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les finalités de ces achats étant, par ordre de priorité décroissant :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché admises, telles que résultant notamment de la décision du 2 juillet 2018 de l’AMF ;

	Nombre d’actions	Cours moyen
Actions en compte au 1er janvier 2021	51 570	1,45 €
Actions achetées (cours moyen)	1 097 811	2,99
Actions vendues (cours moyen)
Actions en compte au 31 décembre 2021	43 925	3,11

remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;

Le descriptif du programme de rachat d’actions est proposé à la 11ème résolution du texte des résolutions soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 15 juin 2022.

21.2.4 Registre et objet social

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

la recherche et développement, la production industrielle principalement par hétérotrophie, mixotrophie, et la commercialisation de micro-organismes (microalgues, protistes cyanobactéries) et tous produits issus de ces micro-organismes en particulier pour les marchés de l’énergie, de la chimie, de l’agroalimentaire, des cosmétiques, de la parapharmacie, le marché médical et tout autre domaine ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

21.2.5 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun titre autre que les actions, à l’exception :

(i). des instruments d’incitation figurant dans le tableau de la section 15.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel et permettant la création de 144 900 actions,
(ii). de 2 000 000 d’obligations convertibles souscrites intégralement par DDW, Inc.,
(iii). de 2 000 000 de BSA souscrits intégralement par DDW, Inc., permettant de souscrire 1 142 857 actions
(iv). de 6 388 641 BSA attribués gratuitement aux actionnaires de la Société aux termes des décisions du conseil d’administration du 25 juin 2020 et permettant la souscription de 912 663 actions,
(v). de 955 000 bons de souscription d’actions détenus par Kepler Cheuvreux dans le cadre de l’equity line mise en place en juin 2020, et
(vi). de 35 190 108 BSA Blue attribués gratuitement aux actionnaires de la Société aux termes des décisions du conseil d’administration du 16 décembre 2021 et permettant de souscrire 1 955 006 actions.

(les valeurs mobilières visées aux (i) à (x) ci-avant ouvrent droit, sous condition, à la souscription ou l’émission d’un total de 7 110 427 actions).

En conséquence de ce qui précède, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées s’élève à 7 110 427 et représente une dilution maximale de 17,5% sur la base du capital existant à ce jour, contre une dilution maximale de 14,9% sur la base du capital dilué.

21.2.6 Capital autorisé

Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital en vigueur à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel figurent dans le tableau ci-dessous. Ces délégations et autorisations ont été approuvées par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date des 16 décembre 2021 et 10 juin 2021.

Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation	Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l’autorisation
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. (13ème résolution)	10 juin 2021	18 mois 9 décembre 2022	10% du capital social. Montant maximum de fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions : 500 000€	Néant.
Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance. (14ème résolution)	10 juin 2021	26 mois 9 août 2023	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3)	Néant.
Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public, conformément notamment à l’article L. 225-136 du Code de commerce. (15ème résolution)	10 juin 2021	26 mois 9 août 2023	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d’émission est arrêté par le conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus(4)(7)	Néant.
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. (16ème résolution)	10 juin 2021	26 mois 9 août 2023	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2), sans pouvoir excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus(4)(7)	Néant.
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(8), conformément notamment à l’article L. 225-138 du Code de commerce. (18ème résolution)	10 juin 2021	18 mois 9 décembre 2022	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) 2.909.090 actions nouvelles émises aux termes de la décision du conseil d’administration en date du 16 décembre 2021 Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus(6)
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application des 14ème 15ème, 16ème et 18ème résolutions, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. (19ème résolution)	10 juin 2021	26 mois(5) 9 août 2023	15% du montant de l’émission initiale(2)(3) Le prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation est identique au prix retenu par le conseil d’administration pour l’augmentation de capital correspondante	Néant.

Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation

Date de l’assemblée générale	Durée de validité et échéance	Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social)	Usage de la délégation ou de l’autorisation
10 juin 2021	26 mois 9 août 2023	10% du capital social au moment de l’émission	Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément notamment à l’article L. 225-147 du Code de commerce. (20ème résolution)
		Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600.000 € Montant nominal des créances : 30.000.000 €	Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément notamment à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixation de la parité d’échange par le Conseil d’administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser (21ème résolution)
2 juin 2020	38 mois 1er août 2023	Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées : 1.000.000	Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1.000.000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées(1), conformément notamment à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce., emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. (23ème résolution)
16 décembre 2021	12 mois 15 décembre 2022	Maximum 80.000€ de nominal BSA exerçables pendant 24 mois (soit jusqu’au 15 décembre 2023)	Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en date du 16 décembre 2021 à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société. (1ère résolution)

Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société ou sociétés dont la Société possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce compris notamment tout programme afférent aux Oméga-3, à la phycocyanine et aux «puits de carbone» ; et/ou
En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de l’Assemblée générale du 10 juin 2021.
Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 690.000 € de nominal (22ème résolution de l’Assemblée générale du 10 juin 2021).
Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (22ème résolution de l’Assemblée générale du 10 juin 2021).
En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; et
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus.
En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
En cas d’utilisation de cette autorisation, le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d’émission sur une période de douze (12) mois dans les conditions suivantes :
le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %; et
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
L’émission est réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
personnes physiques, sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites “small caps”, liées au secteur de la santé (en ce compris de la biotechnologie industrielle) et/ou de l’énergie, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d’émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou
tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

21.2.7 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel

Il n’existe pas à la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, d’option portant sur le capital de la Société ni d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

21.2.8 Historique du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années :

Date	Nature des opérations	Variation de capital	Prime d'émission	Nombre d'actions créées	Valeur nominale d'émission	Capital après opération	Nombre total d'actions	Prix d'actions
27/02/2019	Acquisition de 250 000 actions gratuites	10 000,00 €	-€	250 000	0,04 €	695 805,40 €	17 395 135	0,00 €
05/04/2109	Exercice de 48 BSPCE	982,56 €	52 124,81 €	24 564	0,04 €	696 787,96 €	17 419 699	2,16 €
13/12/2019	Souscription de 485 000 actions par Kepler	19 400,00 €	799 431,00 €	485 000	0,04 €	716 187,96 €	17 904 699	1,63 €
23/12/2019	Acquisition de 343 500 actions gratuites(1)	13 740,00 €	-€	343 500	0,04 €	729 927,96 €	18 248 199	0,95 €
09/04/2020	Souscription de 1 000 000 actions par Kepler(2)	40 000,00 €	1 336 587,00 €	1 000 000	0,04 €	769 927,96 €	19 248 199	N/A
25/06/2020	Souscription de 1 915 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	76 600,00 €	1 751 050,00 €	1 915 000	0,04 €	846 527,96 €	21 163 199	N/A
09/12/2020	Souscription de 3 015 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	122 544,20 €	3 602 779,05 €	3 063 605	0,04 €	969 072,16 €	24 226 804	N/A
340 235 BSA
21/01/2021	Exercice de 1 418 214 BSA				0,04 €	1 125 840,36 €	28 146 009	N/A
15/04/2021	Souscription de 3 625 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	156 768,20 €	7 851 788,49 €	3 625 000	0,04 €	1 220 075,92 €	30 501 898	N/A
	Exercice de 179 BSPCE
	Souscription de 550 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	94 235,56 €	4 925 049,83 €	2 355 889	0,04 €	1 335 029,28 €	33 375 732	N/A
	Exercice de 1 656 970 BSA				0,04 €	1 480 499,88 €	37 012 497	N/A
	Exercice de 298 BSPCE
27/10/2021	Souscription de 2 765 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	114 953,36 €	7 455 020,60 €	2 873 834	0,04 €	1 335 029,28 €	33 375 732	N/A
	Exercice de 761 838 BSA				0,04 €	1 480 499,88 €	37 012 497	N/A
14/12/2021	Souscription de 550 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	145 470,60 €	6 791 842,44 €	2 873 834	0,04 €	1 335 029,28 €	33 375 732	N/A
	Exercice de 997 925 BSA				0,04 €	1 480 499,88 €	37 012 497	N/A
	Conversion de 2 088 840


116 363,60 €	7 883 633,90 €	2 909 090	793 843	39 921 587	40 715 430	0,04 €	1 596 863,48 €
0,04 €	1 628 617,20 €	N/A	N/A

21/04/2022 Souscription de 540 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux


Exercice de 63 461 BSA	31 753,72 €	1 864 088,28 €

(1). Acquisition de 250.000 actions gratuites par Monsieur Philippe LAVIELLE constatée par le conseil d’administration lors de sa séance du 23 février 2018.

(2). Exercice de 48 BSPCE2010 donnant chacun droit à la souscription de 500 actions nouvelles après prise en compte de la division de la valeur nominale par 500 des actions décidée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 (confirmée par l’Assemblée générale du 20 juin 2013) et ajustement des droits à la suite de l’augmentation de capital du 19 octobre 2017.

150 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de Commerce.

(En milliers d'euros)

I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Capital social	1 598 681	1 011 086	737 527	685 804	685 804
Nombre des actions ordinaires existantes (A)	39 967 049	25 277 165	18 438 199	17 145 135	17 145 135
Nombre maximal d’actions futures à créer :
Par conversion d’obligations	2 000 000	4965	527 144	900 5 000 000	13 111 516
Par exercice de BSA	824 142	1 000 000	1 268 742	1 000 000	1 298 306
Par exercice d'instruments d’incentive attribués				1 000 000	521 306

II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d’affaires hors taxes	5 744 459	2 314 505	2 102 127	467 340	52 238
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations (B)	-3 803 137	1 715 245	-4 245 000	1 541 278	-9 041 352
Provisions	1 641 333	-7 839 148	1 550 000	-7 573 659	1 153 000
Impôts sur les bénéfices
Résultat distribué (D)

III. RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A)	-0,10	-0,05	-0,17	-0,11	-0,49
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions r	-0,40	-0,46	-0,44	-0,37	-0,37
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A)	-0,13	0	-0,26	0	-0,58
Dividende attribué à chaque action = (D) / (A)

IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	66	62	65	63	58
Montant de la masse salariale de l’exercice	3 488 615	3 358 331	3 069 733	3 050 705	3 115 338
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	1 406 804	1 311 722	1 234 812	1 364 348	1 147 259

21.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

l’article 289 du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d’émission de la facture. Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été fixés :

à 30 jours fin de mois à compter de la date figurant sur la facture fournisseur ; et
à 45 jours fin mois en fonction des accords signés avec les fournisseurs.

L’article L. 441-6 du Code de commerce dispose que sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation demandée ; le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d’émission de la facture.

Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d’émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu’il ne constitue pas un abus manifeste à l’égard du créancier.

En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- 4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, est présentée dans le tableau ci-après :

(A) Tranches

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 151

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Article D.441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

(A) Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	379	-949 780 €	11,73%	134	190 855 €	-2,36%
Montant total des factures concernées HT
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	-0,37%	-3,15%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	Nombre des factures exclues	Montant total HT des factures exclues
	0	0 €

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
	X Délais contractuels : de 10 à 60 Jours date de reception de facture
	o Délais légaux : 30 jours date de facture

Article D.441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

(A) Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	19	9	73 126 €	288 603 €	5,13%	4 708 €
Montant total des factures concernées HT
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	17,30%	0,00%	0,03%	5,24%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	Nombre des factures exclues	Montant total HT des factures exclues
	0	0 €

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
	X Délais contractuels : de 10 à 90 Jours date de reception de facture
	o Délais légaux : 30 jours date de facture

152 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2. CONTRATS IMPORTANTS

22 Contrats importants

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 153

CONTRATS IMPORTANTS

Contrats importants

Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du Document d’Enregistrement Universel

Les contrats considérés comme structurants par la Société sont détaillés dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

à la section 1.3.2.1 s’agissant du contrat avec DDW, Inc (développement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria-sulphuraria) ;
à la section 1.3.1.3 s’agissant du contrat avec DSM (commercialisation DHA) ;
à la section 1.3.1.4.1 s’agissant du contrat avec ADL (développement et production du DHA Origins®).

Les autres contrats sont décrits aux sections 4.1.2 (contrats collaboratifs), 4.2.2 (contrats de sous-traitance) et 1.3.1.3

154 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2. DOCUMENTS DISPONIBLES

23 Documents disponibles

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 155

DOCUMENTS DISPONIBLES

Documents disponibles

Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière 33500 Libourne, France.

Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.fermentalg. com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www. fermentalg.com).

156 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL & ANNEXES

Tables de concordance du document d’enregistrement universel & annexes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 157

TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL & ANNEXES

Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

| Élément requis | Chap./Sect. |
|---|---|# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Responsable(s) du Document d’Enregistrement Universel

Sect. 2.1

1.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

Sect. 2.2

1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts

Sect. 2.3

1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers

Sect. 2.4

1.5 Déclaration de l’autorité compétente

Sect. 2.5 & encart AMF

2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

Sect. 3.1 Sect. 3.2

2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écarté

Chap. 4

3 FACTEURS DE RISQUES

2.2 Description des risques

Chap. 4

4 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

Sect. 5.1

4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique de l’émetteur

Sect. 5.2

4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

Sect. 5.3

4.4 Siège social, forme juridique et législation régissant ses activités

Sect. 5.4

5 APERÇU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

Sect. 1.1

5.2 Principaux marchés

Sect. 1.3.1.2 Sect. 1.2

5.3 Evénements importants

Sect. 1.3 & 1.4 Sect. 1.5

5.4 Stratégie et objectifs

Sect. 1.5.1 Sect. 1.5.2 Sect. 1.5.3 Sect. 1.6

5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

Sect. 1.4.1

5.6 L’environnement concurrentiel

Sect. 1.3 & 1.4

5.7 Investissements

Sect. 1.5

5.7.1 Investissements importants réalisés

Sect. 1.5.1

5.7.2 Investissements importants en cours

Sect. 1.5.2

5.7.3 Coentreprises et participations significatives

Sect. 1.5.3

5.7.4 Questions environnementales

Sect. 1.6

6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description sommaire du Groupe

Sect. 6.1 Sect. 6.2

6.2 Liste des filiales importantes

Sect. 6.1 Sect. 6.2

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

7.1 Situation financière

Sect. 7.1 Sect. 7.1.1 Sect. 7.1.2

7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière

Sect. 7.1.1 Sect. 7.1.2 Sect. 7.2

7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement

Sect. 7.1.1 Sect. 7.1.2 Sect. 7.2

7.2 Résultat d’exploitation

Sect. 7.2.1 Sect. 7.2.2

7.2.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation

Sect. 7.2.1 Sect. 7.2.2

7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

Sect. 7.2.1 Sect. 7.2.2

8 TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur

Sect. 8.1 Sect. 8.2 Sect. 8.3 Sect. 8.4

8.2 Sources et flux de trésorerie de l’émetteur

Sect. 8.1 Sect. 8.2 Sect. 8.3 Sect. 8.4

8.3 Besoins de financement et structure de financement

Sect. 8.5

8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux

Sect. 8.5

8.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissements

Sect. 8.5

9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités

Chap. 9

10 INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours

Sect. 10.1 Sect. 10.2

10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur

Sect. 10.1 Sect. 10.2

11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

N/A

12 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de Direction

Sect. 12.1 Sect. 12.3

12.2 Conflits d’intérêts

Sect. 12.1 Sect. 12.3

13 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux

Sect. 13.1 Sect. 13.2

13.2 Provisions pour pensions et retraites

Sect. 13.1 Sect. 13.2

14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d’expiration des mandats actuels

Sect. 12.1.1.1 & sect. 14.2

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance

Sect. 14.3

14.3 Informations sur les comités

Sect. 14.4

14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise

Sect. 14.5

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

N/A

15 SALARIES

15.1 Nombre de salariés

Sect. 15.1 Sect. 15.2 Sect. 15.4

15.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux et des salariés

Sect. 15.1 Sect. 15.2 Sect. 15.4

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

Sect. 15.1 Sect. 15.2 Sect. 15.4

16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’Enregistrement Universel

Sect. 16.1 Sect. 16.2 Sect. 16.3 Sect. 16.6

16.2 Existence de droits de vote différents

Sect. 16.2

16.3 Contrôle direct ou indirect

Sect. 16.3

16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Sect. 16.6

17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

17.1 Détail des transactions avec Des parties liées

Sect. 17.1

18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

Sect. 20.1

18.1.1 Comptes consolidés audités et rapports d’audit

Sect. 20.1.1

18.1.2 Informations financières en normes comptables

Sect. 20.1.2

19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

Sect. 21.1

19.1.1 Montant du capital social

Sect. 21.1.1 Sect. 21.1.2 Sect. 21.2.3 Sect. 21.2.5 Sect. 21.2.6 Sect. 21.2.7