FENGZHUSHOU CO., LTD. — Management Reports 2024

Apr 21, 2024

蜂助手股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（肖世练）

作为蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年 度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《蜂助手股份有限 公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《蜂助手股份有限公司独立董事工作 制度》的规定，勤勉尽责，积极出席 2023 年度公司召开的相关会议，对公司董 事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实履行独 立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合法权益。

现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

肖世练，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 企业管理博士研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师。1999 年 7 月至 2004 年 8 月，在中华人民共和国广州海关担任副科长；2004 年 9 月至 2005 年 7 月，在德勤会计师事务所广州分所担任高级顾问；2005 年 8 月至 2008 年 7 月， 在普华永道会计师事务所广州分所担任经理；2008 年 8 月至 2010 年 11 月，在 安永会计师事务所广州分所担任高级经理；2010 年 12 月至 2018 年 4 月，在广 州农商银行担任总行计划财务部总经理；2015 年 2 月至 2018 年 4 月，在珠江金 融租赁有限公司担任董事、首席财务官；2013 年 9 月至 2019 年 9 月，在深圳英 维克科技股份有限公司担任独立董事；2018 年 4 月至 2021 年 12 月在粤港澳大 湾区产融投资有限公司担任首席财务官；2019 年 10 月至 2021 年 11 月在深圳市 金新农科技股份有限公司担任董事；2022 年 3 月至今在广州健博企业服务有限 公司担任经理；2023 年 10 月至今在贤丰控股股份有限公司担任独立董事；2020 年 9 月至今在公司担任独立董事。

（二）独立董事在董事会专门委员会任职的情况

本人在董事会审计委员会担任主任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会，本人在参加会议前， 认真阅读、详细研究董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各 项议案的讨论，提出合理化建议，对各项议案均独立负责的发表意见。2023 年 度，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

		出席董事会的情况	出席董事会的情况			出席股东大 会的情况
应出席董 事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方 式出席董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连续 两次未亲 自出席董 事会会议	出席股东大 会次数
9	1	8	0	0	否	3

（二）出席审计委员会情况

2023 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《董事会 审计委员会工作细则》的规定，召集、主持并出席相关会议，切实履行审计委员 会主任委员的职责，主持开展审计委员会的日常工作，负责公司财务监督和核查 工作，与外部审计机构的沟通、协调工作，以及对公司关联交易、续聘会计师事 务所及其他生产经营重大事项进展情况进行监督，充分发挥审计委员会的专业职 能和监督作用。

本人认为，审计委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策 均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 2023 年度，董事会审计委员会召开 7 次会议，具体情况如下：

2023年度，董	事会审计委员会	召开7次会议，具体情况如下：
召开日期	会议届次	会议议案
2023年2月11 日	第三届董事会审 计委员会第九次 会议	《关于公司向银行申请增加授信额度及关联方为公 司提供担保暨关联交易事项的议案》
		《关于公司向银行申请增加授信额度及关联方为公 司提供担保暨关联交易事项的议案》
		《蜂助手公司及子公司2023 年关于向金融机构申请 新增综合授信额度及相互提供担保并接受关联方担 保的议案》
2023年2月25 日	第三届董事会审 计委员会第十次 会议	《关于公司2022年财务决算报告及2023年财务预算 报告的议案》
		《关于确认公司2020年1月1日至2022年12月31 日期间内关联交易的议案》
		《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
		《关于审议公司审计报告的议案》
		《关于公司续聘会计师事务所的议案》
		《关于公司2022年度内部审计部工作的报告》
2023年4月17 日	第三届董事会审 计委员会第十一 次会议	《关于公司向银行申请增加授信额度及关联方为公 司提供担保暨关联交易的议案》
		《关于同意报出公司2023 年第一季度财务报告的议 案》
2023年8月12 日	第三届董事会审 计委员会第十二 次会议	《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
		《关于公司2023年度上半年内部审计部门工作报告》
2023年9月4 日	第三届董事会审 计委员会第十三 次会议	《关于购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的 议案》
2023年10月 20日	第三届董事会审 计委员会第十四 次会议	《关于公司2023年第三季度报告的议案》
		《关于公司2023 年第三季度内部审计部门工作报告 的议案》
2023年12月 22日	第三届董事会审 计委员会第十五 次会议	《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
		《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
		《关于修订<内部审计制度>的议案》

（三）发表事前认可意见和独立意见情况

2023 年度，本人发表事前认可和独立意见如下：

1、2023 年 2 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，本人对公 司《关于公司向银行申请增加授信额度及关联方为公司提供担保暨关联交易事项 的议案》《关于公司向银行申请增加授信额度及关联方为公司提供担保暨关联交 易事项的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023 年 3 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，本人对公司 《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司续聘会计师事务 所的议案》《关于确认公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内关联交 易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。对《关于公司内部控制有效 性的自我评价报告的议案》《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》发表 了同意的独立意见。

3、2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，本人对公 司《关于公司向银行申请增加授信额度及关联方为公司提供担保暨关联交易的议 案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，本人对公司 《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》《关于使用募集资金置换 先期已支付发行费用的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并归还 银行贷款的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 《关于部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》《关 于董事辞职暨补选第三届董事会非独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

5、2023 年 8 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，本人对公 司《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况》《关于公司对外担保情况》 《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用 部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。

6、2023 年 9 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，本人对公司 《关于购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和 同意的独立意见。

7、2023 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，本人对公 司《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金 等额置换的议案》发表了同意的独立意见。

8、2023 年 12 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，本人对公 司《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行多次沟通，2024 年 1 月 31 日，通过现场会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审 前沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点及财务情况进行 深度探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护了公司 全体股东的利益。

2024 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会审计委员会第十六次会议，本人 已通讯会议形式审议通过公司 2023 年年度报告、财务决算报告、内部控制评价 报告等议案并同意提交董事会审议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会与投资者进行交流，解答投资者提出的问 题，同时，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会议案， 认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作的情况

2023 年度，本人多次现场了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的建 设及执行情况，通过面谈或通讯等方式，与公司其他董事、高级管理人员及内审 部工作人员保持密切联系，重点对公司财务管理情况等进行监督和检查，听取了 公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，针对 2023 年半年度报告，现 场了解公司上半年经营状况、财务数据变动分析等情况。同时，本人密切关注公 司治理、生产经营管理和发展等状况并时常关注媒体对公司的相关报道及外部环 境对公司的影响，切实履行独立董事的职责。

（七）培训和学习情况

报告期内，本人主动学习上市公司监管法规，并踊跃参加公司与监管机构组 织的培训。2023 年，参加了深圳证劵交易所创业企业培训中心举办的“诚信规 范第一讲”培训、广东上市公司协会组织的“2023 年辖区上市公司董监高培训 班暨独立董事制度改革专题培训”等。通过这些学习和培训让本人更深入地理解 了独立董事的职责和要求，切实提高了作为上市公司独立董事的履职能力。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人对公司进行了实地考察，参观了公司产品展示区，加强了对 公司产品性能、经营情况及未来发展前景的了解。报告期内，本人充分利用参与 公司董事会会前沟通的机会，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识 和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督 和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，能对本人 关注的问题及时回复和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

（九）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人作为独立董事：

1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情

况；

• 2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

• 3、未有提议召开董事会会议的情况；

• 4、未有公开向股东征集股东权利的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于 购买知识产权及签署许可协议暨关联交易的议案》，本人认真了解交易背景，基 于独立判断对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并同意提交 董事会审议。此外，本人建议公司应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚 信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依 据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 报告期内，本人认真审核公司披露的定期报告并严格遵守内幕信息保密规定， 对于不了解的内容及时向公司寻求解释，要求提供相关资料。本人认为公司准确 披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。 公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制，未发现内部控制的重大缺陷、重要缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况

公司分别于 2023 年 2 月 25 日、2023 年 3 月 8 日分别召开了第三届董事会 审计委员会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司续聘 会计师事务所的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、 公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行 审计，满足公司年度审计工作要求，续聘有利于保障公司审计工作的质量，也有 利于保护公司及股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。该议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的 2022 年年度 股东大会审议通过。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于王鸿博先生辞去董事职务，2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第十 四次会议审议通过了《关于董事辞职暨补选第三届董事会非独立董事的议案》， 同意选举韩晓龙先生为公司非独立董事。经充分了解其教育背景、职业经历和专

业素养等综合情况，本人认为韩晓龙先生具备担任公司董事的资格和能力，未发 现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。该事项的审议 和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益 的情况。该议案已经 2023 年 6 月 21 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议 通过。

（五）董事、高级管理人员的薪酬事项

公司于 2023 年 3 月 8 日，召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，本着责权利相结合的原则，根 据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合行业薪酬水平、岗位职责和履 行情况，公司年度经营情况等确定公司董事、高级管理人员报酬，具体为：在公 司担任职务的非独立董事领取薪酬，不再另外领取董事津贴，高级管理人员领取 薪酬，独立董事在公司领取独董津贴，未在公司担任职务的非独立董事不在公司 领取董事津贴。该议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的 2022 年年度股东大会审议 通过。

（六）募集资金使用情况

2023 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，本人与其他两位独立董 事认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项 的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不 影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股 东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的 情形。

（七）其他重点关注事项

2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于 对外投资设立参股公司的的议案》，本人认为对外投资设立参股公司，有利于更 好的统筹公司现有资源，提高公司效益，快速推动公司研发创新能力及产品智能 化升级；同时满足公司未来产品研发、建设智能展厅、产品运营及营销的用地需

求，以保障公司科研能力提升、未来业务高速发展，进一步提升企业综合竞争能 力，促使公司持续、健康、快速地发展，维护股东的长远利益。

2024 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于对外 投资设立参股公司的进展议案》，公司根据战略规划和经营发展需要，增加标的 公司的控制权，加速推进公司对“项目公司”的战略实施部署，有利于公司的长 期稳定持续的发展。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公 司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟 通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公 正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观 性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。感谢公司管理层及其他工 作人员对本人 2023 年度独立董事工作的支持。

2024 年，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎 的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立 职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公 司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法 权益。

特此报告。

蜂助手股份有限公司

独立董事：肖世练 2024 年 4 月 19 日