FENGZHUSHOU CO., LTD. — Governance Information 2023

Jun 6, 2023

蜂助手股份有限公司 关联交易管理制度

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关联交易管理制度

蜂助手股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范蜂助手股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的关联交易行为，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定及《蜂助手股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况， 特制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:

（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上 述情形之一的；

（六）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 本公司的关联自然人是指：

• （一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

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（三）直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级 管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上 述情形之一的；

（六）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式,途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十八）其他法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程或监管机构、 公司股东大会认定的属于关联交易的其他交易；

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有本公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当 回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条 关联交易的定价原则：关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开 的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标 准。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司 与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％的关联交易，由总经理审议批准后执行，但交易对方与总经理

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有关联关系情形的除外；

（二）公司与关联人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3,000万元人 民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交 易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司须聘请中 介机构，对交易标的进行评估或者审计，经由公司董事会审议通过后提交股东大 会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。

第十一条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见第四条的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（六）本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在 股东大会上回避表决。

第十四条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十 二个月达成的关联交易累计金额达到本制度所述各项标准的，应适用本制度各项 规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系， 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知 该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权

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向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映，也可 就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门 或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份 不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。

第十六条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关 联交易时，按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本 制度所述各项标准的，应适用本制度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关 法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。

第十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情况。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交 股东大会审议：

• （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

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方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第五章 关联交易的内部控制

第二十条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定， 确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名 单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 报告义务。

第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应 于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

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第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次 公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董 事会采取相应措施。

第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第六章 附 则

第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十七条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、修 改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二十八条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“以下”、“过”、 “低于”等均不含本数。

第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。

第三十条 本制度自公司董事会会审议通过之日生效。

第三十一条 本制度经公司股东大会授权公司董事会负责修改。

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